零七股份：2015年第一次临时股东大会的法律意见书2015-02-14
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
证券简称：零七股份
证券代码：000007
北京市地平线律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市零七股份有限公司
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市
零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公
司于 2015 年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提
供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事
项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本
所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法
律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2015 年 1 月 29 日
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
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北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市零七股份有限
公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、
现场股东大会会议登记方法、采用互联网系统投票程序等事项进行了
公告。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投
票时间为 2015 年 2 月 12 日—2015 年 2 月 13 日，其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 2 月 13 日
9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2015 年 2 月 12 日 15:00 至 2015 年 2 月 13 日 15:00
期间的任意时间。
本次大会现场会议于 2015 年 2 月 13 日 14:30 分如期召开，由公
司董事长丁玮先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一
致，并完成了会议通知所列明的议程。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 28
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人 ， 代 表 公 司 股 份 62,770,020 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
27.1772 %；具体情况如下：
（1）出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理
人共 4 人，所持有或代表的股份总数为 60,203,126 股，占公司有
表决权股份总数的 26.0659 %。股东均持有相关持股证明，委托代理
人均持有书面授权委托书。
（2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络
投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 24
人，代表公司股份 2,566,894 股，占公司股份总数的 1.1114 %。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司第九届董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会审议了会议通知列明的审议事项，即：
（一）《关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”
暨关联交易的议案》；
（二）《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》（该议案涉及的
关联股东练卫飞、广州博融投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公
司均需在股东大会表决中回避对该事项的表决，以保护中小投资者的
利益）。
在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。
出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进
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行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并当场
公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供
本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公
司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了本次
股东大会的现场投票和网络投票的表决结果：
1、审议通过了《关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福
七基金”暨关联交易的议案》。表决结果如下：
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对 股数（股） 弃权 股数（股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
出席会议有表决
62,770,020 62,767,920 2,000 100
权的全体股东
（99.9966%） （0.0032%） （0.0002%）
其中：单独或合
60,031,226 60,031,226 0 0
计 持 有 公 司 5%
以上股份的股东
（100%）
单独或合计持有
2,738,794 2,736,694 2,000 100
公 司 5% 以 上 股
份以外的其他股
（99.9233%） （0.073%） （0.0037%）
东
2、审议通过了《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》，表决
结果如下：
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对 股数（股） 弃权 股数（股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
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出席会议有表决
2,738,794 2,638,788 99,406 600
权的全体股东
（96.3485%） （3.6296%） （0.0219%）
其中：单独或合
0 0 0 0
计 持 有 公 司 5%
以上股份的股东
单独或合计持有
2,738,794 2,638,788 99,406 600
公 司 5% 以 上 股
份以外的其他股
（96.3485%） （3.6296%） （0.0219%）
东
前述议案均获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数
同意通过。
会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事
会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果
均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015 年第一次临时股东大会见证之
目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本
法律意见书作为公司 2015 年第一次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）
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（签字页，本页无正文）
北京市地平线律师事务所
负责人：杨金国 律师
（签名）
经办律师：徐志新 律师
（签名）
曾 力 律师
（签名）
二零一五年二月十三日
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