深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
深圳市零七股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 04 月
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深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
独立董事陈德棉、郭亚雄声明：公司年报材料定稿时间太晚，审阅时间短，
相关议案涉及到的资料和数据在审议年报、季报相关事项的董事会会议召开前
无法获取更详细的信息得以验证，故对本次董事会相关议案投弃权票。
所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人柴宝亭、主管会计工作及会计机构负责人(会计主管人员)黄晓峰
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保
留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资
者注意阅读。
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深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
目录
2014 年度报告..................................................................................................................................... 2
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介................................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 7
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 12
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 15
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 17
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 19
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 20
第十节 内部控制.............................................................................................................................. 22
第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 23
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 84
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深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
公司、本公司、零七股份 指 深圳市零七股份有限公司
广州博融、控股股东 指 广州博融投资有限公司
广众公司、广众投资 指 深圳市广众投资有限公司
香港中非资源 指 香港中非资源投资有限公司（原香港广新中非资源投资有限公司）
马国、马岛 指 马达加斯加共和国
大陆矿业 指 马达加斯加大陆矿业有限公司（香港中非全资子公司）
源亨信投资 指 深圳市源亨信投资有限公司
中非资源（BVI） 指 中非资源控股有限公司
中非资源（MAD） 指 马达加斯加中非资源控股有限公司
香港港众 指 香港港众投资有限公司
宏桥矿业 指 宏桥（非洲）矿业有限公司
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深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
重大风险提示
重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会报告中
关于公司所面对的困难及风险的描述。《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为本公司选定
的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请
投资者注意投资风险。
董事会申明：
1、我公司本届董事会,特别是经营领导班子是在过去九个月内陆续组成到位
的。截止 2015 年 4 月，公司实际经营管理者和决策人均为公司控股股东练卫飞
先生。本届董事会及管理层于 2015 年 4 月才最终规范公司及子公司、分公司的
公章、印鉴、营业执照、组织机构代码证等企业执照的移交。新任总经理是于
2015 年 3 月 13 日履新；新任财务总监是在 2015 年 4 月 27 日刚刚任命，并在同
日兼任财务部负责人；新任董事会秘书 2015 年 4 月 27 日刚由副董事长张天闻
代行职责。至 2015 年 4 月公司董事会、管理层尚处调整之中，因此公司董事会、
管理层对公司财务状况和具体账目的认识是历史问题很多，且问题较大，又处
在逐步暴露的过程之中，仅 2015 年以来就发生了天津诉讼没有信息披露；天津
纠纷中，两笔合计 2400 余万元资金未入公司账和盗开光大银行水贝支行银行账
户等严重违规事件。
2、为了保障市场的正常运行和广大投资人的利益，本届董事会和新的管理
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深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
层同意如期公告原先组织安排并已完成编制且经审计机构审计的 2014 年度公司
财务报告。
3、我们特别提请广大投资者关注 2014 年度财务报告附注十二、十三所述
事项，可能存在一定程度的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 零七股份 股票代码 000007
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 深圳市零七股份有限公司
公司的中文简称 深圳市零七股份有限公司
公司的法定代表人 柴宝亭
注册地址 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼
注册地址的邮政编码 518031
办公地址 深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼
办公地址的邮政编码 518031
公司网址 www.sz000007.com
电子信箱 stock0007@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 冯军武
深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25
联系地址
楼
电话 0755-83280053
传真 0755-83281722
电子信箱 stock0007@126.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
四、注册变更情况
企业法人营业执
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
照注册号
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国税：
44030019217870
1983 年 03 月 11
首次注册 深圳市 440301103224795 X；地税： 19217870-X
日
44030019217870
X
国税：
44030019217870
2015 年 03 月 17
报告期末注册 深圳市 440301103224795 X；地税： 19217870-X
日
44030019217870
X
1991 年 6 月 14 日前公司经营范围为：电子手表，电脑电话机，汽车收录机。
通讯设备，家用电器，仪器仪表。1991 年 6 月 14 日公司经营范围变更为：电
子手表，电脑电话机，汽车收录机。通讯设备，家用电器，仪器仪表，电子元
件，电子乐器。1996 年 6 月 17 日公司经营范围变更为：电子手表，电脑电话
机，汽车收录机；进出口业务深贸管审证字第 633 号文办理。通讯设备，家用
电器，仪器仪表，电子元件，电子乐器。1997 年 2 月 2 日公司经营范围变更为：
生产、加工电子手表，电脑电话机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字
第６３３号文办理。购销通讯设备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐
器。 1999 年 7 月 13 日公司经营范围变更为：生产、加工电子手表，电脑电话
机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字第６３３号文办理。购销通讯设
备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐器；国内商业、物资供销业（不
公司上市以来主营业务的变化情况（如
含专营、专控、专卖商品）。 2003 年 12 月 24 日公司经营范围变更为：投资
有）
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；
项目投资（不含限制项目）。2012 年 2 月 8 日公司经营范围变更为：投资兴办
实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；
项目投资（不含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专
卖商品）。2013 年 7 月 3 日公司经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另
行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业
租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限
制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进
出口业务。
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼
签字会计师姓名 易永健、李泽浩
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
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□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 198,097,861.71 214,348,538.46 -7.58% 312,664,912.05
归属于上市公司股东的净利润
-30,193,896.42 23,267,539.95 -229.77% 8,734,383.36
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-26,960,632.70 -27,073,711.13 0.42% 6,832,026.99
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
12,598,695.32 192,861,000.91 -93.47% -249,413,099.12
（元）
基本每股收益（元/股） -0.1307 0.1007 -229.79% 0.0378
稀释每股收益（元/股） -0.1307 0.1007 -229.79% 0.0378
加权平均净资产收益率 -8.61% 7.42% -16.03% 3.08%
本年末比上年末增
2014 年末 2013 年末 2012 年末
减
总资产（元） 680,089,067.15 657,511,920.77 3.43% 789,680,006.50
归属于上市公司股东的净资产
354,899,823.71 346,990,313.75 2.28% 288,150,699.72
（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
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单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
主要系本期子公司
非流动资产处置损益（包括已计提资产 深圳市广众投资有
3,951,353.13 38,236,003.06 -104,819.44
减值准备的冲销部分） 限公司处置星海华
庭小区商铺损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务
主要系价格调整基
密切相关，按照国家统一标准定额或定 477,068.42 260,370.00
金返还
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
6,018,500.00
金占用费
债务重组损益 -1,000,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初
-1,325,890.30
至合并日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
1,008,623.00
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支 主要系欠缴税款滞
-7,306,875.70 6,332,712.27 666,363.84
出 纳金及证监局罚款
减：所得税影响额 18,689.25
少数股东权益影响额（税后） 354,809.57 170,377.70 -242,283.66
合计 -3,233,263.72 50,341,251.08 -196,171.94 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2014年，公司董事会围绕以做好旅游饮食业、物业管理等现有主业为基础，及时调整矿业投资和终止
矿产品贸易业务，并通过上市公司平台推进并购重组，尝试为公司注入发展前景好、盈利能力强的优良资
产，加快推进公司产业转型和升级的发展战略。2014年，除物业管理和停车场经营业务基本正常外，公司
其他相关业务均面临巨大困难：矿产品贸易业务因包销渠道生产受阻而停滞，特别是在矿产品贸易市场长
期低位徘徊，经营风险日益增大的情况下，董事会及时调整矿业投资和终止矿产品贸易业；公司旅游饮食
业在整体宏观经济增长态势低迷，高通胀长期存在的形势继续承压，亏损有加大趋势；公司尝试推进的并
购重组业务最终因公司内部整合问题而终止。在此局面下，公司经营层虽然在开源、节流方面做了大量的
工作，但公司基本面仍不容乐观，亟待推进产业转型和升级，改善公司收入和盈利水平，增强公司的可持
续发展能力。
二、主营业务分析
1、概述
概述公司报告期内总体经营情况：
公司总体经营情况及主营业务收入、营业利润、净利润的同比变动情况及其原因。
单位：人民币元
项目 报告期 上一报告期 增减比例 变动原因
营业总收入 198,097,861.71 214,348,538.46 -7.58% 本期无大额非流动资产处置收入
营业利润 -28,744,452.66 15,777,835.11 -282.18% 本期无大额非流动资产处置利得
归属于母公司股东的净 本期无大额非流动资产处置利得
-30,193,896.42 23,267,539.95 -229.77%
利润
报告期内公司营业收入较上年同期小幅度下滑，主要是因旅游饮食业业绩持续下滑所致，总体情况如
下：
2014 年度，公司实现营业总收入 19,809.79 万元，较上年同期减少 1,625.07 万元，减幅 7.58.44 %。其
中商品贸易业（矿产品）实现销售收入 7,076.68 万元，增幅 4,505.60%；除商品贸易业（矿产品）外的公
司其他几项主营业务实现营业收入 12,733.11 万元，较上年同期 20,281.20 万元减少约 7,548.09 万元，减幅
37.22%。
2014 年度，公司营业利润和净利润较上年同期均大幅度下降：营业利润较上年减少 4,452.23 万元，减
幅 282.18%；归属于母公司股东的净利润比上年同期减少 5,346.14 万元，减幅 229.77%。
报告期内，公司的主营业务为旅游饮食业、商品贸易业（矿产品）、物业管理和房屋租赁业及停车场
经营等，具体情况如下：
商品贸易业（矿产品）是公司董事会为突破产业发展瓶颈，营造新的利润增长点，增强公司可持续发
展能力而于 2011 年底作出的产业拓展和升级的战略举措。该项业务在 2012 年度顺利展开并对公司当年的
经营业绩产生积极影响，但自 2013 年度以来，因贸易矿产品品种太过单一，包销渠道生产供货受阻，矿
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深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
产品贸易业务量在 2014 年度虽有一定恢复，但毛利率太低，同时市场风险急剧增大。鉴于此，公司董事
会考虑市场发展趋势，适时调整经营发展方向：决定中止《钛矿产品总包销合同》的履行，公司暂时全面
退出矿产品贸易业；同时决定要求中非资源（BVI）按原《股权买卖协议》之相关条款回购中非资源（MAD）
100%股权，暂时退出矿业投资。
旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店为主导的酒店经营。旅游饮食业是个充分竞
争的行业，近几年两座酒店附近同类或更高档酒店不断涌现，竞争日趋激烈。特别是随着宏观经济政策的
调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化，公司旅游饮食业继续维持下滑势头，前景不容乐观。报告期
内公司旅游饮食业共计实现营业收入 84,702,714.86 元，较上期金额 87,234,409.78 元下降 2.90%。在当前严
峻的经营形势下，两家酒店均着力从内部挖潜，向管理要效益，进一步强化了成本控制和费用压缩，营业
成本较上年同期下降 11.92%。面对当前严峻的经营形势，旅游饮食业当务之急是必须尽快采取果断措施
来遏制经营下滑，减轻压力，扭转颓势。
物业管理和停车场经营一直是公司经营状况较为稳定的业务，但在本报告期内因自有物业的萎缩和华
强北修地铁等不利外部环境的影响，经营出现一定下滑。报告期内公司物业管理和停车费收入为
21,787,861.61 元，较上期 23,856,641.8 元小幅下滑 8.67%，营业成本较上期则也略有下降。房屋租赁业在
报告期内分别实现营业收入 14,831,209.62 元，较上年同期 15,343,291.52 元下降 3.34%，主要因华强北修地
铁导致房屋租赁价格和出租率均受到一定影响。
为进一步推进产业转型和升级，增强公司可持续发展能力，公司于 2014 年 6 月启动了并购重组业务，
拟以发行股份及支付现金方式收购知名的云计算和大数据服务类企业——江苏广和慧云大数据科技有限
公司 100%股权，一旦收购完成，将有效改善公司的收入和盈利状况，对于推进公司的产业转型和升级具有
积极的意义。虽然并购重组工作最终因公司内部整合问题而失败，但无疑为公司实现基本面的迅速改善作
出了积极的尝试。
报告期内，公司整体问题是体量小、基础弱、盈利能力不强，抵御和防范市场风险的能力有限，而且
历史包袱沉重，面临着严重的生存和发展压力。主要情况为：商品贸易（矿产品）业在 2014 年度因贸易
矿产品品种太过单一，包销渠道过于狭窄，包销业务长期停滞，其他渠道的矿产品贸易则面临毛利率过低
及风险加大等问题，涉足的铌钽矿采选业面临的不确定性和风险太大，极大的制约了公司在矿业方面的作
为，进一步影响到公司整体经营的稳定和发展目标的实现，公司亟待产业转型和升级；旅游饮食业因宏观
经济政策的调整、后续投入的乏力以及经营环境的改变，酒店经营持续下滑，成本虽得到控制，但亏损现
状一时难以扭转；公司的物业租赁由于自有物业较少，在公司对租赁房产有效挖潜的情况下租赁收入仅可
弥补费用支出；报告期内物业管理和停车费收入尽管实现一定增长，带来了较为稳定的现金流，但其创造
的利润规模和现金流不足以作为公司的主要利润支撑；并购重组是促进公司产业迅速转型和升级的有效途
径，但因受公司前期积累的历史遗留问题限制，公司的并购重组业务将受内部整合工作进度的严重制约。
是否与董事会报告中的概述披露相同
√ 是 □ 否
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司与香港中非签订的《钛矿产品总包销合同》继续履行，但在 2014 年度香港中非未能
实现向广众投资供货。同时，随着矿产品市场的长期低位徘徊，贸易风险与日俱增，涉足的铌钽铀矿采选
业也面临着巨大的投资风险。鉴于此，公司董事会审时度势，及时中止有关矿业投资：决定中止《钛矿产
品总包销合同》的履行（该议案已于 2015 年 2 月 13 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过），
公司暂时退出矿产品贸易业；决定要求中非资源（BVI）按原《股权买卖协议》之相关条款回购中非资源
（MAD）100%股权，公司暂时退出矿业投资。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
√ 适用 □ 不适用
公司经审计后的归属于母公司股东的净利润总额较业绩快报披露数据减少 17,815,330.68 元，主要系本
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期增加计提的资金占用费金额和增加计提欠缴税金产生的滞纳金所致。
公司董事会就本次年报业绩与前期业绩快报存在差异事项向广大投资者致以诚挚的歉意， 敬请广大
投资者注意投资风险。
主要经营模式的变化情况
□ 适用 √ 不适用
2、收入
主营业务分行业、产品情况表
主营业务分行业情况
分行业或分 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 营业利润率比
产品 率% 上年增减%
商品贸易(钛
70,766,847.41 67,586,561.89 4.49 69,230,307.41 66,229,961.89 -7.22
矿产品)
旅游饮食业 84,702,714.86 14,648,667.12 82.71 -2,531,694.92 -1,983,018.47 1.78
物业 管 理 和
21,787,861.61 12,659,129.74 41.90 -2,068,780.19 -377,177.42 -3.46
停车费
房屋租赁 14,831,209.62 281,449.76 98.10 -512,081.9 -138,156.87 0.83
说明
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 83,927,205.39
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 42.37%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 海南海拓矿业有限公司 31,279,999.99 15.79%
2 海南文盛新材料科技股份有限公司 27,058,642.30 13.66%
3 万宁万丰矿业有限公司 14,541,000.00 7.34%
4 金佳业酒店管理公司 5,569,630.10 2.81%
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5 携程计算机技术（上海）有限公司 5,477,933.00 2.77%
合计 -- 83,927,205.39 42.37%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
商品贸易(钛矿
67,586,561.89 71.01% 1,356,600.00 1.85% 69.16%
产品)
旅游饮食业 14,648,667.12 15.39% 16,631,685.59 22.71% -7.32%
物业管理及停
12,659,129.74 13.30% 13,036,307.16 17.80% -4.50%
车费
房屋租赁 281,449.76 0.30% 419,606.63 0.57% -0.27%
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
商品贸易(钛矿
67,586,561.89 71.01% 1,356,600.00 1.85% 69.16%
产品)
旅游饮食业 14,648,667.12 15.39% 16,631,685.59 22.71% -7.32%
物业管理及停
12,659,129.74 13.30% 13,036,307.16 17.80% -4.50%
车费
房屋租赁 281,449.76 0.30% 419,606.63 0.57% -0.27%
说明
本期主营业务除矿产品商品贸易营业成本上升较为明显外，其他业务成本较上期相比变动不大。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 81,073,028.64
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 85.80%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
15
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
1 江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 48,470,000.00 51.30%
2 澳大利亚艾璐卡资源有限公司 26,159,211.60 27.68%
3 厦门中健农超新农业有限公司 2,831,451.40 3.00%
4 厦门鑫龙珠贸易有限公司 2,221,579.74 2.35%
5 厦门成香食品有限公司 1,390,785.90 1.47%
合计 -- 81,073,028.64 85.80%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
4、费用
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用和所得税及附加分别为56,648,061.76元、44,223,178.50
元、21,475,577.17元、7,9674,431.51元，较上年同期分别增加-7.72%、-0.11%、-1.26%、73.45%。其中
财务费用增加明显是因报告期内借款费用增加所致。
5、研发支出
报告期内本公司无研发支出。
6、现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 245,816,896.88 373,119,565.68 -34.12%
经营活动现金流出小计 233,218,201.56 180,258,564.77 29.38%
经营活动产生的现金流量净
12,598,695.32 192,861,000.91 -93.47%
额
投资活动现金流入小计 6,724,368.32 77,551,866.08 -91.33%
投资活动现金流出小计 1,018,486.10 832,043.82 22.41%
投资活动产生的现金流量净
5,705,882.22 76,719,822.26 -92.56%
额
筹资活动现金流入小计 139,509,200.00 245,000,000.00 -43.06%
筹资活动现金流出小计 210,749,866.69 502,392,033.19 -58.05%
筹资活动产生的现金流量净
-71,240,666.69 -257,392,033.19
额
现金及现金等价物净增加额 -53,239,470.91 12,196,941.19 -536.50%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 □ 不适用
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
16
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
商品贸易（矿
70,766,847.41 67,586,561.89 4.49% 4505.60% 4882.06% -7.22%
产品）
旅游饮食业 84,702,714.86 14,648,667.12 82.71% -2.90% -11.92% 1.78%
物业管理及停
21,787,861.61 12,659,129.74 41.90% 8.67% -2.89% -3.46%
车费
房屋租赁 14,831,209.62 281,449.76 98.10% -3.34% -32.93% 0.83%
分产品
商品贸易（矿
70,766,847.41 67,586,561.89 4.49% 4505.60% 4882.06% -7.22%
产品）
旅游饮食业 84,702,714.86 14,648,667.12 82.71% -2.90% -11.92% 1.78%
物业管理及停
21,787,861.61 12,659,129.74 41.90% -8.67% -2.89% -3.46%
车费
房屋租赁 14,831,209.62 281,449.76 98.10% -3.34% -32.93% 0.83%
分地区
广东省内 133,237,864.01 80,527,141.39 39.56% 93.23% 347.36% -34.33%
广东省外 58,850,769.49 14,648,667.12 75.11% -0.29% 8.96% -2.11%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2014 年末 2013 年末
占总资 占总资 比重增减 重大变动说明
金额 金额
产比例 产比例
货币资金 74,720,931.64 10.99% 225,697,874.51 34.33% -23.34%
应收账款 56,931,284.17 8.37% 34,431,727.47 5.24% 3.13%
存货 17,382,406.51 2.56% 18,071,808.90 2.75% -0.19%
17
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
投资性房地产 30,712,680.42 4.52% 31,988,277.30 4.87% -0.35%
固定资产 76,908,719.00 11.31% 82,333,189.68 12.52% -1.21%
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2014 年 2013 年
占总资 占总资 比重增减 重大变动说明
金额 金额
产比例 产比例
短期借款 40,000,000.00 5.88% 202,400,000.00 30.78% -24.90%
3、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
4、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
五、核心竞争力分析
报告期内，公司主营业务主要为旅游饮食业、物业管理和房屋租赁业等，商品贸易业（矿产品）已退
出公司主营范畴。
旅游饮食业主要是以深圳市格兰德假日酒店有限公司、厦门亚洲海湾大酒店有限公司为主的酒店经
营。公司经营酒店多年，具有较为丰富的经营管理经验和成熟稳定的人才队伍。同时两家酒店多年来凭借
优越的地理位置、专业的服务品质累积了一定的政府、企业、旅行社等团体客户，树立了良好的社会形象，
这也成为两家酒店多年经营业绩较为稳定的关键因素。本期公司酒店经营出现亏损主要是因为宏观经济政
策的调整、后续投入的缺乏造成的。在当前公司产业转型和升级的前提下，公司无法安排充足的资金来满
足两家酒店的再投入需求，只有通过进一步加强营销、改善服务、提升品质等方面的努力来改善和提高酒
店经营业绩，实现自身滚动发展的目标。特别是面对当前亏损逐步扩大的严峻形势，旅游饮食业当务之急
是必须尽快采取果断措施来甩掉包袱，减轻压力，遏制下滑，扭转颓势。
公司物业管理、停车场经营和房屋租赁业的主要经营区域位于深圳市最为繁华的金融商业区之一——
华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，公司该块业务经营业绩一直较为稳定，是公司经营工
作的有益补充。当前公司此块业务面临的压力为如何克服华强北三年地铁施工（道路封闭）带来的不利影
响，想方设法加强物业管理和租赁服务，提高资源利用率，严格控制成本支出，保证经营目标的有效实现。
公司要进一步加大内部整合进度，继续充分利用好上市公司融资平台功能，适时启动对优质项目的收
购兼并，转变经济增长方式，不断提高资产运行质量和效益，有准备地迎接机遇、挑战困难，为公司可持
续发展创造条件。
18
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√ 适用 □ 不适用
对外投资情况
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
4,000,000.00 4,000,000.00 0.00%
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例
长春高斯达生化药业股份有限公司 生物医药
大连北大科技（集团）股份有限公司
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
19
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
主要产品
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
或服务
投资兴办
实业（具
体项目另
行申报）；
深圳市零 国内贸易
七投资发 （不含专 28,000,00 135,997,5 61,149,01 7,245,810 7,245,810
子公司 投资
展有限公 营、专控、 0 79.32 9.40 .73 .73
司 专卖商
品），机
电设备、
建筑材料
的销售。
物业管
理；信息
咨询（不
深圳市零 含限制项
七物业管 目）；机 64,197,66 43,556,51 24,825,27 7,995,620 6,006,213
子公司 物业管理 3,000,000
理有限公 动车停放 8.75 2.54 9.82 .27 .69
司 服务（分
公司营业
执照另行
申报）。
兴办实
深圳市广
投资、矿 业、矿业 277,384,2 54,544,12 27,108,14 -19,108,6 -15,939,2
众投资有 子公司 5,000,000
产品销售 行业的投 54.22 3.88 2.30 87.20 97.38
限公司
资（具体
20
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
项目另行
申报）；
投资信息
咨询（不
含证券、
保险、基
金、金融
业务、人
才中介服
务及其它
限制项
目）；矿
产品的销
售及其他
国内贸易
（法律、
行政法
规、国务
院决定规
定在登记
前须经批
准的项目
除外）；
经营进出
口业务
（法律、
行政法
规、国务
院决定禁
止的项目
除外，限
制的项目
须取得许
可后方可
经营）。
经营旅业
及配套的
西餐、茶
深圳市格 艺、健身、
50,000,00 32,138,21 15,719,38 25,851,94 -5,827,40 -5,776,04
兰德酒店 子公司 酒店 网球、桌
0 3.17 7.21 5.37 0.59 3.70
有限公司 球、乒乓
球、保龄
球；内设
商场、商
21
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
务中心。
（按餐饮
服务许可
证粤餐证
字
20124403
00000962
经营，有
效期至
2015 年
01 月 20
日；卫生
许可证，
粤卫公证
字[2010]
第
0304H00
596 号有
效期至
2016 年 9
月 2 日；
特种行业
许可证，
深福公特
证字第
L0086
号，环保
批复，深
环批
[2005]10
426 号经
营）。
对酒店业
的投资及
管理；酒
店管理信
厦门亚洲 息咨询、
海湾酒店 商贸信息 40,000,00 42,330,92 -619016. 58,850,76 -6,958,85 -6,262,26
参股公司 酒店
投资管理 咨询、旅 0 5.76 54 9.49 4.17 1.63
有限公司 游信息咨
询；会议
服务；批
发、零售：
日用百
22
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
货、工艺
美术品、
服饰。
*1：国内
贸易（不
含专营、
专控、专
卖商品）；
深圳市广
投资兴办
博投资发 15,000,00 87,837,42 13,876,42 -576,197. -576,197.
子公司 投资 实业（具
展有限公 0 0.08 9.74 93 93
体项目另
司
行申报）；
机电设
备、建筑
材料销
售。
主要子公司、参股公司情况说明
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处置子公司 报告期内取得和处置子公司
公司名称 对整体生产和业绩的影响
目的 方式
深圳市新业典当有限公司 完成工商注销手续 无
5、非募集资金投资的重大项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
七、2015 年 1-3 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况：亏损
业绩预告填写数据类型：区间数
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动
累计净利润的预计数（万 - -
-500 -400 -475.09 -- -5.24% 15.81%
元） - -
- -
基本每股收益（元/股） -0.0216 -0.0173 -0.0206 -- -4.85% 16.02%
- -
本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据将在公司 2015 年第一季度报
业绩预告的说明
告中披露。
23
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
八、公司控制的特殊目的主体情况
√ 适用 □ 不适用
特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
合并范围中包括的承包经营主体为厦门亚洲海湾大酒店有限公司。合并范围中包括的承
包经营主体厦门亚洲海湾大酒店有限公司与本公司的主要业务往来及合并报表内确认的厦门
亚洲海湾大酒店有限公司的主要资产、负债项目及其年末余额如下：
金额单位：人民币万元
项目 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债年末余额
2014 年末：
流动资产 - 884.53
非流动资产 - 3,959.74
流动负债 - 5,301.65
非流动负债 - 3,751.86
净资产 - -4,209.24
2013 年末：
流动资产 - 1,043.57
非流动资产 - 5,677.17
流动负债 - 5,826.65
非流动负债 - 3,751.86
净资产 - -2,857.77
*根据厦门海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“海湾投资”）与厦门亚洲海湾大酒店有限
公司（以下简称“厦门酒店”）股东华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司签
订的合作协议，海湾投资承包经营厦门酒店，海湾投资负责厦门酒店一期工程的全部投资，
厦门酒店股东负责厦门酒店二期工程的全部投资。合作各方约定合作期限为 15 年，合作期满，
除非因自然灾害导致协议无法继续履行，则合作期限无条件顺延 5 年，合作期满海湾投资无
条件将厦门酒店所有资产及经营权交还给厦门酒店的股东，承包期间海湾投资保证厦门酒店
每年向华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司支付一定金额的税后利润作为投
资回报，厦门酒店的剩余收益可全部作为海湾投资的投资回报。若厦门酒店当年税后利润不
足以支付承包费用，海湾投资对不足部分负有连带责任。根据上述合作协议的约定，本公司
将海湾投资投入厦门酒店的资产以及享有厦门酒店承包期间的所有收益及承担相关的经营费
用及其经营中产生的债权债务纳入合并报表范围。
24
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
九、公司未来发展的展望
（一）所处行业的发展趋势及面临的市场形势：公司现在的主营业务为酒店经营、物业管理及停车场
经营。以上产业均属充分竞争行业，且相形之下，由于公司体量偏小、规模不大、基础薄弱导致自身抵御
和防范市场风险的能力有限，不足以承载公司的发展需求。酒店业务因新增酒店日益增多，竞争日趋激烈，
市场环境日益复杂，经营较为困难。物业管理在业主和客户对服务行业标准要求越来越高的情况下，也面
临一定的困难和压力。十八大三中全会后，国内各项改革陆续推进，国内经济发展速度将逐渐企稳回升，
随着收入分配制度改革和国家发展改革委《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》的逐
步落实，给公司旅游饮食业带来了新的机遇与挑战。
（二）公司发展战略及经营计划：2015 年公司需以现有主业为基础，积极围绕产业转型和升级，进
一步加大内部整合力度，适时实施对优质项目的收购兼并，转变经济增长方式，不断提高资产运行质量和
效益，有准备地迎接机遇、挑战困难，为公司可持续发展创造条件。具体来讲，我们将遵循“整体规划、
分步实施、循序渐进、重点突破”的方针来开展 2015 年的工作，主要做好以下几个方面：
1、酒店业既要甩包袱，减压力，有取有舍，迅速遏制下滑，扭转颓势；又要充分发挥自身沉淀的品
牌和经营优势，继续以顾客为中心，对市场需求及变化作出准确的预测和快速的反应，及时调整经营策略，
细化管理，全面提升服务品质，赢得更多忠诚顾客，营销和服务并重，有效开拓市场，力争在激烈的商业
竞争中抢得先机。
2、物业管理想方设法加强物业管理和租赁服务，提高资源利用率，严格控制成本支出，保证经营目
标的有效实现。同时要突出安全主题，安全意识要贯彻一切工作的始终。
3、进一步加大内部整合力度，适时实施对优质项目的收购兼并，实现公司的产业转型和升级。
公司可能面临的风险：酒店业务因竞争激烈导致无法做为公司利润的支撑；物业管理虽然对公司利润
有所贡献但不能为公司利润带来根本性改观；公司内部整合的进度可能对收购兼并战略产生制约。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
深圳市零七股份有限公司董事会
对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明
深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）2014 年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司年度财务报告的审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提交了《深圳市零七股份
有限公司 2014 年度审计报告》（瑞华审字[2015] 48040036 号），该审计报告为带强调事项段的审计报告。
强调事项段原文如下：
我们提醒财务报表使用者关注：
1、如财务报表附注十一、2、（4）所述， 2014 年 11 月 17 日天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深
零七公司全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金 45,254,832.50 元、借款 10,000,000.00 元，
总计 55,254,832.50 元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。截止本报告签发日，上述诉讼均尚
未开庭，深圳市广众投资有限公司在本案中需承担的责任及需实际偿还的的金额存在较大的不确定性。
2、如财务报表附注十三、4、（1）所述，深零七公司及其子公司发生的非经营性大额资金往来存在
未按公司规定履行董事会审批程序的事实，个别账户的期间余额曾达到深圳证券交易所规定的“财务资助”
标准而未按规定履行股东大会批准及披露的程序。
3、如财务报表附注十三、4、（2）所述，深零七公司及其子公司存在未有效执行的大额采购合同，
2014 年 12 月 31 日未有效执行的大额采购合同预付账款余额总计 273,000,000.00 元，深零七公司董事会认
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深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
为未来合同执行情况存在不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
针对上述事项，董事会作出相关说明，我们认为：
一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报表出具带有强调事项段无保留意见
审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。因此，我们同意审计机构对审计报告中强调事项段
的说明。
二、公司董事会督促管理层正在采取积极措施，应对上述事项：
（一）密切关注上述民事诉讼及双方和解进度，认真面对可能存在的风险，做好应对方案，若因上述
民事诉讼造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的法律责任，以保护全体股东的合法权益；
（二）公司安排财务部门、审计部门和法务部门对与其他公司非经营性资金往来（如附注十三、4、
（1））进行了自查和清理，对公司治理中存在的系列问题进行认真的检查及整改，有效贯彻落实相关法
律法规及规范要求，彻底清理和杜绝此类行为。
（三）公司董事会注意到公司近年来积累了因矿产贸易引起越来越多的预付款项，在目前的宏观经济
形势下，矿产品贸易市场前景导致相应涉及支付预付款的矿产品贸易合同的履行存在不确定性。为控制风
险公司董事会已中止钛矿产品总包销合同，全面退出矿产品贸易业；并提前启动回购中非资源（MAD）100%
股权的事项，退出矿业投资。
三、公司董事会将恪尽职守，进一步推进公司内部整合，逐步消化和解决历史遗留问题，为公司发展
创造必要条件。
董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
监事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明
深圳市零七股份有限公司(以下简称“本公司”)2014 年度财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，该所为本公司出具了带强调事项无保留意见的审计报告。本公司监事会对审计报告没有异议，
认为其较客观、公正的反映了本公司的财务状况和经营成果。同意董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的带强调事项无保留意见审计报告的专项说明。
监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉及的内容，采取切实可行的办法和措施，有效减少或
化解风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（一）公司根据财政部（财会[2014]14 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资》，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控
制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规范
范围。公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时公司对持有的不具有控制、共同
控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，
不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
（二）公司根据财政部（财会[2014]8 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，
该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
（三）公司根据财政部（财会[2014]7 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列
报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后
会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会
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深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
（四）公司根据财政部（财会[2014]10 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公
司财务报表无重大影响。
本次会计政策变更不会对公司 2014 年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情
形。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报 占合并报表中归 以现金方式要约 以现金方式要约
现金分红金额（含 表中归属于上市 属于上市公司股 回购股份资金计 回购股份资金计
分红年度
税） 公司股东的净利 东的净利润的比 入现金分红的金 入现金分红的比
润 率 额 例
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十六、社会责任情况
√ 适用 □ 不适用
（一）在安全生产方面，建立了企业安全生产监督检查机制，安全责任落实到人，保证安全生产制度
得到贯彻执行，实现全年安全生产零事故目标；
27
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
（二）在消防安全管理方面，加大了经营场所消防安全设施的检修更换，确保消防设施完好率，同时
加大了消防安全宣传，建立了安全事故应急机制，妥善处理各种突发的安全事故；
（三）在服务质量管理方面，树立以顾客为中心的意识，强化公司对服务的过程管控和反馈控制，不
断提升公司的服务品质；
（四）在节能减排方面，公司响应政府号召，加大了节能减排、环境保护的宣传力度，并积极落实到
具体工作中：一是酒店公司加强了对一次性生活用品的控制和管理，号召旅客增强环境保护意识；二是物
业公司对所管理的电梯进行了加装节能装置的技术改造，使电梯耗电率下降了30%以上；三是公司号召全
体员工上下班及外出公干时少开车和不开车，尽量使用大众交通工具等。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 √ 否 □ 不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□ 是 √ 否 □ 不适用
报告期内是否被行政处罚
□ 是 √ 否 □ 不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
的资料
《钛矿产品总包销合
2014 年 05 月 12
董秘办公室 电话沟通 个人 王先生 同》赔付事宜及《技术
日
服务合同》履行事宜
2014 年 06 月 05 媒体报道事项核实情
董秘办公室 电话沟通 个人 陈先生
日 况，公司股票复牌事宜
询问公司筹划重大事项
2014 年 06 月 11
董秘办公室 电话沟通 个人 李小姐 的进展及公司股票复牌
日
事宜
2014 年 10 月 23 询问公司资产重组进展
董秘办公室 电话沟通 个人 蒋小姐
日 情况
2014 年 10 月 29 询问深圳证监局责令公
董秘办公室 电话沟通 个人 贾先生
日 司公开说明情况的事宜
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 无
28
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本 涉案金额 是否形成预 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
情况 （万元） 计负债 裁)进展 理结果及影响 决执行情况
1995 年本公司
为深圳市中浩
（集团）股份有
限公司（以下简
称"中浩公司"）
向深圳市城市
合作商业银行
华强支行借款
500 万元提供连
带责任担保，后
因中浩公司未
履行还款义务，
本公司履行连
带清偿责任。因
此本公司起诉
中浩公司追偿 2013 年 04 公司 2012
698.53 否 已审结 中止执行
债务，深圳市中 月 25 日 年度报告
级人民法院于
2004 年 10 月 12
日作出（2004）
深中法民二初
字第 238 号民事
判决书，判令：
1、中浩公司应
于本判决发生
法律效力之日
起偿还本公司
代为偿还的
6,985,305.90
元；2、案件受
理费由中浩公
司承担。
1995 年本公司 2013 年 04 公司 2012
267 否 已审结 中止执行
为中浩公司向 月 25 日 年度报告
29
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
深圳发展银行
布吉支行 150 万
元借款本息提
供连带责任担
保，后因中浩公
司未能履行还
款义务，本公司
履行连带清偿
责任。因此本公
司起诉中浩公
司追偿债务，深
圳市中级人民
法院于 2005 年
1 月 27 日作出
（2004）深福法
民二初字第
3181 号民事判
决书，判令：1、
中浩公司应于
判决生效之日
起十日内向本
公司支付
2,671,559.01
元；2、中浩公
司应在本判决
生效之日起 10
日内向本公司
支付利息，逾期
则应加倍支付
延迟履行期间
的债务利息；3、
中浩公司向本
公司支付代偿
的评估费
18,000.00 元及
其利息；4、案
件受理费由中
浩公司承担。
深圳深信扬声
器装备厂（以下
简称"扬声器厂 2013 年 04 公司 2012
1,252.3 否 已审结 中止执行
"）系本公司之 月 25 日 年度报告
非法人分支机
构，由于该厂疏
30
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
于监督和管理，
自然人吴勇明
利用保管扬声
器厂公章的便
利条件，假冒该
厂负责人的签
名并擅自使用
该厂公章，先后
于 1995 年、1996
年将该厂部分
房产分三次用
于受吴勇明实
际控制的企业
（深圳市豪力
企业股份有限
公司、深圳市得
运来实业有限
公司）向银行抵
押贷款 300 万
元、300 万元及
200 万元。由于
吴勇明及其实
际控制企业到
期不归还贷款，
致使扬声器厂
的部分房产被
查封拍卖本公
司已就本案向
深圳市中级人
民法院提起诉
讼，深圳中院于
2005 年 3 月 25
日作出（2005）
深福法民二初
字第 20 号民事
判决，判决：深
圳市豪力企业
股份有限公司
自判决生效之
日起 10 日内偿
还本公司 500 万
元（被拍卖房产
实际成交价）；
深圳市得运来
31
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
实业有限公司
自判决生效之
日起 10 日内偿
还本公司 428 万
元（被拍卖房产
成交价为 487 万
元）。本公司起
诉扬声器厂为
深圳市豪力实
业股份有限公
司担保 200 万元
而被拍卖房产
（成交价 385 万
元）的案件已于
2006 年 3 月 21
日由深圳市福
田区人民法院
作出判决：（1）
深圳市豪力实
业股份有限公
司自判决生效
之日起十日内
向本公司赔偿
代偿款项
3242900 元及违
约金（违约金按
照万分之五标
准自 2004 年 12
月 20 日计算至
判决确定的还
款日止），逾期
则应加倍支付
延迟支付履行
期间的债务利
息；（2）深圳
得运来实业有
限公司、吴勇明
对上述债务承
担连带清偿责
任；（3）驳回
本公司其他诉
讼请求。本公司
已经将本案涉
及房产净值
32
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
14,769,994.48
元确认为损失。
该案本公司已
于以前年度就
已支付 267 万元
款项全额计提
坏帐准备。
1994 年公司为
中浩公司向建
行深圳市分行
城东支行贷款
500 万提供连带
责任担保，后因
中浩公司未能
履行还款义务
导致本公司承
担了保证责任，
代偿了应由被
告承担的债务
本金及利息合
计 1000 万元。
因此本公司起 2013 年 04 公司 2012
1,000 否 已审结 执行中
诉中浩公司追 月 25 日 年度报告
偿债务，深圳市
福田区人民法
院于 2012 年 4
月 17 日作出
（2012）深福法
民二初字第
2843 号《民事调
解书》，内容为
中浩公司于
2012 年 12 月 31
日前向本公司
偿还代偿款本
金 1000 万元及
利息。
公司董事会于
2015 年 2 月 12
日收到相关方
2015 年 2 巨潮资讯
转达的由天津 5477.47 是 审理中
月 17 日 网
市高级人民法
院送达的《民事
裁定书》
33
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
【（2014）津高
民二初字第
0063—1 号】，
《民事裁定书》
具体内容如下：
申请人天津鑫
宇隆矿产品有
限公司因与被
申请人广众投
资、练卫飞买卖
合同纠纷诉前
保全一案，向天
津市高级人民
法院申请，要求
对二被申请人
价值 54774714
元的银行存款
或相应价值的
财产予以查封、
扣押或冻结。诉
前保全担保人
天津市宏盛远
焊接材料有限
公司以其所有
的天津市大港
区港塘公路东
侧、五七路北、
板南路南，国有
土地使用证港
单国用（2006）
115 号，地号 1-
（7）-9，使用权
面积 133399.7
平方米的土地
进行担保。法院
裁定：（一）立
即对原告天津
鑫宇隆矿产品
有限公司的担
保人天津市宏
盛远焊接材料
有限公司提供
的天津市大港
区港塘公路东
34
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
侧、五七路北、
板南路南，国有
土地使用证港
单国用（2006）
115 号，地号 1-
（7）-9，使用权
面积 133399.7
平方米的土地
予以查封。（二）
立即对被告深
圳市广众投资
有限公司、练卫
飞的银存款人
民币 54774714
元或等值财产
予以查封、冻
结。
公司董事会于
2015 年 2 月 12
日收到相关方
转达的由天津
市第二中级人
民法院送达的
《民事裁定书》
【（2014）二中
民二诉保字第
334 号】，《民
事裁定书》具体
内容如下：申请
人天津鑫宇隆
2015 年 2 巨潮资讯
矿产品有限公 1147.33 是 审理中
月 17 日 网
司因与被申请
人广众投资、练
卫飞借款合同
纠纷诉前保全
一案，向天津市
第二中级人民
法院申请，要求
对二被申请人
价值冻结银行
存款人民币深
圳市广众投资
有限公司、练卫
飞 11473333 元
35
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
或查封、扣押其
相应等值财产。
法院裁定：冻结
银行存款人民
币深圳市广众
投资有限公司、
练卫飞
11473333 元或
查封、扣押其相
应等值财产。
二、媒体质疑情况
√ 适用 □ 不适用
媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引
《21 世纪网》于 2014 年 5 月 25 日刊
登了题为《零七股份控制人股权被冻
结，练卫飞陷入 8 亿欠债》涉及本公司
的报道。上述文章主要根据刊登于
2014 年 5 月 10 日《人民法院报》上的
一则公告进而报道了本公司第二大股
东、实际控制人、董事长练卫飞先生身
陷巨额债务纠纷及所控制本公司股份
被法院冻结未及时公告的事项，主要内
容如下：报道事项 1、2007 年 8 月 21
日，汕头汇晟投资有限公司与广州汽车
博览中心、练春华签署了《股权转让框
2014 年 6 月 10 日《证券时报》、《证
架协议》，约定相关股权转让事宜，由
券日报》、《中国证券报》、《上海证
练卫飞和广州博融承担相关连带担保
券报》和巨潮资讯网
责任，并进而引发了汇晟投资起诉广州 2014 年 06 月 10 日
（http//www.cninfo.com.cn）上的《深
汽车博览中心、练春华、广州发展汽车
圳市零七股份有限公司关于媒体报道
城有限公司、练卫飞、广州博融投资有
事项的澄清公告》。
限公司的债务诉讼。根据广州中院于
2014 年 5 月 10 日签发的公告显示：广
州中院受理原告汕头汇晟投资有限公
司诉被告广州汽车博览中心（以下简
称：“汽博中心”）、练春华、广州发
展汽车城有限公司(以下简称“汽车
城”)、练卫飞、广州博融投资有限公
司(以下简称“广州博融”)股权转让纠
纷一案，并判决广州汽车博览中心、练
春华共同付还原告欠款本金 5.45 亿元
及该款暂计至 2013 年 12 月 31 日的利
息为 2.8 亿元，两项合计为 8.3 亿元。
36
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
其他三者则对上述两位的债务承担质
押担保以及共同清偿的责任。报道事项
2、因涉上述债务纠纷，博融投资和练
卫飞持有的零七股份 6520.62 万股股权
于 2014 年 2 月 12 日被悉数查封，同时
相关股权质押融资账户亦被司法冻结
以及未及时进行相关信息披露。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√ 适用 □ 不适用
该资产
为上市 与交易
交易对 对公司 对公司 公司贡 对方的
被收购 交易价 是否为
方或最 进展情 经营的 损益的 献的净 关联关 披露日 披露索
或置入 格（万 关联交
终控制 况（注 2） 影响（注 影响（注 利润占 系（适用 期（注 5） 引
资产 元） 易
方 3） 4） 净利润 关联交
总额的 易情形
比率
常州繁 在《证券
诰网络 时报》、
科技有 《证券
江苏广
限公司、 日报》、
和慧云
淮安繁 《中国
大数据 2014 年
洋企业 没有影 没有影 证券
科技有 100,000 已终止 是 09 月 05
管南通 响 响 报》、 上
限公司 日
庆繁投 海证券
100%股
资管理 报》和巨
权
合伙企 潮资讯
业（有限 网
合伙）理 （http//
37
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
有限公 www.cni
司、邳州 nfo.com.
繁荣投 cn）上于
资管理 2014 年
有限公 9月5日
司、上海 披露的
得江建 《深圳
设工程 市零七
有限公 股份有
司、广东 限公司
三江联 发行股
合股权 份及支
投资有 付现金
限公司、 购买资
练卫飞 产并募
集配套
资金暨
关联交
易预案》
等相关
材料；分
别于
2014 年
10 月 9
日、11
月 8 日、
12 月 6
日以及
2015 年
1月7日
披露的
《关于
重大资
产重组
进展公
告》；于
2015 年
2月6日
披露的
《关于
终止重
大资产
重组的
公告》。
38
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 可获得
关联交 关联交
关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 的同类 披露日 披露索
易定价 易结算
易方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 交易市 期 引
原则 方式
元） 例 价
于 2015
年1月
29 日在
《证券
时报》、
《证券
日报》、
《中国
香港中 证券
2015 年
非资源 股东参 购买商 采购钛 包销定 每吨 信用证 报》、
0 0.00% 1050 元 01 月
投资有 股企业 品 矿产品 价 850 元 结算 《上海
29 日
限公司 证券
报》和
巨潮资
讯网
（http//
www.c
ninfo.c
om.cn）
上披露
39
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
的“关
于中止
《钛矿
产品总
包销合
同》的
公告”。
合计 -- -- 0 -- -- -- -- --
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
√ 适用 □ 不适用
公司拟向常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）理有
限公司、邳州繁荣投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司以非
公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和
慧云”）100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云70%股权，以支付现金方式购买30%股权。同时，为
提高本次重组整合绩效，公司拟向公司实际控制人、第二大股东练卫飞发行股份募集配套资金3.30亿元，
用于支付本次交易现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公司营运资金，募集配套资金总额不超
过本次交易总金额的25%。
后公司根据深圳证监局送达的《深圳证监局关于对深圳市零七股份有限公司采取责令公开说明措施的
决定》（【2014】14号）文件精神，为消除因募集配套资金不足而导致本次交易失败的风险，公司拟在不
变更重组方案的前提下取消配套融资。取消配套融资后不再涉及向练卫飞非公开发行股份募集配套资金。
关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
《发行股份及支付现金购买资产并募集配
2014 年 09 月 05 日 巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）
套资金暨关联交易预案》等相关资料
《关于深圳证监局对公司采取责令公开说 2014 年 11 月 18 日 巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）
40
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
明措施决定所涉及相关事项说明的公告》
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
1、深圳市格兰德酒店有限公司：本公司持有100％股权，该公司通过本公司全资子公司深圳市格兰德
假日俱乐部有限公司于2002年5月1日起租赁了位于深圳市滨河路的联合广场部分房产用作假日酒店经营
场所，租赁期限止2017年止。
出租方：
（1）东方资产管理公司深圳办，出租场地：联合广场B101号1285.79平方米；
（2）上海同达创投资股份有限公司，出租场地：联合广场B座14及15层2438.89平方米；
（3）深圳市世纪海翔投资集团有限公司，出租场地：联合广场B座B4B1391.05平方米，B座B5-13层
13916.23平方米；
（4）深圳市机关事务管理局，出租场地：联合广场B座19层1036.3平方米；
（5）中国人民解放军总后勤部驻深圳办事处，出租场地：联合广场B座16层1226.28平方米；
租赁价格：
2002.05.01-2004.04.30 月租金34.22元/平方米
2004.05.01-2007.04.30 月租金38元/平方米
2007.05.01-2010.04.30 月租金41元/平方米
2010.05.01-2013.04.30 月租金44元/平方米
2013.05.01-2017.04.30 月租金47元/平方米
租赁情况说明，上述物业原为深圳市国泰联合广场投资有限公司所有，后被法院执行变更了所有权人，
按照法律规定原租赁合同沿袭并相应变更了出租方主体。
深圳市格兰德酒店有限公司租赁上述物业开展酒店经营业经本公司有权机构审议批准。
2、厦门亚洲海湾投资管理有限公司：本公司持有50％股权，该公司主要租赁经营厦门亚洲海湾酒店。
厦门酒店由华通实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司合资设立，该酒店位于厦门市思明区环岛
路黄厝98号，占地100亩，原建成面积2.6万平方米，包括南区综合楼一栋、别墅26栋、地下会所、游泳池
等，北区主要是联体别墅3栋。
厦门亚洲海湾投资管理有限公司（原名厦门亚洲海湾投资有限公司）与华通实业发展有限公司、香港
41
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
东灵投资有限公司于2005年11月8日签署《合作协议》。以每年支付500万利润（相当于租赁费用）给华通
实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司，并负责厦门酒店的改造、装修、配套的条件，全权经营厦门
酒店。
本公司于2005年12月16日以2000万元价格收购厦门亚洲海湾投资管理有限公司50％股权，并控制其董
事会及管理层。上述收购事项业经本公司董事会审议批准。
3、公司子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司（后因房产为本公司所有，出租方变更为本公司）于
2007年12月1日起将停车大楼4－8层及现代之窗A座24楼整层物业（合计9889.16平方米）出租给陈娜华（承
租方），并由汕头皇都大酒店有限公司、陈丽呤、深圳市创泰科技有限公司提供履约担保；
上述出租资产的装修及设备账面价值为1085万元、房产价值2611万元（房屋产权为本公司所有、装修
设备产权为俱乐部所有）。
租赁期为15年，免租装修期为3个月，本协议签署后起承租方向俱乐部支付房屋押金3511733元、设备
押金193万元并预交三个月租金1755866元后协议生效。
停车大楼4－7层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为4455000元/年；以后每三年
按照上一期间租金递增5％。
停车大楼8层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为1027296元/年；以后每三年按
照上一期间租金递增5％。
现代之窗A座24楼租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为1541170元/年；以后每隔
三年按照上一期租金递增5％。
上述租金不包括2007年12月1日至2008年2月29日的免租装修期。租金支付在每三个月的首个月支付完
毕。
承租方应当向俱乐部缴纳193万元设备押金，该押金自承租方承租物业经营满二年后退还承租方（不
计算利息），若未满两年的则不予以退还。房屋押金自本合同执行完毕十日内退还承租方，上述租赁经本
公司董事会追加审议通过。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 实际发生日 是否为
担保额 实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
度 额 行完毕
披露日期 日） 担保
公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
担保额 实际担保金 是否履
担保对象名称 相关公告 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
度 额 行完毕
披露日期 日） 担保
深圳市广众投资 65,000,000 2014/4/16 是 否
42
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
有限公司
深圳市广众投资
45,000,000 2014/4/23 是 否
有限公司
公司担保总额（即前两大项的合计）
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
（1）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
就避免和消
除与上市公
司同业竞争
事项承诺：
1、本公司及
所控制的企
收购报告书或权益变动报告书中所作 2013 年 12 月
源亨信投资 业将不会直
承诺 09 日
接或间接从
事与零七股
份构成竞争
的业务，参与
或入股任何
可能与零七
43
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
股份所从事
业务构成竞
争的业务。
2、本公司及
所控制的企
业有任何商
业机会可从
事、参与或入
股任何可能
与零七股份
所从事的业
务构成竞争
的业务，本公
司及其所控
制的企业应
将上述商业
机会通知零
七股份，在通
知中所指定
的合理期间
内，零七股份
做出愿意利
用该商业机
会的肯定答
复，则本公司
及所控制的
企业放弃该
商业机会；如
果零七股份
不予答复或
者给予否定
的答复，则被
视为放弃该
业务机会。
3、如违反以
上承诺导致
上市公司遭
受损失，本公
司及所控制
的企业将向
零七股份进
行充分赔偿。
就避免和消 2013 年 12 月
练卫飞
除与上市公 09 日
44
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
司同业竞争
事项承诺：
1、本人及所
控制的企业
将不会直接
或间接从事
与零七股份
构成竞争的
业务，参与或
入股任何可
能与零七股
份所从事业
务构成竞争
的业务。 2、
本人及所控
制的企业有
任何商业机
会可从事、参
与或入股任
何可能与零
七股份所从
事的业务构
成竞争的业
务，本人及其
所控制的企
业应将上述
商业机会通
知零七股份，
在通知中所
指定的合理
期间内，零七
股份做出愿
意利用该商
业机会的肯
定答复，则本
人及所控制
的企业放弃
该商业机会；
如果零七股
份不予答复
或者给予否
定的答复，则
被视为放弃
该业务机会。
45
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
3、如违反以
上承诺导致
上市公司遭
受损失，本人
及所控制的
企业将向零
七股份进行
充分赔偿。
1、本公司将
继续严格按
照《公司法》
等法律法规
以及零七股
份《公司章
程》的有关规
定行使股东
权利；在股东
大会对有关
涉及公司及
关联方事项
的关联交易
进行表决时，
履行回避表
决的义务；本
公司承诺杜
绝一切非法 2013 年 12 月
源亨信投资
占用上市公 09 日
司的资金、资
产的行为；在
任何情况下，
不要求零七
股份向本公
司提供任何
形式的担保；
在双方的关
联交易上，严
格遵循市场
原则，尽量避
免不必要的
关联交易发
生，对持续经
营所发生的
必要的关联
交易，应以双
46
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
方协议规定
的方式进行
处理，遵循市
场化的定价
原则，避免损
害广大中小
股东权益的
情况发生。
1、本人将继
续严格按照
《公司法》等
法律法规以
及零七股份
《公司章程》
的有关规定
行使股东权
利；在股东大
会对有关涉
及本人及关
联方事项的
关联交易进
行表决时，履
行回避表决
的义务；本人
承诺杜绝一
切非法占用 2013 年 12 月
练卫飞
上市公司的 09 日
资金、资产的
行为；在任何
情况下，不要
求零七股份
向本本人提
供任何形式
的担保；在双
方的关联交
易上，严格遵
循市场原则，
尽量避免不
必要的关联
交易发生，对
持续经营所
发生的必要
的关联交易，
应以双方协
47
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
议规定的方
式进行处理，
遵循市场化
的定价原则，
避免损害广
大中小股东
权益的情况
发生。
练卫飞履行
情况：1、未
2010 年 5 月 3
发生与公司
日出具：1、
进行同业竞
关于解决与
争，关联交易
上市公司同
均履行法定
业竞争及关
程序；2、非
联交易的承
公开发行已
诺函；2、认
2010 年 05 月 于 2011 年 5
练卫飞 购本公司非
03 日 月 20 日实施
公开发行的
完成，练卫飞
2500 万股 A
已将所持股
股票股份，自
票授权深圳
发行结束之
证券交易所
日起三十六
和中国证券
个月内不转
登记结算有
让；
限公司深圳
分公司锁定
首次公开发行或再融资时所作承诺
1、认购本公
司非公开发
苏光伟履行
行的 2100 万
情况：1、非
股 A 股票股
公开发行已
份，自发行结
于 2011 年 5
束之日起三
月 20 日实施
十六个月内
完成，苏光伟
不转让；2、
已将所持股
今后不以任 2010 年 05 月
苏光伟 票授权深圳
何方式谋求 03 日
证券交易所
深圳市零七
和中国证券
股份有限公
登记结算有
司的控股地
限公司深圳
位，且在限售
分公司锁定；
期结束后转
2、其它义务
让公司股份，
持续履行中。
同等条件下
零七股份控
48
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
股股东广州
博融投资有
限公司拥有
优先受让权。
广州博融承
诺：于 2010
年 6 月 1 日出
广州博融履
具了：1、关
行情况：1、
于同业竞争
未发生与公
处理的承诺
司进行同业
函；2、关于
广州博融投 2010 年 06 月 竞争；2、关
减少与规范
资有限公司 01 日 联方为公司
关联交易的
提供资金支
承诺函；李成
持，按照相关
碧承诺：2010
规定履行了
年 6 月 1 日出
披露和程序
具：关于同业
竞争处理的
承诺函；
李成碧承诺： 李成碧履行
2010 年 6 月 1 情况：1 未发
2010 年 06 月
李成碧 日出具：关于 生与公司进
01 日
同业竞争处 行同业竞争
理的承诺函 的情形
练卫飞因钛
矿产品总包
经 2015 年 2
销合同事项
月 13 日召开
承诺：1、若
的公司 2015
钛矿产品价
年第一次临
格低于 850 元 2011 年 12 月
练卫飞 时股东大会
/干吨 28 日
审议通过，中
（TIO2>41%
止《钛矿产品
),则向公司支
总包销合同》
其他对公司中小股东所作承诺 付现金方式
的履行。
补足相应差
价
练卫飞因钛 练卫飞履行
矿产品总包 情况：于 2014
销合同事项 年 6 月 30 支
2014 年 06 月
练卫飞 承诺：若香港 付 2013 年度
30 日
广新不承担 《钛矿产品
未完全履行 总包销合同》
《钛矿产品 履行违约金
49
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
总包销合同》 4900 万元。
违约责任，则
相关支付违
约金责任由
本人承担
承诺是否及时履行 是
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 55
境内会计师事务所审计服务的连续年限 1
境内会计师事务所注册会计师姓名 易永健、李泽浩
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
监事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明
深圳市零七股份有限公司(以下简称“本公司”)2014年度财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，该所为本公司出具了带强调事项无保留意见的审计报告。本公司监事会对审计报告没有异议，
认为其较客观、公正的反映了本公司的财务状况和经营成果。同意董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的带强调事项无保留意见审计报告的专项说明。
监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉及的内容，采取切实可行的办法和措施，有效减少或
化解风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。
深圳市零七股份有限公司独立董事
对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
本人陈亮作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会独立董事，
我于2015年4月28日在深圳福田香格里拉酒店三楼会议室参加了公司第九届董事会第十三次会议。我根据
《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的
50
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
规定，发表对公司2014年度审计报告中关于带强调事项段无保留意见涉及事项的独立意见。
我审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳市零七股份有限公司2014年度财务报表非
标审计意见的专项说明》、《公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，并在此基础
上发表如下意见：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成
果，专项说明符合公司实际情况，我对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均
无异议。强调事项段中涉及事项相关情况详见刊登于2015 年2月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司银行账户被查封
的核查情况公告》。强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规
定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对公司 2014 年度财务状况及经营成果无
重大影响。我们同意董事会的说明，同时认为公司应敦促相关人员抓紧对强调事项段涉及事项的处理和解
决，确实维护上市公司和广大股东的利益。
独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出判断，因此无法签字确认
上述意见。
十二、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引
经查明,零七股
份存在以下违
法事实:一、
2012 年半年度
报告、年度报
告对《钛矿产
品总包销合
同》履行进展
巨潮网咨询网
相关情况的披
（www.cninfo.
深圳市零七股 被中国证监会 露存在误导性
涉嫌信息披露 2014 年 06 月 com.cn）上之
份有限公司、 其他 立案调查或行 陈述；二、未
违法违规 18 日 《关于收到行
练卫飞、刘滔 政处罚 按规定披露收
政处罚决定书
回预付款并签
的公告》
订《资金托管
协议》事项。
根据当事人违
法行为的事
实、性质、情
节与社会危害
程度,依据《证
券法》第一百
51
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
九十三条的规
定,我局决定:
一、对零七股
份给予警告,并
处以四十万元
罚款；二、对
练卫飞给予警
告,并处以三十
万元罚款；三、
对刘滔给予警
告,并处以十万
元罚款。
经查明,零七股
份存在以下违
法事实:一、
2012 年半年度
报告、2012 年
度报告中相关
信息披露存在
误导性陈述；
二、公司控股
股东、实际控
制人未及时履
行信息披露和
配合监管义
巨潮网咨询网
务。鉴于违规
被其他行政管 （www.cninfo.
事实及情节，
深圳市零七股 理部门处罚以 com.cn）上之
涉嫌信息披露 依据本所《股 2014 年 08 月
份有限公司、 其他 及被证券交易 《关于收到深
违法违规 票上市规则 28 日
练卫飞、刘滔 所公开谴责的 圳证券交易所
（2012 年修
情形 处分决定的公
订）》第 17.2
告》
条、第 17.3 条，
经本所纪律处
分委员会审议
通过，本所作
出如下处分决
定：一、对公
司给予公开谴
责的处分；二、
对公司控股股
东广州博融、
实际控制人时
任董事长练卫
飞给予公开谴
52
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
责的处分；三、
对公司时任董
事兼副总经理
刘滔给予通报
批评的处分。
整改情况说明
√ 适用 □ 不适用
一、根据《行政处罚决定书》中相关处罚决定，当事人本公司、原公司董事长练卫飞先生、原公司副总经理刘滔先生于决定
书规定期限内向指定账户缴交了罚款；
二、刘滔先生、练卫飞先生分别于2013年11月14日、2014年6月16日辞去在本公司所担任的一切职务；
三、本公司加强了董、监、高在规范制度方面的学习和培训，增强守法意识，规范运作行为。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所
得收益的情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十四、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）公司（主要是子公司广众投资）与大中非投资资金往来事项
公司与深圳市大中非投资有限公司（以下简称“大中非投资”）因历史关系的原因及双方互相支持解
决临时资金困难的需求，在2014年1月至12月连续多次与大中非发生临时性往来款项收支情况（内容详见
公司刊登于2015年3月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网上的《关于与深圳市大中非投资有限公司资金往来的公告》）。后经监管机构审核认定，公司于2014年
5至6月期间向大中非提供资金的最高余额约1.07亿元，占公司2013年经审计净资产3.47亿元的30.55%，构
成财务资助行为，同时公司对该事项未履行相应审议程序，也未及时履行临时信息披露义务。违反了深圳
证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第9.2条的规定。公司实际控制人兼时任董事长练
卫飞、总会计师赵谦未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年
修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为负有主要责任。并依据深圳证券交易所《股票上市规则
（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第19.3条，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，于2015
年3月19日对公司及相关当事人作出如下处分决定：
1、对深圳市零七股份有限公司给予通报批评的处分；
2、对公司实际控制人兼时任董事长练卫飞、总会计师赵谦予以通报批评的处分。
对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并抄报有关
部门。
随后，深圳证券交易所又于2015年4月1日就公司与大中非投资资金往来事项，对公司全体董事、监事
和高级管理人员发监管函，要求公司全体董事、监事和高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公
司法》等法规及《上市规则》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，杜绝此类事件发生。
53
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
（二）2015年2月26日公司财务部在进行内控管理账户例行自查时意外发现，公司名下多出一个中国
光大银行深圳分行水贝支行的银行账户，开户时间为2015年2月9日，开户时购买支票一本（25张）。但经
公司内部进行核实，发现该账户并非由公司安排，也非由公司财务人员到该支行开立，核实后确认系被盗
开账户。对此，公司董事会立即安排人员对被盗开账户情况进行核查，并对该账户办理了销户手续，同时
根据处理结果和核查情况履行了相关信息披露义务。
目前该被盗开账户已销户，所购支票除一张未能收回外其余均已交还银行，开户所用非法印鉴已由责
任人练卫飞上缴公司并当众销毁，同时责任人练卫飞会同由其控制的公司控股股东广州博融投资有限公司
一并向公司承诺：“贵司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户不会引发贵司遭受任何经济损
失及法律责任，若因上述事项导致贵司所有经济损失和法律责任均由广州博融投资有限公司、练卫飞无条
件承担。”（以上内容详见公司刊登于2015年3月27日、2015年4月4日《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行
账户情况的公告》、《关于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户的核查情况公告》）
至于尚有一张支票未能收回一事，练卫飞先生于2015年4月1日向公司出具《关于深圳市零七股份有限
公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开账户未收回支票的说明》函件，向公司说明该张支票因其个
人保管不慎已被遗失，并再次向公司承诺：“贵司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户不会
引发贵司遭受任何经济损失及法律责任，若因上述事项导致贵司所有经济损失和法律责任均由广州博融投
资有限公司、练卫飞无条件承担。”
（三）2013年公司本部房产交易及广众投资收到的实际控制人补偿款（合计2012年度、2013年度《钛
矿产品总包销合同》履行违约金9565.8万元）涉及的相关税费，由于公司资金周转问题造成较大部分处于
欠缴状态，此部分欠税按照相关税法应被收取滞纳金。
至于公司审计机构在进行2014年度审计工作时中发现公司本部账面记录的欠缴地税小于税务局记
录，差额主要系本部停车大楼欠缴2009年前房产税所产生的滞纳金，根据本公司与深圳地税局保税区分局
原沟通精神，此部分可以免交，地税保税分局于2013年1月17日出具的深地税保税证字【2014】第0014号
纳税证明第四项欠缴税情况也写明：截至2014年01月17日欠缴税费合计0.00元。
但2015年地税保税分局向公司出具新的指示，指出原来只是承诺可以缓缴并明确滞纳金不属于欠缴
税费，所以原来所出具的深地税保税证字【2014】第0014号纳税证明也没错。因此造成公司本部账面记录
的欠缴地税小于税务局记录。该部分属于以往年度欠缴滞纳金，所以不涉及再计缴滞纳金问题。
（四）公司实际控制人练卫飞先生自 2014 年 6 月 16 日辞去公司法定代表人、董事、董事长、董事会
相关委员会委员、主任委员等一切职务后，仍存在从公司领取工资的情况。现该事项已由公司董事会于 2014
年 3 月予以纠正并正在追偿中。
（五）公司全资子公司深圳市零七投资发展有限公司 2014 年 12 月收到上海福锦实业投资公司替为億
巨有限公司归还深圳市广众投资有限公司预付款 9000 万元银行承兑汇票一份，金额 9000 万元，到期日为
2015 年 3 月 29 日,在此期间由于公司未能取得此票据原件，不能兑现，提示票据风险。
（六）对于历史遗留问题累积的非经营性大额资金占用问题，公司已启动法律追偿机制，以通过司法
途径追回相关预付款。
十五、公司子公司重要事项
√ 适用 □ 不适用
（一）公司子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称“广众投资”)与香港中非资源投资有限公司（以
下简称“香港中非”，原称为“香港广新中非资源投资有限公司”）于2011年12月26日签订了《钛矿产品
54
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
总包销合同》，合同约定香港中非向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地
区包销。并约定若香港广新未能按最低应提供数量向乙方供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向乙方计
付违约金。该事项经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，相关内容刊登在 2011 年 12 月28
日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。《钛矿产品总包销合同》签订后，香
港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨，2014年未能实现供货。公司于2013
年7月31日收到2012年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76万元，于2014年6月30日、9月16日合
计收到2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4984.04万元，合计收到由关联方练卫飞支付的2012
年度、2013年度两年的合同履行违约金9565.8万元。
鉴于近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合
同取得相关利润，故公司管理层建议中止执行该合同，并提请公司董事会和股东大会审议批准。在取得批
准之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。
鉴于上述情况，公司管理层将就中止《钛矿产品总包销合同》事项提请公司第九届董事会第七次（临
时）会议审议通过，并提请于2015年2月13日召开的公司2015年第一次临时股东大会审批通过。相关内容
刊登在 2015年2月14 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。
根据《钛矿产品总包销合同》和在2014年11月18日公司披露的《关于深圳证监局对公司采取责令公开
说明措施决定所涉及相关事项的公告》中的相关约定，在中止《钛矿产品总包销合同》事项取得批准之前
广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。鉴于此，公司董事会已责成广众投资及相关人员跟香
港中非沟通包销合同履行违约责任的赔付事宜。
（二）公司子公司香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”与中非资源控股有限公司（以下简
称“中非资源（BVI)”)于2013年4月23日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司（简称“中非资源
（MAD)”）100%股权的《买卖股权协议》，合同约定“如未能于交割日期起的36个月内未能就探矿权证及
交割日期后公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资
成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿
权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非
资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。《买卖股权协议》签订后，中非资源（BVI）
已于2013年6月3日将其持有的中非资源（MAD)100%股权过户至香港港众名下，涉及股权变更的税务和商业
登记手续也已全部完成。至于股权收购所涉及的4个铌钽铀矿勘探许可证续期事宜，虽马国政府已收取至
明年4月的续期费用，但马国政府批准的正式文件尚未做出。对此，公司董事会一边积极推进正式文件取
得工作，同时公司将积极研究并部署对勘探许可证所载矿区铌钽铀矿资源储量确认的可行性和必要性，在
此基础上做出并执行最终决定，包括要求卖方按照前期本公司与卖方所签订的有时间限定的回购条款执
行。
考虑到详勘工作的重大不确定性和巨大投入，广众投资与中色地科矿产勘查股份有限公司（以下简称
“中色地科”）于2013年6月签订铌钽铀矿勘查《技术服务合同》，在完成现场考察和初步的勘探方案设
计后，由于至今未付费，一直没有实质性的推进。鉴于此，公司董事会决定提前要求中非资源（BVI）回
购中非资源（MAD）100%股权。
（三）2015年2月9日，公司董事会知悉全资子公司广众投资相关银行账户、资金被查封、冻结，并对
此做了相应信息披露。在公司董事会知悉该事项后查明，广众投资银行账户、资金被分别于2014年12月3
日、4日被查封、冻结，主要涉及【（2014）津高民二初字第0063—1号】《民事裁定书》和【（2014）二
中民二诉保字第334号】《民事裁定书》两起民事诉讼（该两起诉讼的主要内容及公司核查情况详见分别
刊登在2015年2月11日、2月17日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司银行账户被查封的公告》、《关于公司子公
司银行账户被查封的核查情况公告》），而公司董事会未能及时知悉广众投资银行账户、资金被查封、冻
55
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
结和所涉诉讼相关内容的主要原因为：
上述两起诉讼的被告人之一练卫飞先生在收到法院送达的相关法律文书后未及时告知公司董事会。
公司董事会于 2015 年 2 月 9 日获知相关情况后，当日即与练卫飞进行了沟通，了解到练卫飞作为上
述两起民事诉讼的被告人，在收到天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院送达的相关法律文书
后，虽然已将以上两起民事诉讼交由其律师代理，并向相关人民法院申请司法管辖异议，力争与原告尽快
达成和解协议，但是练卫飞没有及时将有关情况，告知上市公司，私自隐匿相关诉讼的法律文件至 2015
年 2 月 9 日，至今仍有一份相关合同据说丢失，未交回。2015 年 2 月 9 日，零七股份上市公司得知情况
后，即向证监局和深交所进行了汇报，并于当天发布了相关诉讼信息。2015 年 2 月 17 日又发布了公司有
关以上两起诉讼的详查公告。
公司董事会将持续关注上述两起诉讼的进展并及时履行信息披露义务。
（四）公司实际控制人练卫飞先生自 2014 年 6 月 16 日辞去公司法定代表人、董事、董事长、董事会
相关委员会委员、主任委员等一切职务后，仍存在由公司全资子公司深圳市零七物业管理有限公司支付房
租的情况。现该事项已由公司董事会于 2015 年 3 月予以纠正并正在追偿中。
十六、公司发行公司债券的情况
□ 适用 √ 不适用
56
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
股 转股
46,152, -21,073, -21,073, 25,078,
一、有限售条件股份 19.98% 10.86%
222 997 997 225
46,152, -21,073, -21,073, 25,078,
3、其他内资持股 19.98% 10.86%
222 997 997 225
46,152, -21,073, -21,073, 25,078,
境内自然人持股 19.98% 10.86%
222 997 997 225
184,813 21,073, 21,073, 205,887
二、无限售条件股份 80.02% 89.14%
,141 997 997 ,138
184,813 21,073, 21,073, 205,887
1、人民币普通股 80.02% 89.14%
,141 997 997 ,138
230,965 100.00 230,965 100.00
三、股份总数
,363 % ,363 %
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
公司高管刘滔先生辞职，其所持有的公司股份73997股到期全部解除限售；2011年5月20日公司向定增对象苏光伟先
生发行的21,000,000股有限售条件股份36个月限售期满，经向中国证券登记结算有限责任公司和深交所申请，于2014年6月6
日全部解除限售。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
2011年5月20日公司向定增对象苏光伟先生发行的21,000,000股有限售条件股份36个月限售期满，经向中国证券登记
结算有限责任公司和深交所申请，于2014年6月6日全部解除限售。
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
57
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售 本期增加限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
首发股份限售
苏光伟 21,000,000 21,000,000 0 0 2014.6.6
期满
高管辞职限售
刘滔 73,997 73,997 0 0 股份到期解除
限售
合计 21,073,997 21,073,997 0 0 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生 发行价格（或 获准上市交易
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
证券名称 利率） 数量
普通股股票类
2011 年 05 月 2011 年 05 月
人民币普通股 7.06 46,000,000 46,000,000
03 日 20 日
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
权证类
前三年历次证券发行情况的说明
2011年度公司完成非公开发行股票4600万股：经公司第七届董事会第十九次会议、2010年度第二
次临时股东大会公司审议通过，公司于2011年5月完成了非公开发行股票。2011年2月11日，公司非公开发
行股票事宜取得中国证监会证监许可【2011】209号《关于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行股票
的批复》，2011年5月5日公司向练卫飞先生发行股票2500万股，向苏光伟先生发行股票2100万股，本次非
公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年5月6日），发行价格为定
价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即7.06元/股。本次非公开发行股
票募集资金总额为32,476万元。发行费用共计800万元（包括保荐费用200万元，承销费用600万元），扣除
发行费用的募集资金净额为31,676万元。2011年5月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续，上述股票首次上市日期为2011年5月20日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
58
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日 报告期末表决权
报告期末普通股 前第 5 个交易日 恢复的优先股股
15,159 13,079 0
股东总数 末普通股股东总 东总数（如有）（参
数 见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况
报告期
持股比 内增减 限售条 限售条
股东名称 股东性质 末持股
例 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量
数量
况 份数量 份数量
广州博融投资 境内非国有法 31,006, -92000 31,006,2 质押 31,000,000
13.42%
有限公司 人 226 00 26 冻结 31,006,226
25,000, 25,000, 质押 25,000,000
练卫飞 境内自然人 10.82%
000 000 冻结 25,000,000
12,786, -82132 12,786,7
苏光伟 境内自然人 5.54% 质押 12,780,000
712 88 12
海通证券股份
9,200,0 9,200,00
有限公司约定 其他 3.98%
00 0
购回专用账户
8,662,4 8,662,42
刘乐 境内自然人 3.75%
26 6
8,509,4 8,509,49
王铮铮 境内自然人 3.68%
91 1
长江证券股份 4,497,7 4,497,70
国有法人 1.95%
有限公司 00 0
中源协和细胞
境内非国有法 3,963,6 3,963,66
基因工程股份 1.72%
人 64 4
有限公司
北京电子城有 境内非国有法 3,830,0 3,830,00
1.66%
限责任公司 人 00 0
中国工商银行 3,000,0 3,000,00
其他 1.30%
－广发聚丰股 00 0
59
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
票型证券投资
基金
2011 年度公司完成非公开发行股票 4600 万股：经公司第七届董事会第十九
次会议、2010 年度第二次临时股东大会公司审议通过，公司于 2011 年 5 月完成了非
战略投资者或一般法人因配售新
公开发行股票，向当时公司实际控制人李成碧女士关联人练卫飞先生发行股票 2500
股成为前 10 名股东的情况（如有）
万股，向战略投资者苏光伟先生发行股票 2100 万股，本次非公开发行股份工作完成
（参见注 3）
后，练卫飞、苏光伟分别成为公司第二大、第三大股东。
根据对广州博融投资有限公司询证，前 10 名股东中第二大股东练卫飞为第一大股东
上述股东关联关系或一致行动的 广州博融投资有限公司的实际控制人，存在关联关系。广州博融投资有限公司、练
说明 卫飞与上述其它股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未知其是否存在
关联关系。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
广州博融投资有限公司 31,006,226 人民币普通股 31,006,226
苏光伟 12,786,712 人民币普通股 12,786,712
海通证券股份有限公司约定购回
9,200,000 人民币普通股 9,200,000
专用账户
刘乐 8,662,426 人民币普通股 8,662,462
王铮铮 8,509,491 人民币普通股 8,509,491
长江证券股份有限公司 4,497,700 人民币普通股 4,497,700
中源协和细胞基因工程股份有限
3,963,664 人民币普通股 3,963,664
公司
北京电子城有限责任公司 3,830,000 人民币普通股 3,830,000
中国工商银行－广发聚丰股票型
3,000,000 人民币普通股 3,000,000
证券投资基金
国信证券股份有限公司 2,143,921 人民币普通股 2,143,921
前 10 名无限售流通股股东之间，
以及前 10 名无限售流通股股东和 根据对广州博融投资有限公司询证，广州博融投资与上述其它股东不存在关联关系，
前 10 名股东之间关联关系或一致 其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。
行动的说明
前 10 名普通股股东参与融资融券
前 10 名普通股股东中第五大股东刘乐、第六大股东王诤诤分别参与融资融券业务的
业务股东情况说明（如有）（参
股份数为 8,662,462 股、8,509,491 股，其他股东没有参与融资融券业务。
见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
公司控股股东广州博融投资有限公司将其所持有的9,200,000股无限售条件普通股在海通证券股份有限公司办理了
约定购回式证券交易，初始交易日为2014年1月15日，购回交易日为2014年7月16日。广州博融投资有限公司在办理约定购回
60
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
式证券交易后持有股份由40,206,226股，占总股本比例17.41%减少为3,1006,226股，占总股本比例为13.42%。
2、公司控股股东情况
法人
法定代表人/单
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务
位负责人
广州博融投资有限 2003 年 07 月 以自有资金投资，投
练卫飞 74994981-7 180000000
公司 12 日 资策划及咨询顾问
公司发展战略为实施市场开发战略，利用外部有效资源，挖掘潜力高效项目，全面提升公司的业
未来发展战略
绩和盈利水平。
广州博融投资有限公司在2014年度相关情况如下：期初总资产：519,942,440.19元，期末总资产
经营成果、财务状 ：557,179,943.13元；期初净资产：255,541,417.28元，期末净资产：280,652,199.76元；2013年度
况、现金流等 净利润25,110,782.48元；现金流入385,404,235.38元，现金流出389,080,444.89元，现金流量净额-
3,676,209.51元。
控股股东报告期内
控股和参股的其他
无
境内外上市公司的
股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
练卫飞 中国 否
自 2010 年 9 月起相继担任中非能源投资有限公司、中非资源控股有限公司
（BVI）、香港中非资源投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公司等四家
最近 5 年内的职业及职务 公司的法定代表人，并自 2008 年 2 月 1 日起连续担任深圳市零七股份有限
公司董事长、法定代表人等职务，至 2014 年 6 月 16 日辞去公司董事长、法
定代表人等一切相关职务。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，没有控股其他境内外上市公司
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
61
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
√ 适用 □ 不适用
股份增持计划
股东名称/一 计划增持股份 计划增持股份 实际增持股份 实际增持股份 股份增持计划
实施结束披露
致行动人姓名 数量 比例 数量 比例 初次披露日期
日期
2014 年 09 月
练卫飞 27,500,000 11.91% 0 0.00%
05 日
其他情况说明
公司于2014年9月5日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关材
料，公司拟向常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）理有
限公司、邳州繁荣投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司以非
公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和
慧云”）100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云70%股权，以支付现金方式购买30%股权。同时，为
提高本次重组整合绩效，公司拟向公司实际控制人、第二大股东练卫飞发行股份募集配套资金3.30亿元，
用于支付本次交易现金对价，剩余部分在扣除发行费用后用于补充公司营运资金，募集配套资金总额不超
过本次交易总金额的25%。
后公司根据深圳证监局送达的《深圳证监局关于对深圳市零七股份有限公司采取责令公开说明措施的
决定》（【2014】14号）文件精神，为消除因募集配套资金不足而导致本次交易失败的风险，公司拟在不
62
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
变更重组方案的前提下取消配套融资。取消配套融资后不再涉及向练卫飞非公开发行股份募集配套资金。
2015年2月6日，因公司内部整合工作无法达到重组工作的要求，公司董事会最终公告终止本次重大资
产重组工作。
63
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
64
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增 本期减
期初持 期末持
任职状 任期起 任期终 持股份 持股份
姓名 职务 性别 年龄 股数 股数
态 始日期 止日期 数量 数量
（股） （股）
（股） （股）
2014 年
丁玮 董事长 现任 男 55 08 月 07
日
2015 年
副董事
张天闻 现任 男 47 03 月 04
长
日
2015 年
董事、总
柴宝亭 现任 男 50 03 月 04
经理
日
2014 年
叶健勇 董事 现任 男 41 04 月 18 104,300 0 0 104,300
日
2014 年
独立董
陈亮 现任 男 43 04 月 18
事
日
2014 年
独立董
陈德棉 现任 男 52 04 月 18
事
日
2014 年
独立董
郭亚雄 现任 男 50 04 月 18
事
日
2014 年
孙华 监事长 现任 男 46 04 月 18
日
2014 年
党仑 监事 现任 男 46 04 月 18
日
2014 年
罗旭红 监事 现任 女 43 04 月 18
日
65
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
2014 年
副总经
黄晓峰 现任 男 58 04 月 18
理
日
2014 年
总会计
赵谦 现任 男 66 04 月 18
师
日
2014 年
冯军武 董秘 现任 男 37 04 月 18
日
2014 年 2014 年
练卫飞 董事长 离任 男 48 04 月 18 06 月 16
日 日
2014 年 2014 年
欧阳文
董事 离任 男 76 04 月 18 08 月 25
安
日 日
2014 年 2014 年
副总经
刘平 离任 男 51 04 月 18 05 月 29
理
日 日
2008 年 2014 年
副董事
李成碧 离任 女 76 02 月 01 04 月 18
长
日 日
2008 年 2014 年
王亿鑫 董事 离任 男 34 02 月 01 04 月 18
日 日
2008 年 2014 年
独立董
马浚诚 离任 男 46 02 月 01 04 月 18
事
日 日
2008 年 2014 年
王岱 监事长 离任 女 52 02 月 01 04 月 18
日 日
2008 年 2014 年
冯幼红 监事 离任 女 46 02 月 01 04 月 18
日 日
2008 年 2014 年
职工代
韩军 离任 男 46 02 月 01 04 月 18
表监事
日 日
2011 年 2014 年
智德宇 董秘 离任 女 41 08 月 19 04 月 18
日 日
合计 -- -- -- -- -- -- 104,300 0 0 104,300
66
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
丁玮：1960 年生, 中国香港居民。2014 年以来至今在以下单位担任董事：1）华宝投资，2）神州租
车，3）恒生电子，4）海康威视，5）泰信基金管理公司，6）金地集团 。丁玮先生 1982 年毕业于中国人
民大学财政金融系本科，1984 年-1987 年获福布兰特奖学金就学于美国奥斯丁德克萨斯大学经济系攻读博
士研究生课程, 1998 年在哈佛商学院完成高管培训班进修。1987 年 11 月－1999 年 2 月，在华盛顿世界银
行总部工作，历任经济学家、项目经理、部门主管等职。期间于 1993 年 3 月-1995 年 3 月被借调至国际货
币基金组织，任高级经济学家及驻阿尔巴尼亚首席代表。 1999 年 3 月－2002 年 9 月，德意志银行集团，
任中国区总裁。2002 年 10 月－2010 年 12 月，中国国际金融有限公司，历任执行总经理，董事总经理并
于 2006 年开始任中金公司投资银行业务委员会执行主席、投资银行部负责人。2011 年 2 月－2013 年 12
月淡马锡投资控股, 任高级董事总经理及中国区总裁。丁玮先生曾于 2001-2004 年间任招商银行独立董事，
于 2012-2013 年间任淡马锡全资子公司兰亭资本董事。目前在深圳市零七股份有限公司担任董事、董事长。
张天闻：男，1967 年 9 月 28 日出生，大学本科学历，1999 年 4 月至 2009 年 4 月担任广州粤成运输
有限公司法人代表、董事长，1988 年 7 月至 2014 年 2 月任广州市公安局刑警支队主任科员，现任本公司
副董事长。
柴宝亭：男，1965 年 1 月 12 日出生，研究生毕业，历任郑州市 25 中语文教员、纺织企业工人、工段
长、团总支书记，共青团河南省委《青年导报》报社编辑、记者、广告部和发行部负责人，《黄河报》、
《黄河文摘》主编，河南省第四律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主任、主任，歌华文化产业集团
总经理助理，歌华传播中心副总，歌华房地产公司副总，歌华美光房地产监理公司副总，中华世纪坛新经
济研究中心主任，歌华集团创意总监，北京大学文化产业研究院区域文化研究中心主任、研究员，北京大
学文化产业研究院城市与文化研究中心主任、研究员，北京大学历史文化研究所常务副所长、研究员。2008
年 2 月起任深圳市零七股份有限公司第七、八届董事会独立董事务，2015 年 2 月辞去北京大学历史文化研
究所常务副所长、研究员职务。现任本公司董事、总经理、法定代表人。
叶健勇：男，1974年3月8日出生，2003年至2009年任广州市南华西房地产开发有限公司资金部经理。
2008年2月起任深圳市零七股份有限公司董事。2009年起任深圳市零七股份有限公司总经理助理。
陈亮：男，1971年11月18日出生，大学本科学历，拥有会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册
会计师证券期货相关业务资格、房地产估价师、土地估价师等专业资格，历任深圳经济特区审计师事务所
审计员、项目经理，深圳华鹏会计师事务所部门经理、所长助理，深圳市合诚合伙会计师事务所所长助理，
深圳业信会计师事务所副主任会计师，深圳佳正华会计师事务所主任会计师，现任深圳铧创股权投资基金
管理有限公司副总经理，2011年4月18起担任我公司独立董事。
陈德棉：男，1962年11月20日出生，硕士学历，现任同济大学投资研究所所长、研究员、博士生导师。
1982年本科毕业于浙江大学，1988年研究生毕业于中国科学技术大学。1996年12月获得中国人民共和国机
械工业部科学技术进步奖二等奖并被评聘为研究员，1999年被评聘为博士生导师，已经指导毕业博士生40
多名，硕士生80多名，出版专著5部，发表论文100多篇。参与或者主持创业投资项目决策并已经投资项目
90多项，其中已经上市企业30多家，现任本公司独立董事。
郭亚雄：男，1965年2月生于湖南郴州，经济学博士，会计学教授、硕士研究生导师。1985年－2000
年，在江西财经大学工作，曾任研究生处科长、副处长，经济与社会发展研究中心副主任等职。2001年起，
先后担任天音通讯控股股份有限公司副总经理；普洛股份有限公司财务总监；浙江横店集团有限公司审计
部、企管部总经理；江西江中制药集团有限公司外部董事；广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事等职
务。现任职于江西财经大学会计学院，从事会计、财务教学科研工作，研究方向主要有企业财务会计理论
与实务、公司理财、产业组织核算与监督，兼任河北承德露露股份有限公司、广东新会美达锦纶股份有限
公司等两家上市公司独立董事、审计委员会主任，现任本公司独立董事。
67
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
孙华：男，1969年2月1日出生，大专学历，在读会计学本科，拥有会计师、审计师和经济师三项资格
证书，历任地矿部无锡钻探机械厂成本会计、财务主管，一汽集团深联公司财务经理售后服务经理，深圳
星源会计师事务所项目经理，2010年12月起任深圳市零七股份有限公司审计部部长，现任本公司职工代表
监事和监事会召集人。
罗旭红：女，1971年10月27日出生，历任广州市华燕电脑工程公司、广州市有为计算机网络工程公司、
广州汽车博览中心、广州发展汽车城有限公司会计、会计主管、财务总监助理等职务，2006年11月起担任
广州市天和家园建材有限公司财务经理，现任本公司监事。
党仑：男，1968年8月18日出生，大学本科学历，拥有初级工业经济师、中级金融经济师资格，历任
西北化工股份有限公司化工操作员、总部生产调度、办公室秘书，深圳市赛格达声股份有限公司办公室秘
书、企业融资专员，上海三峰投资管理有限公司董事、副秘书长，深圳市中恒华发股份有限公司投资发展
部部长、法律事务部部长，贵州林东煤业发展有限责任公司副总经理、董事会秘书长、财务总监等职务，
现任贵州林东煤业发展有限责任公司副董事长和本公司监事。
黄晓峰：男，1957年11月6日出生，大学学历，会计师职称。1975年2月至1979年6月安徽国营普济农
场，历任连队事务长、会计（排级干部）等职；1979年6月至2001年8月在建设银行巢湖分行工作，历任办
事员、科员、信托投资公司副总经理、分行营业部主任和支行行长等职；2001年8月至2007年6月在广州融
捷集团投资有限公司工作，历任房地产开发公司总经理、担保公司副总经理、集团总裁办总经理、集团公
司行政总监等职；2007年6月至12月任广州AEC集团执行总裁。2008年2月起历任本公司副总经理、总经理
以及公司第七届、第八届董事会董事，现任本公司副总经理。
赵谦：男，1947年8月10日出生，大专学历，高级会计师职称。1968 年7 月起先后在国营八七三厂任
财务处长等职、深圳市大明电子有限公司任总会计师，深圳市零七股份有限公司任财务部副部长、审计部
长等，现任本公司总会计师。
冯军武：男，1977年10月19日出生，硕士学历，中级职称，自1999年7月大学毕业后一直任职于深圳
市零七股份有限公司及下属控股子公司，历任人事行政主管、部长助理、证券事务代表，现任本公司董秘。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单
任职人员姓 任期起始日 在其他单位是否
其他单位名称 位担任的 任期终止日期
名 期 领取报酬津贴
职务
2013 年 08 月
陈亮 深圳钜创股权投资基金管理有限公司 副总经理 是
01 日
1999 年 07 月
陈德棉 同济大学投资研究所 教授 是
01 日
2005 年 03 月
郭亚雄 江西财经大学会计学院 教授 是
01 日
2006 年 11 月
罗旭红 广州市天和家园建材有限公司 财务经理 是
01 日
2013 年 06 月
党仑 贵州林东煤业发展有限责任公司 副董事长 是
01 日
68
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司参照所处行业、地区的薪酬水平，综合考虑人员岗位职责及工作业绩等因素来确定董事、监事、
高管人员报酬。公司董事、监事报酬分别经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准；公司高
管人员薪酬由董事会审议批准。现行标准经公司第九届董事会第一次会议、2013年度股东大会审议同意，
实际支付情况符合相关标准。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从股东单位
从公司获得 报告期末实
姓名 职务 性别 年龄 任职状态 获得的报酬
的报酬总额 际所得报酬
总额
丁玮 董事长 男 55 现任 21 21
张天闻 副董事长 男 47 现任 32 32
董事、总经
柴宝亭 男 50 现任 16.61 16.61
理
叶健勇 董事 男 41 现任 18.18 18.18
陈亮 独立董事 男 43 现任 5 5
陈德棉 独立董事 男 52 现任 5 5
郭亚雄 独立董事 男 50 现任 5 5
孙华 监事长 男 46 现任 8.58 8.58
党仑 监事 男 46 现任 2 2
罗旭红 监事 女 43 现任 2 2
黄晓峰 副总经理 男 58 现任 48.36 48.36
赵谦 总会计师 男 66 现任 25.8 25.8
冯军武 董秘 男 37 现任 24 24
练卫飞 董事长 男 48 离任 48 48
李成碧 副董事长 女 76 离任 8.67 8.67
王亿鑫 董事 男 34 离任 0 0
马浚诚 独立董事 男 46 离任 0 0
刘平 副总经理 男 51 离任 12.5 12.5
王岱 监事长 女 52 离任 0 0
冯幼红 监事 女 46 离任 0 0
职工代表监
韩军 男 46 离任 12 12
事
智德宇 董秘 女 41 离任 30.6 30.6
合计 -- -- -- -- 325.3 0 325.3
69
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2014 年 04 月
李成碧 副董事长 任期满离任 任期满离任
18 日
2014 年 04 月
王亿鑫 董事 任期满离任 任期满离任
18 日
2014 年 04 月
马浚诚 独立董事 任期满离任 任期满离任
18 日
2014 年 04 月
王岱 监事长 任期满离任 任期满离任
18 日
2014 年 04 月
冯幼红 监事 任期满离任 任期满离任
18 日
2014 年 04 月
韩军 职工代表监事 离任 因个人原因辞去职工代表监事职务
18 日
2014 年 06 月 因个人原因辞去董事、董事长、法定代表人等一切
练卫飞 董事长 离任
16 日 公司职务
2014 年 08 月
欧阳文安 董事 离任 因个人原因辞去董事职务
25 日
2014 年 05 月
刘平 副总经理 解聘 因个人原因辞去副总经理职务
29 日
2014 年 04 月 因个人原因辞去董事、总经理职务，公司聘任其担
黄晓峰 总经理 任免
18 日 任副总经理职务
2014 年 04 月
智德宇 董秘 任免 因个人原因辞去董秘职务，公司另有任命
18 日
2014 年 08 月
丁玮 董事长 被选举 被选举担任新一届董事会董事长职务
07 日
2014 年 08 月 担任公司独立董事任期满离任并被选举担任新一届
柴宝亭 副董事长 被选举
07 日 董事会副董事长职务
2014 年 04 月
张天闻 董事、总经理 被选举 被选举担任新一届董事会董事、总经理
18 日
2014 年 04 月
陈亮 独立董事 被选举 被选举担任新一届董事会独立董事
18 日
2014 年 04 月
陈德棉 独立董事 被选举 被选举担任新一届董事会独立董事
18 日
郭亚雄 独立董事 被选举 2014 年 04 月 被选举担任新一届董事会独立董事
70
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
18 日
2014 年 04 月
叶健勇 董事 被选举 被选举担任新一届董事会董事
18 日
职工代表监 2014 年 04 月
孙华 被选举 被选举担任新一届职工代表监事和监事会主席
事、监事长 18 日
2014 年 04 月
党仑 监事 被选举 被选举担任新一届监事会监事
18 日
2014 年 04 月
罗旭红 监事 被选举 被选举担任新一届监事会监事
18 日
2014 年 04 月
赵谦 总会计师 聘任 被新一届董事会聘任为总会计师
18 日
2014 年 04 月
冯军武 董秘 聘任 被新一届董事会聘任为董秘
18 日
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
不适用
六、公司员工情况
1、员工构成情况
截止本报告期末，公司在册员工总数606人（含股份公司及控股子公司）。按专业构成分：生产人员
309人，销售人员11人，工程技术人员45人，财务人员49人，行政管理人员85人。按教育程度分：本科及
本科以上人员32人，大专130人，高中、中专及以下452人，其中具有各类高、中、初级专业技术职称的人
员37人。
2、员工薪酬政策
依据国家颁布的相关法律法规和政策规定，综合考虑行业、区域水平和公司实际制定了有利于公司
和员工平衡发展的薪酬体系，以吸引留住人才，构建和提高公司核心竞争力。
3、培训计划
公司建立并不断完善员工培训体系，持续、系统地推进员工培训工作的组织实施，通过培训使员工
获取知识、学习经验、积累能力，不断提升员工的职业技能和职业素养，公司员工整体竞争力的增强，是
推进公司持续发展的保障。
71
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳市证券交易所股票
上市规则》和中国证监会有关规定的要求，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制
制度，深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。总体而言，公司股东大会、董事会、监事会均能
按照相关规章制度规范召开，各位董事、监事也基本能履行自己的职责，公司法人治理结构是基本完善的，
公司运作是基本规范的。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□ 是 √ 否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据有关法规要求，并结合实
际情况，公司于 2008 年 2 月 2 日经七届董事会第一次临时会议审议通过了《信息披露工作制度》，于 2009 年 10 月 30 日，
经七届董事会第十四次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，明确了公司信息披露的责任机构、公司内部报告制度、
内幕信息和内幕知情人范围、内幕信息管理规定、备案登记办法和保密义务及责任追究。公司严格执行相关制度，在重大敏
感信息披露前采取有效措施，将信息知情者控制在最小范围，并做好知情人保密义务的宣传、指导工作，切实避免内幕信息
外泄和内幕交易行为的发生。 2012 年 6 月 27 日经第八届董事会第十五次临时会议通过修订了《信息披露管理制度》，2014
年度，公司未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
一、《董事会 2013
年度工作报告》；
二、《公司 2013
年度财务报告》； 《证券时报》、《中
三、《公司 2013 国证券报》、《上
年度利润分配方 海证券报》、《证
2013 年年度股东 2014 年 05 月 16 案》；四、《公司 会议所有议案均 2014 年 05 月 17 券日报》和巨潮资
大会 日 2013 年度报告及 获得通过 日 讯网上的《深圳市
其摘要》；五、《续 零七股份有限公
聘会计师事务所 司 2013 年年度股
及拟定其年度审 东大会决议公告》
计报酬的议案》；
六、《2013 年度
监事会工作报
72
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
告》；七、《2013
年度独立董事述
职报告》；八、《关
于第九届董事会
董事薪酬的议
案》；九、《关于
第九届董事会独
立董事津贴的议
案》；十、《关于
第九届监事会监
事薪酬的议案》。
2、本报告期临时股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
《证券时报》、《中
国证券报》、《上
海证券报》、《证
一、《关于增补丁
券日报》和巨潮资
2014 年第一次临 2014 年 02 月 19 玮先生为按公司 会议议案获得通 2014 年 02 月 20
讯网上的《深圳市
时股东大会 日 第八届董事会董 过 日
零七股份有限公
事的议案》
司 2014 年第一次
临时股东大会决
议公告》
一、《关于公司董
事会换届选举的
议案》：1、《关
于选举练卫飞为
公司第九届董事
会董事的议案》； 《证券时报》、《中
2、《关于选举张 国证券报》、《上
天闻为公司第九 海证券报》、《证
届董事会董事的 券日报》和巨潮资
2014 年第二次临 2014 年 04 月 18 会议所有议案均 2014 年 04 月 19
议案》；3、《关 讯网上的《深圳市
时股东大会 日 获得通过 日
于选举丁玮为公 零七股份有限公
司第九届董事会 司 2014 年第二次
董事的议案》；4、 临时股东大会决
《关于选举柴宝 议公告》
亭为公司第九届
董事会董事的议
案》；5、《关于
选举欧阳文安为
公司第九届董事
73
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
会董事的议案》；
6、《关于选举叶
健勇为公司第九
届董事会董事的
议案》；7、《关
于选举陈亮为公
司第九届董事会
独立董事的议
案》；8、《关于
选举陈德棉为公
司第九届董事会
独立董事的议
案》；9、《关于
选举郭亚雄为公
司第九届董事会
独立董事的议
案》。二、《关于
公司监事会换届
选举的议案》：1、
《关于选举罗旭
红为公司第九届
监事会监事的议
案》；2、《关于
选举党仑为公司
第九届监事会监
事的议案》。
《证券时报》、《中
一、《关于公司拟
国证券报》、《上
为深圳市广众投
海证券报》、《证
资有限公司向中
券日报》和巨潮资
2014 年第三次临 2014 年 07 月 07 国光大银行深圳 会议议案获得通 2014 年 07 月 08
讯网上的《深圳市
时股东大会 日 分行申请 1 亿元 过 日
零七股份有限公
综合授信额度提
司 2014 年第三次
供最高额担保保
临时股东大会决
证的议案》
议公告》
3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
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深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参 以通讯方式参
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数 加次数
议
柴宝亭 3 3 0 否
马浚诚 3 3 0 否
陈亮 9 1 7 1 0 否
陈德棉 6 2 4 0 否
郭亚雄 6 2 4 0 否
独立董事列席股东大会次数 0
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
√ 是 □ 否
独立董事姓名 独立董事提出异议的事项 异议的内容
在公司第八届董事会第三十二次（临
时）董事会中对《关于公司董事会换届
选举的议案》相关董事候选人的议案表 对选举练卫飞先生作为公司第九届董
示异议：对选举练卫飞先生为第九届董 事会董事候选人的议案表决予以反对，
马浚诚 事会董事候选人的议案表示反对；对选 对分别选举欧阳文安先生、郭亚雄先生
举欧阳文安先生为第九届董事会董事 为公司第九届董事会董事候选人、独立
候选人表示弃权；对选举郭亚雄先生为 董事候选人的议案表决予以弃权。
第九届董事会独立董事候选人表示弃
权。
经审阅第九届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为因公司存在信息披露
独立董事对公司有关事项提出异议的 和管理不规范问题，练卫飞先生曾因此受到相关批评，所以不同意练卫飞先生
说明 做为董事候选人，另因对欧阳文安先生及郭亚雄先生并不了解，所以对其表决
予以弃权。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
75
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
等相关法律法规和规章制度的要求，积极参与公司决策并发表独立意见；参加公司经营工作会，保持与公
司经营班子、董事会秘书等相关人员的密切联系，及时了解公司的财务状况、生产经营信息和内部控制建
设情况；对公司治理、发展战略、经营管理等相关工作提出合理建议。公司认可并采纳独立董事提出的专
业性合理化建议，着力改善公司治理。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他相关规定，公司董事会设立了董事会
战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会工四个专门委员会，并制定了相关的议事规则，
对各专门委员会的委员资格、职责权限、决策程序等作出了明确规定。报告期内，公司董事会各专门委员
会各司其责，勤勉尽职，为不断提高公司治理水平发挥了积极作用。
（一）报告期内审计委员会工作情况如
公司董事会审计委员会，由三名董事组成，其中独立董事应占多数，主任委员由独立董事担任。公司
董事会审计委员会2014年度履行职务情况如下：
1、参与2013年度审计的情况：
认真审阅了公司2014年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司2014年度财务报告审计工作的时间安排。公司年审注册会计
师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进
行了沟通和交流；公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2014年
度财务会计报表，并形成书面审议意见；在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具2014年度审计报告后，
董事会审计委员会召开会议，对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总
结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
2、审计委员会的关于2014年度相关审议意见、审计工作总结及相关决议：
(1)我们审阅了公司财务部2014年4月22日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务
报表（未定稿），包括2014年12 月31 日的资产负债表，2014年度的利润表、股东权益变动表和现金流量
表以及财务报表附注。
我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是
否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原
有的审议意见，并认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司2014年12 月31 日的财务状况以及
2014年度的经营成果和现金流量。
（2）审计委员会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告：
公司董事会：
我们审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）提交的《总体审计策略》及详细的《审计计划》后就
上述审计策略及计划与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，
认为该计划制订详细，可确保2014年度审计工作的顺利完成。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员共6人按照上述审计工作计划约定陆续进场。其中6位审
计人员完成纳入合并报表范围的各公司的外勤审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政
策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的
沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的
了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及
见面会形式，就以下几点作了重点沟通：
76
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
a.所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；b.财务报表是否证券监管部门的要求
及公司财务制度规定编制；c.公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；d.财
务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；e.公司内部会计控
制制度是否建立健全；f.公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据；g.公司重
大交易的会计处理和收入成本确认的证据是否充分、适当；h.公司持续经营能力的判定等。i.交易的授权
批准执行情况。
年审注册会计师就以上几点问题均提出了符合公司实际状况和会计准则的判断，并于2015年4月26日
出具了标准无保留意见结论的审计报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时
间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2014年12月31日的财务状
况以及2014年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（3）审计委员会决议：
深圳市零七股份有限公司董事会审计委员会于2015年4月26日在厦门酒店会议室召开。会议应到审计
委员会委员3人，实到3人。会议符合《公司章程》和《审计委员会实施细则》的有关规定。审计委员会全
体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案：
a.公司2014年度财务会计报告；
b.关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结报告；
c.鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了2014年度财务审计服务，对公司情况熟
悉，且能按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，提议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2015年度财务审计机构，审计费用为55万元。
上述议案须提交公司董事会审议。
（二）报告期内薪酬与考核委员会工作情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，由3 名董事组成，其中至少应包括一名独立
董事，主任委员由独立董事担任。
1、薪酬与考核委员会报告期内工作情况：
董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、
监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。但由于本期内公司
仍处于经营创新，产业拓展的起步阶段，公司最大的任务是尽快推进新业务的顺利进行，使之尽快实现预
期发展水平以改善公司经营状况，因此薪酬与考核委员会未对董事、监事及高管人员制定与公司财务指标
有关的考核目标。
2、报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审核并出
具了审核意见。
根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2014年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审
核并发表审核意见如下：
2014年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬
管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
公司披露的董事、监事及高管人员的薪酬与实际一致。
公司未有实施股权激励计划。
（三）报告期内战略委员会工作情况
公司董事会战略委员会是公司董事会设立的公司经营战略研究工作机构，由三名董事组成，其中至少
77
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
应包括一名独立董事1人，由董事长任战略委员会主任。报告期内战略委员会的主要工作如下：
2014年6月5日，考虑到当时公司的经营现状，并结合外部经济大环境的实际情况和预期走势，公司
战略委员会全体委员经过共同研究，决定启动发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组工作，并将重
大资产重组相关文件提交于2014年8月17日召开的公司董事会审议通过，于2014年9月5日披露《深圳市零
七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。披露预案后，
公司董事会、管理层一直努力推进公司内部整合，以便顺利实现公司转型和开展外部重组。但鉴于目前条
件尚不成熟，董事会判断公司需要有更多的时间来完成整合，从而无法及时推进本次重组，经2015年2月5
日召开的公司第九届董事会第八次（临时）会议审议通过，决定终止本次重大资产重组事项。
2014年9月5日披露《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》后，公司董事会、管理层一直努力推进公司内部整合，特别是整合以履行《钛矿产品总包销合
同》形成的相关历史遗留问题，以便顺利实现公司转型和开展外部重组。公司战略委员会全体委员经过共
同研究，鉴于当前矿产品价格长期低位徘徊，市场价与包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得
相关利润，决定中止执行该合同，并提交2015年2月5日召开的公司第九届董事会第八次（临时）会议审议
同意，最后经2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
（四）报告期内提名委员会工作情况
公司提名委员会均由三名独立董事组成，其中至少应包括一名独立董事，由独立董事任提名委员会主
任。报告期内提名委员会的主要工作如下：
鉴于公司第八届董事会和第八届监事会均于2014年4月18日期满，第八届董事会提名委员会在换届
前广泛收集合适的董事、监事和高级管理人员人选，整理初选人员资料，进行资格审查，储备换届人选。
公司第九届董事会和第九届董事会提名委员会产生后，考虑到公司工作需要，2014年4月18日提名委
员会经决议提名聘任张天闻先生为公司总经理，黄晓峰先生为公司副总经理，刘平先生为公司副总经理，
赵谦先生为公司总会计师、冯军武先生为公司董事会秘书，并将该事项提交董事会审议通过。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
√ 是 □ 否
会议决议刊登 会议决议刊登
会议届次 召开日期 参会监事 会议议案名称 决议情况 的指定网站查 的信息披露日
询索引 期
关于公司监事
第八届第十八 2014 年 04 月 王岱、冯幼红、 www.cninfo.co 2014 年 04 月
会换届选举的 通过
次 02 日 韩军 m.cn 03 日
议案
关于选举第九
届监事会召集
2014 年 04 月 孙华、罗旭红、 人的议案；关 www.cninfo.co 2014 年 04 月
第九届第一次 通过
18 日 党仑 于第九届监事 m.cn 19 日
会监事薪酬的
议案
78
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
监事会 2013 年
度工作报告；
公司 2013 年度
财务报告；公
司 2013 年年度
报告及其摘
要；监事会对
2014 年 04 月 孙华、罗旭红、 www.cninfo.co 2014 年 04 月
第九届第二次 公司 2013 年年 通过
24 日 党仑 m.cn 25 日
度报告的审核
意见；监事会
对内部控制评
价报告的审核
意见；公司
2014 年第一季
度报告。
2014 年 08 月 孙华、罗旭红、 2014 年半年度 www.cninfo.co 2014 年 08 月
第九届第三次 通过
07 日 党仑 报告及其摘要 m.cn 08 日
关于发行股份
及支付现金购
买资产并募集
配套资金暨关
联交易的议
案；关于<深圳
市零七股份有
限公司发行股
份及支付现金
购买资产并募
集配套资金暨
关联交易预
2014 年 08 月 孙华、罗旭红、 案>的议案；关 www.cninfo.co 2014 年 09 月
第九届第四次 通过
17 日 党仑 于签署附生效 m.cn 05 日
条件的<深圳
市零七股份有
限公司发行股
份及支付现金
购买资产协
议>的议案；关
于签署<江苏
广和慧云大数
据科技有限公
司之业绩承诺
与补偿协议>
的议案；关于
79
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
签署附生效条
件的<非公开
发行股份认购
协议>的议案；
关于本次发行
股份及支付现
金购买资产并
募集配套资金
暨关联交易履
行法定程序的
完备性、合规
性及提交法律
文件的有效性
的说明。
2014 年 10 月 孙华、罗旭红、 2014 年第三季 www.cninfo.co 2014 年 10 月
第九届第五次 通过
22 日 党仑 度报告 m.cn 23 日
监事会就公司有关风险的简要意见
公司非财务报告内部控制存在重要缺陷。公司信息披露制度和重大事项报告制度能得到严格执行，但
公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度，根据 2014 年 6 月 16 日由中国证券监督管理委员会送达的
《行政处罚决定书》，由于公司相关知情管理人员未能真实、准确、完整地向公司进行报告，造成公司 2012
年半年度报告、年度报告对《钛矿产品总包销合同》履行进展相关情况的披露存在误导性陈述，以及未按
规定披露收回预付款并签订《资金托管协议》事项，对此，深圳证监局对公司及相关当事人予以相应处罚。
上述事项要求公司采取相应措施严格执行《重大信息内部报告制度》，强化对董事、监事和高级管理
人员的培训以及信息披露管理。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
（一）业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力,与控股股东业务不存在同业竞争的情形。
（二）人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在控股
股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。公司高级管理人员由董事会聘任，公司设有独立的人事部门，中级管理
人员及普通员工的聘任不受股东的干涉。
（三）资产方面：本公司主要经营资产全部由公司自主经营，公司资产所在地与控股股东不在同一地，行业相差较大，公司
与控股股东之间资产产权明晰，不存在大股东占用或无偿使用公司资产的情形。
（四）机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之
间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以
其他任何行政形式影响其经营管理的独立性。
（五）财务方面：本公司按照有关法律、法规的要求建立了健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司
的财务、会计活动。
80
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
七、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
由于本期内公司仍处于经营创新，产业转型和升级的起步阶段，公司最大的任务是尽快推进并购兼并，改变公司经济增
长方式，使之尽快实现预期发展水平以改善公司经营状况，因此薪酬与考核委员会未对董事、监事及高管人员制定与公司财
务指标有关的考核目标。
81
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
第十节 内部控制
一、内部控制建设情况
2013 年，公司已建立了系统的治理结构、组织架构和相关内部控制制度，在业务管理、资金管理、
会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。公司董
事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行审计评
价。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部
控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导
企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理
保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据
内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司依据企业内部控制规范体系及本公司《内部控制管理手册》组织开展内部控制评价工作。 公
司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业
特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于
本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
四、内部控制评价报告
内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，在信息披露、资金往来及占用方面存在重要缺陷。
（1）缺陷性质和影响
公司内部控制在非经营性资金往来及占用方面还存在一些不足；在定期报告及相关公告披露关于钛矿包销合同履行
进展情况中存在误导性陈述；是否存在司法冻结公司股权情况的问询方面未能积极履行配合监管工作；未及时披露收回
预付款并与亿巨有限公司签订的《资金托管协议》，涉及资金 5000 万元。
对此，深圳证券交易所对公司及相关当事人给予公开谴责和通报批评的处分；深圳监管局对零七股份给予警告,并处
以四十万元罚款；对练卫飞给予警告,并处以三十万元罚款；对刘滔给予警告,并处以十万元罚款。
由于公司相关知情管理人员未能及时向公司进行报告，造成公司在信息披露方面违规、对上述信息的监督无效，受
82
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
到政府部门处罚并要以公告形式对外公告，将对公司造成较大负面影响。
（2）缺陷整改情况
公司自 2014 年 5 月起针对以下几方面开展整治工作：
A、加大对董事、监事、高级管理人员的培训，除了积极参加深交所、监管部门组织的培训外，公司定期组织内部
培训，不断提高公司董、监、高规范意识和法规知识的掌握，忠实履职、勤勉尽责；
B、加强对控股子公司的管理，尤其是子公司的对外投资、信息披露方面的管理，严格执行《重大信息内部报告制
度》，督促子公司规范运行，有效防范和控制风险；
C、进一步加强信息披露管理，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
内部控制评价报告全文披露日
2015 年 04 月 28 日
期
内部控制评价报告全文披露索
巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
引
五、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并深入开展规范财务会计基础工作专项活动。报告期内没有发生年度报告
重大差错。
83
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
第十一节 财务报告
84
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
深圳市零七股份有限公司
审 计 报 告
瑞华审字[2015] 48040036 号
目 录
一、 审计报告 1-2
二、 已审财务报表
1、 合并资产负债表 3-4
2、 合并利润表 5
3、 合并现金流量表 6
4、 合并股东权益变动表 7-8
5、 资产负债表 9-10
6、 利润表 11
7、 现金流量表 12
8、 股东权益变动表 13-14
9、 财务报表附注 15-110
三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
85
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,HaidianDistrict,Beijng
邮政编码（Post Code）：100039
电话（Tel）：+86（10）8821 9191
传真（Fax）：+86（10）8821 0558
审 计 报 告
瑞华审字[2015] 48040036 号
深圳市零七股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市零七股份有限公司（以下简称“深零七公司”）的财务报表，
包括 2014 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2014 年度合并及公司的利润表、合并及
公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是深零七公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会
计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰
当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用
会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
86
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深
零七公司 2014 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年度合并及公司的经营成果
和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、2、（4）所述， 2014 年 11 月
17 日天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深零七公司全资子公司深圳市广众投资有限公司
偿还双倍货款定金 45,254,832.50 元、借款 10,000,000.00 元，总计 55,254,832.50 元，并
且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。截止本报告签发日，上述诉讼均尚未开庭，深
圳市广众投资有限公司在本案中需承担的责任及需实际偿还的的金额存在较大的不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国北京
二〇一五年四月二十六日
李泽浩
中国注册会计师
易永健
87
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
合并资产负债表
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 六、1 74,720,931.64 225,697,874.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 六、2 56,931,284.17 34,431,727.47
预付款项 六、3 273,985,950.29 110,083,159.81
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 六、4 36,534,293.76 33,485,137.52
存货 六、5 17,382,406.51 18,071,808.90
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 六、6 836,179.81 -
流动资产合计 460,391,046.18 421,769,708.21
非流动资产：
可供出售金融资产 六、7 1,216,800.00 1,216,800.00
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 六、8 30,712,680.42 31,988,277.30
固定资产 六、9 76,908,719.00 82,333,189.68
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 六、10 293,833.40 336,833.36
开发支出 - -
商誉 六、11 9,474,337.78 9,474,337.78
长期待摊费用 六、12 21,328,480.68 29,414,849.51
递延所得税资产 六、13 894,592.93 517,888.93
其他非流动资产 六、14 79,704,756.57 80,460,036.00
非流动资产合计 220,534,200.78 235,742,212.56
资产总计 680,925,246.96 657,511,920.77
88
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
合并资产负债表(续)
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 六、15 40,000,000.00 202,400,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 六、16 110,000,000.00 -
应付账款 六、17 32,582,899.48 9,351,323.39
预收款项 六、18 32,678,330.37 22,327,198.54
应付职工薪酬 六、19 2,981,037.42 2,375,286.32
应交税费 六、20 35,709,391.41 21,997,923.22
应付利息 六、21 93,333.33 249,375.00
应付股利 - -
其他应付款 六、22 57,775,369.49 45,565,334.59
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 311,820,361.50 304,266,441.06
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 六、23 11,138,646.39 -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 11,138,646.39 -
负债合计 322,959,007.89 304,266,441.06
股东权益：
股本 六、24 230,965,363.00 230,965,363.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 六、25 423,241,386.28 385,861,086.28
减：库存股 - -
其他综合收益 六、26 833,868.15 110,761.77
专项储备 - -
盈余公积 六、27 8,998,897.98 8,998,897.98
一般风险准备 - -
未分配利润 六、28 -309,139,691.70 -278,945,795.28
归属于母公司股东权益合计 354,899,823.71 346,990,313.75
少数股东权益 3,066,415.36 6,255,165.96
股东权益合计 357,966,239.07 353,245,479.71
负债和股东权益总计 680,925,246.96 657,511,920.77
载于第 15页至第 110页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第 3页至第 14页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
89
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
合并利润表
2014年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 本年数 上年数
一、营业总收入 198,097,861.71 214,348,538.46
其中：营业收入 六、29 198,097,861.71 214,348,538.46
二、营业总成本 226,842,314.37 198,570,703.35
其中：营业成本 六、29 95,179,008.51 73,220,009.66
营业税金及附加 六、30 7,967,431.51 8,634,245.79
销售费用 六、31 56,648,061.76 56,709,347.62
管理费用 六、32 44,223,178.50 44,789,659.79
财务费用 六、33 21,475,577.17 12,381,166.74
资产减值损失 六、34 1,349,056.92 2,836,273.75
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,744,452.66 15,777,835.11
加：营业外收入 六、35 4,753,757.71 6,619,221.07
其中：非流动资产处置利得 3,956,064.32 13,971.50
减：营业外支出 六、36 7,632,211.86 16,262.46
其中：非流动资产处置损失 4,711.19 4,095.16
四、利润总额（亏损总额以 “ － ” 号填列） -31,622,906.81 22,380,793.72
减：所得税费用 六、37 1,759,740.21 3,550,190.26
五、净利润（净亏损以 “ － ” 号填列） -33,382,647.02 18,830,603.46
归属于母公司股东的净利润 -30,193,896.42 23,267,539.95
少数股东损益 -3,188,750.60 -4,436,936.49
六、其他综合收益的税后净额 六、38 89,947.09
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 89,947.09
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - -
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 89,947.09
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - -
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
4、现金流量套期损益的有效部分 - -
5、外币财务报表折算差额 89,947.09
6、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -33,382,647.02 18,920,550.55
归属于母公司股东的综合收益总额 -30,193,896.42 23,357,487.04
归属于少数股东的综合收益总额 -3,188,750.60 -4,436,936.49
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.1307 0.1007
（二）稀释每股收益 -0.1307 0.1007
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
合并现金流量表
2014年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 本年数 上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 170,200,834.63 151,288,893.52
客户存款和同业存放款项净增加额 - -
向中央银行借款净增加额 - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - -
收到原保险合同保费取得的现金 - -
收到再保险业务现金净额 - -
保户储金及投资款净增加额 - -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - -
拆入资金净增加额 - -
回购业务资金净增加额 - -
收到的税费返还 477,068.42 147,370.00
收到其他与经营活动有关的现金 六、39 75,138,993.83 221,683,302.16
经营活动现金流入小计 245,816,896.88 373,119,565.68
购买商品、接受劳务支付的现金 134,501,818.38 58,804,246.15
客户贷款及垫款净增加额 - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - -
支付保单红利的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 38,982,129.01 39,375,038.77
支付的各项税费 11,684,512.38 15,649,185.24
支付其他与经营活动有关的现金 六、39 48,049,741.79 66,430,094.61
经营活动现金流出小计 233,218,201.56 180,258,564.77
经营活动产生的现金流量净额 12,598,695.32 192,861,000.91
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,724,368.32 77,551,866.08
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 6,724,368.32 77,551,866.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,018,486.10 832,043.82
投资支付的现金 - -
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 1,018,486.10 832,043.82
投资活动产生的现金流量净额 5,705,882.22 76,719,822.26
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 40,000,000.00 245,000,000.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 六、39 99,509,200.00 -
筹资活动现金流入小计 139,509,200.00 245,000,000.00
偿还债务支付的现金 202,400,000.00 241,674,560.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,349,866.69 17,819,473.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 六、39 - 242,898,000.00
筹资活动现金流出小计 210,749,866.69 502,392,033.19
筹资活动产生的现金流量净额 -71,240,666.69 -257,392,033.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -303,381.76 8,151.21
五、现金及现金等价物净增加额 -53,239,470.91 12,196,941.19
加：期初现金及现金等价物余额 127,697,874.51 115,500,933.32
六、期末现金及现金等价物余额 74,458,403.60 127,697,874.51
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
合并股东权益变动表
2014年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
本年数
归属于母公司股东的股东权益
项 目
其他权益工具 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 230,965,363.00 - - - 385,861,086.28 - 110,761.77 - 8,998,897.98 - -278,945,795.28 6,255,165.96 353,245,479.71
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 230,965,363.00 - - - 385,861,086.28 - 110,761.77 - 8,998,897.98 - -278,945,795.28 6,255,165.96 353,245,479.71
三、本期增减变动金额（减少以 “－ ”号填列） - - - - 37,380,300.00 - - - - - -30,193,896.42 -3,188,750.60 3,997,652.98
（一）综合收益总额 - - - - - - - -30,193,896.42 -3,188,750.60 (33,382,647.02)
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - - - -
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3、对股东的分配 - - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - 37,380,300.00 - - - - - - - 37,380,300.00
四、本期期末余额 230,965,363.00 - - - 423,241,386.28 - 110,761.77 - 8,998,897.98 - -309,139,691.70 3,066,415.36 357,243,132.69
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
合并股东权益变动表
2014年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
上年数
归属于母公司股东的股东权益
项 目
其他权益工具 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 230,965,363.00 - - - 348,330,735.97 - 20,814.68 - 8,998,897.98 - -302,213,335.23 10,692,102.45 296,794,578.85
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 230,965,363.00 - - - 348,330,735.97 - 20,814.68 - 8,998,897.98 - -302,213,335.23 10,692,102.45 296,794,578.85
三、本期增减变动金额（减少以 “－ ”号填列） - - - - 37,530,350.31 - 89,947.09 - - - 23,267,539.95 -4,436,936.49 56,450,900.86
（一）综合收益总额 - - - - - - 89,947.09 - - - 23,267,539.95 -4,436,936.49 18,920,550.55
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - - - -
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3、对股东的分配 - - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - 37,530,350.31 - - - - - - - 37,530,350.31
四、本期期末余额 230,965,363.00 - - - 385,861,086.28 - 110,761.77 - 8,998,897.98 - -278,945,795.28 6,255,165.96 353,245,479.71
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
资产负债表
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 414,674.55 138,555,123.19
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 十四、 1 23,329,650.57 15,644,159.21
预付款项 131,000,000.00 10,000,000.00
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 十四、2 218,721,458.86 122,127,750.60
存货 - -
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 373,465,783.98 286,327,033.00
非流动资产：
可供出售金融资产 1,216,800.00 1,216,800.00
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 十四、3 111,774,337.78 120,774,337.78
投资性房地产 30,712,680.42 31,988,277.30
固定资产 28,165,964.64 29,525,506.81
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 293,833.40 336,833.36
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 172,163,616.24 183,841,755.25
资产总计 545,629,400.22 470,168,788.25
94
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
资产负债表(续)
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 95,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 110,000,000.00 -
应付账款 21,888,926.92 -
预收款项 3,951,250.00 7,716,250.00
应付职工薪酬 219,995.65 3,884.65
应交税费 13,295,261.27 12,856,903.99
应付利息 93,333.33 -
应付股利 - -
其他应付款 107,086,952.31 92,474,276.42
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 296,535,719.48 208,051,315.06
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 296,535,719.48 208,051,315.06
股东权益：
股本 230,965,363.00 230,965,363.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 274,413,353.28 274,413,353.28
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98
一般风险准备 - -
未分配利润 -265,283,933.52 -252,260,141.07
股东权益合计 249,093,680.74 262,117,473.19
负债和股东权益总计 545,629,400.22 470,168,788.25
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95
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
利润表
2014年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 本年数 上年数
一、营业收入 十四、4 61,461,724.73 98,631,112.52
减：营业成本 十四、4 41,708,800.05 42,193,479.91
营业税金及附加 1,039,239.31 1,379,773.66
销售费用 - -
管理费用 15,071,231.02 15,311,674.61
财务费用 5,818,050.16 -85,900.28
资产减值损失 3,658,336.00 -443,266.92
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 十四、5 -633,181.53 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以 “ － ” 号填列） -6,467,113.34 40,275,351.54
加：营业外收入 18,492.00 5,041,500.00
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 6,575,171.11 -
其中：非流动资产处置损失 615.50 -
三、利润总额（亏损总额以 “ － ” 号填列） -13,023,792.45 45,316,851.54
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以 "－ "号填列） -13,023,792.45 45,316,851.54
五、其他综合收益的税后净额 - -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - -
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - -
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - -
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
4、现金流量套期损益的有效部分 - -
5、外币财务报表折算差额 - -
6、其他 - -
六、综合收益总额 -13,023,792.45 45,316,851.54
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96
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
现金流量表
2014年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 本年数 上年数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,548,890.00 27,331,595.56
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 25,781,361.07 80,176,301.07
经营活动现金流入小计 71,330,251.07 107,507,896.63
购买商品、接受劳务支付的现金 25,541,000.00 26,632,800.00
支付给职工以及为职工支付的现金 6,110,822.41 6,110,600.10
支付的各项税费 1,887,374.25 2,344,736.75
支付其他与经营活动有关的现金 116,555,051.12 130,354,298.43
经营活动现金流出小计 150,094,247.78 165,442,435.28
经营活动产生的现金流量净额 -78,763,996.71 -57,934,538.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 77,535,366.08
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - 77,535,366.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,010.00 198,210.50
投资支付的现金 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 13,010.00 198,210.50
投资活动产生的现金流量净额 -13,010.00 77,337,155.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 40,000,000.00 195,000,000.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 99,509,200.00 -
筹资活动现金流入小计 139,509,200.00 195,000,000.00
偿还债务支付的现金 95,000,000.00 100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,885,366.69 5,983,920.00
支付其他与筹资活动有关的现金 - 168,000,000.00
筹资活动现金流出小计 100,885,366.69 273,983,920.00
筹资活动产生的现金流量净额 38,623,833.31 -78,983,920.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -40,153,173.40 -59,581,303.07
加：期初现金及现金等价物余额 40,555,123.19 100,136,426.26
六、期末现金及现金等价物余额 401,949.79 40,555,123.19
载于第 15页至第 110页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
股东权益变动表
2014年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
本年数
项 目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 230,965,363.00 - - - 274,413,353.28 - - - 8,998,897.98 - -252,260,141.07 262,117,473.19
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 230,965,363.00 - - - 274,413,353.28 - - - 8,998,897.98 - -252,260,141.07 262,117,473.19
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - - - - - -13,023,792.45 -13,023,792.45
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - -13,023,792.45 -13,023,792.45
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - - -
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -
3、对股东的分配 - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 230,965,363.00 - - - 274,413,353.28 - - - 8,998,897.98 - -265,283,933.52 249,093,680.74
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
股东权益变动表
2014年度
编制单位：深圳市零七股份有限公司 金额单位：人民币元
上年数
项 目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 230,965,363.00 - - - 274,413,353.28 - - - 8,998,897.98 - -297,576,992.61 216,800,621.65
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 230,965,363.00 - - - 274,413,353.28 - - - 8,998,897.98 - -297,576,992.61 216,800,621.65
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - - - - - - - 45,316,851.54 45,316,851.54
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 45,316,851.54 45,316,851.54
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - - -
1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - - -
1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -
3、对股东的分配 - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 230,965,363.00 - - - 274,413,353.28 - - - 8,998,897.98 - -252,260,141.07 262,117,473.19
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
1、公司概况
公司名称：深圳市零七股份有限公司
注册地址：深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
办公地址：深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
注册资本：人民币230,965,363.00元
法人营业执照号码：深圳市市场监督管理局440301103224795号
法定代表人：柴宝亭
组织形式：已上市股份有限公司
2、历史沿革
深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据国家有关的法律规定，经深圳
市人民政府办公厅深府办（1988）1594号文批准，于1988年11月21日在深圳赛格集团所属
的达声电子有限公司基础上改制成立；1992年4月13日经中国人民银行深圳经济特区分行批
准，本公司发行人民币普通股票并于深圳证券交易所上市。
2010年1月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市赛格达声股份有限公司更名为深圳
市零七股份有限公司。
3、经营项目
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不
含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务。
4、 本财务报表业经本公司董事会于2015年4月28日决议批准报出。
5、本公司 2014 年度纳入合并范围的子公司共 10 户，详见本附注八“在其他主体中的
权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少 1 户，详见本附注七“合并范围的变更”。
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
本公司及各子公司主要从事房屋租赁业、停车场经营、商品贸易业（矿产品）、旅游饮
食业、物业管理等。
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布
的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006
年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的
披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具
外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2014 年
12 月 31 日的财务状况及 2014 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财
务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，确定具体会
计政策和会计估计，关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、31“重
大会计判断和估计”。
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本
公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司
以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定
港币或阿里亚里为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企
业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，
为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制
权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合
并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本
溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企
业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的
日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始
确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出
现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购
买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件
而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已
经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关
的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情
况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则
解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是
否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13
“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投
资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益
计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的
19
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计
量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投
资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响
该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进
行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并
范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成
果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调
整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果
及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期
初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期
期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并
且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本
公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并
取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及
少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于
少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少
数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之
和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧
失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在
该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投
资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、
13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公
司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项
交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为
一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这
些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发
生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交
易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了
对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直
至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权
的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子
公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入
丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安
排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安
排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）② “权益法核算的
长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及
按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出
份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独
所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自
共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中
归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》
等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确
认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期
限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值
变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布
的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉
及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑
差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借
款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变
动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项
目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损
益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币
金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折
算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，
计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项
目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置
境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项
目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项
目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇
率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利
润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，
作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债
表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外
经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。
汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对
境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母
公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控
制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报
表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负
债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易
费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转
移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定
其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构
等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市
场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金
流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时
划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款
项以及可供出售金融资产。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是
为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效
套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的
相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面
文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基
础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价
值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非
衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或
摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计
算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存
续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所
使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未
来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支
付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为
贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或
摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形
成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为
其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减
值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合
收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收
益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日
对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，
单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测
试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用
风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金
额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融
资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，
金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日
的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表
明该可供出售权益工具投资发生减值。
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损
失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已
摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该
损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转
回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利
终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该
金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认
有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水
平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到
的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未
终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止
确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计
入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进
行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他
金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入
初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价
值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余
成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③ 财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没
有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价
值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始
确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的
较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本
公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金
融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出
的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。指
定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关
系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当
期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且
与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具
中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍
生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，
同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负
债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表
内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司
发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工
具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确
认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款
项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如
偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他
表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，
包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的
应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险
特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的
合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 不同的账龄段的应收款项发生坏账损失的可能性存在差异
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特
征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项
组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3 年以上 50 50
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观
证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很
可能无法履行还款义务的应收款项；
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有
关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定
不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
11、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、低值易耗品、开发产品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和
发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基
础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可
合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现
净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期
损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
12、划分为持有待售资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公
司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转
让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日
起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有
待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资
产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，
或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分
单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负
债部分单独列报。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条
件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资
产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况
下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
13、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的
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长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作
为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策
详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动
必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的
财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的
制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权
投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，
在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期
股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本
与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分
别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控
制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长
期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收
益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股
权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的
权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制
下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各
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项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被
购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的
初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原
持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他
综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长
期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益
性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允
价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直
接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实
施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投
资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权
投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利
或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投
资的成本。
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采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的
份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对
于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股
权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资
时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期
间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与
联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损
益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司
与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公
司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控
制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投
出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成
业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营
企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，
全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额
外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期
间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企
业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金
额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算
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应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处
置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务
报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，
计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将
原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所
有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被
投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收
益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当
期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分
配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处
置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对
该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位
实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，
其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投
资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收
益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行
会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润
分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余
股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结
转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩
余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与
账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，
在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所
有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一
揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，
在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差
额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司
持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用
于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有
关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，
在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权
一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前
的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产
或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，
以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，
以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后计入当期损益。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可
靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各
类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 40 5 2.38
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
运输设备 年限平均法 6 5 15.83
电子设备及其他 年限平均法 5 5 19.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本
公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可
能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计
提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内
计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用
寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能
可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后
续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定
资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计
入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发
生改变则作为会计估计变更处理。
16、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定
可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后
结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
17、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发
生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已
经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可
销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计
入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超
过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
18、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流
入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发
生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使
用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，
则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处
理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准
备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予
摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作
为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有
证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用
寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段
的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。
19、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费
用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
20、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产
及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债
表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商
誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协
议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活
跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预
计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计
算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产
组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企
业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或
资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分
摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的
其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。
其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、
工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本
公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，
相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的
职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支
付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日
至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行
会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
22、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承
担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地
计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照
履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够
收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同
变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失
超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情
况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有
在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
23、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允
价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/
在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息
做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，
并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，
按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权
益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关
成本或费用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的
公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以
对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务
计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变
动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权
益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的
权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其
他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本
公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速
行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其
他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取
消处理。
（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其
一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处
理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的
公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负
债。
② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付
交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其
本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，
在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上
述原则处理。
24、优先股、永续债等其他金融工具
（1）永续债和优先股等的区分
本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：
①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方
交换金融资产或金融负债的合同义务；
②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，
则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能
通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为
金融负债。
本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，
按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合
金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分
摊。
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
（2）永续债和优先股等的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或
损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注
四、17“借款费用”）以外，均计入当期损益。
归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注
销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有
方的分配作为利润分配处理。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。
25、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利
益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的
实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认
提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相
关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发
生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成
本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如
预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提
供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品
部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售
商品处理。
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（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同
收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同
相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④
合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的
实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，
在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定
因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中
以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结
算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的
毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
26、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有
者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所
取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余
政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式
将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助
所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的
政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有
确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收
的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已
经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理
测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政
府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办
法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；
（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保
障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，
应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当
期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入
当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，
超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规
定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所
得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认
但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性
差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所
得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不
予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税
暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未
来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他
所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易
中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。
此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在
可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵
扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资
产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和
税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回
相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得
税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，
本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及
递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳
税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税
主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所
得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
28、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可
能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初
始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初
始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计
入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时
计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未
确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始
直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债
和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
发生时计入当期损益。
（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁
款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和
与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额
分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际
发生时计入当期损益。
29、其他重要的会计政策和会计估计
无
30、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发
布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列
报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会
计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安
排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41
号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的
企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准
则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列
报。
经本公司第九届董事会第十三次会议于 2015 年 4 月 28 日决议通过，本公司于 2014 年
7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编
制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，
对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
根据修订后的长期股权投资准则，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，
且其公允价值不能持续、可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核
算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法，对 2014 年 1 月 1 日资产负债表相
关项目进行调整，调增可供出售金融资产账面余额 4,600,000.00 元，调增可供出售金融资产
减值准备 3,383,200.00 元，调减长期股权投资账面余额 4,600,000.00 元，调减长期股权投
资减值准备 3,383,200.00 元。
除上述长期股权投资准则的影响外，其他会计准则对本期财务报告不产生重大影响。
31、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确
计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管
理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影
响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计
的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受
影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅
影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影
响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）收入确认——建造合同
在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收
入。合同的完工百分比是依照本附注四、25、“收入”所述方法进行确认的，在执行各该建
造合同的各会计年度内累积计算。
在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性
时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入
和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成
本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。
（2）租赁的归类
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租
赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上
转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，
作出分析和判断。
（3）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估
应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计
的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（4）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及
陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及
其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产
负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在
估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（5）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估
值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动
率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会
对金融工具的公允价值产生影响。
（6）持有至到期投资
本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力
持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。
在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定
情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至
到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整
的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报
表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
策略。
（7）持有至到期投资减值
本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客
观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同
条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值
的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。
（8）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确
定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该
项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，
包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（9）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹
象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进
行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，
进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计
未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到
的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本
以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够
获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预
测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合
的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来
资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
（10）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法
计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数
额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以
前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（11）开发支出
确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折
现率以及预计受益期间的假设。
（12）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损
确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时
间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（13）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果
同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生
影响。
（14）内部退养福利及补充退休福利
本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这
些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。
实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理
假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用
及负债余额。
（15）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交
货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时
义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判
断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等
因素。
其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。
预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修
情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
五、税项
主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
增值税
计缴增值税。
营业税 按应税营业额的 5 %计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
六、合并财务报表项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2014 年 1 月 1
日，年末指 2014 年 12 月 31 日。
1、货币资金
项目 年末余额 年初余额
库存现金 861,337.50 637,014.43
银行存款 73,597,066.10 225,060,860.08
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 年末余额 年初余额
其他货币资金 262,528.04 -
合计 74,720,931.64 225,697,874.51
其中：存放在境外的款项总额 528,534.71 9,133.87
2、应收账款
（1）应收账款按种类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - -
账龄组合 60,786,930.25 99.81 3,855,646.08 6.34 56,931,284.17
组合小计 60,786,930.25 99.81 3,855,646.08 6.34 56,931,284.17
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 116,400.00 0.19 116,400.00 100.00 -
合计 60,903,330.25 100.00 3,972,046.08 6.52 56,931,284.17
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - -
账龄组合 37,520,628.06 99.69 3,088,900.59 8.23 34,431,727.47
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
组合小计 37,520,628.06 99.69 3,088,900.59 8.23 34,431,727.47
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 116,400.00 0.31 116,400.00 100.00 -
合计 37,637,028.06 100.00 3,205,300.59 8.52 34,431,727.47
（2）应收账款按账龄披露
年末数 年初数
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 55,377,984.88 90.93 14,515,506.72 38.57
1至2年 435,252.25 0.71 22,835,928.52 60.68
2至3年 4,812,083.20 7.90 16,880.08 0.04
3 年以上 278,009.92 0.46 268,712.74 0.71
合计 60,903,330.25 100.00 37,637,028.06 100.00
①按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 55,377,984.88 2,768,899.24 5.00
1至2年 435,252.25 43,525.23 10.00
2至3年 4,812,083.20 962,416.64 20.00
3 年以上 161,609.92 80,804.97 50.00
合计 60,786,930.25 3,855,646.08 6.34
②单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
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年末余额
应收账款内容
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
呆坏账 116,400.00 116,400.00 100.00 预计无法收回
本公司对于有明显迹象表明无法履行还款义务客户的应收账款，单项金额均未超过人民
币 5,000,000.00 元，本公司认为该类型客户应收款的回收风险较大，按 100％计提坏账准备。
（3）本年计提坏账准备金额 766,745.49 元；本年不存在收回或转回的坏账准备。
（4）本年无实际核销的应收账款。
（5）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 58,451,150.20 元，占
应收账款年末余额合计数的比例为 95.97%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为
3,639,854.09 元。
（6）本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（7）本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
年末余额 年初余额
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 183,399,748.48 66.94 10,046,958.00 9.13
1至2年 - - 99,457,000.00 90.35
2至3年 90,007,000.00 32.85 579,201.81 0.52
3 年以上 579,201.81 0.21 - -
合计 273,985,950.29 100.00 110,083,159.81 100.00
（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 273,530,426.00 元，
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
占预付账款年末余额合计数的比例为 99.83%。
4、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 25,986,801.76 35.32 25,986,801.76 100.00 -
按组合计提坏账准备的其他应收款 - - - - -
账龄组合 43,357,033.83 58.93 6,822,740.07 15.74 36,534,293.76
组合小计 43,357,033.83 58.93 6,822,740.07 15.74 36,534,293.76
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 4,233,868.23 5.75 4,233,868.23 100.00 -
合计 73,577,703.82 100.00 37,043,410.06 50.35 36,534,293.76
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 25,986,801.76 37.15 25,986,801.76 100.00 -
按组合计提坏账准备的其他应收款 - - - - -
账龄组合 39,846,954.02 56.96 6,361,816.50 15.97 33,485,137.52
组合小计 39,846,954.02 56.96 6,361,816.50 15.97 33,485,137.52
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 4,117,268.23 5.89 4,117,268.23 100.00 -
合计 69,951,024.01 100.00 36,465,886.49 52.13 33,485,137.52
60
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
（2）其他应收款按账龄披露
年末数 年初数
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 25,262,889.90 34.33 18,175,723.30 25.98
1至2年 4,341,595.49 5.90 13,280,447.98 18.98
2至3年 5,833,164.58 7.93 234,686.15 0.34
3 年以上 38,140,053.85 51.84 38,260,166.58 54.70
合计 73,577,703.82 100.00 69,951,024.01 100.00
①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
深中浩集团股份有限公司 12,489,257.31 12,489,257.31 100.00 账龄 5 年以上
深圳市豪力股份有限公司 9,121,910.98 9,121,910.98 100.00 账龄 5 年以上
深圳市得运来实业公司 4,375,633.47 4,375,633.47 100.00 账龄 5 年以上
合计 25,986,801.76 25,986,801.76
②按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 25,312,811.37 1,265,640.57 5.00
1至2年 4,275,601.41 427,560.15 10.00
2至3年 5,849,237.19 1,169,847.44 20.00
3 年以上 7,919,383.86 3,959,691.91 50.00
61
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
合计 43,357,033.83 6,822,740.07 15.74
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
其他应收款
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
呆坏账 4,233,868.23 4,233,868.23 100.00 账龄 5 年以上
合计 4,233,868.23 4,233,868.23 100.00
本公司对于有明显迹象表明无法履行还款义务客户的其他应收款，单项金额均未超过人
民币 5,000,000 元，本公司认为该类型客户应收款的回收风险较大，按 100％计提坏账准备。
（3）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额 577,523.57 元；本年不存在全额收回或转回报告期以前全额计提
的坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。
（4）本年无实际核销的其他应收款。
（5）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额 年初账面余额
往来款 73,577,703.82 69,951,024.01
合计 73,577,703.82 69,951,024.01
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄 年末余额合计数的
年末余额
比例（%）
深中浩集团股份有限公司 往来款 12,489,257.31 3 年以上 16.97 12,489,257.31
万宁万丰矿业有限公司 往来款 10,000,000.00 1 年以内 13.59 500,000.00
深圳市博清科技发展有限公司 往来款 10,000,000.00 1 年以内 13.59 500,000.00
62
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄 年末余额合计数的
年末余额
比例（%）
深圳市豪力股份有限公司 往来款 9,121,910.98 3 年以上 12.40 9,121,910.98
华通实业发展有限公司 往来款 8,524,110.00 2 年以内 11.59 632,411.00
合计 — 50,135,278.29 — 68.14 23,243,579.29
（7）本年无涉及政府补助的应收款项。
（8）本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（9）本年无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
5、存货
（1）存货分类
年末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,505,256.24 - 1,505,256.24
低值易耗品 100,488.17 - 100,488.17
开发产品 15,776,662.10 - 15,776,662.10
合计 17,382,406.51 - 17,382,406.51
（续）
年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,721,061.40 - 1,721,061.40
低值易耗品 95,091.00 - 95,091.00
开发产品 16,255,656.50 - 16,255,656.50
合计 18,071,808.90 - 18,071,808.90
63
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
（2）截至 2014 年 12 月 31 日，本公司存货无成本高于可变现净值的情况。
（3）截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无用于债务担保的存货。
6、其他流动资产
项目 年末余额 年初余额
留抵增值税 836,179.81 -
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00
其中：按成本计量的 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00
合计 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00 4,600,000.00 3,383,200.00 1,216,800.00
（2）年末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额 减值准备
在被投资 本年
单位持股
被投资单位 本年 本年 本年 本年 现金红利
比例（%）
年初 年末 年初 年末
增加 减少 增加 减少
长春高斯达生化
药业股份有限公 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 6.06 -
司
大连北大科技
（集团）股份有 2,600,000.00 - - 2,600,000.00 1,383,200.00 - - 1,383,200.00 1.34 -
限公司
合计 4,600,000.00 - - 4,600,000.00 3,383,200.00 - - 3,383,200.00 — -
（3）本年可供出售金融资产减值的变动情况
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 合计
年初已计提减值余额 3,383,200.00 3,383,200.00
64
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 合计
本年计提 - -
其中：从其他综合收益转入 - -
本年减少 - -
其中：期后公允价值回升转回 - -
年末已计提减值余额 3,383,200.00 3,383,200.00
8、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1、年初余额 53,511,551.82 - - 53,511,551.82
2、本年增加金额 - - - -
（1）外购 - - - -
（2）存货\固定资产\在建工程转入 - - - -
（3）企业合并增加 - - - -
3、本年减少金额 - - - -
（1）处置 - - - -
（2）其他转出 - - - -
4、年末余额 53,511,551.82 - - 53,511,551.82
二、累计折旧和累计摊销
1、年初余额 21,523,274.52 - - 21,523,274.52
2、本年增加金额 1,275,596.88 - - 1,275,596.88
（1）计提或摊销 1,275,596.88 - - 1,275,596.88
65
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
3、本年减少金额 - - - -
（1）处置 - - - -
（2）其他转出 - - - -
4、年末余额 22,798,871.40 - - 22,798,871.40
三、减值准备
1、年初余额 - - - -
2、本年增加金额 - - - -
（1）计提 - - - -
3、本年减少金额 - - - -
（1）处置 - - - -
（2）其他转出 - - - -
4、年末余额 - - - -
四、账面价值
1、年末账面价值 30,712,680.42 - - 30,712,680.42
2、年初账面价值 31,988,277.30 - - 31,988,277.30
9、固定资产
（1）固定资产情况
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
一、账面原值
1、年初余额 111,165,095.86 9,999,130.55 3,574,375.43 15,925,362.88 140,663,964.72
2、本年增加金额 - 94,430.00 658,082.62 112,276.10 864,788.72
（1）购置 - 94,430.00 658,082.62 112,276.10 864,788.72
66
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
（2）在建工程转入 - - - - -
（3）企业合并增加 - - - - -
3、本年减少金额 3,295,600.00 15,583.80 12,141.30 70,703.23 3,394,028.33
（1）处置或报废 3,295,600.00 15,583.80 - 67,590.86 3,378,774.66
（2）汇率变动 - - 12,141.30 3,112.37 15,253.67
4、年末余额 107,869,495.86 10,077,976.75 4,220,316.75 15,966,935.75 138,134,725.11
二、累计折旧
1、年初余额 34,308,427.19 6,797,324.41 2,761,566.01 14,391,436.53 58,258,754.14
2、本年增加金额 2,551,255.67 396,948.05 266,284.24 298,443.59 3,512,931.55
（1）计提 2,551,255.67 396,948.05 266,284.24 298,443.59 3,512,931.55
3、本年减少金额 527,296.00 11,620.35 1,264.49 67,739.78 607,920.62
（1）处置或报废 527,296.00 11,620.35 - 66,843.12 605,759.47
（2）汇率变动 - - 1,264.49 896.66 2,161.15
4、年末余额 36,332,386.86 7,182,652.11 3,026,585.76 14,622,140.34 61,163,765.07
三、减值准备
1、年初余额 - - 72,020.90 - 72,020.90
2、本年增加金额 - - - - -
（1）计提 - - - - -
3、本年减少金额 - - 9,779.86 - 9,779.86
（1）处置或报废 - - - - -
（2）汇率变动 - - 9,779.86 - 9,779.86
4、年末余额 - - 62,241.04 - 62,241.04
四、账面价值
67
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
1、年末账面价值 71,537,109.00 2,895,324.64 1,131,489.95 1,344,795.41 76,908,719.00
2、年初账面价值 76,856,668.67 3,201,806.14 740,788.52 1,533,926.35 82,333,189.68
（2）年末无暂时闲置的固定资产。
（3）无通过融资租赁租入的固定资产。
（4）未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
现代之窗 B 座 13M 258,271.74 尚未办理解封手续，暂未办证
现代之窗裙楼 3B62\3B65\3C36\4A07 357,072.05 尚未办理解封手续，暂未办证
10、无形资产
（1）无形资产情况
项目 用友软件 内控软件 土地使用权 专利权 合计
一、账面原值
1、年初余额 288,000.00 430,000.00 - - 718,000.00
2、本年增加金额 - - - - -
（1）购置 - - - - -
（2）内部研发 - - - - -
（3）企业合并增加 - - - - -
3、本年减少金额 - - - - -
（1）处置 - - - - -
4、年末余额 288,000.00 430,000.00 - - 718,000.00
二、累计摊销
1、年初余额 288,000.00 93,166.64 - - 381,166.64
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 用友软件 内控软件 土地使用权 专利权 合计
2、本年增加金额 - 42,999.96 - - 42,999.96
（1）计提 - 42,999.96 - - 42,999.96
3、本年减少金额 - - - - -
（1）处置 - - - - -
4、年末余额 288,000.00 136,166.60 - - 424,166.60
三、减值准备
1、年初余额 - - - - -
2、本年增加金额 - - - - -
（1）计提 - - - - -
3、本年减少金额 - - - - -
（1）处置 - - - - -
4、年末余额 - - - - -
四、账面价值
1、年末账面价值 - 293,833.40 - - 293,833.40
2、年初账面价值 - 336,833.36 - - 336,833.36
11、商誉
（1）商誉账面原值
被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
深圳市广博房地产有限公司 78,582,870.00 - - 78,582,870.00
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 4,491,505.54 - - 4,491,505.54
合计 83,074,375.54 - - 83,074,375.54
（2）商誉减值准备
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
深圳市广博房地产有限公司 69,108,532.22 - - 69,108,532.22
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 4,491,505.54 - - 4,491,505.54
合计 73,600,037.76 - - 73,600,037.76
截止 2014 年 12 月 31 日，深圳市广博房地产有限公司报表归属于母公司可辨认净资产
账面值为 1,387.64 万元，通过对深圳市广博房地产有限公司包含商誉的资产组的可收回金额
测算，其可回收金额大于包含商誉净值的资产组的账面价值，本报告期不对商誉补提减值准
备。
12、长期待摊费用
项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末数
装修费 29,161,367.42 250,000.00 8,328,913.47 - 21,082,453.95
车位使用权 253,482.09 - 7,455.36 - 246,026.73
合计 29,414,849.51 250,000.00 8,336,368.83 - 21,328,480.68
13、递延所得税资产
（1）递延所得税资产明细
年末余额 年初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 3,578,371.75 894,592.93 2,071,555.71 517,888.93
合计 3,578,371.75 894,592.93 2,071,555.71 517,888.93
（2）未确认递延所得税资产明细
项目 年末余额 年初余额
可抵扣暂时性差异 114,482,563.19 114,654,890.03
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 年末余额 年初余额
可抵扣亏损 46,149,519.54 57,603,910.19
合计 160,632,082.73 172,258,800.22
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 年末余额 年初余额 备注
2014 年度 - 29,007,419.74 -
2015 年度 7,918,910.36 7,918,910.36 -
2016 年度 2,949,564.12 2,949,564.12 -
2017 年度 4,520,719.81 4,520,719.81 -
2018 年度 13,207,296.16 13,207,296.16 -
2019 年度 17,553,029.09 - -
合计 46,149,519.54 57,603,910.19
14、其他非流动资产
项目 年末余额 年初余额
勘探费 4,806,756.57 5,562,036.00
矿区权益 74,898,000.00 74,898,000.00
合计 79,704,756.57 80,460,036.00
15、短期借款
（1）短期借款分类
项目 年末余额 年初余额
71
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项目 年末余额 年初余额
质押借款 - 95,000,000.00
抵押及保证借款 40,000,000.00 107,400,000.00
合计 40,000,000.00 202,400,000.00
抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注六、41。
（2）年末无已逾期未偿还的短期借款。
16、应付票据
种类 年末余额 年初余额
商业承兑汇票 - -
银行承兑汇票 110,000,000.00 -
合计 110,000,000.00 -
注：本年末已到期未支付的应付票据总额为 0 元（上年末：0 元）。
17、应付账款
（1）应付账款列示
项目 年末余额 年初余额
1 年以内 26,700,393.84 3,361,053.33
1至2年 33,447.14 216,326.97
2至3年 144,930.53 29,453.05
3 年以上 5,704,127.97 5,744,490.04
合计 32,582,899.48 9,351,323.39
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（2）报告期末，本公司无账龄超过 1 年的重要应付账款。
18、预收款项
（1）预收款项列示
项目 年末余额 年初余额
1 年以内 15,321,712.98 1,215,132.13
1至2年 173,113.53 12,760,047.07
2至3年 12,716,111.63 8,352,019.34
3 年以上 4,467,392.23 -
合计 32,678,330.37 22,327,198.54
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
陈乔阳 3,951,250.00 合同尚在执行中
天津鑫宇隆矿产品有限公司 12,627,416.24 未按约定量完成供货
合计 16,578,666.24
①本公司 2011 年预收陈乔阳赛格工业大厦 5 楼 5 年租金 12,560,000.00 元，截止 2014
年 12 月 31 日余额 3,951,250.00 元。
②截止 2014 年 12 月 31 日，本公司预收天津鑫宇隆矿产品有限公司货款余额为
22,627,416.24 元。2014 年 11 月 17 日天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉本公司全资子公
司深圳市广众投资有限公司偿还预收款，详见财务报表附注十一、2、（4）。
19、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
73
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
一、短期薪酬 2,375,286.32 36,997,585.07 36,402,483.04 2,970,388.35
二、离职后福利-设定提存计划 - 2,713,671.19 2,703,022.12 10,649.07
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他福利 - - - -
合计 2,375,286.32 39,711,256.26 39,105,505.16 2,981,037.42
（2）短期薪酬列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 1,985,686.06 31,582,074.15 31,133,713.64 2,434,046.57
2、职工福利费 137,710.00 1,586,295.86 1,604,329.53 119,676.33
3、社会保险费 - 1,451,538.96 1,447,247.59 4,291.37
其中：医疗保险费 - 1,273,310.81 1,269,487.96 3,822.85
工伤保险费 - 53,125.00 52,972.69 152.31
生育保险费 - 125,103.15 124,786.94 316.21
4、住房公积金 - 1,278,202.30 1,268,254.70 9,947.60
5、工会经费和职工教育经费 251,890.26 270,034.69 119,498.47 402,426.48
6、短期带薪缺勤 - - - -
7、短期利润分享计划 - - - -
8、非货币性福利 - 829,439.11 829,439.11 -
合计 2,375,286.32 36,997,585.07 36,402,483.04 2,970,388.35
（3）设定提存计划列示
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
1、基本养老保险 - 2,530,920.90 2,520,474.34 10,446.56
2、失业保险费 - 182,750.29 182,547.78 202.51
74
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
合计 - 2,713,671.19 2,703,022.12 10,649.07
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司
分别按员工基本工资的 14%、2%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公
司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
20、应交税费
项目 年末余额 年初余额
增值税 319,952.23 -663,133.77
土地增值税 8,000,000.00 8,000,000.00
营业税 4,546,072.96 4,517,087.77
企业所得税 21,566,715.25 9,260,330.95
个人所得税 125,112.05 98,615.92
城市维护建设税 338,791.74 316,872.63
房产税 566,191.67 240,040.98
教育费附加 145,654.97 136,301.60
地方教育费附加 96,523.51 90,220.41
其他 4,377.03 1,586.73
合计 35,709,391.41 21,997,923.22
21、应付利息
项目 年末余额 年初余额
短期借款应付利息 93,333.33 249,375.00
合计 93,333.33 249,375.00
22、其他应付款
75
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
（1）按账龄列示其他应付款
项目 年末余额 年初余额
1 年以内 22,372,061.64 8,335,174.20
1至2年 5,203,423.08 12,192,138.99
2至3年 5,559,543.37 2,514,558.12
3 年以上 24,640,341.40 22,523,463.28
合计 57,775,369.49 45,565,334.59
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
项目 年末余额 未偿还或结转的原因
陈娜华 3,511,733.00 租赁押金
广东省物料实验室检测中心 3,362,987.83 待支付
有线电视费 3,269,741.32 代收代付款
原宏大市场待处理应付款 2,653,354.43 租赁押金
陈乔阳（工业大厦五楼） 2,000,000.00 租赁押金
市食品总公司 1,050,000.00 租赁押金
合计 15,847,816.58
23、预计负债
项目 年末余额 年初余额 形成原因
未决诉讼 11,138,646.39 - -
合计 11,138,646.39 -
注：如报表附注十一、2、（4）所述 2014 年 11 月 17 日天津鑫宇隆矿业有限公司通过
法院诉本公司全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金 45,254,832.50 元、借
款 10,000,000.00 元，总计 55,254,832.50 元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用
76
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
费。
鉴于公司对起诉材料的核实，公司可能需按诉讼请求提及的占用总额 55,254,832.50 元
先行支付期间资金占用费，本期预计负债余额系公司对截止 2014 年 12 月 31 日的上述资金
占费的预估数，与法院实际判决金额可能存在不一致。
24、股本
本年增减变动（+ 、-）
项目 年初余额 年末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 230,965,363.00 - - - - - 230,965,363.00
25、资本公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
资本溢价 270,791,360.74 - - 270,791,360.74
其他资本公积 115,069,725.54 37,380,300.00 - 152,450,025.54
合计 385,861,086.28 37,380,300.00 - 423,241,386.28
注：本期其他资本公积增减系本期收到的香港中非资源投资有限公司 2013 年度钛矿产
品总包销业务的违约金 49,840,400.00 元后扣除应纳税费后的净额。
26、其他综合收益
本年发生金额
年末
年初
项目 本年 减：前期计入其 减：所得税 税后归属于 税后归属于 余额
余额 他综合收益当
所得税前发 母公司 少数股东
期转入损益 费用
生额
一、以后不能重分类进损益的
- - - - - - -
其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划
- - - - - - -
净负债或净资产的变动
权益法下在被投资单位
- - - - - - -
不能重分类进损益的其他综合
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
本年发生金额
年末
年初
项目 本年 减：前期计入其 减：所得税 税后归属于 税后归属于 余额
余额 他综合收益当
所得税前发 母公司 少数股东
期转入损益 费用
生额
收益中享有的份额
二、以后将重分类进损益的其
110,761.77 723,106.38 - - 833,868.15 - 833,868.15
他综合收益
其中：权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综 - - - - - - -
合收益中享有的份额
可供出售金融资产公允
- - - - - - -
价值变动损益
持有至到期投资重分类
- - - - - - -
为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有
- - - - - - -
效部分
外币财务报表折算差额 110,761.77 723,106.38 - - 833,868.15 - 833,868.15
其他 - - - - - - -
其他综合收益合计 110,761.77 723,106.38 - - 833,868.15 - 833,868.15
27、盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 8,998,897.98 - - 8,998,897.98
任意盈余公积 - - - -
储备基金 - - - -
企业发展基金 - - - -
其他 - - - -
合计 8,998,897.98 - - 8,998,897.98
注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余
公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。
78
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可
用于弥补以前年度亏损或增加股本。
28、未分配利润
项目 本年 上年
调整前上年末未分配利润 -278,945,795.28 -302,213,335.23
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - -
调整后年初未分配利润 -278,945,795.28 -302,213,335.23
加：本年归属于母公司股东的净利润 -30,193,896.42 23,267,539.95
减：提取法定盈余公积 - -
提取任意盈余公积 - -
提取一般风险准备 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
年末未分配利润 -309,139,691.70 -278,945,795.28
29、营业收入和营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 192,088,633.50 95,175,808.51 127,970,883.10 31,444,199.38
其他业务 6,009,228.21 3,200.00 86,377,655.36 41,775,810.28
合计 198,097,861.71 95,179,008.51 214,348,538.46 73,220,009.66
30、营业税金及附加
项目 本年发生额 上年发生额
79
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
营业税 6,337,761.67 6,939,048.79
城市维护建设税 477,812.60 487,503.12
教育费附加 204,776.86 208,929.90
地方教育费附加 136,517.94 139,286.70
文化建设费 - 198.24
价格调节基金 810,562.44 859,279.04
合计 7,967,431.51 8,634,245.79
注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
31、销售费用
项目 本年发生额 上年发生额
工资薪酬 17,314,225.98 17,171,268.23
租赁费 12,658,926.39 12,063,125.08
水电及燃料费 7,202,466.65 7,052,992.64
物业管理费 5,264,210.53 5,303,224.44
折旧费 262,165.12 331,803.04
长期待摊费用 6,901,691.23 6,875,570.65
低值易耗品 380,823.61 735,773.51
营销推广费 2,074,972.45 2,304,880.04
维修费 660,102.91 1,187,391.26
洗涤费 1,276,935.20 1,275,660.02
其他 2,651,541.69 2,407,658.71
合计 56,648,061.76 56,709,347.62
32、管理费用
80
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 本年发生额 上年发生额
职工薪酬 20,316,598.31 16,948,702.75
营销推广费 13,940.00 525,943.00
折旧 4,659,869.15 5,239,620.65
长期待摊费用摊销 1,587,722.24 1,522,188.70
中介及诉讼费 2,075,404.91 2,419,646.50
租赁费 5,922,232.93 5,780,498.44
业务招待费 547,619.59 567,094.33
差旅费 838,425.94 616,702.49
其他 8,261,365.43 11,169,262.93
合计 44,223,178.50 44,789,659.79
33、财务费用
项目 本年发生额 上年发生额
利息支出 8,193,825.02 17,819,473.19
减：利息收入 1,545,734.72 6,125,025.73
汇兑损益 1,630,063.54 -64,610.82
其他 2,058,776.94 751,330.10
资金占用费 11,138,646.39 -
合计 21,475,577.17 12,381,166.74
34、资产减值损失
项目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 1,349,056.92 -3,655,231.79
81
深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
存货跌价损失 - -
可供出售金融资产减值损失 - 2,000,000.00
持有至到期投资减值损失 - -
长期股权投资减值损失 - -
投资性房地产减值损失 - -
固定资产减值损失 - -
工程物资减值损失 - -
在建工程减值损失 - -
生产性生物资产减值损失 - -
油气资产减值损失 - -
无形资产减值损失 - -
商誉减值损失 - 4,491,505.54
其他 - -
合计 1,349,056.92 2,836,273.75
35、营业外收入
计入当期非经常性
项目 本年发生额 上年发生额
损益的金额
非流动资产处置利得合计 3,956,064.32 13,971.50 3,956,064.32
其中：固定资产处置利得 3,956,064.32 13,971.50 3,956,064.32
政府补助（详见下表：政府补助明细表） 477,068.42 260,370.00 477,068.42
违约金 - 6,041,500.00 -
赔偿收入 31,551.00 44,358.61 31,551.00
其他 289,073.97 259,020.96 289,073.97
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
合计 4,753,757.71 6,619,221.07 4,753,757.71
其中，计入当期损益的政府补助：
与资产相关/
项目 本年发生额 上年发生额
与收益相关
楼宇经济升级配套支持专项资助资金 - 20,000.00 与收益相关
价格调节基金返还 477,068.42 147,370.00 与收益相关
进口业务财政补助 - 93,000.00 与收益相关
合计 477,068.42 260,370.00
36、营业外支出
计入当期非经常性
项目 本年发生额 上年发生额
损益的金额
非流动资产处置损失合计 4,711.19 4,095.16 4,711.19
其中：固定资产处置损失 4,711.19 4,095.16 4,711.19
罚款支出 400,000.00 - 400,000.00
滞纳金 7,028,788.93 - 7,028,788.93
其他 198,711.74 12,167.30 198,711.74
合计 7,632,211.86 16,262.46 7,632,211.86
37、所得税费用
（1）所得税费用表
项目 本年发生额 上年发生额
当期所得税费用 2,136,444.21 2,584,611.88
递延所得税费用 -376,704.00 965,578.38
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
合计 1,759,740.21 3,550,190.26
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项目 本年发生额
利润总额 -31,622,906.81
按法定/适用税率计算的所得税费用 -7,905,726.70
子公司适用不同税率的影响 29,005.58
调整以前期间所得税的影响 -
非应税收入的影响 -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 4,541,858.83
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 5,092,983.64
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 -
其他 1,618.86
所得税费用 1,759,740.21
38、其他综合收益
详见附注六、26。
39、现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
香港中非资源包销合同违约金 49,840,400.00 45,817,567.00
揭阳市凯美贸易有限公司 - 45,000,000.00
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 本年发生额 上年发生额
揭阳市凯美贸易有限公司（违约金） - 1,000,000.00
练卫飞 - 657,334.43
深圳市艾诺威贸易有限公司 - 63,610,000.00
深圳市艾诺威贸易有限公司（违约金及资占费） - 11,060,000.00
深圳市大中非投资有限公司 - 1,430,833.00
香港億巨有限公司 9,450,000.00 50,000,000.00
信用证保证金 - 196,166.25
政府补助 - 113,000.00
其他 3,385,602.46 2,798,401.48
大陆矿业公司 589,100.77 -
代县晶玉冶金实业有限公司 3,000,000.00 -
福田法院 1,008,623.00 -
广州市携悦商贸有限公司 5,000,000.00 -
深圳市博清科技发展有限公司 1,100,000.00 -
深圳市吉祥树贸易有限公司 765,267.60 -
深圳市利汇通贸易有限公司 1,000,000.00 -
合计 75,138,993.83 221,683,302.16
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
营业租赁费 16,864,746.70 17,677,828.59
水电费 7,202,466.65 4,272,901.94
营销推广费 2,088,912.45 2,830,823.04
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项目 本年发生额 上年发生额
物业管理费 5,264,210.53 5,303,224.44
中介及诉讼费 1,615,404.91 2,419,646.50
练卫飞 620,990.03 -
深圳市大中非投资有限公司 230,833.00 -
中非资源控股有限公司(BVI) 5,491,712.03 -
证监局罚款 400,000.00 -
广州市携悦商贸有限公司 - 5,000,000.00
合浦南方高科沥青有限公司 - 10,000,000.00
代县晶玉冶金实业有限公司 - 3,000,000.00
深圳市利汇通贸易有限公司 - 1,000,000.00
矿权费 - 70,450.42
其他费用及往来 8,270,465.49 14,855,219.68
合计 48,049,741.79 66,430,094.61
（3）收到其他与筹资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
定期存款 98,000,000.00 -
定期存款利息 1,509,200.00 -
合计 99,509,200.00 -
（4）支付其他与筹资活动有关的现金
项目 本年发生额 上年发生额
承兑汇票保证金 - 70,000,000.00
定期存款 - 98,000,000.00
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 本年发生额 上年发生额
支付同一控制合并股权转让款 - 74,898,000.00
合计 - 242,898,000.00
40、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本年金额 上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -33,382,647.02 18,830,603.46
加：资产减值准备 1,349,056.92 2,836,273.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,788,528.43 5,421,401.92
无形资产摊销 42,999.96 60,332.97
长期待摊费用摊销 8,336,368.83 8,512,211.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填
列） -3,951,353.13 -38,236,003.06
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 6,684,625.02 17,819,473.19
投资损失（收益以“－”号填列） - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -376,704.00 965,578.38
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 689,402.39 663,093.27
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -191,631,952.29 165,749,211.08
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 182,670,070.21 -27,291,526.06
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
补充资料 本年金额 上年金额
其他 37,380,300.00 37,530,350.31
经营活动产生的现金流量净额 12,598,695.32 192,861,000.91
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 74,458,403.60 127,697,874.51
减：现金的期初余额 127,697,874.51 115,500,933.32
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -53,239,470.91 12,196,941.19
（2）现金及现金等价物的构成
项目 年末余额 年初余额
一、现金 74,458,403.60 127,697,874.51
其中：库存现金 861,337.50 637,014.43
可随时用于支付的银行存款 73,597,066.10 127,060,860.08
可随时用于支付的其他货币资金 - -
可用于支付的存放中央银行款项 - -
存放同业款项 - -
拆放同业款项 - -
二、现金等价物 - -
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
项目 年末余额 年初余额
其中：三个月内到期的债券投资 - -
三、年末现金及现金等价物余额 74,458,403.60 127,697,874.51
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - -
41、所有权或使用权受限制的资产
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 262,528.04 因诉讼冻结
固定资产 27,016,647.21 银行借款及开具银行承兑汇票的抵押物
投资性房地产 30,326,511.97 银行借款及开具银行承兑汇票的抵押物
合计 57,605,687.22
42、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
项目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额
货币资金 - - 528,534.71
其中：港元 31,550.77 0.7889 24,889.46
阿里亚里 213,732,753.40 0.002356 503,645.25
（2）境外经营实体说明
本公司境外子公司马达加斯加中非资源控股有限公司、宏桥（非洲）矿业有限公司经营
地为马达加斯加，根据其所处主要经济环境中的货币确定阿里亚里为其记账本位币，编制财
务报表时折算为人民币。
本公司境外子公司香港港众投资有限公司经营地为香港，根据其所处主要经济环境中的
货币确定港币为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
七、合并范围的变更
1、本年未发生非同一控制下企业合并。
2、本年未发生同一控制下企业合并。
3、本年未发生反向购买。
4、本年未发生处置子公司。
5、其他原因的合并范围变动
本公司全资子公司深圳市新业典当有限公司本年度注销。
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
深圳市零七投资发展有限公司 深圳市 深圳市 投资 100.00 - 设立
深圳市零七物业管理有限公司 深圳市 深圳市 物业管理 95.00 5.00 设立
深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 深圳市 深圳市 酒店 95.00 5.00 设立
深圳市广众投资有限公司 深圳市 深圳市 投资、矿产品销售 95.00 5.00 设立
深圳市格兰德酒店有限公司 深圳市 深圳市 酒店 95.00 5.00 设立
香港港众投资有限有限公司 香港 香港 投资 - 100.00 设立
深圳市广博投资发展有限公司 深圳市 深圳市 投资 90.00 - 外购
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
主要 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 厦门市 厦门市 酒店 - 50.00 外购
马达加斯加中非资源控股有限公司 马达加斯加 马达加斯加 矿产开采、销售 - 100.00 同一控制下收购
宏桥（非洲）矿业有限公司 马达加斯加 马达加斯加 矿产开采、销售 - 100.00 同一控制下收购
（2）重要的非全资子公司
少数股东的 本年归属于 本年向少数股东 年末
子公司名称
持股比例（%） 少数股东的损益 分派的股利 少数股东权益余额
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 50.00 -3,131,130.81 - -619,016.54
深圳市广博投资发展有限公司 10.00 -57,619.79 - 3,685,431.90
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
年末余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 19,988,438.92 22,342,486.84 42,330,925.76 43,568,958.85 - 43,568,958.85
深圳市广博投资发展有限公司 84,628,746.04 3,208,674.04 87,837,420.08 70,275,558.44 - 70,275,558.44
（续）
年初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 21,764,412.25 30,514,395.55 52,278,807.80 47,254,579.26 - 47,254,579.26
深圳市广博投资发展有限公司 16,256,038.33 3,305,579.68 19,561,618.01 1,423,558.44 - 1,423,558.44
本年发生额 上年发生额
子公司名称 经营活动 经营活动
营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额
现金流量 现金流量
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 58,850,769.49 -6,262,261.63 -6,262,261.63 180,445.95 57,482,922.97 -8,758,621.31 -8,758,621.31 -413,143.82
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深圳市零七股份有限公司 2014 年度财务报表附注
子公司名称 本年发生额 上年发生额
深圳市广博投资发展有限公司 - -576,197.93 -576,197.93 68,851,702.11 - -576,258.41 -576,258.41 -358.37
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深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
合并范围中包括的承包经营主体为厦门亚洲海湾大酒店有限公司。合并范围中包括的承
包经营主体厦门亚洲海湾大酒店有限公司与本公司的主要业务往来及合并报表内确认的厦门
亚洲海湾大酒店有限公司的主要资产、负债项目及其年末余额如下：
金额单位：人民币万元
项目 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债年末余额
2014 年末：
流动资产 - 884.53
非流动资产 - 3,959.74
流动负债 - 5,301.65
非流动负债 - 3,751.86
净资产 - -4,209.24
2013 年末：
流动资产 - 1,043.57
非流动资产 - 5,677.17
流动负债 - 5,826.65
非流动负债 - 3,751.86
净资产 - -2,857.77
*根据厦门海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“海湾投资”）与厦门亚洲海湾大酒店
有限公司（以下简称“厦门酒店”）股东华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公
司签订的合作协议，海湾投资承包经营厦门酒店，海湾投资负责厦门酒店一期工程的全部投
资，厦门酒店股东负责厦门酒店二期工程的全部投资。合作各方约定合作期限为 15 年，合作
期满，除非因自然灾害导致协议无法继续履行，则合作期限无条件顺延 5 年，合作期满海湾
投资无条件将厦门酒店所有资产及经营权交还给厦门酒店的股东，承包期间海湾投资保证厦
门酒店每年向华通实业发展有限责任公司、香港东灵投资有限公司支付一定金额的税后利润
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深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
作为投资回报，厦门酒店的剩余收益可全部作为海湾投资的投资回报。若厦门酒店当年税后
利润不足以支付承包费用，海湾投资对不足部分负有连带责任。根据上述合作协议的约定，
本公司将海湾投资投入厦门酒店的资产以及享有厦门酒店承包期间的所有收益及承担相关的
经营费用及其经营中产生的债权债务纳入合并报表范围。
3、本年未发生在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。
4、本公司无合营企业或联营企业
5、本公司无共同经营
九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款、各项金
融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降
低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控
以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能
产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险
变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独
立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营
业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管
理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风
险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围
之内。
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2014 年度财务报表附注
1、市场风险
（1）外汇风险
本公司无因外汇汇率变动产生的外汇风险。
（2）利率风险－现金流量变动风险
本公司无因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险
（3）其他价格风险
本公司无证券市场变动的风险。
2、信用风险
本公司信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司认为其不存在重大
的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定控制预案及相关管理考核办
法以控制信用风险敞口。本公司会定期对客户信用记录进行跟踪监控，对于信用记录不良的
客户，本公司会采用书面催款、法律诉讼等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范
围内。
由于公司主要合作客户是战略合作伙伴关系，并具有良好的信誉，应收此等公司的款项
均定期结算，相关的信用风险并不重大。
3、流动性风险
本公司财务部门持续监控本公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；
同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够授信额度，以满足短
期和长期的资金需求。
（二）金融资产转移
1、本公司无已转移但未整体终止确认的金融资产。
2、本公司无已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产。
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十、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司对本公司的 母公司对本公司的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例（%） 表决权比例（%）
广州博融投资有限公司 广州 投资 180,000,000.00 13.42 13.42
注：本公司的最终控制方是练卫飞。
2、本公司的子公司情况
详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、本公司的合营和联营企业情况
本公司报告期无合营企业及联营企业。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
练卫飞 实际控制人
香港中非资源投资有限公司(原香港广新中非资源投资有限公司) 实际控制人参股企业
深圳市源亨信投资有限公司 实际控制人之全资企业
中非资源控股有限公司(BVI) 实际控制人之全资企业
大陆矿业公司 实际控制人之参股公司之子公司
5、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
香港中非资源投资有限公司 采购钛矿产品 - 2,308,600.00
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②出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
无
（2）关联受托管理/委托管理情况
①本公司作为受托方
托管收益 本年确认的
委托方名称 受托方名称 托管资产类型 受托起始日 受托终止日
定价依据 托管收益
无
②本公司作为委托方
托管费 本年确认的
委托方名称 受托方名称 委托资产类型 委托起始日 委托终止日
定价依据 托管费
无
（3）关联承包情况
①本公司作为承包人
承包收益 本年确认的
出包方名称 承包方名称 承包资产类型 承包起始日 承包终止日
定价依据 承包收益
无
②本公司作为出包人
出包费 本年确认的
出包终止日
出包方名称 承包方名称 出包资产类型 出包起始日 定价依据 出包费
无
（4）关联租赁情况
①本公司作为出租人
承租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁收入 上年确认的租赁收入
无
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2014 年度财务报表附注
②本公司作为承租人
出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费
无
（5）关联担保情况
①本公司作为担保方
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
深圳市广众投资有限公司 65,000,000.00 2012/9/12 2014/4/16 是
深圳市广众投资有限公司 45,000,000.00 2012/10/19 2014/4/23 是
②本公司作为被担保方
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
练卫飞 65,000,000.00 2012/9/12 2014/4/16 是
练卫飞 45,000,000.00 2012/10/19 2014/4/23 是
广州博融投资有限公司 40,000,000.00 2014/1/27 2015/1/26 否
广州博融投资有限公司 15,000,000.00 2014/7/29 2015/1/29 否
广州博融投资有限公司 50,000,000.00 2014/11/7 2015/4/22 否
广州博融投资有限公司 45,000,000.00 2014/11/7 2015/5/7 否
练卫飞 40,000,000.00 2014/1/27 2015/1/26 否
练卫飞 15,000,000.00 2014/7/29 2015/1/29 否
练卫飞 50,000,000.00 2014/11/7 2015/4/22 否
练卫飞 45,000,000.00 2014/11/7 2015/5/7 否
（6）关联方资金拆借
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
无
（7）关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额
无
（8）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 本年发生额 上年发生额
关键管理人员报酬 325.30 276.70
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
年末余额 年初余额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款：
大陆矿业公司 - - 609,689.99 60,969.00
合计 - - 609,689.99 60,969.00
（2）应付项目
项目名称 年末余额 年初余额
其他应付款：
练卫飞 - 646,055.14
中非资源控股有限公司(BVI) - 5,939,841.12
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项目名称 年末余额 年初余额
合计 - 6,585,896.26
7、关联方承诺
承诺方 被承诺方 承诺事项
公司子公司香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”与中非资源控股有限公司（以下简称
“中非资源（BVI）”）于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司（简称
“中非资源（MAD）”）100%股权的《买卖股权协议》时，中非资源（BVI）在合同约定中承诺
中非资源控 香港港众投
“如未能于交割日期起的 36 个月内未能就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘矿权证所载矿
股有限公司 资有限有限
区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计
(BVI) 公司
的 36 个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资
源(MAD）的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）
回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。
十一、承诺及或有事项
1、重大承诺事项
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）1995 年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“中浩公司”）向
深圳市城市合作商业银行华强支行借款 500 万元提供连带责任担保，后因中浩公司未履行还
款义务，本公司于 1999 年履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市
中级人民法院对此案进行了审理，并于 2004 年 10 月 12 日下达（2004）深中法民二初字第
238 号民事判决书，判决如下：
①中浩公司应于本判决发生法律效力之日起偿还本公司代为偿还的 6,985,305.90 元；
②案件受理费由中浩公司承担。
本公司以前年度已就该代为支付款项计提全额坏账准备，目前该案仍处于执行之中。
（2）1995 年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行 150 万元借款本息提供连带责
任担保，后因中浩公司未能履行还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩
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2014 年度财务报表附注
公司追偿债务，深圳市中级人民法院对此案进行了审理，并于 2005 年 1 月 27 日下达（2004）
深福法民二初字第 3181 号民事判决书，判决如下：
①中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付 2,671,559.01 元；
②中浩公司应在本判决生效之日起 10 日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履
行期间的债务利息；
③中浩公司向本公司支付代偿的评估费 18,000.00 元及其利息；
④案件受理费由中浩公司承担。
本公司以前年度已就支付 267 万元款项全额计提坏账准备，目前该案仍处于执行之中。
（3）深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）系本公司之非法人分支机构，由
于该厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人
的签名并擅自使用该厂公章，先后于 1995 年、1996 年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明
实际控制的企业（深圳市豪力实业股份有限公司、深圳市得运来实业有限公司）向银行抵押
贷款 300 万元、300 万元及 200 万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使
扬声器厂的部分房产被查封拍卖。
本公司已就本案向深圳市福田区人民法院提起诉讼，深圳市福田区人民法院于 2005 年 2
月 25 日下达（2005）深福法民二初字第 20 号民事判决书，判决如下：深圳市豪力实业股份
有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 500 万元（被拍卖房产实际成交价）；深圳
市得运来实业有限公司自判决生效之日起 10 日内偿还本公司 428 万元（被拍卖房产成交价
为 487 万元），该案仍在执行之中。
本公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保 200 万元而被拍卖房产（成交
价 385 万元）的案件已于 2006 年 3 月 21 日由深圳市福田区人民法院作出一审判决：
①深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向本公司赔偿代偿款项
3,242,900.00 元及违约金（违约金按照万分之五标准自 2004 年 12 月 20 日计算至判决确定
的还款日止），逾期则应加倍支付延迟支付履行期间的债务利息；
②深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任；
③驳回本公司其他诉讼请求。
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本公司以前年度已经将本案涉及房产净值 14,769,994.48 元确认为损失。
（4）2014 年 11 月 17 日天津鑫宇隆矿业有限公司通过法院诉深零七公司全资子公司深
圳市广众投资有限公司偿还双倍货款定金 45,254,832.50 元、借款 10,000,000.00 元，总计
55,254,832.50 元，并且支付截止至实际还款日的期间资金占用费。
①我公司下属全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称：广众投资）相关银行账
户和资金于 2014 年 12 月 3 日、4 日被查封冻结，主要涉及两个民事诉讼。
诉讼一：公司董事会于 2015 年 2 月 12 日收到相关方转达的由天津市高级人民法院送达
的《民事裁定书》【（2014）津高民二初字第 0063—1 号】，《民事裁定书》具体内容如下：
申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司因与被申请人广众投资、练卫飞买卖合同纠纷诉前保
全一案，向天津市高级人民法院申请，要求对二被申请人价值 54,774,714.00 元的银行存款
或相应价值的财产予以查封、扣押或冻结。诉前保全担保人天津市宏盛远焊接材料有限公司
以其所有的天津市大港区港塘公路东侧、五七路北、板南路南，国有土地使用证港单国用
（2006）115 号，地号 1-（7）-9，使用权面积 133399.7 平方米的土地进行担保。法院裁定：
A、立即对原告天津鑫宇隆矿产品有限公司的担保人天津市宏盛远焊接材料有限公司提
供的天津市大港区港塘公路东侧、五七路北、板南路南，国有土地使用证港单国用（2006）
115 号，地号 1-（7）-9，使用权面积 133399.7 平方米的土地予以查封。
B、立即对被告深圳市广众投资有限公司、练卫飞的银存款人民币 54,774,714.00 元或等
值财产予以查封、冻结。
诉讼二：公司董事会于 2015 年 2 月 12 日收到相关方转达的由天津市第二中级人民法院
送达的《民事裁定书》【（2014）二中民二诉保字第 334 号】，《民事裁定书》具体内容如
下：
申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司因与被申请人广众投资、练卫飞借款合同纠纷诉前保
全一案，向天津市第二中级人民法院申请，要求对二被申请人价值 11,473,333.00 元的银行
存款或相应价值的财产予以查封、扣押或冻结，并已提供担保。法院裁定：
冻结银行存款人民币深圳市广众投资有限公司、练卫飞 11,473,333.00 元或查封、扣押
其相应等值财产。
公司未对上述涉及诉讼的合同作过任何形式的担保。
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②根据公司实际控制人练卫飞提供的材料显示，上述二个诉讼的主要情况如下：
诉讼一：2012 年 1 月 15 日和 2 月 16 日，被告广众投资与案外人天津市宏远钛铁有限
公司（以下简称“宏远钛铁”）先后签订了 GZTZ-2012-Ti-0115 号和 GZTZ-2012-Ti-0216
号《工矿产品购销合同》，宏远钛铁依合同约定于 2012 年 1 月 4 日至 2 月 27 日支付广众投
资共计 3000 万元货物定金。但广众投资未能如期如数供货。2013 年 1 月 15 日和 1 月 16 日，
原告与广众投资分别签订 GZXYL-2013-Ti-0115 号和 GZXYL-2013-Ti-0116 号《工矿产品购
销合同》，约定广众投资向原告供钛矿砂各 100000 吨，原告需分别支付定金 1000 万元和
1262.741624 万元。2013 年 1 月 22 日，宏远钛铁向广众投资出具一份委托书，明确由于公
司业务内部调整，现公司对外采购钛矿均由“天津鑫宇隆矿产品有限公司”负责，委托广众
投 资 将 截 止 2012 年 12 月 31 日 预 付 款 共 计 2262.741624 元 转 为 原 告 ， 即 将
GZTZ-2012-Ti-0115 号和 GZTZ-2012-Ti-0216 号两份《工矿产品购销合同》结余预付款转为
GZXYL-2013-Ti-0115 号和 GZXYL-2013-Ti-0116 号两份《工矿产品购销合同》项下定金，
GZTZ-2012-Ti-0115 号和 GZTZ-2012-Ti-0216 号两份《工矿产品购销合同》终止执行。
2014 年 1 月 16 日，原告与广众投资签订《补充协议》，确认广众投资未履行两份《工
矿产品购销合同》所约定的发货义务，若至 2014 年 3 月底广众投资仍未发货，则双方解除
合同，广众投资除双倍退还定金外，还需按退还金额以同期银行贷款利率上浮 20%计算 2 年
（730 天）利息给原告作为资金占用补偿。1 月 17 日，被告练卫飞与原告签订《保证合同》，
承诺为广众投资在《工矿产品购销合同》及《补充协议》中的义务承担连带保证责任，保证
范围为广众投资违约后应承担的 22627416.24 元定金的双倍返还义务、逾期赔偿金以及诉讼
费、律师费等原告实现债权的一切费用。2014 年 10 月 28 日，原告与两被告再次签订《协
议书》，明确《补充协议》所确定的广众投资相关义务，练卫飞对广众投资的全部义务仍按
《保证协议》的约定承担连带责任。
由于广众投资一直未能履行供货义务，练卫飞也未履行担保责任，故原告向法院提起诉
讼并采取了诉前保全的措施。原告诉讼标的金额为 5477.47 万元。其中，按双倍计算返还定
金 4525.48 万元，以及相应资金占用利息 951.99 万元。
诉讼二：2014 年 4 月 9 日，原告支付被告广众投资货款 1425.9995 万元。2014 年 7 月
18 日广众投资返还原告 425.9995 万元，尚欠 1000 万元转为借款，同时原告与广众投资、
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练卫飞签订还款协议书，约定由广众投资在 2014 年 8 月 20 日前归还该笔款项，并由练卫飞
承担保证责任。后因广众投资一直未归还该笔款项，练卫飞也未承担保证责任，故原告向天
津市第二中级人民法院提起诉讼并采取诉前保全的措施。原告诉讼标的金额为 1147.33 万元，
其中 1000.00 万元借款本金，利息 147.33 万元。
③练卫飞作为上述二个民事诉讼的被告人，在天津市高级人民法院和天津市第二中级人
民法院送达相关法律文书后，即将该两个民事诉讼交由其律师代理，但并未向上市公司送达
相关法律文书和告知诉讼进展，导致上市公司未能及时披露相关诉讼信息。
公司董事会于 2015 年 2 月 9 日获知情况后，当日即与公司实际控制人练卫飞沟通，同
时及时向监管机构汇报和履行信息披露义务。
④据练卫飞答复，目前原、被告双方均有和解意愿，现正通过代理律师积极与对方协商，
争取尽快达成和解。同时因本民事诉讼的管辖权问题和双方均有和解意愿等实际情况，上述
民事诉讼至今尚未开庭审理。
⑤根据公司自查后认为：
A、根据申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司对上述二案的起诉情况，被告方一方面将积
极应诉，另一方面将积极与原告协商争取和解。
B、公司账户收到了【（2014）津高民二初字第 0063—1 号】《民事裁定书》中所涉及
的 2262.741624 万元定金中的 1262.761624 万元，另外 1000 万元公司账户没有收到，由原
告直接转入深圳市博清科技有限公司，公司认为系公司实际控制人练卫飞与原告的债权债务
纠纷，与该诉前保全所涉债务无任何关系。从诉前保全行为发生之日起至本案终结，如该案
所涉借款合同造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的法律责任，以保护全体股东的
合法权益。
C、公司账户从未收到过【（2014）二中民二诉保字第 334 号】《民事裁定书》中所涉
及的 1425.9995 万元货款，原告出具的银行承兑汇票在广众投资开出收据后直接转给了万宁
万丰矿业有限公司，本公司认为：该案系公司实际控制人练卫飞及其关联方与原告的债权债
务纠纷，与该诉前保全所涉债务无任何关系。
做为第一被告，上述民事诉讼涉及我公司的本金偿付额分别为 2262.741624 万元，1000
万元元，偿付的双倍返还定金为 2262.741624 万元和相应资金占用利息 951.99 万元、147.33
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万元；此民事诉讼最终赔偿金额将以原、被告双方和解协议或人民法院判决为准。
鉴于两案尚未开庭，公司一方面将积极应诉，另一方面将积极与原告协商争取和解。同
时，从诉前保全行为发生之日起至本案终结，如该案所涉货款（或借款)合同造成上市公司损
失的，公司将追究相关责任人的法律责任，以保护全体股东的合法权益。
截至 2014 年 12 月 31 日，除上述事项外本公司无需要披露的其他重大或有事项。
十二、资产负债表日后事项
1、中止与香港中非资源投资有限公司《钛矿产品总包销合同》
2015 年 2 月 13 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过中止与香港中非资源
投资有限公司（原香港广新中非资源投资有限公司）于 2011 年 12 月 26 日签订的《钛矿产
品总包销合同》。中止原因系鉴于近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销
价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润。
2014 年度香港中非资源投资有限公司未实现供货，因此《钛矿产品总包销合同》期后的
中止对 2014 年度实际经营业绩无影响。
2、中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开公司银行账户事项
经公司查实，2015 年 2 月 9 日，公司实际控制人练卫飞先生委派他人盗开在中国光
大银行深圳分行水贝支行开户并购买一本（25 张）支票。
截止本报告披露日，该银行账户已销户，但尚有一张支票尚未追回。公司控股股东广州
博融投资有限公司及练卫飞先生于 2015 年 3 月 30 日向公司出具承诺函，承诺：“贵司
在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户不会引发贵司遭受任何经济损失及法律责
任，若因上述事项导致贵司所有经济损失和法律责任均由广州博融投资有限公司、练卫飞无
条件承担。”
3、利润分配情况
本公司本期不进行利润分配，也不进行送股或资本公积金转增股本，剩余未分配利润结
转下期。
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4、销售退回
截止本报告披露日，未发生重要销售退回事项。
5、根据公司 2015 年 4 月 24 日董事会决议，决定提前启动香港港众投资有限要求中非
资源控股有限公司(BVI)回购马达加斯加中非资源控股有限公司（MAD）100%股权的程序，
该事项尚需股东大会批准。
十三、其他重要事项
1、前期差错更正
本公司报告期内无前期差错更正的情况。
2、债务重组
本公司报告期内无债务重组的情况。
3、资产置换
本公司报告期内无非货币性资产交换等资产置换的情况。
4、其他对投资者决策有影响的重要事项
（1）非经营性资金往来情况
本公司本期存在与其他公司进行大额资金往来的情况，2014 年度往来情况如下：
单位名称 年初应收金额 本年支付金额 本年归还金额 年末应收金额
深圳市博清科技发展有限公司 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00
万宁万丰矿业有限公司 - 14,259,995.00 4,259,995.00 10,000,000.00
深圳市吉祥树贸易有限公司 3,000,000.00 - 765,267.60 2,234,732.40
广州润莱投资咨询有限公司 3,500,000.00 - - 3,500,000.00
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单位名称 年初应收金额 本年支付金额 本年归还金额 年末应收金额
深圳市博清科技发展有限公司 1,100,000.00 - 1,100,000.00 -
代县晶玉冶金实业有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 -
深圳市利汇通贸易有限公司 1,000,000.00 28,000,000.00 29,000,000.00 -
深圳市金运汇贸易有限公司 -70.00 70.00 - -
深圳市沛锐贸易有限公司 -100.00 100.00 - -
天津宏远投资发展集团有限公司 - 700,000.00 700,000.00 -
深圳市盛天万通建筑有限公司 - 49,000,000.02 49,000,000.02 -
深圳南福祥贸易有限公司 - 22,000,000.00 22,000,000.00 -
广州市携悦商贸有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00 -
黄石市实达丰贸易有限公司 - 28,000,000.00 28,000,000.00 -
黄石市天浩贸易有限公司 - 12,000,000.00 12,000,000.00 -
深圳市大中非投资有限公司 -230,833.00 130,847,323.08 130,616,490.08 -
小计 16,368,997.00 294,807,488.10 285,441,752.70 25,734,732.40
本公司与其他公司发生的非经营性大额资金往来存在未按公司规定履行董事会审批程序
的事实，个别账户的期间余额曾达到深圳证券交易所规定的“财务资助”标准而未按规定履
行股东大会批准及披露的程序。
（2）期末存在未有效执行的大额采购合同且已支付大额预付款
本公司及子公司深圳市广众投资有限公司期末存在未有效执行的大额采购合同且已支付
大额预付款，主要包括预付香港億巨有限公司 90,000,000.00 元、深圳众诚华信科技有限公
司 52,000,000.00 元、深圳市美威贸易有限公司 131,000,000.00 元。上述已支付的大额预付
款采购合同，截止 2014 年 12 月 31 日未能得到有效执行，本公司目前正积极与供应商协商
合同履约事宜，公司董事会认为未来合同执行情况存在不确定。
（3）本公司年末应收账款余额为 60,903,330.25 元，其中应收海南海拓矿业有限公司
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24,557,526.92 元、海南文盛新材料科技股份有限公司 28,059,324.43 元、广西防城港华晨矿
业有限公司 4,781,977.20 元存在催收困难，公司董事会认为所述款项的回收存在不确定。
（4）本公司之全资子公司深圳市新业典当有限公司、深圳市格兰德假日俱乐部有限公司
从 2008 年开始未参加工商年检，深圳市新业典当有限公司已办理清算注销。
（5）马达加斯加铌钽铀矿地质勘查工作进度
为履行本公司之全资子香港港众投资有限公司与中非资源控股有限公司(BVI)签订的《买
卖股权协议》，完成探矿权证所载矿区范围详查等后续工作，深圳市广众投资有限公司与中
色地科矿产勘查股份有限公司（以下简称“中色地科”）于 2013 年 6 月 26 日签订铌钽
铀矿勘查《技术服务合同》，合同约定中色地科对中非资源（MAD）所拥有 23702 探矿证（面
积达 75 平方公里，约占 4 个矿证所载矿区总面积的 75%）所载矿区开展地质勘查工作，并
于正式开工后 7 个月内提交地质勘查报告送审稿。
《技术服务合同》签订后，至今未付款，故本阶段的勘查报告完成时间存不确定。
5、本公司涉及的其他诉讼
（1）本公司之子公司广博投资发展有限公司涉及业主诉讼的案件 46 起，累计涉及金额
约 2,185,000.00 元。
（2）本公司之子公司深圳市零七投资有限公司涉及业主诉讼的案件 15 起，累计涉及金
额约 300,000.00 元；经济纠纷的案件 2 起，累计涉及金 700,000.00 元。
（3）本公司之子公司深圳市零七投资有限公司涉及服务合同的案件 1 起,累计涉及金额
约为 225,702.00 元。
截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司涉及诉讼的金额为 3,410,702.00 元。
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为 4 个经
营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
在经营分部的基础上本公司确定了 4 个报告分部，分别为物业租赁分部、旅游饮食业分部、矿
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产品商品贸易分部、物业管理及停车场分部。这些报告分部是以经营业务性质为基础确定的。
本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为房产租赁、住宿及餐饮、国内外贸易、物业
服务。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础
与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
（2）报告分部的财务信息
项目 物业租赁分部 旅游饮食业分部 矿产品商品贸易分部 物业管理及停车场分部 合计
主营业务收入 14,831,209.62 84,702,714.86 70,766,847.41 21,787,861.61 192,088,633.50
主营业务成本 281,449.76 14,648,667.12 67,586,561.89 12,659,129.74 95,175,808.51
十四、公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款按种类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收款项
账龄组合 24,557,526.92 100.00 1,227,876.35 5.00 23,329,650.57
组合小计 24,557,526.92 100.00 1,227,876.35 5.00 23,329,650.57
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -
合计 24,557,526.92 100.00 1,227,876.35 5.00 23,329,650.57
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2014 年度财务报表附注
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合 17,019,370.40 100.00 1,375,211.19 8.08 15,644,159.21
组合小计 17,019,370.40 100.00 1,375,211.19 8.08 15,644,159.21
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 - - - - -
合计 17,019,370.40 100.00 1,375,211.19 8.08 15,644,159.21
（2）应收账款按账龄披露
年末数 年初数
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 24,557,526.92 100.00 6,534,516.96 38.39
1至2年 - - 10,484,853.44 61.61
2至3年 - - - -
3 年以上 - - - -
合计 24,557,526.92 100.00 17,019,370.40 100.00
①按组合计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 24,557,526.92 1,227,876.35 5.00
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年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1至2年 - - -
2至3年 - - -
3 年以上 - - -
合计 24,557,526.92 1,227,876.35 5.00
（3）本年计提坏账准备金额-147,334.84 元；本年不存在收回或转回坏账准备。
（4）本年无实际核销的应收账款。
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 24,557,526.92 元，占应
收 账 款 年 末 余 额 合 计 数 的 比 例 100.00% ， 相 应 计 提 的 坏 账 准 备 年 末 余 额 汇 总 金 额
1,227,876.35 元。
（6）本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（7）本年无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。
2、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 47,967,665.27 16.99 47,967,665.27 100.00 -
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合 232,816,319.53 82.48 14,094,860.67 6.05 218,721,458.86
组合小计 232,816,319.53 82.48 14,094,860.67 6.05 218,721,458.86
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 1,484,707.41 0.53 1,484,707.41 100.00 -
合计 282,268,692.21 100.00 63,547,233.35 22.51 218,721,458.86
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（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 47,967,665.27 26.37 47,967,665.27 100.00 -
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合 132,416,940.43 72.81 10,289,189.83 7.77 122,127,750.60
组合小计 132,416,940.43 72.81 10,289,189.83 7.77 122,127,750.60
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 1,484,707.41 0.82 1,484,707.41 100.00 -
合计 181,869,313.11 100.00 59,741,562.51 32.85 122,127,750.60
（2）其他应收款按账龄披露
年末数 年初数
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 225,620,848.23 79.93 123,076,226.37 67.67
1至2年 1,180,024.84 0.42 1,039,691.48 0.57
2至3年 1,039,691.48 0.37 397,006.44 0.22
3 年以上 54,428,127.66 19.28 57,356,388.82 31.54
合计 282,268,692.21 100.00 181,869,313.11 100.00
①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 21,980,863.51 21,980,863.51 100.00 账龄 5 年以上
深中浩集团股份有限公司 12,489,257.31 12,489,257.31 100.00 账龄 5 年以上
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2014 年度财务报表附注
年末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
深圳市豪力股份有限公司 9,121,910.98 9,121,910.98 100.00 账龄 5 年以上
深圳市得运来实业公司 4,375,633.47 4,375,633.47 100.00 账龄 5 年以上
合计 47,967,665.27 47,967,665.27 100.00
②按组合计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内 225,620,848.23 11,281,042.41 5.00
1至2年 1,180,024.84 118,002.48 10.00
2至3年 1,039,691.48 207,938.30 20.00
3 年以上 4,975,754.98 2,487,877.48 50.00
合计 232,816,319.53 14,094,860.67 6.05
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
年末余额
其他应收款
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
呆坏账 1,484,707.41 1,484,707.41 100.00 预计无法收回
（3）本年计提坏账准备金额 2,540,519.21 元；本年不存在收回或转回坏账准备。
（4）本年无实际核销的其他应收款。
（5）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 年末账面余额 年初账面余额
往来款 282,268,692.21 181,869,313.11
107
深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
合计 282,268,692.21 181,869,313.11
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项性质 年末余额 账龄 年末余额合计数的
年末余额
比例（%）
深圳市广众投资有限公司 往来款 153,291,372.49 1 年以内 54.31 7,664,568.62
深圳市广博投资发展有限公司 往来款 69,249,005.44 1 年以内、3 年以上 24.53 3,641,102.72
深圳市格兰德假日俱乐部有限公司 往来款 21,980,863.51 3 年以上 7.79 10,990,431.76
深中浩集团股份有限公司 往来款 12,489,257.31 3 年以上 4.42 6,244,628.66
深圳市格兰德酒店有限公司 往来款 12,168,451.72 1 年以内 4.31 6,084,225.86
合计 269,178,950.47 95.36 34,624,957.62
（7）本年无涉及政府补助的应收款项。
（8）本年无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（9）本年无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
3、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
年末余额 年初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 180,882,870.00 69,108,532.22 111,774,337.78 189,882,870.00 69,108,532.22 120,774,337.78
合计 180,882,870.00 69,108,532.22 111,774,337.78 189,882,870.00 69,108,532.22 120,774,337.78
（2）对子公司投资
本年计提 减值准备
被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
减值准备 年末余额
深圳市零七投资发展
28,000,000.00 - - 28,000,000.00 - -
有限公司
深圳市零七物业管理
2,850,000.00 - - 2,850,000.00 - -
有限公司
108
深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
本年计提 减值准备
被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
减值准备 年末余额
深圳市广博投资发展
92,082,870.00 - - 92,082,870.00 - 69,108,532.22
有限公司
深圳市格兰德假日俱
5,700,000.00 - - 5,700,000.00 - -
乐部有限公司
深圳市新业典当有限
9,000,000.00 - 9,000,000.00 - - -
公司
深圳市格兰德酒店有
47,500,000.00 - - 47,500,000.00 - -
限公司
深圳市广众投资有限
4,750,000.00 - - 4,750,000.00 - -
公司
合计 189,882,870.00 - 9,000,000.00 180,882,870.00 - 69,108,532.22
4、营业收入、营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 61,461,724.73 41,708,800.05 18,631,112.52 419,606.63
其他业务 - - 80,000,000.00 41,773,873.28
合计 61,461,724.73 41,708,800.05 98,631,112.52 42,193,479.91
5、投资收益
项目 本年发生额 上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益 - -
权益法核算的长期股权投资收益 - -
处置长期股权投资产生的投资收益 -633,181.53 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 - -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 - -
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深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
项目 本年发生额 上年发生额
持有至到期投资在持有期间的投资收益 - -
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - -
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - -
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 - -
合计 -633,181.53 -
十五、补充资料
1、本年非经常性损益明细表
项目 金额 说明
主要系本期子公司深圳市广众投资有限
非流动性资产处置损益 3,951,353.13
公司处置星海华庭小区商铺损益
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府 477,068.42 主要系价格调节基金返还
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
- -
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - -
110
深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
项目 金额 说明
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 - -
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
- -
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
- -
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,306,875.70 主要系欠缴税款滞纳金及证监局罚款
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 -2,878,454.15
所得税影响额 - -
少数股东权益影响额（税后） -354,809.57 -
合计 -3,233,263.72
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -8.61 -0.1307 -0.1307
111
深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 -7.69 -0.0685 -0.0685
3、会计政策变更相关补充资料
本公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》
等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1
月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
追溯重述合并资产负债表
金额单位：人民币元
项 目 注释 2013.1.1 2013.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 225,848,683.15 225,697,874.51 74,720,931.64
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
- - -
产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - 90,000,000.00
应收账款 58,100,014.80 34,431,727.47 56,931,284.17
预付款项 191,224,154.50 110,083,159.81 183,985,950.29
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 92,967,803.08 33,485,137.52 36,534,293.76
存货 18,734,902.17 18,071,808.90 17,382,406.51
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 586,875,557.70 421,769,708.21 459,554,866.37
非流动资产：
可供出售金融资产 3,216,800.00 1,216,800.00 1,216,800.00
112
深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
项 目 注释 2013.1.1 2013.12.31 2014.12.31
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 60,685,243.14 31,988,277.30 30,712,680.42
固定资产 85,168,886.21 82,333,189.68 76,908,719.00
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 397,166.33 336,833.36 293,833.40
开发支出 - - -
商誉 13,965,843.32 9,474,337.78 9,474,337.78
长期待摊费用 37,873,201.21 29,414,849.51 21,328,480.68
递延所得税资产 1,483,467.31 517,888.93 894,592.93
其他非流动资产 13,841.28 80,460,036.00 79,704,756.57
非流动资产合计 202,804,448.80 235,742,212.56 220,534,200.78
资产总计 789,680,006.50 657,511,920.77 680,089,067.15
追溯重述合并资产负债表（续）
金额单位：人民币元
项 目 注释 2013.1.1 2013.12.31 2014.12.31
流动负债：
短期借款 199,074,560.00 202,400,000.00 40,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
- - -
债
衍生金融负债 - - -
应付票据 210,000,000.00 - 110,000,000.00
应付账款 8,931,564.48 9,351,323.39 32,582,899.48
113
深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
项 目 注释 2013.1.1 2013.12.31 2014.12.31
预收款项 27,576,233.44 22,327,198.54 32,678,330.37
应付职工薪酬 2,351,593.32 2,375,286.32 2,981,037.42
应交税费 3,767,620.87 21,997,923.22 34,873,211.60
应付利息 450,485.61 249,375.00 93,333.33
应付股利 - - -
其他应付款 40,733,369.93 45,565,334.59 57,775,369.49
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 492,885,427.65 304,266,441.06 310,984,181.69
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - 11,138,646.39
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - 11,138,646.39
负债合计 492,885,427.65 304,266,441.06 322,122,828.08
股东权益：
股本 230,965,363.00 230,965,363.00 230,965,363.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
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深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
项 目 注释 2013.1.1 2013.12.31 2014.12.31
永续债 - - -
资本公积 348,330,735.97 385,861,086.28 423,241,386.28
减：库存股 - - -
其他综合收益 20,814.68 110,761.77 833,868.15
专项储备 - - -
盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98 8,998,897.98
一般风险准备 - - -
未分配利润 -302,213,335.23 -278,945,795.28 -309,139,691.70
归属于母公司股东权益合计 286,102,476.40 346,990,313.75 354,899,823.71
少数股东权益 10,692,102.45 6,255,165.96 3,066,415.36
股东权益合计 296,794,578.85 353,245,479.71 357,966,239.07
负债和股东权益总计 789,680,006.50 657,511,920.77 680,089,067.15
(本页无正文，为2014年年报全文签字盖章页）
深圳市零七股份有限公司
二〇一五年四月二十八日
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深圳市零七股份有限公司
2014 年度财务报表附注
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日 期： 日 期： 日 期：
第十二节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人柴宝亭；财务负责人、主管会计工作负责人黄晓峰签名并盖章的财务报告原件。
二、载有瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披露
的所有公司文件的正本及公告的原稿。
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