年报事项独立董事意见

    一、独立董事对公司对外担保事项的专项说明及独立意见：
    独立董事陈亮的意见为：
    （一）、本报告期内，公司没有新增对外担保事项，只有 2 笔分别于 2012
年 9 月 12 日和 2012 年 10 月 19 日为全资子公司申办的金额分别为 6500 万元、
4500 万元的贷款提供担保，该 2 笔贷款均延续至本期。目前该 2 笔贷款均已还
款，公司的担保也已履行完毕。
    上述公司为全资子公司提供的担保已经股东大会审议通过，决策程序符合规
定，履行了相应法律程序。且担保的财务风险处于公司可控的范围内，不存在与
中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定相违背的情况。
    （二）、报告期内公司除对全资子公司广众投资提供担保外，未向任何其它
第三方提供担保，不存在违规担保事项。
    独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
    因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出
判断，因此无法签字确认上述意见。


    二、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：
    独立董事陈亮的意见为：
    经审核公司提供的与关联方资金往来情况变化及其余额表的情况，公司聘请
的审计机构-瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对控股股东及其关联方占用公
司资金情况出具的专项说明，我认为：
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的控股股东及其关联方非
经营性占用资金的情况。
    （二）深圳市零七股份有限公司与全资及控股子公司之间经营性关联资金
往来符合公司经营需要,不存在违规占用情形。
   我认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守相关法律、
法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其关联方资金占用情况，保
护了中小股东的利益。
    独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
    因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出
判断，因此无法签字确认上述意见。


    三、独立董事对内部控制评价的独立意见
    独立董事陈亮的意见为：
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2013
年年度报告工作的通知》的有关规定，做为公司独立董事对公司内部控制自我评
价发表意见如下：
    公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控
制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司
内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司根据《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控
制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情
况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的
内部控制体系。
    报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；非财务报告
内部控制存在重要缺陷；公司在评价过程中发现在可控范围之内全面预算等方面
存在内部控制一般缺陷，不影响控制目标的实现。针对上述发现的内部控制重要
缺陷，公司已采取相应的整改措施或制订了相应整改计划。实现了对内部控制体
系的持续优化、完善。对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管
理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公
司的合法合规的运行。
    综上所述，我认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是
客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
    独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
    因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出
判断，因此无法签字确认上述意见。
       四、独立董事对本年度公司董事会未提出现金利润分配或资本公积金转增
股本预案的独立意见：
    报告期内公司共计亏损 30,193,896.42 元，加上以前年度亏损后，未分配利
润为-309,139,691.70 元，因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转
增股本。
       按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进行现金利
润分配或资本公积金转增股本是符合相关法律法规和《公司章程》规定的，也符
合公司实际情况。
       独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄均同意上述意见。


   五、独立董事对公司变更会计政策事项的独立意见：
    公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。
公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
       独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄均同意上述意见。


       六、独立董事对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见：
    独立董事陈亮的意见为：
    作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董
事会独立董事，我于 2015 年 4 月 28 日在深圳福田香格里拉大酒店 3 楼会议室参
加了公司第九届董事会第十三次会议。我根据《公司法》、《证券法》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，发表
对公司 2014 年度审计报告中关于带强调事项段无保留意见涉及事项的独立意
见。
    我审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳市零七股份有限
公司 2014 年度财务报表非标审计意见的专项说明》、《公司董事会对带强调事项
段无保留意见审计报告的专项说明》，并在此基础上发表如下意见：
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2014
年度的财务状况和经营成果，专项说明符合公司实际情况，我对瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。强调事项段中涉及事
项相关情况详见刊登于 2015 年 2 月 17 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公
司银行账户被查封的核查情况公告》。强调事项段中涉及事项不属于中国证券监
督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违
反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对公司 2014 年度财务状况
及经营成果无重大影响。我同意董事会的说明，同时认为公司应敦促相关人员抓
紧对强调事项段涉及事项的处理和解决，确实维护上市公司和广大股东的利益。
    独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
    因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出
判断，因此无法签字确认上述意见。
     （本页无正文，为独立董事关于 2014 年年度报告事项独立意见

之签字页）

独立董事签名：



陈   亮：



陈德棉：



郭亚雄：




                                  深圳市零七股份有限公司

                                      2015 年 4 月 28 日