证券代码:000007       证券简称:零七股份       公告编号:2015-042



                          深圳证监局下发
《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不
  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、深圳证监局下发《关于对深圳市零七股份有限公司采取责

  令改正措施的决定》。

       2015 年 5 月 22 日，我公司接到深圳证监局下达的《关于对深

  圳市零七股份有限公司采取责令改正措施的决定》，行政监管措施

  决定书编号：（2015）18 号。并要求公司董事会予以全文信息披露。

       二、以下是全文：

                              深圳证监局

      《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措施的决定》

   深圳市零七股份有限公司：

       经查，你公司在资金管控、印鉴管理、信息披露等方面存在以

   下问题：

      一）、资金管理内部控制存在重大缺陷

      2014 年 12 月，你公司子公司深圳市广众投资有限公司（以下

   简称“广众投资”）因矿产品供货合同预付款纠纷及借款纠纷，被

   天津鑫宇隆矿产品有限公司（以下简称“鑫宇隆”）分别起诉至天

   津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院，要求广众投资双
倍返还定金和利息、归还借款。但经你公司自查，其中 2426 万元

定金及借款公司并未收到，相关款项去向不明。

   根据你公司披露的 2014 年年度报告，你公司存在与其他公司

进行大额资金往来的情况，金额达到 5.8 亿元，其中部分非经营

性大额资金往来未按照公司规定履行董事会审批程序。

   截至 2014 年年末，你公司预付款金额达 2.74 亿元，但相关合

同长期未履行或者实际履行进度远低于合同约定水平，导致公司

资金被长期占用。

   综上所述，你公司部分大额资金支出未履行审批程序和决策程

序，部分大额资金以预付款项的方式被长期占用，部分预收款项

去向不明，资金管理的内部控制存在重大缺陷。

   二）、公司印鉴管理存在重大缺陷

   你公司未对印鉴实施有效管理，部分用印未履行审批程序，也

未对使用情况进行登记管理。如上述你公司与天津鑫宇隆公司等

签署相关购销合同、借款合同等，未履行审批程序、也未进行登

记。

   根据你公司的公告，2015 年 2 月 9 日，公司实际控制人练卫

飞私刻你公司印章、利用尚未移交的工商登记资料，在中国光大

银行深圳分行水贝支行盗开你公司银行账号，并购买支票（25 张），

截至目前尚有一张支票未能收回。

   三）、重大诉讼事项未及时披露

   如上所述，2014 年 12 月 1 日、12 月 9 日，天津市高级人民法
院和天津市第二中级人民法院就广众投资与天津鑫宇隆公司的诉

讼事项分别向广众投资下发应诉通知书。2014 年 12 月，广众投

资相关人员即已签收了相关司法文书，但直至 2015 年 2 月 17 日，

你公司才披露上述两起诉讼。

   四）、大股东存在侵占上市公司利益情况

   2014 年 6 月，公司实际控制人练卫飞辞去公司法人、董事长

等职务后，未在公司担任其他职务，但直至 2015 年 2 月，你公司

仍向其发放薪酬、为其支付房租并报销相关费用。

   你公司的上述行为违反了《上市公司治理准则》第十九条、第

二十五条，以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条等相关

规定。此外，2015 年 5 月 11 日、5 月 14 日，你公司分别披露了

《关于银行账户被法院冻结的公告》、《关于固定资产被法院查封

的公告》，称你公司三个银行账户因诉讼保全被深圳市罗湖区人民

法院冻结，赛格达声停车库、赛格工业大厦第五层产房、现代之

窗大厦 A 座 24 层、25 层等资产被查封，但截至目前，你公司尚

未查清相关账户被冻结、资产被查封的具体原因。根据《上市公

司现场检查办法》第二十一条第一款规定，我局决定向你公司下

发责令改正决定书，责令你公司按照以下要求采取有效措施进行

整改，并于 2015 年 6 月 21 日前向我局提交书面整改报告：

   1、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的

学习。对上述你公司在资金、印鉴和子公司管理、信息披露等方

面存在的问题进行全面梳理，建立健全相关制度，切实追究相关
   人员责任。

      2、积极采取措施保护上市公司利益。对预付款项、应收款项

   等进行清收；对天津鑫宇隆公司相关诉讼中涉及资金和借款进行

   追查；就相关人员私刻公章可能造成的潜在风险进行评估并提出

   应对措施，追查光大银行被盗开账户开出支票的去向并予以收回。

      3、加强对子公司的管控，建立重大事项的信息传递、逐级报

   告机制，确保信息披露的真实、准确和完整。

      4、对练卫飞等人未在你公司任职但领取报酬、报销费用等情

   况进行清理和追缴，切实维护上市公司和中小股东权益。

      5、尽快查明、及时披露相关银行账户被冻结及资产被查封的

   原因。

      你公司如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起

   60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在

   收到本决定书之日起 3 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

   复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。



                                                深圳证监局

                                              2015 年 5 月 21 日

    三、深圳证监局下发《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令

改正措施的决定》，对公司的影响和整改措施

       我公司本届董事会,特别是经营领导班子是在过去 9 个月内

   陆续组成到位的。截止 2015 年 4 月，公司实际经营管理者和决策
人均为公司控股股东练卫飞先生。本届董事会及管理层于 2015 年

2 月末,才最终规范公司及子公司、分公司的公章、印鉴、营业执

照、组织机构代码证等企业执照的移交。新任总经理是于 2015 年

3 月 13 日履新；新任财务总监是在 2015 年 4 月 27 日刚刚任命，

并在同日兼任财务部负责人；新任董事会秘书 2015 年 4 月 27 日

刚由副董事长张天闻代行职责。但公司董事会、管理层对公司在

资金管控、印鉴管理、信息披露等方面存在的问题认识是深刻的，

历史遗留问题很多，且问题较大，公司管理层和董事会已经在资

金管控、印鉴管理、信息披露、大额资金占用等方面进行整改。

   公司管理层和董事会接到《关于对深圳市零七股份有限公司采

取责令改正措施的决定》后，将按照证监局的要求进一步严格和

强化必要的措施落实整改的所有内容，尤其是公司历史上存在的

资金管控、印鉴管理、信息披露、大额资金占用等方面予以纠正。

公司董事会和管理层在整改过程中面临种种实际困难甚至阻挠，

必须尽最大努力用实际行动来解决多年积累并不断暴露的诸多历

史问题，彻底消除证监局立案调查函中所指出的种种历史问题及

其它们对公司带来的严重负面影响，以保障公司的正常运行以及

所有投资者特别是中小投资者的利益。

   公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，进

一步做好相关整改工作的信息披露事宜。

敬请广大投资者注意防范投资风险。

   特此公告。
深圳市零七股份有限公司

        董 事 会

    2015 年 5 月 25 日