证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-057
深圳市零七股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2015 年 5 月 4 日、6
月 3 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部两份年报审查问
询函，根据深交所的要求，现将相关问题的回复披露如下：
一、根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系
的通知》（财办会[2012]30 号），自 2014 年年报开始，所有主板公司原则上应
当按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，在披露年度报告
的同时披露董事会出具的内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控
制审计报告。但是，你公司未能在披露年报同时披露内部控制审计报告。请你
公司尽快聘请会计师事务所执行相应审计程序，并对你公司财务报告内部控制
的有效性出具相关审计意见。
答复如下：
现根据深交所要求，我公司已与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）沟通。
对于内部控制审计问题答复如下：1、2014 年 6 月，基于保证公司持续发展的考
虑，公司启动了重大资产重组事项。在当时重组背景下，我们及瑞华会计师事务
所理解公司符合财政部和证监会共同下发的《关于 2012 年主板上市公司分类分
批实施企业内部控制规范体系的通知》中第（四）条中涉及的可缓期披露内控审
计报告的规定。因此，没有安排 2014 年度的内控审计工作。2、审计机构首次承
接对上市公司内控审计的时间，需要提前 3—6 月进行预审，并针对发现的问题
告知公司进行整改，鉴于此，瑞华会计师事务所按照其审计程序已无法承接截至
2014 年 12 月 31 日的我公司内控审计。3、瑞华会计师事务所对我公司内部控制
的有效性审计意见目前无法出具。经协商，瑞华会计师事务所将根据我公司委托
出具我公司 2015 年度的内控审计报告。
二、你公司独立董事陈德棉、郭亚雄因公司年报材料定稿时间太晚，审阅
时间短，相关议案涉及到的资料和数据在审议年报、季报相关事项的董事会会
议召开前无法获取更详细的信息得以验证，故对董事会相关议案投弃权票，同
时认为无法发表相关独董意见。请两位独立董事根据证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则(2014 年修订)》、《主板上
市公司规范运作指引》、《主板监管业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关
事宜》等相关规定的要求，履行勤勉尽责义务，对你公司披露的年报相关材料
予以继续核查，并出具明确意见。
对于上述问题，公司两位独立董事陈德棉、郭亚雄解释如下：
1、我们两位独董担任深圳市零七股份有限公司时间不长，担任独董以后逐
渐发现公司原董秘（冯军武）和公司原实际财务负责人魏翔所提供年报的原始材
料难以令我们放心。
2、时任公司董事长丁玮先生等在公司 2014 年年度报告全文中重大风险提
示，董事会存在如下申明“（1）我公司本届董事会,特别是经营领导班子是在过
去九个月内陆续组成到位的。截止 2015 年 4 月，公司实际经营管理者和决策人
均为公司控股股东练卫飞先生。本届董事会及管理层于 2015 年 4 月才最终规范
公司及子公司、分公司的公章、印鉴、营业执照、组织机构代码证等企业执照的
移交。新任总经理是于 2015 年 3 月 13 日履新；新任财务总监是在 2015 年 4 月
27 日刚刚任命，并在同日兼任财务部负责人；新任董事会秘书 2015 年 4 月 27
日刚由副董事长张天闻代行职责。至 2015 年 4 月公司董事会、管理层尚处调整
之中，因此公司董事会、管理层对公司财务状况和具体账目的认识是历史问题很
多，且问题较大，又处在逐步暴露的过程之中，仅 2015 年以来就发生了天津诉
讼没有信息披露；天津纠纷中，两笔合计 2400 余万元资金未入公司账和盗开光
大银行水贝支行银行账户等严重违规事件。（2）为了保障市场的正常运行和广
大投资人的利益，本届董事会和新的管理层同意如期公告原先组织安排并已完成
编制且经审计机构审计的 2014 年度公司财务报告。（3）我们特别提请广大投资
者关注 2014 年度财务报告附注十二、十三所述事项，可能存在一定程度的不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。”所以我们对年报不敢轻易表态。
鉴于上面所述，尽管我们对 2014 年年报投弃权票和表示无法发表相关独董
意见，我们还是建议正常公告年报，随后再补自查和核实工作报告（在有充分时
间完成提交书面汇报材料情况下），包括对公司 2014 年年报及其相关材料的资
料和数据的自查和核实工作等。
三、你公司聘请的注册会计师对你公司 2014 年财务报告出具了带强调事项
段无保留审计意见，其中，强调事项三为“如财务报表附注十三、4、（2）所
述，深零七公司及其子公司存在未有效执行的大额采购合同，2014 年 12 月 31
日未有效执行的大额采购合同预付账款余额总计 273,000,000.00 元，深零七公
司董事会认为未来合同执行情况存在不确定”。请你公司董事会及注册会计师
结合该等合同执行的不确定性以及预付账款可回收性，详细说明报告期对该等
预付款项的确认和计量是否公允，同时，详细说明在截止报告期末相关采购合
同未能有效执行且董事会已经认为“未来合同执行情况存在不确定”情况下，
注册会计师对该等预付款项执行的审计程序、继续被确认为“预付账款”而非
“其他应收款”的会计处理依据，以及未能执行特别减值测试程序的依据，并
明确发表是否符合企业会计准则相关规定等相关意见。
答复如下：
我公司 2014 年度财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述
问题回复如下：
（1）上述预付款为深圳市零七股份有限公司预付深圳市美威贸易有限公司
131,000,000.00 元，全资子公司深圳市广众投资有限公司预付香港億巨有限公
司 90,000,000.00 元、深圳众诚华信科技有限公司 52,000,000.00 元，总计
273,000,000.00 元。其中预付深圳众诚华信科技有限公司、深圳市美威贸易有
限公司款项均在 2014 年发生，合同尚在执行中；预付香港億巨有限公司预付时
间为 2012 年，2014 年已收回 9,450,000.00 元，审计中发现 2015 年也有回款迹
象。
（2）审计时，我们通过检查、询证等方式已对上述预付款项进行核实，无
确凿证据表明其不符合预付账款性质且一般情况下将原计入预付账款的金额转
入其他应收款主要因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物所致。目
前，尚无确凿证据表明已出现需将预付账款转入其他应收款的情况。
（3）根据上述我们已执行审计程序及已获取的相关证据，我们认为确认为
预付账款的核算是符合企业会计准则相关规定的，但鉴于董事会“未来合同执行
情况存在不确定”,我们无法估计公司未来对此预付款项将如何实际处理，同时
鉴于贵所于 2014 年 10 月 17 日下发的《关于对深圳市零七股份有限公司的半年
报问询函》（公司部半年报问询函【2014】第 69 号）中要求公司对预付款进一
步说明，并根据审计准则第 1503 号准则正文和应用指南中所规定，我们将此事
项在审计报告中作为强调事项提醒投资者关注。
至于董事会认为 “未来合同执行情况存在不确定”的表述应理解为公司尚
在核实有关单位与公司合同的履约事宜，对全体合同正在进行清查，上述合同是
否按原合同履约、合同是否更改或是否取消合同等也存在不确定性。大额采购合
同预付账款公司正在集中清查、清偿之中，能否清偿回资金也存在不确定性。
四、你公司 2014 年年报全文中，重大风险提示中，董事会存在如下申明“（1）
我公司本届董事会,特别是经营领导班子是在过去九个月内陆续组成到位的。截
止 2015 年 4 月，公司实际经营管理者和决策人均为公司控股股东练卫飞先生。
本届董事会及管理层于 2015 年 4 月才最终规范公司及子公司、分公司的公章、
印鉴、营业执照、组织机构代码证等企业执照的移交。新任总经理是于 2015 年
3 月 13 日履新；新任财务总监是在 2015 年 4 月 27 日刚刚任命，并在同日兼任
财务部负责人；新任董事会秘书 2015 年 4 月 27 日刚由副董事长张天闻代行职
责。至 2015 年 4 月公司董事会、管理层尚处调整之中，因此公司董事会、管理
层对公司财务状况和具体账目的认识是历史问题很多，且问题较大，又处在逐
步暴露的过程之中，仅 2015 年以来就发生了天津诉讼没有信息披露；天津纠纷
中，两笔合计 2400 余万元资金未入公司账和盗开光大银行水贝支行银行账户等
严重违规事件。（2）为了保障市场的正常运行和广大投资人的利益，本届董事
会和新的管理层同意如期公告原先组织安排并已完成编制且经审计机构审计的
2014 年度公司财务报告。（3）我们特别提请广大投资者关注 2014 年度财务报
告附注十二、十三所述事项，可能存在一定程度的不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。”但在重要提示部分，你公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员又声明保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。对此，请你公司董事
会对关于“公司财务状况和具体账目的认识是历史问题很多，且问题较大”的
申明予以进一步补充说明，包括不限于财务状况和具体账目相关问题的具体情
况、金额以及对公司财务状况及现金流量等财务指标的影响情况；同时，请你
公司董事会详细说明上述申明是否影响你公司董事会对“年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的声明，如是，应详
细披露具体影响情况。
答复如下：
由于新一届董事会组成时间短，在推进公司治理方面需要有一个过程。在实
施经营管理中，部分问题反应比较集中，如非经营性往来发生比较多等，从发生
金额上看，确实当时的问题也比较大，但董事会和管理层有信心将这类问题尽可
能在一定时间内予以解决。董事会在年报中的申明，主要是出于对广大投资者的
负责，是对相关风险提示的再次强调的表示，同时也是希望给全体投资者明晰的
新一届董事会责任划分界定提示。因此，公司董事会不认为该“申明”影响董事
会对“年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏”的声明。随着年报前后特别是近一个月来公司治理工作的进一步推进，加
强了与大股东和实际控制人的沟通协调，上述问题已有明显的改善，公司治理正
一步一步走向规范。
五、根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系
的通知》（财办会[2012]30 号），自 2014 年年报开始，所有主板公司原则上应
当按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，在披露年度报告
的同时披露董事会出具的内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控
制审计报告。但是，你公司未能在披露年报同时披露内部控制审计报告。你公
司在对我部年报问询函【2015】第 89 号的回函中，仍未能明确补充聘任内控审
计机构、出具并披露内部控制审计报告的具体期限。对此，请你公司及时完成
聘请内控审计机构，出具相关内控审计报告和履行相应信息披露义务。
答复如下：
根据与公司 2014 年度财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的
沟通结果，会计师事务所现只能承接将基准日延期至 2015 年 12 月 31 日的我公
司内部控制审计业务。
在聘任公司 2015 年度审计机构事宜上，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）有效地为本公司提供了 2014 年度财务审计服务，对公司情况了解，专业
能力胜任，由我公司第九届董事会审计委员会提议，并经 2015 年 6 月 4 日公司
第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过，决定聘任瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，负责公司 2015 年度的财务和内部控制
审计。独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄对此表示同意，现该议案已由于 2015 年
6 月 26 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过。
六、根据你公司在对我部年报问询函【2015】第 89 号的回函，你公司独立
董事陈德棉、郭亚雄对出具无法表示意见进行了回复，请该两位独立董事就以
下几方面问题进行进一步说明：
（1）两位独立董事表示：“担任独董以后逐渐发现公司原董秘（冯军武）
和公司原实际财务负责人魏翔所提供年报的原始材料难以令我们放心”。请该
两位独立董事详细说明对于你公司时任管理层出具的财务会计报告“难以放心”
的具体原因及判断依据。
（2）请两位独立董事详细说明截止目前对你公司“2014 年年报及其相关材
料做进一步核实”采取的相关措施、进展等情况。
（3）请根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股
票上市规则(2014 年修订)》、《主板上市公司规范运作指引》、《主板监管业
务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》等相关规定，对你公司独立董事
补充说明情况履行相应补充披露义务。
对于上述问题，公司独立董事陈德棉、郭亚雄出具相关说明如下：
（1）两位独立董事表示：“担任独董以后逐渐发现公司原董秘（冯军武）
和公司原实际财务负责人魏翔所提供年报的原始材料难以令我们放心”。请该两
位独立董事详细说明对于你公司时任管理层出具的财务会计报告“难以放心”的
具体原因及判断依据。
相关说明：鉴于时任董事长丁玮先生对年报主要编制人员时任董秘冯军武先
生、时任财务机构负责人魏翔先生不满意，我们当时很难判定冯军武先生、魏翔
先生是否就年报工作尽职，我们对主要由财务负责人魏翔、董秘冯军武，会同瑞
华会计师事务所编制的 2014 年年度报告难以做出独立判断。
（2）请两位独立董事详细说明截止目前对你公司“2014 年年报及其相关材
料做进一步核实”采取的相关措施、进展等情况。
相关说明：
1、我们已经对深圳市零七股份 2014 年年报涉及公司生产经营情况做了了
解，经对公司的主营业务进行分析，公司 2014 年度的主营业务清晰，一个是物
业管理、一个是酒店经营，物业公司在 2014 年度实现盈利，酒店经营相对较差
处于亏损状态，又加上有一项计提坏账准备金，所以年报总体亏损结论是属实的。
2、因零七股份公司目前正处于被证监会立案调查期间，相关立案调查工作
正在进行当中，立案调查内容也涉及到 2014 年度报告相关问题。鉴于上述情况，
在立案调查没有做出结论前，我们对于 2014 年度报告具体细节不敢轻易发表意
见，以免与立案调查结论产生冲突。
3、公司发展是硬道理，通过对 2014 年年报的分析，我们建议：（1）剥离
酒店经营中其中一个亏损较严重的酒店，改善另一个酒店的经营状态，以使公司
未来的现有资产产生总体盈利；（2）积极开展重大资产重组工作，引进优质资
产，使公司未来有更好的盈利。
七、根据你公司年报显示，报告期内，香港中非资源投资有限公司（以下
简称“香港中非”）未能按《钛矿产品总包销合同》向你公司供货。2015 年 2
月 13 日，经你公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，你公司决定中止与
香港中非的《钛矿产品总包销合同》。而根据《钛矿产品总包销合同》，香港
中非未能按最低应提供数量向你公司供货，不足部分应按每百吨壹万元的标准
支付违约金。请你公司详细说明截止 2015 年 2 月 13 日，香港中非履行上述违
约责任的具体情况，以及你公司年报并未就此履行信息披露义务的具体原因。
请你公司及时就香港中非履行相应违约责任的进展情况履行信息披露义务，并
说明你公司董事会对此采取的相应措施情况。
答复如下：
对于《钛矿产品总包销合同》的履行事宜，经与香港中非沟通，香港中非认
为因下述原因：1、鉴于 2014 年以来，《钛矿产品总包销合同》约定的钛矿产品
供货价格远高于钛矿产品市场价格，继续履行合同不仅不会给广众公司带来收益
反而会多余支出人力物力。2、广众公司在履行合同中存在收回预付货款转托管
情形，根据《钛矿产品总包销合同》第八条“本合同签署生效后，乙方向甲方预
付货款人民币伍仟万元，否则有权解除本合同”之约定，其在退还公司预付款之
后不应再对公司继续承担履行《钛矿产品总包销合同》之义务。故对截止 2015
年 2 月 13 日前未完成供货不应继续承担违约责任，是否仍向公司支付违约金尚
需双方进一步协商。
为此，公司董事会正就支付违约金事宜积极与香港中非协商，以期达成一致
意见。
八、根据你公司第九届董事会第十二次会议决议公告显示，你公司子公司
广众投资与中色地科矿产勘查股份有限公司（以下简称“中色地科”）于 2013
年 6 月签订铌钽铀矿勘查的《技术服务合同》，一直未付款，合同未履行。然
而根据你公司对我部关于你公司 2013 年年度报告问询函函（公司部年报问询函
【2014】第 265 号）的回函，以及你公司 2014 年 6 月 16 日披露的《关于 2013
年年度报告的补充公告》显示：“广众投资与中色地科矿产勘查股份有限公司
于去年 6 月签订铌钽铀矿勘查《技术服务合同》，在前期相关勘查工作中，中
色地科公司开展了对第一阶段勘探预查成果的研究分析，第二阶段勘查的勘探
方案设计，并派该公司驻马国的勘查钻探队到矿区进行了现场前期勘查等一系
列工作。但由于去年下半年马国总统大选全面铺开，临时政府相关职能部门运
作处于停顿和半停顿状态，加上去年末当地已进入雨季，造成对项目现场勘查
工作的影响。2014 年公司在开发钽铌矿项目的基础工作方面继续加大工作力度，
进一步充实了专业技术队伍，引进了高级地质工程师等多层次工程技术人员，
并在 3 月份组织了对第一阶段勘探预查报告的专家评审工作，预查报告获原则
通过，同时要求原勘查方需对化探数据进一步仔细分析处理，补充完善地质工
作取得的全部成果。公司工程技术团队认为：结合项目所在地自然环境恶劣、
地质情况极为复杂的实际，原中色地科公司勘查的勘探方案需作进一步调整和
补充。所以项目本阶段勘查计划将延期完成，具体延期计划正根据马国实际情
况在进一步商议中，本阶段的勘查报告最终做出时间存不确定性。”同时，你
公司在 2013 年期末 “其他非流动资产”科目分别确认了 556.20 万元勘探费用，
并在本报告期末调整确认为 480.68 万元。请详细说明你公司对广众投资与中色
地科相关《技术服务合同》履行情况的信息披露存在前后巨大差异的主要原因，
其中，应明确说明前期信息披露及其他非流动资产科目中勘探费用的确认是否
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。同时，请
你公司独立董事对此进行核查，并发表明确意见。
答复如下：
公司子公司广众投资与中色地科矿产勘查股份有限公司（以下简称“中色地
科”）于 2013 年 6 月签订铌钽铀矿勘查的《技术服务合同》，确实一直未予付
款，然而签定合同的双方也确实根据履行合同的需要开展了如公司 2014 年 6 月
16 日披露的《关于 2013 年年度报告的补充公告》所显示的一系列工作，有关情
况因已作披露，故在公司第九届董事会第十二次会议决议公告中没有再重复披
露。
公司 2014 年 6 月 16 日披露的《关于 2013 年年度报告的补充公告》已显示
“项目所在地自然环境恶劣、地质情况极为复杂的实际，原中色地科公司勘查的
勘探方案需作进一步调整和补充”，而勘探方案调整客观上将会产生如预算规模、
工程期限和投资风险等因素的不确定性，因此亦同时对该项目本勘查计划延期作
出了风险提示。
公司在 2013 年期末 “其他非流动资产”科目确认的 556.20 万元勘探费用，
以及在 2014 年期末调整确认为 480.68 万元的勘探费用为马国宏桥矿业前期聘请
广东省物料实验室检测中心进行勘探的费用，其原币金额为：2,039,851,116.91
阿里亚里，2014 年调整确认为人民币 480.68 万元系汇率变动造成的。
对此，公司原独立董事陈德棉先生（现改任为公司董事）、独立董事郭亚
雄先生发表意见如下：因我入职是在公司收购中非资源（MAD）及签订《技术服
务合同》之后，对公司签订《技术服务合同》、推进勘探事宜的审议及执行过程
不太清楚，但入职后了解到勘探工作因诸多原因确实没有实质进展。鉴于此，公
司董事会于 2014 年底启动了要求关联股东提前回购中非资源（MAD)股权事宜。
对于公司在 2013 年期末和 2014 年期末“其他非流动资产”科目确认的勘探费用
存在较大差异事宜，主要因汇率变动造成。
公司独立董事陈亮先生发表意见如下：本人作为零七股份独立董事，参与
了公司收购中非资源（MAD）及签订《技术服务合同》事项的审议过程，并关注
签订《技术服务合同》后实际勘探工作的进展，后因公司在《2013 年年度报告
的补充公告》中披露的相关原因，勘探工作一直未有实质进展。鉴于此，公司董
事会于 2014 年底启动了要求关联股东提前回购中非资源（MAD）股权事宜。对于
公司分别在 2013 年期末和 2014 年期末“其他非流动资产”科目确认的勘探费用
存在较大差异事宜，主要因汇率变动造成。
九、请详细说明你公司对启动公司香港港众投资有限公司要求中非资源控
股有限公司按《买卖股权协议》相关条款回购马达加斯加中非资源控股有限公
司 100%股权事项的具体履行情况，以及你公司和实际控制人在股东大会审议通
过后，拟采取的具体回购程序及相应时间安排。
答复如下：
就香港港众投资有限公司要求中非资源控股有限公司回购马达加斯加中非
资源控股有限公司 100%股权事项，相关后续安排尚需与公司实际控制人沟通并
达成一致，公司将根据股东大会的审议结果进一步与公司实际控制人沟通,并及
时公告相应程序及相应时间安排。
十、根据你公司 2014 年 6 月 10 日披露的《澄清公告》显示，你公司控股
股东广州博融投资有限公司、实际控制人练卫飞因与汕头汇晟投资有限公司涉
及重大诉讼纠纷，导致其持有你公司的股权被司法冻结。请详细说明截至目前，
上述重大诉讼的进展情况，以及对你公司相应影响情况。
答复如下：
公司控股股东广州博融投资有限公司、实际控制人练卫飞因与汕头汇晟投资
有限公司涉及重大诉讼进展情况如下：
该案件已经广州市中级人民法院做出一审判决：1、被告广州汽车博览中心、
练春华于本判决生效之日起十日内向原告汕头汇晟投资有限公司共同清偿本金
5.333 亿元及违约金(其中,从 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 4 月 30 日止,应以 4
亿元为本金按照日万分之五计算违约金；从 2011 年 5 月 1 日起至 2011 年 5 月
31 日止，应以 6 亿元为本金按照日万分之五计算违约金；从 2011 年 6 月 1 日起
至实际清偿之日止，应以 5.333 亿元为本金计算违约金，违约金分段计算后总额
应扣减已偿还的 1.87 亿元）；2、被告练卫飞对本判决第一项确定的债务承担共
同清偿责任；3、被告广州博融投资有限公司对本判决第一项确定的债务承担共
同清偿责任；4、驳回原告汕头汇晟投资有限公司的其它诉讼请求。
目前，公司控股股东广州博融投资有限公司、实际控制人练卫飞已针对该判
决提出上诉，上诉请求为：1、撤销原审判决第一项，改判上诉人广州汽车博览
中心、练春华偿还本金 4.075 亿元，及自 2011 年 1 月 1 日起以 4.075 亿为本金按
照日万分之五计算违约金至债务清偿日，并扣减上诉人已偿还的 1.87 亿；2、撤
销原审判决第三项，改判驳回被上诉人对上诉人广州博融投资有限公司的全部诉
讼请求；
同时，公司控股股东广州博融投资有限公司、实际控制人练卫飞已就该案与
原告汕头汇晟投资有限公司协商和解，现双方仍在洽谈当中。
十一、根据你公司年报显示，你公司实际控制人练卫飞先生自 2014 年 6 月
16 日辞去公司法定代表人、董事、董事长、董事会相关委员会委员、主任委员
等一切职务后，仍存在从公司领取工资并由你公司全资子公司深圳市零七物业
管理有限公司支付房租等情况。请对上述违规行为予以必要的解释说明，并详
细说明你公司董事会已采取的清理和追缴措施情况，以及为维护上市公司和中
小股东利益、避免类似情况发生的具体整改措施。
答复如下：
因练卫飞原为公司董事长，对公司情况比较了解，在其辞去董事长职务后尚
有遗留工作需其配合处理，故以其做为公司顾问并领取报酬。现考虑到上市公司
规范治理原因，公司董事会已要求其退还领取报酬及代付房租共计 572,926.82
元 ， 现 练 卫 飞 先 生 已 向 公 司 退 回 工 资 及 代 付 房 租 共 计 425,000 元 ， 尚 余
147,926.82 元将于 2015 年 6 月 30 日前退回。
公司将继续严格规范，以维护上市公司和中小股东利益。
十二、根据你公司年报显示，“公司全资子公司深圳市零七投资发展有限公
司 2014 年 12 月收到上海福锦实业投资公司替为億巨有限公司归还深圳市广众
投资有限公司预付款 9000 万元银行承兑汇票一份，金额 9000 万元，到期日为
2015 年 3 月 29 日,在此期间由于公司未能取得此票据原件，不能兑现，提示票
据风险。”请详细说明你公司及子公司深圳市零七投资发展有限公司是否真实
取得相应银行承兑票据，如是，存在不能兑现风险的具体原因，以及你公司已
采取或拟采取的保障公司利益的具体措施；如否，应说明你公司对相关款项催
收的措施，并核查相应款项是否存在减值风险、报告期末对该等预付款项的确
认和计量是否公允，同时，请你公司聘请的注册会计师结合该票据不能兑付风
险，详细说明你公司对该笔预付账款的会计处理依据是否符合企业会计准则相
关规定发表明确意见。
答复如下：
公司虽然收到过该银行承兑汇票，但上海福锦投资有限公司于 2015 年 3 月
27 日将该票据收回，迟迟未交还票据原件也未开具新的银行承兑汇票，担心出
现兑付风险，因此要求香港億巨公司在我司未成功兑付票据前，继续确认尚欠我
司 9000 万元预付款。
注册会计师意见：审计时我们未能盘点到这张中信银行承兑汇票（出票人：
上海福锦投资有限公司，收款人：深圳市零七投资发展有限公司，金额：9000
万元，票据号：30200053 21651203，开具日：2014 年 12 月 29 日，到期日：2015
年 3 月 29 日），但从公司处我们取得了该银行承兑汇票的复印件及由上海福锦
投资有限公司出具的由億巨有限公司确认的代付证明并获知该银行承兑汇票于
2015 年 3 月 27 日由上海福锦投资有限公司收回。鉴于此，我们分别向上海福锦
投资有限公司、億巨有限公司询证上述事项并得到确认（億巨有限公司同时确认
2014 年末尚欠公司 9000 万元预付款）。
鉴于上述我们已执行的审计程序，我们认为公司虽然收到过该银行承兑汇
票，但上海福锦投资有限公司于 2015 年 3 月 27 日将该票据收回，公司实际并未
取得该银行承兑汇票应有的权益流入。结合资产负债表日后事项，我们认为仍然
确认预付億巨有限公司 9000 万元的会计处理是符合企业会计准则相关规定的。
十三、根据你公司年报显示，2013 年你公司本部房产交易及子公司广众投
资收到的实际控制人补偿款（合计 2012 年度、2013 年度《钛矿产品总包销合同》
履行违约金 9565.8 万元）涉及的相关税费，由于公司资金周转问题造成较大部
分处于欠缴状态，此部分欠税按照相关税法应被收取滞纳金。请详细说明你公
司拖欠税款以及按照相关法规被征缴滞纳金的具体金额及相应会计处理情况。
答复如下：
公司本部出于谨慎性原则出售现代之窗五楼裙楼房产后计提了相关税金
1252 万元，因涉及该大厦完工时间较早，公司本部又是大厦的开发商，在是否
应该缴纳相关税金尚存在争议，所以公司本部未进行申报，未计提滞纳金。
下属广众投资因收到实际控制人补偿款而产生收益，对此广众投资计提了所
得税 828.72 万元，至 2014 年底根据相关税法规定按每日万分之五计提了滞纳金
87.43 万元。财务人员将滞纳金 87.43 万元记入了“其他应付款”科目，并计入
2014 年当期损益。
十四、根据你公司年报显示，报告期内你公司商品贸易(钛矿产品)营业收
入同比显著增加，且你公司前五大客户销售占比大幅提高。请结合报告期内业
务实际发展情况提供合理性分析及说明相关销售回款情况，并说明报告期内你
公司前五大客户和供应商与公司是否存在关联关系、交易类型、对应的往来款
项余额及其账龄。
答复如下：
报告期内，前五大客户与公司不存在关联关系。公司在报告期通过取得货源
采购，分别向海南文盛公司和海南海拓矿业公司供货，由于去年三、四季度海南
地区多资受超强台风侵袭，公司客户均受到严重损失，并一度停产多时，造成资
金周转困难，致使公司回款放慢，形成报告期年末应收账款，预计上述应收货款
年内将全部收回。
公司采购前五名供应商情况
单位：元
序
供应商名称 关联关系 内容 应付帐款余额 账龄
号
1 江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 非关联方 供应钛精矿 21,888,926.92 1年以内
2 澳大利亚艾璐卡资源有限公司 非关联方 供应钛矿产品 0.00
3 厦门中健农超新农业有限公司 非关联方 供应海鲜类产品 374,564.40 1年以内
4 厦门鑫龙珠贸易有限公司 非关联方 供应海鲜类产品 319,029.59 1年以内
5 厦门成香食品有限公司 非关联方 供应冻品类产品 320,807.65 1年以内
合 计 22,903,328.56
报告期内，前五大供应商与公司不存在关联关系。与江苏莱茵达公司和艾璐
卡资源有限公司发生矿产贸易采购业务，主要是由于公司原包销钛矿业务不顺
利，为维持银行授信，公司必须维持相应矿产贸易业务量，同时通过开展国内矿
产贸易和经销进口澳洲钛矿为公司报告期增加营收及效益。
十五、根据你公司年报显示，深圳市零七投资发展有限公司和深圳市广博
投资发展有限公司报告期末总资产同比大幅增长，请结合业务发展情况提供合
理性分析，如涉及需履行临时信息披露义务情况，应说明相应信息披露义务的
履行情况。
答复如下：
深圳市零七投资发展有限公司和深圳市广博投资发展有限公司前身都是地
产项目开发的小型房地产公司，2014 年度他们都没有开展任何实质性的业务，
其总资产同比大幅增长系因为报告期内代本部(深圳市零七股份有限公司)收取
大额的应收款，造成银行存款等资产类金额增加的同时，其他应付款等负债类金
额同步增加，导致总资产大幅增长。
十六、根据你公司年报显示，深圳市零七投资发展有限公司 2014 年度营业
收入为空白，但且存在 724.58 万元的营业利润和净利润，请对此予以必要的解
释说明。
答复如下：
造成营业收入为空白但却存在营业利润和净利润的原因在于，深圳市零七投
资发展有限公司 2014 年应收本部（深圳市零七股份有限公司）款大幅减少，所
计提的坏账准备冲回而产生利润，由于是合并报表范围内单位的内部往来款项变
动，因此该部分因坏账准备冲回而产生的利润在合并报表时被抵消，不影响合并
报表利润。
十七、请补充说明报告期内你公司担保情况涉及的审议程序及临时信息披
露义务情况。
答复如下：
2013 年 9 月 6 日，经公司 2013 年第四次临时股东大会批准，为公司经营周
转和补充流动资金之目的，公司决定以自有物业向光大银行申请 3 亿元综合授信
额度（详见刊登于 2013 年 9 月 7 日之指定披露报纸和网站的相关公告）。2014
年 1 月 15 日，公司与光大银行签署《综合授信协议》、《最高额抵押合同》，
以练卫飞为保证人，取得银行 6000 万元人民币临时综合授信。2014 年 4 月 11
日，公司与光大银行签署《综合授信协议》、《最高额抵押合同》，以练卫飞为
保证人，取得银行 1.5 亿元人民币年度综合授信。因公司上述两次光大银行综合
授信的办理都是在 2013 年第四次临时股东大会授权基础上经营层的具体落实，
因此公司并没有披露上述综合授信的办理过程。报告期内，公司除上述抵押担保
外没有其他担保事项。
十八、请详细说明你公司应收账款、其他应收款、预付账款前五名单位的
具体情况，包括但不限于单位名称、期初余额、期间发生额、期末余额及账龄、
是否存在关联关系、交易内容及其发生原因，是否涉及长期占用及其非经营性
占用的情形。
答复如下：
1、海南文盛新材料科技有限公司应收款账款主要是在 2014 年度中进行进口
澳洲钛矿产品供货贸易业务所形成尚未结算完毕的应收账款，不涉及长期占用或
非经营性占用；
2、海南海拓矿业有限公司应收款账款主要是在 2014 年度中进行的钛精矿供
货贸易合作业务，尚有未结算完货款而形成的应收账款，不涉及长期占用或非经
营性占用；
3、广西防城港华晨矿业有限公司应收账款属以前年度钛矿产品贸易未结算
完货款，不属非经营性占用，目前正在加紧清理中；
4、民生银行在厦门亚洲海湾大酒店消费的签单挂账，不涉及长期占用或非
经营性占用；
5、厦门建发国际旅行社有限公司在厦门亚洲海湾大酒店消费的签单挂账，
不涉及长期占用或非经营性占用。
预付账款前五名单位情况
单位：元
序 本期发生额
供应商名称 期初余额 期末余额 账龄 关联关系 内容
号 增加额 减少额
1 深圳市美威贸易有限公司 280,000,000.00 149,000,000.00 131,000,000.00 1年以内 非关联方 预付矿产贸易款
2 香港億巨有限公司 99,450,000.00 9,450,000.00 90,000,000.00 2年以上 非关联方 预付矿产贸易款
3 深圳众诚华信科技有限公司 52,000,000.00 52,000,000.00 1年以内 非关联方 预付矿产贸易款
4 马国Miarimbola公司 330,426.00 330,426.00 1年以内 非关联方 预付环评费
5 京冶建设工程承包公司厦门分公司 200,000.00 200,000.00 3年以上 非关联方 预付改造工程款
合 计 99,650,000.00 52,330,426.00 9,450,000.00 273,530,426.00
1、深圳市美威贸易有限公司主要是在 2014 年度中计划进行钛锆矿产品贸易
合作而发生的预付，因合同未能如期履行，预付账款已在 2015 年 4 月底前全部
收回，不涉及长期占用或非经营性占用；
2、香港亿巨有限公司预付账款属以前年度进口矿产品贸易而发生，因未能
按计划供货，2014 年度开始正逐步收回，不属非经营性占用，计划本年内收回；
3、深圳众诚华信科技有限公司预付账款主要是在 2014 年度中进行的钛锆矿
供货贸易合作业务所形成，因目前未能完成供货计划，公司正协商终止供货合作
收回预付货款，不涉及长期占用或非经营性占用；
4、马国 Miarmbola 公司预付账款主要是为宏桥矿业公司开展项目勘探野外
作业而进行的环评工作所支付的技术服务费，属于项目建设投入；
5、京冶建设工程承包公司厦门分公司预付款为厦门亚洲海湾大酒店预付的
客房改造款，双方签订合同后京冶建设工程承包公司厦门分公司完成了相关的设
计和工程备料，由于酒店自身工程报建问题迟迟未能开工。不涉及长期占用或非
经营性占用。
其他应收款前五名单位情况
单位：元
序 本期发生额
供应商名称 期初余额 期末余额 账龄 关联关系 内容
号 增加额 减少额
1 深中浩集团股份有限公司 12,489,257.31 12,489,257.31 3年以上 非关联方 往来款
2 万宁万丰矿业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 1年以内 非关联方 往来款
3 深圳市博清科技发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 1年以内 非关联方 往来款
4 深圳市豪力股份有限公司 9,121,910.98 9,121,910.98 3年以上 非关联方 往来款
5 华通实业发展有限公司 9,124,110.00 4,400,000.00 5,000,000.00 8,524,110.00 2年以内 非关联方 往来款
合 计 30,735,278.29 24,400,000.00 5,000,000.00 50,135,278.29
1、深中浩集团股份有限公司其他应收款详见财务报表附注十一、2、（1）
和（2）；
2-3、万宁万丰矿业有限公司和深圳市博清科技发展有限公司的其他应收款，
是由于公司与天津鑫宇隆矿业有限公司贸易纠纷诉讼所引起的财务处理，因从涉
诉资金流向在审计核查中所作的初步确认，截止公司 2014 年报签发日，公司与
天津鑫宇隆矿业有限公司诉讼尚未开庭，因此该诉讼结果为或有事项。但从报告
签发日前获取的资料判定，公司已存在了需要退还天津鑫宇隆矿业有限公司的现
时义务。同时基于谨慎性考虑，在年报审计调整中予以列示。若该诉讼最终结果
公司需要退还天津鑫宇隆矿业有限公司相关款项，则此项其他应收款有可能成为
非经营性占用，但目前对此仍存在不确定性；
4、深圳市豪力股份有限公司其他应收款详见财务报表附注十一、2、（3）；
5、华通实业发展有限公司其他应收款为正常的往来结算款，不涉及长期占
用或非经营性占用。
十九、报告期末，你公司其他非流动资产中勘探费和矿区权益余额分别为
480 万、7490 万元。请结合公司涉矿业务发展情况及其采取的相关措施，说明
是否需计提资产减值准备及其判断依据，请你公司聘请的注册会计师对该项科
目的会计处理，结合第 8 项问题予以核查，并发表专项意见。
答复如下：
目前公司已缴纳相关矿权的 2014 年的探矿权费用。2015 年的探矿权费用也
已于 2015 年 4 月 22 日缴纳完毕；探矿权的续期申请已提交，但还未批复下来。
由于 2014 年公司的主要工作为资产重组，加之探矿工作投入存在一定的风
险，公司目前暂停了相关工作。
鉴于公司所拥有的探矿权益未发生实质变化，钽铌矿的价格也比较稳定，在
未取得新的探矿结果前，暂未出现影响 2013 年收购钽铌矿时对其价值的评估假
设的事项。加之出售方关联人有回购承诺及董事会通过提前启动回购股权，公司
认为其他非流动资产中勘探费和矿区权益尚未出现减值迹象，2014 年不需要计
提减值准备。
注册会计师意见：公司 2013 年与中色地科签订了探矿协议，详见公司相关
公告。我们通过与公司相关人员沟通，获知中色地科在马国有探矿队在工作，具
有当地工作经验，因此委托了该公司开展探矿工作。协议签订后中色地科曾派人
对现场进行了观察，但由于没有支付费用，探矿工作没有实质推进。
审计时我们已核实公司已缴纳相关矿权的 2014 年的探矿权费用。2015 年的
探矿权费用也已于 2015 年 4 月 22 日缴纳完毕；探矿权的续期申请已提交，但还
未批复下来。
由于 2014 年公司的主要工作为资产重组，加之探矿工作投入存在一定的风
险，公司目前暂停了相关工作。
鉴于公司所拥有的探矿权益未发生实质变化，钽铌矿的价格也比较稳定，在
未取得新的探矿结果前，暂未出现影响 2013 年收购钽铌矿时对其价值的评估假
设的事项。加之出售方关联人有回购承诺及董事会通过提前启动回购股权，我们
认为公司其他非流动资产中勘探费和矿区权益尚未出现减值迹象，2014 年暂不
需计提减值准备。
二十、请补充说明报告期内你公司其他业务收入、成本的主要内容及大幅
下降的原因。
答复如下：
公司报告期内其他业务收入、成本大幅下降的原因在于 2013 年公司将属于
投资性房地产的现代之窗大厦裙楼五层出售，按照相关会计准则规定将出售收
入、成本分别计入其他业务收入、成本，而本报告期内未再出售有关房产。
二十一、根据你公司年报显示，2014 年 11 月 17 日天津鑫宇隆矿业有限公
司通过法院诉你公司子公司广众投资偿还双倍货款定金 45,254,832.50 元、借
款 10,000,000.00 元，总计 55,254,832.50 元，并且支付截止至实际还款日的
期间资金占用费。经公司对起诉材料的核实，公司可能需按诉讼请求提及的占
用总额 55,254,832.50 元先行支付期间资金占用费，因此，确认了预计负债约
1113.86 万元，相应确认财务费用-资金占用费约 1113.86 万元。请详细说明你
公司判断需确认预计负债的会计处理依据、履行的审议程序和临时信息披露义
务；以及你公司确认预付负债的会计处理中，借记“财务费用-资金占用费”而
非确认为“营业外支出”的会计处理依据，并说明未确认为非经常性损益处理
依据；请你公司聘请的注册会计师对上述会计处理予以核查，并发表专项意见。
答复如下：
公司经与代理律师沟通，律师根据以往该类诉讼对公司经天津鑫宇隆矿业有
限公司诉讼进行了预判：公司需为预收款、借款按实际占用时间支付资金占用费
可能性较大，其他违约赔偿的法院裁决存在不确定性
公司会计处理时将资金占用费计入财务费用而非营业外支出，主要基于公司
未执行合同约定，实际上形成了对天津鑫宇隆矿业有限公司预付款的资金占用，
该费用的性质实质上是因资金占用而形成的利息支出。
注册会计师意见：审计时我们从公司处获知公司与天津鑫宇隆矿业有限公司
存在未决诉讼，并从公司处获得了相关诉讼资料。我们先对其诉讼资料与公司财
务记录进行了核实，并与公司委托的广东瑞霆律师事务所邓龙律师沟通。律师根
据以往该类诉讼经验对公司与天津鑫宇隆矿业有限公司诉讼进行了预判：公司需
为预收款、借款按实际占用时间支付资金占用费可能性较大，其他违约赔偿的法
院裁决存在不确定性。
截止公司 2014 年报签发日，公司与天津鑫宇隆矿业有限公司诉讼尚未开庭，
因此该诉讼结果为或有事项。但从报告签发日前获取的资料判定，公司已存在了
需支付资金占用费的现时义务。同时基于谨慎性考虑：对或有事项进行会计确认、
计量和报告时保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。因
此公司按照诉讼中提及的资金占用费计算方法，对截止 2014 年 12 月 31 日的可
能存在的资金占用费进行了预估。
我们认为会计处理计入财务费用而非营业外支出，主要基于公司未执行合同
约定，实际上形成了对天津鑫宇隆矿业有限公司预付款的资金占用，该费用的性
质实质上是因资金占用而形成的利息支出，所以将该费用作为利息支出核算具有
合理性。
同时我们认为该资金占用费不计入非经常性损益，主要基于该资金占用费系
利息支出性质，非经常性损益相关规定只明确了对非金融企业收取的资金占用费
作为非经常性损益，对于支付资金占用费未明确规定，我们认为资金占用利息支
出属于公司融资活动支出，是与公司经营活动相关，不属于非经常性损益。
二十二、根据你公司现金流量表中收到、支付的其他与经营活动相关现金
科目，请详细说明你公司报告期内收到香港億巨有限公司、代县晶玉冶金实业
有限公司、广州市携悦商贸有限公司款项，以及支付练卫飞、深圳市大中非投
资有限公司、中非资源控股有限公司(BVI)款项的具体发生原因。
答复如下：
公司在报告期内收到香港億巨有限公司 945 万元系其退回我公司预付的矿
产品货款；收到代县晶玉冶金实业有限公司 300 万元和广州市携悦商贸有限公司
500 万元原因为收回临时借款。
支付练卫飞 620,990.03 元系归还 2013 年借其的款项；支付深圳市大中非
投资有限公司 230,833.00 元系临时往来，年底已无余额；支付中非资源控股有
限公司(BVI) 5,491,712.03 元系归还其前期为宏桥矿业垫付的费用。
二十三、请说明将定期存款相关现金流纳入“与筹资活动有关的现金”的
合理性。
答复如下：
公司 2013 年 12 月 27 日在光大银行深圳福强支行办理 9800 万元单位定期
存单一张（起息日 2013 年 12 月 27 日，到期日 2014 年 6 月 27 日，存款利率 3.08%）。
办理该 9800 万元定期存单系做为在光大银行深圳福强支行办理银行借款及其他
业务质押物，其业务实质是与筹资活动相关，2013 年年报时，公司将其支付时
列示为支付其他与筹资活动有关的现金，2014 年年报时，公司将其到期后将本
金及存款利息列示为收到其他与筹资活动有关的现金，符合其业务实质、会计准
则。
二十四、根据你公司年报显示，报告期内你公司与其他公司存在大额资金往
来的情况，请按单位名称详细说明相关非经营性资金往来的具体发生原因、履
行的审议程序和临时信息披露义务情况。
答复如下：
本公司本期存在与其他公司进行大额资金往来的情况，2014 年度往来情况
如下：
单位名称 年初应收金额 本年支付金额 本年归还金额 年末应收金额
深圳市博清科技发展有限公司 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00
万宁万丰矿业有限公司 - 14,259,995.00 4,259,995.00 10,000,000.00
深圳市吉祥树贸易有限公司 3,000,000.00 - 765,267.60 2,234,732.40
广州润莱投资咨询有限公司 3,500,000.00 - - 3,500,000.00
深圳市博清科技发展有限公司 1,100,000.00 - 1,100,000.00 -
代县晶玉冶金实业有限公司 3,000,000.00 - 3,000,000.00 -
深圳市利汇通贸易有限公司 1,000,000.00 28,000,000.00 29,000,000.00 -
深圳市金运汇贸易有限公司 -70.00 70.00 - -
单位名称 年初应收金额 本年支付金额 本年归还金额 年末应收金额
深圳市沛锐贸易有限公司 -100.00 100.00 - -
天津宏远投资发展集团有限公
- 700,000.00 700,000.00 -
司
深圳市盛天万通建筑有限公司 - 49,000,000.02 49,000,000.02 -
深圳南福祥贸易有限公司 - 22,000,000.00 22,000,000.00 -
广州市携悦商贸有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00 -
黄石市实达丰贸易有限公司 - 28,000,000.00 28,000,000.00 -
黄石市天浩贸易有限公司 - 12,000,000.00 12,000,000.00 -
深圳市大中非投资有限公司 -230,833.00 130,847,323.08 130,616,490.08 -
小计 16,368,997.00 294,807,488.10 285,441,752.70 25,734,732.40
具体如下：
深圳市博清科技发展有限公司，年末应收金额1000万元；万宁万丰矿业有限
公司，年末应收金额1000万元，是由于公司与天津鑫宇隆矿业有限公司贸易纠纷
诉讼所引起的财务处理，因从涉诉资金流向在审计核查中所作的初步确认，截止
公司2014年报签发日，公司与天津鑫宇隆矿业有限公司诉讼尚未开庭，因此该诉
讼结果为或有事项。但从报告签发日前获取的资料判定，公司已存在了需要退还
天津鑫宇隆矿业有限公司的现时义务。同时基于谨慎性考虑，在年报审计调整中
予以列示。
天津宏远投资发展集团有限公司是下属广众公司长期客户，年中收到其预付
货款70万元，因没有具体合同指向，当天退回，属因经营合作关系而发生的临时
往来。该笔退款有履行支付审批程序，并有在相关定期财务报告中进行披露。
深圳市吉祥树贸易有限公司，年末应收余额223万元，属于历史遗留及短期
发生互调资金头寸的临时往来，、有履行相关支付审批程序，其往来情况及财务
数据有在相关定期财务报告中进行披露。
广州润莱投资咨询有限公司，年末应收余额350万元，属于历史遗留及短期
发生互调资金头寸的临时往来，、有履行相关支付审批程序，其往来情况及财务
数据有在相关定期财务报告中进行披露。
深圳市博清科技发展有限公司年末应收金额为0，属于历史遗留及短期发生
互调资金头寸的临时往来，有履行相关支付审批程序，其往来情况及财务数据有
在相关定期财务报告中进行披露。
代县晶玉冶金实业有限公司年末应收金额为0，属于历史遗留及短期发生互
调资金头寸的临时往来，有履行相关支付审批程序，其往来情况及财务数据有在
相关定期财务报告中进行披露。
深圳市利汇通贸易有限公司年末应收金额为0，属于历史遗留及短期发生互
调资金头寸的临时往来，有履行相关支付审批程序，其往来情况及财务数据有在
相关定期财务报告中进行披露。
深圳市盛天万通建筑有限公司年末应收金额为0，属于短期发生互调资金头
寸的临时往来，有履行相关支付审批程序，其往来情况及财务数据有在相关定期
财务报告中进行披露。
深圳南福祥贸易有限公司年末应收金额为0，属于短期发生互调资金头寸的
临时往来，有履行相关支付审批程序，其往来情况及财务数据有在相关定期财务
报告中进行披露。
广州市携悦商贸有限公司年末应收金额为0，属于历史遗留及短期发生互调
资金头寸的临时往来，有履行相关支付审批程序，其往来情况及财务数据有在相
关定期财务报告中进行披露。
黄石市实达丰贸易有限公司年末应收金额为0，属于短期发生互调资金头寸
的临时往来，有履行相关支付审批程序，其往来情况及财务数据有在相关定期财
务报告中进行披露。
黄石市天浩贸易有限公司年末应收金额为0，属于短期发生互调资金头寸的
临时往来，有履行相关支付审批程序，其往来情况及财务数据有在相关定期财务
报告中进行披露。
深圳市大中非投资有限公司年末应收金额为0，属于历史遗留及短期发生互
调资金头寸的临时往来，有履行相关支付审批程序，其往来情况及财务数据有在
相关定期财务报告中进行披露。
深圳市金运汇贸易有限公司、深圳市沛锐贸易有限公司，年初金额及本年发
金额只有70元和100元，属于历史遗留及短期发生互调资金头寸的临时往来，不
属于大额资金往来。
上述属临时往来的非经营性大额资金往来未履行董事会审议程序，除在定期
报告中进行披露外未履行临时信息披露义务。公司在报告期经过重点解决，上述
历史遗留及临时往来情况在2015年已进行整改，并已大幅度减少。
二十五、根据你公司财务报表附注十三显示，你公司年末应收账款余额为
60,903,330.25元，其中应收海南海拓矿业有限公司24,557,526.92元、海南文
盛新材料科技股份有限公司28,059,324.43元、广西防城港华晨矿业有限公司
4,781,977.20元存在催收困难，你公司董事会认为所述款项的回收存在不确定。
请你公司详细说明未对上述应收账款单独履行减值测试程序，并计提相应减值
准备的会计处理依据，请你公司聘请的注册会计师对该类应收账款会计处理予
以核查，并发表专项意见。
答复如下：
公司年末应收海南海拓矿业有限公司（其系海南文盛新材料科技股份有限
公 司 全 资 子 公 司 ） 24,557,526.92 元 、 海 南 文 盛 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司
28,059,324.43元均为2014年发生的矿产贸易未收款项，因上述公司遭受风灾存
在暂时资金困难，对公司应收账款回收也造成暂时影响。但随着生产经营的改善，
上述款项有望进一步回收。上述两家公司欠款属于公司会计政策规定的单项金额
重大的应收款项，但未发生可能表明应收款项发生减值的客观依据。公司年末应
收广西防城港华晨矿业有限公司4,781,977.20元 ，系2012年公司矿产贸易未收
款项 ，该欠款2014年报时，公司按信用风险特征组合确定了减值准备 （应收款
余额的20%），其金额也低于公司单项金额重大应收款标准，且无明显证据表明
出现了需单独履行减值测试程序时公司会计政策中提及的客观证据。所以公司未
对上述应收账款单独履行减值测试程序，并计提相应减值准备。
注册会计师意见：
公司年末应收海南海拓矿业有限公司（其系海南文盛新材料科技股份有限公
司 全 资 子 公 司 ） 24,557,526.92 元 、 海 南 文 盛 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司
28,059,324.43元均为2014年发生的矿产贸易未收款项，审计时我们在公司人员
的陪同下前往海南海拓矿业有限公司、海南文盛新材料科技股份有限公司进行了
现场走访及询证。从现场了解的情况来看，两家公司在其行业具备较大规模且经
营无异常,同时两家公司均对欠款金额进行了确认。
审计时，虽上述两家公司欠款属于公司会计政策规定的单项金额重大的应收
款项，但并未出现债务人发生严重的财务困难、债务人违反合同条款、债务人很
可能倒闭或进行其他财务重组等可能表明应收款项发生减值的客观依据。同时鉴
于零七公司往期也与海南文盛新材料科技股份有限公司进行过大额矿产贸易，且
已收回货款。因此，我们未单独计提减值准备，而是将其按照信用风险特征组合
的确定减值准备。
公司年末应收广西防城港华晨矿业有限公司4,781,977.20元 ，系2012年公
司矿产贸易未收款项 ，审计时我们对其进行了函证但对方未回函。鉴于此我们
电话联系了该公司相关人员，其称公司盖章程序较多且前期已回函确认过不愿再
次办理。公司2014年年报签发治理层、管理层报告日至签发日也正积极向对方催
收，但尚未进行通过法律途径解决事宜。该欠款2014年报时，公司按信用风险特
征组合确定了减值准备 （应收款余额的20%），其金额也低于公司单项金额重大
应收款标准，且无明显证据表明出现了需单独履行减值测试程序时公司会计政策
中提及的客观证据。我们认为虽未对其单独履行减值测试程序，但2014年末已计
提的减值准备还是较合理的，无明显违背会计准则相关规定。但如报告签发日后
公司采用法律途径解决回款事宜，将其单独履行减值测试程序更符合会计准则及
公司会计政策相关规定。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十九日
