零七股份:关于转让厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权的公告2015-09-10
证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-080
深圳市零七股份有限公司关于转让
厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015 年 9
月 2 日召开第九届董事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于转让厦门亚
洲海湾酒店投资管理有限公司 50%股权并签订“股权转让协议书”的议案》,同
意出售公司持有的厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司(以下简称“海湾投资公
司”)50%股权。本次交易完成后,公司将不再持有海湾投资公司的股权。本次
交易情况主要如下:
一、交易概述
海湾投资公司为公司联营公司,截止 2014 年 12 月 31 日,海湾投资公司经
审计的净资产为-123.80 万元。公司将持有的海湾投资公司 50%股权全部转让给
深圳汇银通金融控股有限公司,股权转让价格为 1400 万元。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,但因本次交易产生的收益会对公司本年度损益产生重大影
响,故需要提交股东大会审议。
二、交易对方情况
本次交易的股权受让方基本情况如下:
公司名称:深圳汇银通金融控股有限公司(以下简称“汇银通”)
公司住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人:林辉云
认缴注册资本:伍仟万元
成立日期:2014 年 5 月 26 日
经营范围:接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务;接受金融机构委
托从事业务流程外包业务;接受金融机构委托从事知识流程外包业务;从事担保
业务(不含融资性担保);从事保付代理业务(非银行融资类);受托资产管理;
供应链管理;从事文化活动策划;企业管理咨询;经济信息咨询(不含限制项目);
股权投资; 投资兴办实业 (具体项目另行申报)。
汇银通与公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、公司董监高
没有关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司介绍
公司名称:厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司
公司住所:厦门市思明区滨海镇曾厝垵村曾厝垵社 8 号
工商注册登记机关:厦门市工商行政管理局
注册号:350200200012587。
注册资本:4000 万元
成立日期:2005 年 11 月 7 日
经营范围:对酒店业的投资及管理;酒店管理信息咨询、商务信息咨询、旅
游信息咨询;会议服务;批发、零售:日用百货、工艺美术品、服饰。
股权结构:赵平忠,实缴出资 2000 万,股权 50%;
深圳市零七股份有限公司,实缴出资 2000 万,股权 50%。
截止转让发生时,公司直接持有海湾投资公司 50%股权。
(二)近两年标的公司的主要财务指标(经审计)
单位:元
截止日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2013.12.31 52,278,807.80 5,024,228.54 57,482,922.97 -8,758,621.31
2014.12.31 42,330,925.76 -1,238,033.09 58,850,769.49 -6,262,261.63
上述财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具 2013
年度《审计报告》(瑞华审字【2014】48040045 号)和 2014 年度《审计报告》
(瑞华审字【2015】48040036 号))。
公司没有为海湾投资公司提供过担保,海湾投资公司也不存在委托理财,本
次交易不涉及债务转移。
四、交易协议的主要内容
公司将持有的海湾投资公司 50%股权转让给汇银通,交易双方同意股权转让
价格为 1400 万元,汇银通同意按此价格购买上述股权。
本合同签订后七日内汇银通向公司支付定金 100 万元,公司收到定金后本
协议生效;在收到汇银通支付其余价款时,定金折抵价款,其余价款 13,000,000
元汇银通于 2016 年 3 月 31 前付清。
公司、汇银通和海湾投资公司三方确认截止 2015 年 8 月 31 日,公司应收
海湾投资公司 26,059,845.34 元,海湾投资公司同意在本协议生效后 1 年内向甲
方支付 6,059,845.34 元;其后每一年内支付 1000 万元;即在本协议生效后 3 年
内,海湾投资公司分三次向公司支付完毕上述款项。汇银通对海湾投资公司向本
公司支付上述款项承担连带保证责任,若海湾投资公司未能依本协议约定向本公
司支付,则汇银通应无条件向本公司支付该款项。
自本协议项下股权变更登记完成后,海湾投资公司的股东责任均由汇银通和
其他股东承担,因股权转让事宜引发海湾投资公司员工向公司主张相关劳动争议
产生相应经济责任也均由汇银通承担。
股权转让协议书经双方盖章并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
五、出售该股权的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后,公司不再持有海湾投资公司的任何股权,海湾投资公
司不再纳入公司合并报表范围。海湾投资公司是公司旅游饮食业的组成部分,但
因长年亏损,改善乏力,转让股权后将暂时退出旅游饮食业,有利于公司整合资
源,集中精力实现公司的产业转型和升级,降低管理成本,改善经营业绩,提升
公司整体运营效率。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响,不会损
害公司及股东利益。本次股权转让的交易价格较账面资产有较大溢价,对当期损
益会产生重大影响,需提交股东大会审议。
六、备查文件
(一)董事会决议
(二)审计报告
(三)股权转让协议书
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2015 年 9 月 2 日