证券代码:000007          证券简称:零七股份       公告编号:2015-080



               深圳市零七股份有限公司关于转让
    厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 50%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 9
月 2 日召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于转让厦门亚
洲海湾酒店投资管理有限公司 50%股权并签订“股权转让协议书”的议案》，同
意出售公司持有的厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“海湾投资公
司”）50%股权。本次交易完成后，公司将不再持有海湾投资公司的股权。本次
交易情况主要如下：
    一、交易概述
    海湾投资公司为公司联营公司，截止 2014 年 12 月 31 日，海湾投资公司经
审计的净资产为-123.80 万元。公司将持有的海湾投资公司 50%股权全部转让给
深圳汇银通金融控股有限公司，股权转让价格为 1400 万元。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，但因本次交易产生的收益会对公司本年度损益产生重大影
响，故需要提交股东大会审议。
    二、交易对方情况
    本次交易的股权受让方基本情况如下：
    公司名称：深圳汇银通金融控股有限公司（以下简称“汇银通”）
    公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
    法定代表人：林辉云
    认缴注册资本：伍仟万元
    成立日期：2014 年 5 月 26 日
    经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；接受金融机构委
托从事业务流程外包业务；接受金融机构委托从事知识流程外包业务；从事担保
业务（不含融资性担保）；从事保付代理业务（非银行融资类）；受托资产管理；
供应链管理；从事文化活动策划；企业管理咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；
股权投资； 投资兴办实业 （具体项目另行申报）。
    汇银通与公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、公司董监高
没有关联关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的公司介绍
    公司名称：厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司
    公司住所：厦门市思明区滨海镇曾厝垵村曾厝垵社 8 号
    工商注册登记机关：厦门市工商行政管理局
    注册号：350200200012587。
    注册资本：4000 万元
    成立日期：2005 年 11 月 7 日
    经营范围：对酒店业的投资及管理；酒店管理信息咨询、商务信息咨询、旅
游信息咨询；会议服务；批发、零售：日用百货、工艺美术品、服饰。
     股权结构：赵平忠，实缴出资 2000 万，股权 50%；
                 深圳市零七股份有限公司，实缴出资 2000 万，股权 50%。
    截止转让发生时，公司直接持有海湾投资公司 50%股权。
    （二）近两年标的公司的主要财务指标（经审计）
                                                                   单位：元

   截止日期         总资产          净资产          营业收入          净利润

2013.12.31        52,278,807.80    5,024,228.54    57,482,922.97    -8,758,621.31

2014.12.31        42,330,925.76    -1,238,033.09   58,850,769.49    -6,262,261.63



    上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具 2013
年度《审计报告》（瑞华审字【2014】48040045 号）和 2014 年度《审计报告》
（瑞华审字【2015】48040036 号））。
    公司没有为海湾投资公司提供过担保，海湾投资公司也不存在委托理财，本
次交易不涉及债务转移。
    四、交易协议的主要内容
    公司将持有的海湾投资公司 50%股权转让给汇银通，交易双方同意股权转让
价格为 1400 万元，汇银通同意按此价格购买上述股权。
     本合同签订后七日内汇银通向公司支付定金 100 万元，公司收到定金后本
协议生效；在收到汇银通支付其余价款时，定金折抵价款，其余价款 13,000,000
元汇银通于 2016 年 3 月 31 前付清。
     公司、汇银通和海湾投资公司三方确认截止 2015 年 8 月 31 日，公司应收
海湾投资公司 26,059,845.34 元，海湾投资公司同意在本协议生效后 1 年内向甲
方支付 6,059,845.34 元；其后每一年内支付 1000 万元；即在本协议生效后 3 年
内，海湾投资公司分三次向公司支付完毕上述款项。汇银通对海湾投资公司向本
公司支付上述款项承担连带保证责任，若海湾投资公司未能依本协议约定向本公
司支付，则汇银通应无条件向本公司支付该款项。
    自本协议项下股权变更登记完成后，海湾投资公司的股东责任均由汇银通和
其他股东承担，因股权转让事宜引发海湾投资公司员工向公司主张相关劳动争议
产生相应经济责任也均由汇银通承担。
    股权转让协议书经双方盖章并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
    五、出售该股权的目的和对公司的影响
    本次股权转让完成后，公司不再持有海湾投资公司的任何股权，海湾投资公
司不再纳入公司合并报表范围。海湾投资公司是公司旅游饮食业的组成部分，但
因长年亏损，改善乏力，转让股权后将暂时退出旅游饮食业，有利于公司整合资
源，集中精力实现公司的产业转型和升级，降低管理成本，改善经营业绩，提升
公司整体运营效率。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损
害公司及股东利益。本次股权转让的交易价格较账面资产有较大溢价，对当期损
益会产生重大影响，需提交股东大会审议。
    六、备查文件
    （一）董事会决议
    （二）审计报告
（三）股权转让协议书
特此公告


                       深圳市零七股份有限公司
                             董   事   会
                           2015 年 9 月 2 日