深圳市零七股份有限公司董事会
  关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交法律文件的有效性说明

    深圳市零七股份有限公司（以下简称 “公司”） 拟认缴出资 18,000 万元对
联合金控进行增资。交易完成后，联合金控注册资本变更为 28,000 万元，其中
公司占联合金控 64.29%的股权，成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收
资本为其注册资本的 20%，剩余认缴出资由股东在 3 年内按比例实缴到位。

    根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产购买履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

    一、关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）2015 年 5 月 21 日，公司发布临时停牌公告，因公司控股股东拟筹划
针对公司的重大事项，公司股票（证券简称：零七股份，证券代码：000007）自
2015 年 5 月 21 日开市起临时停牌。

    （二）停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于本次
重大资产重组的进展公告。公司于 2015 年 6 月 5 日披露了《关于筹划重大事项
停牌的进展公告（一）》、2015 年 6 月 12 日披露了《关于筹划重大事项停牌的进
展公告（二）》、2015 年 6 月 19 日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告（三）》、
2015 年 6 月 27 日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告（四）》、2015 年 7
月 4 日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告（五）》、2015 年 7 月 11 日披
露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告（六）》、2015 年 7 月 18 日披露了《关
于筹划重大事项停牌的进展公告（七）》、2015 年 7 月 25 日披露了《关于筹划重
大事项停牌的进展公告（八）》、2015 年 8 月 1 日披露了《关于筹划重大事项停
牌的进展公告（九）》。

    2015 年 8 月 10 日公司披露了《重大资产重组停牌公告》，2015 年 8 月 15
日披露了《关于重大资产重组的进展公告（一）》、2015 年 8 月 22 日披露了《关
于重大资产重组的进展公告（二）》、2015 年 8 月 29 日披露了《关于重大资产重
组的进展公告（三）》。

   （三）公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，
严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《信息披露业务备忘录第 34 号：内幕信息知情人员登记管理事
项》等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交
和填报。

   （四）2015 年 9 月 2 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《增资协议》。

   （五）2015 年 9 月 2 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了
公司本次重大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组发表了独立意
见。

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    本次重大资产购买尚需获得公司股东大会批准。

       二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文
件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体
董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。

    综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司董事会关于本次重大资产购

买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》之签署页）




                                      深圳市零七股份有限公司

                                            董   事   会

                                         二〇一五年九月二日