法律意见书
广东信达律师事务所
关于
深圳市零七股份有限公司
投资深圳德福联合金融控股有限公司的
重大资产重组的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（86 755）88265288 传真（Fax）：（86 755）88265537
1 / 45
法律意见书
目 录
一、 本次交易的方案 .............................................. 9
(一) 本次交易方案的概况.............................................................................................. 9
(二) 本次交易方案具体情况 .......................................................................................... 9
(三) 本次交易方案的性质............................................................................................ 10
二、 本次交易的主体资格 ......................................... 10
(一) 零七股份的主体资格............................................................................................ 11
(二) 零七股份因违法违规被立案调查或处罚情况......................................................... 17
(三) 零七股份资产被查封、冻结情况 .......................................................................... 18
(四) 交易对方的主体资格............................................................................................ 19
三、 本次交易的批准和授权 ....................................... 21
(一) 已取得的批准和授权............................................................................................ 21
(二) 尚需取得的批准和授权 ........................................................................................ 22
四、 本次交易的相关协议 ......................................... 22
(一) 本次交易的方案、交割、自基准日至交割日期间损益的归属 ................................ 22
(二) 股权权利限制 ...................................................................................................... 23
(三) 违约责任 ............................................................................................................. 23
(四) 协议的生效要件................................................................................................... 24
五、 本次交易涉及的标的公司相关情况 ............................. 24
(一) 标的公司基本情况 ............................................................................................... 24
(二) 本次交易前后标的公司的股权架构....................................................................... 26
(三) 德福金控的主要关联方 ........................................................................................ 27
(四) 标的公司的资产、经营资质、负债及或有负债 ..................................................... 34
六、 关联交易和同业竞争 ......................................... 34
(一) 关联交易 ............................................................................................................. 34
(二) 同业竞争 ............................................................................................................. 36
七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ....................... 37
(一) 本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................................... 37
(二) 本次交易涉及的人员安排..................................................................................... 37
八、 本次交易涉及的信息披露和报告义务 ........................... 38
九、 本次交易涉及的证券服务机构资质 ............................. 39
十、 本次交易的实质条件 ......................................... 39
2 / 45
法律意见书
十一、 本次交易的内幕知情人员买卖股票情况 ....................... 41
(一) 本次交易的内幕知情人员..................................................................................... 41
(二) 内幕信息知情人员买卖零七股份股票的情况......................................................... 41
十二、 结论意见 ................................................. 45
3 / 45
法律意见书
释 义
除非另有说明，下列简称在本《广东信达律师事务所关于深圳市零七股份有
限公司投资深圳德福联合金融控股有限公司的重大资产重组的法律意见书》中具
有如下含义或全称：
零七股份/上市公司 指 深圳市零七股份有限公司
达声股份 指 深圳市赛格达声股份有限公司，为零七股份前身
达声电子 指 深圳市达声电子有限公司，为零七股份前身
博融投资 指 广州博融投资有限公司，为零七股份控股股东
德福基金/交易对方 指 深圳德福基金管理有限公司
交易各方 指 深圳市零七股份有限公司及深圳德福基金管理有限公司
德福金控/标的公司 指 深圳德福联合金融控股有限公司，系德福基金全资子公司
本次交易 指 零七股份以现金方式向德福金控出资 1.8 亿元，使德福金
控注册资本增加至 2.8 亿元
标的资产 指 本次交易完成后，零七股份持有的标的公司 64.29%的新增
股权
交易对价 指 根据交易各方协商确认的零七股份持有标的公司 64.29%
新增股权的认购价
基准日 指 本次交易各方签署附条件生效的《增资协议》之日，即 2015
年9月2日
交割 指 标的公司完成增加注册资本、且零七股份登记为标的公司
股东的工商变更登记行为
4 / 45
法律意见书
交割日 指 交割完成之日
中国 指 中华人民共和国，就本次交易而言，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
深圳市监局 指 深圳市市场和质量监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
五矿证券 指 五矿证券有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
附条件生效的《增资协 指 就本次交易，交易各方签署的附条件生效的《增资协议》
议》
《独立财务顾问报告》 指 五矿证券于 2015 年 9 月 2 日出具的《五矿证券有限公司
关于深圳市零七股份有限公司重大资产购买之独立财务
顾问报告》
《报告书》 指 零七股份于 2015 年 9 月 2 日出具的《深圳市零七股份有
限公司重大资产购买报告书》
《财务尽调报告》 指 瑞 华 于 2015 年 8 月 5 日 出 具 的 编 号 为 瑞 华 咨 字
[2015]48040004 号的《深圳德福联合金融控股有限公司尽
职调查报告》
《审计报告》 指 瑞 华 于 2015 年 4 月 26 日 出 具 的 编 号 为 瑞 华 审 字
[2015]48040036 号深圳市零七股份有限公司《2014 年度审
计报告》
5 / 45
法律意见书
《法律意见书》 指 信达出具的“信达重购字[2015]第 006 号”《广东信达律师
事务所关于深圳市零七股份有限公司投资深圳德福联合
金融控股有限公司的重大资产重组的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《编报 26 号规则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市零七股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
6 / 45
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN
ROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA
电话（Tel.）:(0755)88265288 88265549 传真（Fax.）:(0755)83243108
电子邮件（E-mail）:info@shujin.cn
网站(Website):www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司投资
深圳德福联合金融控股有限公司
的重大资产重组的
法律意见书
信达重购字【2015】第 006 号
致：深圳市零七股份有限公司
根据零七股份与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受零七股份
的委托，指派信达律师，以特聘专项法律顾问的身份参与零七股份本次交易涉及
的相关法律工作，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《编
报 26 号规则》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
7 / 45
法律意见书
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达于 2015 年 7 月 29 日与零七股份签署《专项法律顾问聘请协议》，受零
七股份委托就本次交易出具本《法律意见书》，信达仅就《专项法律顾问聘请协
议》签署日之后所了解到的本次交易的交易方案及有关事项进行核查并发表法律
意见。
信达及信达律师仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。信达在《法律意见书》中
引用会计、审计、资产评估等有关数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本《法律意见书》，信达及信达律师已严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本《法律意见书》所述及本次交易的相关事项进行
了充分的核查验证。信达在对被查验事项作出认定和判断时，对于《法律意见书》
中至关重要而无其他证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司以及
与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法
律意见。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达及信达律师已得到交易各方的如下
保证：
1、其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提
供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的
信息；一切足以影响本次交易的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏
漏之处。
2、信达及信达律师同意本《法律意见书》作为零七股份就本次交易向中国
证监会申报的必备文件，随其他申报材料一同上报，并且依法对所发表的法律意
见承担相应的责任。
鉴此，信达及信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易发表法律意见如下：
8 / 45
法律意见书
第二节 正 文
一、 本次交易的方案
(一) 本次交易方案的概况
根据零七股份第九届董事会第十九次临时会议审议通过的相关决议、议案，
及交易各方签署的附条件生效的《增资协议》，本次交易的方案如下:
零七股份拟以现金认缴出资 18,000 万元对德福金控进行增资，本次交易完
成后，德福金控注册资本变更为 28,000 万元，其中零七股份占德福金控 64.29%
的股权，成为德福金控的控股股东。
(二) 本次交易方案具体情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为深圳德福基金管理有限公司。
2、标的资产
本次交易的标的资产为标的公司增资完成后新增的 64.29%的股权。
3、交易对价及支付方式
经交易各方协商，按照注册资本价格认购标的公司新增注册资本，因此本次
交易的交易对价为 18,000 万元。
在标的公司已按附条件生效的《增资协议》之约定完成交割后的九十日内，
零七股份应向标的公司缴付首期出资款，其首期出资金额占本次交易金额的 20%，
即 3,600 万元。在不迟于零七股份实际缴纳首期出资款的次日，交易对方应缴付
其对标的公司的首期出资，其首期出资金额占其对标的公司认缴出资的 20%，即
2,000 万元。
在附条件生效的《增资协议》规定的认缴期限内，并且根据标的公司最新有
9 / 45
法律意见书
效的《公司章程》规定的出资期限和比例，零七股份及交易对方将同步、按照同
等比例足额缴付各自对标的公司所认缴的剩余的出资额。
4、标的公司未分配利润的处置
交割日前标的公司的未分配利润，以及自基准日至交割日的过渡期间产生的
利润（若产生的利润为正数），则该利润所形成的权益由本次交易完成后的标的
公司各股东按照各自出资比例共享；若标的公司产生亏损，由德福基金以现金全
额补偿予标的公司。交割日以后的损益由新老股东按各自出资比例共同承担和享
有。
(三) 本次交易方案的性质
1、 经核查上市公司及交易对方持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员分别出具的《无关联关系承诺函》、零七股份第九届董事会第十九次临时会
议决议等，交易对方与零七股份不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交
易。
2、 本次交易中零七股份拟出资 18,000 万元，持有德福金控 64.29%的股权。
根据《审计报告》以及交易对价的情况，零七股份 2014 年度的资产总额、资产
净额及营业收入分别为 680,925,246.96 元、354,899,823.71 元、198,097,861.71 元，
其中，本次交易的交易对价占零七股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产达 50.72%，超出 50%，且超过 5000 万元人民币，达到《重组办
法》第十二条规定的构成重大资产重组的标准。
3、 本次交易不涉及股份发行，零七股份的控制权不会因本次交易发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
基于上述核查，信达律师认为，本次交易的方案合法、合规，不存在违反
法律、法规及规范性文件的情形。
二、 本次交易的主体资格
经核查，本次交易的主体包括向标的公司增资扩股的零七股份，以及作为标
的公司原股东的交易对方。两者的主体资格情况如下：
10 / 45
法律意见书
(一) 零七股份的主体资格
1、零七股份的基本情况
经信达律师核查零七股份的相关资料并经在巨潮资讯网、深交所、全国企业
信用信息公示系统的查询，零七股份截至本《法律意见书》出具之日的概况如下：
公司名称 深圳市零七股份有限公司
注册号 440301103224795
住所 深圳市福田区华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
法定代表人 叶健勇
企业类型 上市股份有限公司
注册资本（万元） 23,096.5363
经营项目 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产
品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不
含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、
专卖商品）。经营进出口业务。
成立日期 1983 年 3 月 11 日
经营期限 自 1983 年 3 月 11 日起至 2033 年 3 月 11 日
2、零七股份的设立及股本演变
经核查零七股份的工商资料、公司公告信息等资料，零七股份的设立及股本
演变情况如下：
(1) 达声股份设立
1) 零七股份设立时的股本结构
1983 年 3 月 8 日，深圳市人民政府以《关于成立“达声电子有限公司”的批
复》（深府函〔1983〕75 号）同意设立达声电子有限公司。
11 / 45
法律意见书
1988 年 11 月 21 日，深圳市人民政府办公厅出具深府办（1988）1594 号
《关于达声电子有限公司股份改造的批复》，同意由达声电子改造为达声股份。
达声股份于 1989 年 1 月 12 日成功召开第一次股东代表大会暨创立大会。
1989 年，达声股份获发《营业执照》（深新企字 04199 号），注册资金 300 万
元。
达声股份设立时，发起人股东及其持股数量和持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股本类型
1 国有股 135.00 45.00 非流通股
2 法人股 75.00 25.00 非流通股
3 内部职工股 90.00 30.00 非流通股
合计 300.00 100.00
2) 1988 年达声股份设立至 1992 年达声股份内部职工股上市流通期间的股
本变化情况
达声股份于 1989 年实施公积金转增股本，每 10 股转增 7.5 股，合计送股
225 万股；于 1990 年实施 1989 年度分红派息方案，每 10 股送 10 股，合计送
股 525 万股；于 1991 年 9 月实施 1991 年中期分红派息，由资本公积金中提取
918.22 万元，由当年年度利润中提取 155.13 万元，共 1,073.35 万元作为 91 年
度中期分红送股基金，合计增加股本 1,073.35 万股，截至 1992 年公司内部职
工股上市流通前，公司股本结构情况如下：
持股比例 股本类型
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
非流通股
1 国有股 1,041.10 49.03
非流通股
2 法人股 242.25 11.41
内部职工股 非流通股
3 840.00 39.56
合计 2,123.35 100.00
(3) 达声股份于深圳证券交易所上市情况
达声股份股票于 1991 年 4 月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发
12 / 45
法律意见书
为统一标准股票。经深圳证券交易所深证所字〔1992〕第 23 号审查通过和中国
人民银行深圳经济特区分行深人银复字〔1992〕043 号文件批准，1992 年 4 月
13 日，“深达声 A”在深圳证券交易所挂牌交易。
达声股份上市时的股本结构如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 股本类型
（%）
1 国有股 1,041.10 49.03 非流通股
2 法人股 242.25 11.41 非流通股
3 内部职工股 840.00 39.56 流通股
合计 2123.35 100.00
(4) 达声股份上市后历次股本变动情况
1) 增资至 2,548.02 万元
1992 年 11 月 7 日，达声股份以总股本 2,123.35 万股为基数实施每 10 股送 2
股派 0.5 元的利润分配方案，总股本增加至 2,548.02 万股。
2) 增资至 4,331.63 万元
1993 年 5 月 31 日，达声股份实施 1992 年度利润分配方案，以总股本 2,548.02
万股为基数实施 1992 年度利润分配方案，每 10 股送 2 股配 5 股，总股本增加至
4,331.63 万股。
根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字〔1994〕第 A013 号《验资报
告书》，本次分红配股完成后，上市公司总股本增加至 4,331.63 万元，股本结构
及总股本情况如下：
股本类型
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 国有股 2,123.84 49.03 非流通股
2 法人股 494.19 11.41 非流通股
3 社会公众股 1,713.60 39.56 流通股
合计 4,331.63 100.00
13 / 45
法律意见书
按照当时规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993 年 7 月配股
完成，深圳市赛格集团公司持有的部分法人股红股及配股上市流通，后因国家
有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出台，赛格集团持有的红股及
配股仅流通和转让了部分，并存在部分股权转让行为，股权转让及部分红股和
配股进入流通后的股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股本类型
1 国有股 1,428.00 32.97 非流通股
2 法人股 503.60 11.62 非流通股
3 社会公众股 2,400.03 55.41 流通股
合计 4,331.63 100.00
3) 增资至 7,363.78 万元
1994 年 5 月 14 日，上市公司第三届股东大会审议通过了 1993 年度分配方
案，达声股份以总股本 4,331.63 万股为基数实施 1993 年度利润分配方案，每 10
股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润分配方案，共派
送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元，同时实施每 10 股配售 3 股的新股
配售方案。
1994 年 5 月 31 日，深圳证券管理办公室以深证办复〔1994〕147 号文件
同意上市公司以每 10 股送 4 股的比例向股东派送股份，并以每 10 股配售 3 股
的比例向股东配售新股。1994 年 6 月 25 日，深圳市证券管理办公室以深证办函
〔1994〕18 号文件将上市公司 1994 年度配股股数更正为 12,994,901 股。
本次配股募集到资金总额为 51,979,608 元，扣除发行费用 943,630.76 元，
募集资金净额为 51,035,977.24 元。1994 年 12 月 10 日，深圳中华会计师事
务所出具了股验报字〔1994〕第 A028 号《验资报告书》对上市公司 1993 年
度股东分红派息、转增股份及 1994 年度增资配股转增注册资本进行验证。
本次分红转增暨配股完成后，上市公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股本类型
1 国有股 2,427.60 32.97 非流通股
2 法人股 856.13 11.62 非流通股
3 社会公众股 4,080.05 55.41 流通股
14 / 45
法律意见书
合计 7,363.78 100.00
4) 增资至 14,359.37 万元
1997 年 5 月 5 日，上市公司 1996 年度股东大会审议通过 1996 年度利
润分配及转增方案，按照上市公司 1996 年 12 月 31 日总股本 73,637,778 股
计算，向全体股东每 10 股派送红股 3 股，共派送红股 22,091,333 股；同时向
全体股东每 10 股转增股本 6.5 股，共转增股本 47,864,556 股。
1997 年 6 月 9 日，深圳市证券管理办公室以深证办复〔1997〕50 号文件
同意上市公司 1996 年度分红派息方案，即每 10 股送 3 股红股，按年末总股
本 7,365.7778 万股计，共送 2,209.1333 万股；同时同意上市公司资本公积金转
增股本方案，即每 10 股转增 6.5 股，共转增 4,786.4556 万股。上述方案实施
完成后，上市公司总股本变更为 14,359.3667 万股。
1997 年 8 月 18 日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1997〕第 D018
号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。
本次分红、转增完成后，达声股份股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股本类型
1 国有法人股 4,733.82 32.97 非流通股
2 企业法人股 1,669.45 11.62 非流通股
3 社会公众股 7,956.10 55.41 流通股
合计 14,359.37 100.00
(5) 股权分置改革情况
2006 年 7 月 28 日，达声股份相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
股权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向
方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获
取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得
5.20 股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 1.80 股。在转
增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至
184,965,363 股。
2006 年 8 月 14 日，深圳鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字〔2006〕
094 号《验资报告》。
15 / 45
法律意见书
2010 年 1 月 24 日，经深圳市监局〔2010〕第 2520154 号文件核准，深圳市
赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。
本次发行后，零七股份股本结构情况如下：
序号 股份性质 持股数量（万股） 占股比例（%）
1 有限售条件股份 6,403.27 34.62
3 社会公众股 12,093.27 65.38
合计 18496.54 100.00
(6) 2011 年非公开发行股票
零七股份于 2010 年 5 月 24 日股东大会通过了《关于公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案》，向练卫飞、苏光伟非公开发行合计 4,600 万股。
2011 年 5 月 12 日，中国证监会核发〔2011〕209 号文，对该次非公开发行
予以核准。
本次非公开发行方案实施后，股本结构情况如下：
序号 股份性质 持股数量（万股） 占股比例（%）
1 有限售条件股份 4,600.00 19.92
3 社会公众股 18,496.54 80.08
合计 23,096.54 100.00
3、零七股份的前十大股东情况
经核查，零七股份截至 2015 年 6 月 31 日前十大股东及股本结构情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
博融投资* 内资有限公司 35,031,226 15.170
（控股股东）
练卫飞 境内自然人 25,000,000 10.820
（实际控制人）
16 / 45
法律意见书
深圳前海圆融通达投资 基金 11,603,181 5.020
企业（有限合伙）
陈卓婷 境内自然人 7,087,715 3.070
王铮铮 境内自然人 5,363,353 2.320
刘乐 境内自然人 5,035,526 2.180
北京电子城有限责任公 有限公司 3,830,000 1.660
司
西藏信托有限公司-柯塞 基金 3,173,300 1.370
威 2 号结构化证券投资
集合资金信托计划
中信证券股份有限公司 境内上市公司 2,989,873 1.290
齐鲁证券有限公司 内资有限公司 2,340,585 1.010
*截至本《法律意见书》出具之日，博融投资持有零七股份 35,031,226 股非限售流通股，
其中 31,031,226 股质押给东吴证券股份有限公司，质押日期自 2014 年 1 月 23 日起；该部分
股权同时处于司法冻结状态（冻结案号：广东广州市中级人民法院 2014 穗中法民二初字第
7 号）；另有 4,000,000 股质押给靖江市润元农村小额贷款有限公司，质押日期自 2015 年 2
月 10 日起。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，零七股份系依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》需要终止的情形。根据法律、法规、规范性文件的有关规定，在履行相关批
准程序后，零七股份有权进行本次交易，具备本次交易的主体资格。
(二) 零七股份因违法违规被立案调查或处罚情况
2013 年 8 月 9 日，因零七股份涉及信息披露违法违规，根据《证券法》的
有关规定，中国证监会向公司送达《调查通知书》（编号：深证调查通字 13224
号），对零七股份进行立案调查。2014 年 6 月 16 日收到深圳证监局送达的《行
政处罚决定书》（【2014】4 号）
2015 年 5 月 22 日，因零七股份涉及信息披露违法违规，根据《证券法》的
有关规定，中国证监会向公司送达《调查通知书》（编号：深证调查通字 15039
号），对零七股份进行立案调查。同日，零七股份接到深圳证监局下达的《关于
对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书编
17 / 45
法律意见书
号：（2015）18 号）。零七股份被认为在资金管控、印鉴管理、信息披露等方面
问题，责令公司按照要求采取有效措施进行整改并提交书面整改报告。截至本《法
律意见书》出具日，该立案调查事项尚未取得结论性意见。
(三) 零七股份资产被查封、冻结情况
经核查，深圳市罗湖区人民法院根据（2015）深罗法民一初字第 1929 号查
封文件，冻结了零七股份的基本账户、查封了其部分房产。根据零七股份提供的
说明，其账户及资产被查封、冻结的原因为：2014 年 5 月 6 日零七股份实际
控制人练卫飞以零七股份的名义，与自然人佟建亮、王梅春二人签订一份《借款
协议》（合同编号为： J20140506），由零七股份向上述二人借款，由练卫飞个人
为此笔借款提供担保，借款本金金额 为 3000 万元，合同约定如借款人逾期未
能偿还，则应按照每月 5%的比例支付利息，借款期限自 2014 年 5 月 6 日至 2014
年 6 月 20 日。因零七股份未能偿还借款，练卫飞亦未能承担担保责任，出借人
依照上述《借款协议》提起诉讼。
1、被冻结帐户具体情况：
序号 公司被查封账户（账号） 冻结资金（元） 冻结依据 冻结日期
1 招商银行深圳振华支行基 170,266.88 （2015）深罗法民 2015 年 5 月 5
本户 一初字第 1929 号 日
2 工商银行深圳宝华支行账 12,167.22
户
3 光大银行深圳海滨支行账 17,902.29
户
2、被查封资产情况：
序号 被查封资产 查封依据 查封期限
1 赛格达声停车库 （2015）深罗法民一初字第 2015 年 4 月 30
1929 号查封文件 日至 2018 年 4
2 赛格工业大厦第五层房产
月 29 日
3 现代之窗大厦 A 座 24 层
4 现代之窗大厦 A 座 25 层
针对上述事项，零七股份承诺尽快督促相关方进行和解，迅速解除账户、资
18 / 45
法律意见书
产被冻结和查封的状态。
(四) 零七股份涉诉情况
根据 2015 年 8 月深圳市福田区人民法院向零七股份送达的（2015）深福法
民二初字第 9343 号案件相关法律文书所载内容，因零七股份在光大银行深圳海
滨支行申请开具的两张承兑汇票（金额分别为 1000 万元整和 500 万元整，合计
1500 万元整）承兑后，零七股份未能及时清偿该两笔票款本息，导致光大银行
深圳海滨支行对抵押人（被告一：零七股份；被告四：深圳市零七投资发展有限
公司）和保证人（被告二：博融投资；被告三：练卫飞）向福田区人民法院提起
上述诉讼。诉讼请求为：“1、请求判令被告一偿还债务本金人民币 1500 万元及
相应利息（含罚息）人民币 210,431 元，合计人民币 15,210,431.25 元（利息暂计
至 2015 年 6 月 26 日，支付时应计至实际结清日，被告未按判令指定的期间履行
给付金钱义务的，应加倍支付迟延履行期间的债务利息；2、请求判令原告有权
依法处置被告一、被告四所有的作为抵押物的房产，且对处置所得款项享有优先
受偿权，优先受偿的范围包括但不限于贷款本息、诉讼费、律师费、保全费、公
告费、评估费、执行费等实现债权的费用；3、请求判令被告二、被告三向原告
承担连带保证责任；4、请求判令四被告承担原告因实现本案债券所支付的律师
费用；5、判令由四被告承担本案有关的全部诉讼费用，包括但不限于诉讼费、
保全费、公告费、评估费、执行费等。”
根据中国光大银行对公贷款还款凭证，零七股份已分别与 2015 年 8 月 28
日、2015 年 8 月 31 日对上述欠款本金 1500 万元予以足额偿还，零七股份正与
光大银行深圳海滨支行协商和解，由光大银行向福田法院撤回上述诉讼。
(五) 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为标的公司的法人独资股东。截至本《法律意见书》出
具日，标的公司系由德福基金 100%控股的全资子公司。经信达律师核查德福基
金的相关资料并经在全国企业信用信息公示系统查询，德福基金截至本《法律意
见书》出具之日的基本情况如下：
19 / 45
法律意见书
公司名称 深圳德福基金管理有限公司
注册号 440301108331696
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 尤明才
企业类型 有限责任公司
注册资本（万元） 100,000
经营项目 受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受
托资产管理；投资管理、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；
旅游项目开发；投资文化产业（具体项目另行申报）；在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2013 年 11 月 15 日
经营期限 永续经营
股东及股权结构 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
尤明才 94,000 94
黄文表 5,000 5
聂金清 1,000 1
根据上述交易对方出具的《确认函》、签署的附条件生效的《增资协议》并
经信达律师核查，上述交易对方截至工商信息查询日均依法有效存续；其确认为
标的公司股权的实际持有人，所持标的公司股权不存在信托、代持等安排，并已
取得充分的批准与授权参与本次交易。基于此，上述交易对方具备本次交易的主
体资格。
基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，零七股
份和交易对方均具备本次交易的主体资格。
20 / 45
法律意见书
三、 本次交易的批准和授权
就本次交易事项，交易各方以及标的公司已取得和尚需取得的批准、授权情
况如下：
(一) 已取得的批准和授权
1、 零七股份已取得的批准和授权
(1) 2015 年 9 月 2 日，零七股份召开第九届董事会第十九次会议，审议通
过了与本次交易相关的如下议案：
1) 《关于公司向深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；
2) 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
3) 《关于签订附条件生效的<增资协议>的议案》；
4) 《关于<深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘
要的议案>》；
5) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
6) 《关于本次交易价格定价依据及公平合理性的议案》；
7) 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》；
8) 《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。
(2) 零七股份独立董事已就本次交易价格公允性事项发表了独立意见。
2、交易对方已取得的批准和授权
2015 年 8 月 24 日，德福基金召开股东会，审议通过了《关于深圳市零七股
份有限公司以现金对公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股
的议案》、《关于同意签署附条件生效的<增资协议>的议案》，同意德福基金参与
本次交易。
21 / 45
法律意见书
3、交易标的公司已取得的批准和授权
德福基金作出股东决定，同意按照附条件生效的《增资协议》规定的增资方
案和方式，由零七股份向标的公司增资，德福基金同意放弃对本次新增注册资本
的优先认购权，同意授权公司法定代表人签署相关文件，并根据本次交易方案相
应修改标的公司的公司章程。
(二) 尚需取得的批准和授权
本次交易尚需零七股份股东大会审议通过。
基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，零七股份
已经取得的批准和授权合法、有效，交易对方已经依据其章程等内部决策文件
履行了必要的审议和批准程序；本次交易尚需经零七股份股东大会审议通过后
方可实施。
四、 本次交易的相关协议
2015 年 7 月 24 日，就本次交易相关事宜，零七股份与交易对方签署了《增
资扩股框架协议》；2015 年 9 月 2 日，零七股份与交易对方签署了附条件生效的
《增资协议》，相关协议的主要内容如下：
(一) 《增资扩股框架协议》
经零七股份与德福基金有效签署的《增资扩股框架协议》，对本次交易的方
案及程序性事项做了如下约定：
1、 各方同意将联合金控的注册资本由人民币 1 亿元增加到 2.8 亿元，其中
由乙方支付新增注册资本人民币 1.8 亿元（具体依审计报告结论确定）。本次增
资后，乙方持有联合金控 64.29%股份。
2、 本协议签订后，各方应按法律程序立即聘请财务顾问及相关中介机构进
行相关尽调、审计及相关增资扩股工作，并根据尽调、审计情况确定召开董事会、
股东会审议相关事项。
22 / 45
法律意见书
3、 各方最终权利义务，将以甲方与乙方签署的正式法律文件为准。
4、 该《增资扩股框架协议》自双方签署之日起即生效。
(二) 附条件生效的《增资协议》
经零七股份与交易对方有效签署的附条件生效的《增资协议》，对本次交易
的方案、交割、自基准日至交割日期间损益的归属、锁定期、违约责任、协议的
生效要件等事项作出了如下约定：
1、本次交易的方案、交割、自基准日至交割日期间损益的归属
本次交易的方案为零七股份以现金向标的公司出资的方式持有标的公司
64.29%的股权，交易方案、交割、自基准日至交割日期间损益的归属的具体内容
详见本《法律意见书》第二节 “一、本次交易的方案”部分所述。
2、股权权利限制
交割日后，在控股标的公司期间,未经零七股份同意,交易对方及其关联方不
得将其持有的标的公司的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担
保。
在零七股份控股德福金控期间,未经交易对方同意,零七股份不得将其持有的
标的公司的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。
3、违约责任
(1) 附条件生效的《增资协议》签署后,除协议规定的不可抗力外,任何一方
违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对
方造成损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。
(2) 特别地，如果交易对方未按照附条件生效的《增资协议》的约定履行支
付首期注册资金或未按照标的公司的公司章程的规定及时足额缴付任何一期出
资款的（包括拒绝出资、延迟出资、不能出资、虚假出资和抽逃出资），除承担
赔偿零七股份经济损失（包括为履行本协议所支付的全部费用）外，零七股份有
权立即要求交易对方回购零七股份持有的标的公司的全部或部分股权，股权回购
价格应按以下两者较高者明确：
23 / 45
法律意见书
1) 零七股份的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价
款之日年利率 20%计算的利息；
2) 回购时零七股份所持有股权相对应的公司经审计的净资产。
股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在零七股份发出书面回购
要求之日起 2 个月内全额支付给零七股份，否则交易对方还应当承担应支付回购
款金额的 20%作为违约金。零七股份之前从标的公司所收到的所有股息和红利
（如有）可作为回购价格的一部分予以扣除。
4、协议的生效要件
(1) 零七股份董事会、股东大会通过本次增资的相关议案，包括但不限于同
意零七股份使用自有资金对标的公司进行增资；
(2) 零七股份独立董事对本次交易表示无异议；
(3) 零七股份独立财务顾问对零七股份本次交易表示无异议；
(4) 标的公司内部权力机关通过本次交易的相关议案，且交易对方放弃对本
次新增注册资本的优先认购权；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所的其他要求。
基于上述核查，信达律师认为，《增资扩股框架协议》已生效，附条件生效
的《增资协议》经协议各方签署已成立，待约定的生效条件成就时生效，生效
后对协议各方具有法律约束力。
五、 本次交易涉及的标的公司相关情况
(一) 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为增资扩股后德福金控 64.29%的股权，与该标的资产
相关的情况如下：
经信达律师核查德福金控的相关资料并经在全国企业信用信息公示系统的
24 / 45
法律意见书
查询，德福金控截至本《法律意见书》出具日的基本情况如下：
公司名称 深圳德福联合金融控股有限公司
注册号 440301113117711
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 座 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 尤明才
企业类型 有限责任公司
注册资本（万元） 10,000
经营项目 金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据
法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）；创业投资业务、股权投资；受
托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，
不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集
基金管理业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开
发经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；
财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息
咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）。
成立日期 2015 年 6 月 12 日
经营期限 永续经营
股东 深圳德福基金管理有限公司 100%
德福金控系德福基金全资子公司，截至本《法律意见书》出具之日，交易对
方尚未向标的公司缴付首期注册资本，并且德福金控尚未发生股权及注册资本的
变更事项。
根据附条件生效的《增资协议》第 2.3 条关于交易对方支付首期增资款的约
定，并根据德福金控公司章程修正案（草案）第十三条规定：“公司注册资本分
期缴足，其中第一期出资 5,600 万元人民币（其中：股东深圳德福基金管理有限
公司出资 2,000 万元人民币，占注册资本的 7.14%；股东深圳市零七股份有限公
司出资 3,600 万元人民币，占注册资本的 12.86%），于公司营业执照变更登记之
日起三个月内缴付；余额 22,400 万元（其中：股东深圳德福基金管理有限公司
25 / 45
法律意见书
出资 8,000 万元人民币，占注册资本的 28.57%；股东深圳市零七股份有限公司出
资 14,400 万元人民币，占注册资本的 51.43%）于公司营业执照变更之日起三年
内缴足。”
德福基金就股东出资、持股事项，作出承诺如下：
1、 德福基金严格按照与零七股份签订的附条件生效的《增资协议》以及
德福金控公司章程承担出资义务，承诺如期、足额缴纳对德福金控的出资。
2、 德福金控设立的前期筹备及设立费用全部由德福基金承担。
3、 德福基金对德福金控不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
4、 德福基金持有的德福金控 100%股权不存在质押、冻结、司法查封等
权利受到限制或禁止转让的情形；德福金控系合法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律法规和其公司章程需要终止的情形。
5、 德福基金拥有对德福金控相关资产的合法所有权和处置权，且不存在
非法占用德福金控资金和资产的情形。
经核查，信达律师认为，德福金控为依法设立并有效存续的公司，其已确认
不存在根据法律、法规、规范性文件以及德福金控章程规定需终止的情形。
(二) 本次交易前后标的公司的股权架构
1、本次交易前的股权架构：
德福基金
100%
德福金控
2、本次交易后的股权架构
26 / 45
法律意见书
零七股份 德福基金
64.29% 35.71%
德福金控
(三) 德福金控的主要关联方
经信达律师核查德福基金《审计报告》、德福基金提供的关联方一览表、各
关联公司提供的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》等资
料，德福金控存在如下主要关联方：
1、控股股东、实际控制人
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，德福金控的控股股东为德福基金，
实际控制人为尤明才。
2、德福金控现任的董事、监事、高级管理人员：
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，德福金控不设董事会及监事会，
由尤明才担任执行董事及总经理，刘丽担任监事。
3、控股股东所直接、间接控制的公司
序 关联方名称 关联关系 基本情况
号
营业执照 440301108513377
号码
深圳德福商 德福基金持股 成立时间 2013 年 12 月 26 日
业保理有限 100%全资子公
1 公司 司 注册资本 10,000 万元
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
27 / 45
法律意见书
股东构成 德福基金持股 100%
保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融
经营范围
资性担保）；接受金融机构委托进行应收账款管理与
崔收；股权投资；受托资产管理；供应链管理；机器
设备租赁（不含融资性租赁业务）；国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）。
营业执照
440301109629303
号码
成立时间 2014 年 6 月 19 日
注册资本 15,000 万元
深圳市中德
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
福生态园林 注册地址
2 德福基金持股 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
管理有限公
100%全资子公
司 股东构成 德福基金持股 100%
司
城市生态园林规划管理、养护管理、咨询服务、投资；
经营范围
园林工程项目管理；接受市政公园管理外包业务；苗
木、花卉、盆景、草坪销售、管理；农副产品销售；
货物进出口；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
营业执照
431281000010741
号码
成立时间 2014 年 9 月 24 日
注册资本 10,000 万元
湖南雪峰山
德福基金持股
森林公园投 注册地址 湖南省洪江市黔城镇古城路上南正街 30-36 号
3 100%全资子公
资管理有限
司
公司 股东构成 德福基金持股 100%
森林及生态园林规划管理；工程项目开发管理、投资
经营范围
管理、咨询服务；林业生态旅游及其它旅游项目开发
经营；房地产项目开发；市政公园管理外包业务；农
副产品生产经营；特种农业林木种植、特种动物畜牧
养殖、销售、经营；货物进出口；仓储物流；农业科
技项目投资管理；文化及会展项目经营。
深圳德福互 德福基金持股 营业执照
4 440301111949559
通商贸控股 100%全资子公 号码
28 / 45
法律意见书
发展有限公 司
成立时间 2014 年 12 月 29 日
司
注册资本 1,000 万元
深圳市福田区福田街道滨河大道 5022 号联合广场 A
注册地址
座 2701 室
股东构成 德福基金持股 100%
经营进出口业务；初级农产品、化工产品（不含危险
经营范围
化学品、不含一类易制毒化学品）、机械设备、电气
设备、计算机及配件、汽车配件、建筑材料、纺织品、
五金制品的销售；国内贸易；信息咨询（不含中介服
务）；国内、国际货运代理。许可经营：劳务派遣；
预包装食品的销售。
营业执照
440301112425590
号码
成立时间 2015 年 3 月 25 日
注册资本 10,000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 座 201 室（入
注册地址
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股东构成 德福基金持股 100%
深圳中德福 德福基金持股
5 金融控股有 100%全资子公 金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包
限公司 司 经营范围
（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资
业务、股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权
投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理
业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均不含限制
项目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）。
营业执照
440301112562321
深圳前海中 号码
德福基金持股
德福新能源
6 100%全资子公
投资有限公 成立时间 2015 年 4 月 13 日
司
司
注册资本 3,000 万元
29 / 45
法律意见书
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
注册地址
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股东构成 德福基金持股 100%
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资新能源汽
经营范围
车产业（具体项目另行申报）；新能源汽车技术产品
的研发、销售；新能源核心关键技术产品的研发、销
售；新能源电池技术产品的研发、销售；石墨烯新材
料、高分子材料的技术产品研发、销售；新能源产品、
新材料、电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、
太阳能产品、通讯产品的技术开发、销售；智能交通
产品的研发；道路交通设施的安装、研发、销售；航
空电子设备、测试设备的技术开发、销售；国内贸易、
经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
营业执照
440301112571444
号码
成立时间 2015 年 4 月 15 日
注册资本 3,000 万元
深圳香江德 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
德福基金持股 注册地址
福矿业投资 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
7 100%全资子公
发展有限公
司 股东构成 德福基金 100%持股
司
矿业投资（具体项目另行申报）；能源产业投资（具
经营范围
体项目另行申报）；矿产项目开发（具体项目另行申
报）；矿产品的销售（不含限制项目）；投资管理（不
含限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；
能源技术推广服务。（以上经营范围根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）
营业执照
430000000117591
号码
湖南德福湘
德福基金控股 成立时间 2014 年 12 月 6 日
8 江置业有限
51%
公司
注册资本 10,000 万元
注册地址 长沙市开福区车站北路 306 号誉峰苑 2 栋 101
30 / 45
法律意见书
股东构成 德福基金持股 51%，张林学持股 49%
房地产开发与经营；建设工程、人防工程的施工（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业执照
440304602430592
号码
成立时间 2014 年 12 月 5 日
注册资本 100 万元
深圳市福田区福田街道滨河大道 5022 号联合广场 A
深圳市天润 注册地址
座 2701
鑫丰投资合 德福基金出资
9
伙企业(有 占比 50% 合伙人构
德福基金出资 50%，何传伟出资 50%
限合伙) 成
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受
经营范围
托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询（以上不
含证券、基金、保险、银行、金融、人才中介服务及
其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登机前须经批准的项目除外）；经营进
出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
营业执照
440300602421417
号码
成立时间 2014 年 10 月 14 日
注册资本 10,000 万元
深圳德福六 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
注册地址
星汽车城发 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
德福基金出资
10 展基金合伙
占比 50% 合伙人构
企业(有限 德福基金出资 50%，陈盛梅出资 50%
成
合伙)
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上
经营范围
市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方
式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基
金管理业务）；股权投资；投资管理、投资咨询（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询；企业
管理咨询。
31 / 45
法律意见书
营业执照
440300602436946
号码
成立时间 2015 年 1 月 9 日
注册资本 500 万元
深圳德福桂 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
注册地址
医基金合伙 德福基金出资 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
11
企业(有限 占比 50%
合伙人构
合伙) 德福基金出资 50%，廖建钢出资 50%
成
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上
经营范围
市咨询业务 （不得以公开方式募集资金、不得从事公
开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理、资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询
（以上均不含限制项目）。
营业执照
440301112070308
号码
成立时间 2015 年 1 月 15 日
注册资本 1,000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
注册地址
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股东构成 德福基金持股 49%，湖南商骐网络技术有限公司
深圳福林金 金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委
德福基金持股 经营范围
12 融服务有限 托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院
49% 决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
公司
可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基
金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事
公开募集及发行基金管理业务）；经济信息咨询（不
含限制项目）；商务信息咨询（不含限制项目）；从
事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告
经营审批的，需取得许可后方可经营）；网络技术开
发；计算机软件的技术开发；在网上从事商贸活动（不
含限制项目）；日用百货、办公用品、工艺品、电子
产品、通讯器材的销售；票务代理；会务策划。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
32 / 45
法律意见书
营业执照
440301109629872
号码
成立时间 2014 年 6 月 19 日
注册资本 1,000 万元
深圳中德福
德福基金持股
13 矿业投资有 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
10% 注册地址
限公司 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股东构成 德福基金持股 10%，夏琴持股 90%
矿业投资；矿产项目开发（具体项目另行申报）；矿
经营范围
产品的销售；矿业投资管理；股权投资；矿业投资咨
询；能源投资、能源技术推广服务（以上均不含限制
项目）。
营业执照
440301112398398
号码
成立时间 2015 年 3 月 23 日
注册资本 10,000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
注册地址
深圳前海神 驻深圳市前海商务秘书有限公司）
德福基金持股
通电动车能 德福基金持股 5%，尤明才持股 25%，深圳前海华农
14 5%，尤明才持股 股东构成
源管理有限 富民投资管理有限公司持股 30%、神通电动车能源管
25%
公司 理有限责任公司持股 40%
新能源汽车项目的投资（具体项目另行申报）；新能
经营范围
源电动汽车的租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；
新能源电动汽车电池材料及石墨烯材料的研发；新能
源储能技术与电动车技术的研发与转让；LED 汽车能
源技术的研发与销售；新能源电动汽车零部件的销售；
新能源电动汽车材料和设备设施（包括充电桩）的技
术研发、销售。新能源电动汽车零部件的制造；新能
源电动汽车材料和设备设施（包括充电桩）的制造。
德福基金通过 营业执照
440301111921862
深圳市德福 全资子公司深 号码
八仙岭公园 圳市中德福生
15
投资管理有 态园林管理有 成立时间 2014 年 12 月 25 日
限公司 限公司持股
51% 注册资本 1,000
33 / 45
法律意见书
深圳市龙岗区龙岗街道龙岗路 10 号硅谷动力大厦九
注册地址
层
深圳市中德福生物园林管理有限公司持股 51%，东莞
股东构成
市祯源实业投资有限公司持股 49%
园林景观工程的设计、施工及上门养护管理；信息咨
经营范围
询；投资公园、园林工程项目；接受委托从事公园管
理服务；苗木、花卉、盆景、草坪销售、初级农副产
品销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
(四) 标的公司的资产、经营资质、负债及或有负债
1、标的公司主要资产
经核查，标的公司股东出资尚未实缴，截至本《法律意见书》出具之日，
标的公司尚无资产。
2、标的公司主要经营资质
2015 年 7 月 23 日，标的公司在中国证券投资基金业协会备案，获得《私募
投资基金管理人登记证书》，证书编号为 P1019109。
3、标的公司负债及或有负债
根据全国企业信用信息公示平台查询结果、公司的说明以及《财务尽调报告》，
截至本《法律意见书》出具之日，标的公司虽已完成工商注册登记程序，但其具
体经营业务仍处于筹备之中。截至本《法律意见书》出具之日，标的公司尚未对
外开展具体经营业务，因此，标的公司不存在负债及或有负债。
基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，标的公司
的权属证书完备有效；交易对方已在附条件《增资协议》中确认标的公司不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
六、 关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
1、 本次交易不构成关联交易
34 / 45
法律意见书
经信达律师核查交易对方及其关联方出具的《确认函》，持有标的公司 5%
以上股权的股东、董事、监事、高级管理人员填写的《尽职调查表》、零七股份
第九届董事会第十九次会议，交易对方与零七股份不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
2、 本次交易为现金出资，不涉及股份发行，不会导致零七股份股权结构发
生变化，故本次交易不会导致零七股份新增关联方。
3、 关于减少和规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，零七股份控股股东、实际控制人已分别出
具了承诺：
“(1) 本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）将
尽可能避免与上市公司及其子公司发生关联交易，就现已存在以及将来不可避免
发生的关联交易事项，本人/本公司保证继续遵循市场定价及公平、公正、公开
的原则，与上市公司及其子公司发生交易并依法订立相关协议，保证关联交易的
公允性。
(2) 本人/本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不会利用控股股东地
位损害上市公司及其他中小股东的利益，并将严格按照《公司法》以及上市公司
的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事、监事依法履行其应尽的
诚信和勤勉责任。
(3) 本人/本公司及其关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本公司及其关联企业进行
违规担保。
(4) 对于本人/本公司及其关联企业与上市公司及其子公司未来发生的不可
避免的关联交易，本人/本公司将严格按照国家有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司的公司章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大
会对关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
(5) 本人/本公司及其关联企业与上市公司依法签订协议时保证相关交易均
遵循市场公平原则进行，本人/本公司及其关联企业将不会要求或接受上市公司
35 / 45
法律意见书
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用上市控股股
东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
(6) 本人/本公司及其关联企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司
签订的各种关联交易协议，本人/本公司及其关联企业将不会向上市公司谋求任
何超出上述协议约定以外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司和/或其子
公司造成损失，本人/本公司将向上市公司和/或其子公司作出全面、及时和足额
的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
(二) 同业竞争
1、同业竞争的情况
经核查，本次交易前，零七股份及其控股股东博融投资、实际控制人练卫飞
所控制的其他企业并未从事与零七股份相同或类似业务；本次交易为现金出资，
不涉及股份发行，不会导致零七股份新增关联方，标的公司经营范围不与零七股
份及其控股股东博融投资、实际控制人练卫飞及其控制的其他企业的经营范围相
似或重合。
因此，本次交易完成后，标的公司与零七股份及其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业均不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免后续的同业竞争，零七股份及其控股股东、实际控制人分别在《关于
避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：
“(1) 本公司及本公司下属公司将尽量减少以任何形式从事与深圳市零七
股份有限公司及其子公司相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收
购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深圳市零七股份有限公司及其子公司相
同或近似的业务。
(2) 如与深圳市零七股份有限公司及其子公司的业务产生竞争，本公司及
下属其他公司将尽量停止生产经营，或者尽量将相竞争的业务纳入到深圳市零七
股份有限公司，或者尽量将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业
竞争。
(3) 若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下
36 / 45
法律意见书
属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与深圳市零七股份
有限公司业务有竞争或者深圳市零七股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，
本公司及下属其他公司应当立即通知深圳市零七股份有限公司该业务机会，并尽
力促使该业务以合理的条款和条件由深圳市零七股份有限公司承接。
(4) 如深圳市零七股份有限公司或相关监管部门认定本公司及下属其他公
司正在或将要从事的业务与深圳市零七股份有限公司存在同业竞争，本公司及下
属其他公司将在深圳市零七股份有限公司提出异议后及时转让或终止该项业务。
如深圳市零七股份有限公司进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将尽量
按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和
资产优先转让给深圳市零七股份有限公司。”
基于上述核查，信达律师认为，本次交易不构成关联交易，零七股份确认
在截至本《法律意见书》出具日亦与标的公司的经营和业务不存在现实或潜在
同业竞争的情况；同时相关主体已就未来减少和规范关联交易，以及进一步避
免同业竞争出具承诺函，该等承诺对出具方具有法律约束力。
七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
(一) 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，德福金控将成为零七股份的控股子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及德福金控
债权债务的转移。
(二) 本次交易涉及的人员安排
本次交易完成后，德福金控及其控股公司的员工劳动关系不因本次交易而发
生变更或解除，本次交易不涉及职工安置事项。
基于上述核查，信达律师认为，本次交易不涉及德福金控债权债务的转移和
职工安置事项。
37 / 45
法律意见书
八、 本次交易涉及的信息披露和报告义务
根据零七股份的公开披露信息内容并经信达律师核查，零七股份已经履行了
如下信息披露和报告义务：
1、2015 年 5 月 21 日，零七股份董事会发布《关于深圳市零七股份有限公
司股票临时停牌的公告》，公司股票自 2015 年 5 月 21 日开市起停牌；
2、2015 年 6 月 5 日，零七股份董事会发布《关于筹划重大事项停牌的进展
公告》；
3、2015 年 6 月 12 日，零七股份董事会发布《关于筹划重大事项停牌的进
展公告》；
4、2015 年 6 月 19 日，零七股份董事会发布《关于筹划重大事项停牌的进
展公告》；
5、2015 年 6 月 27 日，零七股份董事会发布《关于筹划重大事项停牌的进
展公告》；
6、2015 年 7 月 4 日，零七股份董事会发布《关于筹划重大事项停牌的进展
公告》；
7、2015 年 7 月 11 日，零七股份董事会发布《关于筹划重大事项停牌的进
展公告》；
8、2015 年 7 月 18 日，零七股份董事会发布《关于筹划重大事项停牌的进
展公告》；
9、2015 年 7 月 25 日，零七股份董事会发布《关于筹划重大事项停牌的进
展公告》；
10、2015 年 8 月 1 日，零七股份董事会发布《关于筹划重大事项停牌的进
展公告》；
11、2015 年 8 月 10 日，零七股份董事会发布《深圳市零七股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 8 月 10 日开市起停牌。
12、2015 年 8 月 15 日，零七股份董事会发布《重大资产重组进展公告》。
13、2015 年 8 月 22 日，零七股份董事会发布《重大资产重组进展公告》。
14、2015 年 8 月 29 日，零七股份董事会发布《重大资产重组进展公告》。
38 / 45
法律意见书
基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，零七股
份已就本次交易依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，后续，零七股
份应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露和报告义务。
九、 本次交易涉及的证券服务机构资质
经核查，参与零七股份本次交易的证券服务机构及其业务资质如下：
中介机构职能 中介机构名称 业务许可
《经营证券业务许可证》
独立财务顾问 五矿证券有限公司
（编号：J19674000）
《会计师事务所执业证书》
（编号：019628 ）
瑞华会计师事务所（特殊普通
审计 《会计师事务所证券、期货相关业
合伙）
务许可证》
（编号：000453 ）
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 广东信达律师事务所
（证号：24403199310237277）
基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，参与本次
交易的财务顾问、审计机构、法律顾问均具有必备的从业资格。
十、 本次交易的实质条件
（一）根据附条件生效的《增资协议》及零七股份第九届董事会第十九次临
时会议审议通过的相关决议、议案以及德福金控工商查询信息，德福金控的主营
业务为：从事金融信息咨询服务及金融服务外包业务，符合国家产业政策。但由
于德福金控刚完成工商注册登记程序，但其具体经营业务仍处于筹备之中，截至
本《法律意见书》出具之日，标的公司尚未对外开展具体经营业务。
经核查，本次交易未涉及环境保护、土地管理等法律和行政法规涉及的事项，
亦不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规定的垄断行为，
符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
39 / 45
法律意见书
（二） 根据本次交易方案，本次交易完成后，零七股份的社会公众股的持
股比例仍超过零七股份的股份总数的 25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致零七股份出现
不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三） 本次交易的交易对价，是由交易双方协商确定。因本次交易标的德
福金控为新设立的公司，注册资本 10,000 万元，实收资本 0 元，截至本《法律
意见书》出具日，标的公司尚无资产、负债，也未产生收入、费用。零七股份按
注册资本价格对德福金控出资 18,000 万元，本次增资不存在溢价。
零七股份独立董事对本次交易价格的公允性发表了独立意见，认为标的资产
的交易价格公允、合理，不会损害零七股份及其股东合法利益，符合《重组办法》
第十一条第（三）项的规定。
（四） 根据本《法律意见书》第二节之 “五、本次交易涉及的标的资产相
关情况”的核查情况，本次交易所涉及的资产权属清晰；交易对方已确认零七股
份取得标的公司股权不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定。
（五）根据《重组报告书》、附条件生效的《增资协议》及零七股份第九届董
事会第十九次临时会议审议通过的相关决议、议案，本次交易完成后，零七股份
将以德福金控为发展平台，逐步建立起金融信息咨询服务及金融服务外包业务的
服务平台，从而扭转零七股份目前主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业
和战略新兴产业转型，改善公司收入结构。因此，如本次重大资产重组得以实施，
将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致零七股份在本次重大资产
重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）本次交易完成后，德福金控将成为零七股份的控股子公司，截至本《法
律意见书》出具之日，零七股份及德福金控之间不存在依赖性、关联性，本次交
易不会影响零七股份独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七） 本次交易完成后，德福金控与零七股份各自仍为独立的企业法人，零
七股份现有法人治理结构将继续保持，不会因本次交易受到不利影响，符合《重
组办法》第十一条第（七）项的规定。
基于上述核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易
40 / 45
法律意见书
符合上述《重组办法》规定的原则和实质性条件。
十一、 本次交易的内幕知情人员买卖股票情况
(一) 本次交易的内幕知情人员
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的内幕信息知情人员主
要包括：
1、 零七股份、交易对方、标的公司；
2、 零七股份、交易对方、标的公司的控股股东、实际控制人；
3、 零七股份实际控制人、交易对方实际控制人控制的法人及其它组织；
4、 上述第 1、2、3 项各主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及相关经办人员；
5、 聘请的中介机构及相关经办人员；
6、 前述人员的直系亲属。
(二) 内幕信息知情人员买卖零七股份股票的情况
根据上述内幕信息知情人员出具的《关于买卖深圳市零七股份有限公司股票
的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月
2 日出具的零七股份自 2014 年 11 月 21 日至 2015 年 5 月 21 日止的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经信达律师核查，前述内幕信息知情
人员中存在的在自查期间买卖零七股份股票的具体情况如下：
名称 买卖日期 交易类别 变动股数（股） 结余股数（股）
2015-1-28
累计买入 2300 股
至 买入/卖出 0
唐亦茜 累计卖出 2300 股
2015-1-30
2015-3-11 买入/卖出 累计买入 1200 股 0
41 / 45
法律意见书
至 累计卖出 1200 股
2015-3-12
2015-3-16
累计买入 1300 股
至 买入/卖出 0
累计卖出 1300 股
2015-3-17
2015-3-17
累计买入 1800 股
至 买入/卖出 0
累计卖出 1800 股
2015-3-19
2015-3-19
累计买入 1300 股
至 买入/卖出 0
累计卖出 1300 股
2015-3-20
2014-11-3
至 买入 累计买入 63,300 股 63,300
2014-12-3
尤明才
2014-12-25
至 卖出 累计卖出 63,300 股 0
2015-1-7
2014-12-12
累计买入 13,900 股
德福基金 至 买入/卖出 0
累计卖出 13,900 股
2014-12-17
博融投资 2015-1-28 股权转让 转让 4,025,000 股 35,031,226
深圳市源亨信投
2015-2-10 卖出 卖出 349,394 股 0
资有限公司
（三） 内幕信息知情人员就买卖零七股份股票出具的说明与承诺
1、唐亦茜的说明与承诺
“本人因个人投资需求买入并卖出本人所持有的零七股份公司股票，具体买
卖情况为：
(1) 2015 年 1 月 28 日买入 2300 股，2015 年 1 月 30 日卖出 2300 股；
(2) 2015 年 3 月 11 日买入 1200 股，2015 年 3 月 12 日卖出 1200 股；
(3) 2015 年 3 月 16 日买入 1300 股，2015 年 3 月 17 日卖出 1300 股；
42 / 45
法律意见书
(4) 2015 年 3 月 17 日买入 1800 股，2015 年 3 月 19 日卖出 1800 股；
(5) 2015 年 3 月 19 日买入 1300 股，2015 年 3 月 20 日卖出 1300 股。
上述买入/卖出零七股份股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二
级市场行情的独立判断作出的投资决策，各次买入/卖出股票前均未知悉零七股
份本次重大资产重组筹划等相关事项，与本次重组不存在关联关系，不存在利用
内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、尤明才及德福基金的说明与承诺
根据尤明才及德福基金出具的《关于深圳市零七股份有限公司股票交易的自
查报告》及《关于深圳市零七股份有限公司股票交易的说明》、《承诺函》，以及
信达律师对尤明才的访谈笔录、《交易进程备忘录》，尤明才买卖零七股份股票的
时间为 2014 年 11 月 3 日至 2015 年 1 月 7 日，其控制的德福基金买卖零七股份
股票时间为 2014 年 12 月 12 日至 2014 年 12 月 17 日，尤明才及德福基金承诺：
“上述买卖零七股份股票的行为，完全是本人根据市场公开信息对二级市场行情
的独立判断作出的投资决策，各次买入/卖出股票前均未知悉零七股份本次重大
资产重组筹划事项，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。”
3、 博融投资的说明与承诺
根据零七股份 2015 年 1 月 23 日公告，2015 年 1 月 22 日—28 日，因博融
公司未及时将曾于 2014 年 1 月初在海通证券股份有限公司办理约定购回式证券
交易的零七股份股票赎回，由海通证券股份有限公司通过深交所集中竞价和大宗
交易平台减持了 5,175,000 股，减持金额约 7500 万元，全部用于抵偿赎回金额。
上述股份被处置后剩余 4,025,000 股退回零七股份公司证券账户，博融投资在零
七股份公司名下持股数量变更为 35,031,226 股。
博融投资承诺：“在零七股份就本次重大资产重组股票停牌之日前 6 个月至
本报告出具之日，除上述股份被处置外，博融投资没有买卖零七股份股票的行为、
也无泄漏有关信息或者建议他人买卖零七股份股票、从事市场操纵等行为。”
43 / 45
法律意见书
4、深圳市源亨信投资有限公司
根据深圳市源亨信投资有限公司承诺：“2015 年 2 月 10 日，源亨信出于资
金需要，卖出持有零七股份股票计 349,394 股，卖出后源亨信公司不再持有零七
股份股票。本次卖出是基于公司实际资金情况考虑，在卖出前并不知悉零七股份
筹划本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用内幕
信息买卖股票非法谋取利益的情形。”
5、零七股份及其实际控制人的说明与承诺
零七股份关于唐亦茜、尤明才、德福基金、深圳市源亨信投资有限公司在自
查期间买入及卖出股票的情况作出如下说明：“在自查期间买卖本公司股票时未
知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程，其买卖本公司股票的行为与本
次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况。”
其中，针对尤明才及其控制的德福基金在自查期间买入及卖出股票的情况，
零七股份实际控制人练卫飞出具如下《说明》：“2015 年 5 月 21 日，零七股份
因谋划重大重组事项开始停牌，但当时停牌原因系本人筹划与李欣协商收购港澳
资讯产业股份有限公司事宜，并已于 2015 年 5 月 19 日与海南港澳资讯产业股
份有限公司签订了一份《关于深圳市零七股份有限公司与港澳资讯产业股份有限
公司合作备忘录》。因零七股份于 2015 年 5 月 23 日接到证监会立案调查通知，
遂导致海南港澳资讯产业股份有限公司未能与零七股份最终达成重组意向。当时
本人及零七股份并未向任何内幕信息知情人之外的任何第三人透露该次重组事
宜，尤明才及德福基金无从知晓。
因零七股份有意向转型金融服务相关行业，计划通过控股或新设一家有相关
资质的公司，而尤明才控股多家金融类业务的公司，遂于 2015 年 7 月下旬与尤
明才商讨，由零七股份以现金方式对尤明才通过德福基金持有的全资子公司德福
金控进行增资扩股，并达到对德福金控的控股权。2015 年 7 月 24 日，零七股
份与德福基金签订了《增资扩股框架协议》，直到此时本次重大重组交易对方才
正式确定为尤明才控制的德福基金，并于 2015 年 8 月 10 日就与德福基金筹划
重大资产重组发出公告停牌公告。
综上，尤明才买卖零七股份股票与本次重大资产重组无关联关系，不存在利
用内幕信息进行股票交易，谋取非法利益的情形。”
基于上述核查，信达律师认为，唐亦茜、尤明才及德福基金在自查期间买
44 / 45
法律意见书
入/卖出零七股份股票，以及控股股东博融投资股份处置的行为经唐亦茜、尤明
才、德福基金及零七股份、练卫飞、博融投资确认系在未获知本次交易相关内
幕信息的情况下进行的操作，基于此，相关主体买入/卖出/处置零七股份股票的
行为不属于《证券法》所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活
动的情形，相关主体在自查期间买入/卖出零七股份股票的行为不构成零七股份
实施本次交易的实质性法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，信达律师认为，本次交易的相关安排符合相关法律、法规的规
定，本次交易在获得本《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要
的法律程序及承诺后，本次交易的实施将不存在实质性的法律障碍。
本《法律意见书》一式二份，每份均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
45 / 45
