五矿证券有限公司
关于
深圳市零七股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二 O 一五年九月
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独立财务顾问声明与承诺
五矿证券有限公司受深圳市零七股份有限公司委托，担任本次重大资产购买
的独立财务顾问，就该事项向零七股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财
务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《内容与格式准则第 26 号》、《规范重大重组若干规定》、《财务顾问办法》等法
律规范的相关要求，以及零七股份与交易对方签署的《增资协议》、零七股份及
交易对方提供的有关资料、零七股份董事会编制的《深圳市零七股份有限公司重
大资产购买报告书（草稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向零七股份全体股东出具独立
财务顾问报告，并作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，五矿证券就零七股份本次重大资产
购买进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向零七股份全体股
东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对零七股份《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交五矿证券内核机构审查，内核机构
经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
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5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为零七股份本次重大资产
购买的法定文件，报送相关机构，随《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对零七股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读零七股份董事会发布的《深
圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草稿）》和与本次交易有关的其他
公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对零七股份本次重大资产
重组出具的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见。
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5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易概况
公司拟认缴出资 18,000 万元对联合金控进行增资。交易完成后，联合金控
注册资本变更为 28,000 万元，其中公司占联合金控 64.29%的股权，成为联合金
控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的 20%，剩余认缴出资由股
东在 3 年内按比例实缴到位。
二、本次交易标的资产的资产的评估情况
本次交易标的联合金控于 2015 年 6 月 12 日由德福基金认缴出资设立，截至
本独立财务顾问签署日，德福基金认缴注册资本尚未实际缴纳，公司未对外开展
任何经营业务，公司前期筹备及设立费用由交易对方德福基金全部承担。本次交
易由公司与德福基金按各自持股比例实缴出资，交易价格公允，故本次交易未安
排资产评估机构对交易标的进行评估。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
根据上市公司、标的公司经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
项目 上市公司 2014 年指标（万元） 标的资产 2014 年指标（万元） 占比
资产总额 68,092.52 18,000.00 26.43%
净资产 35,489.98 18,000.00 50.72%
营业收入 19,809.79 0 0
注：（1）净资产是指归属于上市公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，
以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币 18,000 万元。
根据《重组管理办法》第二条及第十五条之规定，与他人新设企业、对已设
立的企业增资或者减资，实质上构成购买、出售资产，且按《重组管理办法》规
定的标准计算的相关比例达到 50%以上，应当按照该办法的规定履行相关义务和
程序。由于本次交易中上市公司认缴的出资金额即成交金额占上市公司 2014 年
末经审计净资产的 50.72%，因而构成上市公司的重大资产重组行为。本次交易
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以认缴出资方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为练卫飞
先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方及交易标的与公司及公司控股股东、实际控制人之间在
本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易资金来源主要为上市公司及下属公司以应收账款保理融资不超过
4,300 万元，因此本次交易对公司资产负债率有一定影响。假定公司保理融资
4,300 万元，则公司 2015 年 6 月 30 日的合并报表资产负债率将由交易前的 33.69%
上升至 38.70%，母公司资产负债率由交易前的 45.17%上升至 50.61%。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，公司将以联合金控为发展平台，建立融合银行、证券和保
险的综合第三方金融信息服务平台，逐步扭转公司目前主营业务发展的颓势，加
快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，提高公司
盈利能力。
六、本次交易的批准情况
2015 年 9 月 2 日，上市公司董事会召开第九届第十九次会议，审议通过了
《重大资产购买方案（草案）》及摘要，以及本次交易的《增资协议》
2015 年 8 月 24 日，德福基金股东作出决议，同意零七股份对联合金控进行
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增资，并同意放弃本次增资的优先认购权。
2015 年 9 月 2 日，零七股份与交易对方及交易标签订了附生效条件的《增
资协议》。
本次交易尚需取得零七股份股东大会审议批准。在取得股东大会批准前，不
得实施本次交易方案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
交易对方德福基金针对本次交易，作出如下承诺：
1．联合金控前期筹备及设立费用全部由德福基金承担；
2．严格按照协议承担出资义务，如期、足额缴纳对联合金控的注册资本出
资；
3．承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.交易对方最近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
5.交易对方不存在泄露本次重大资产购买内幕信息以及利用本次重大资产
购买信息进行内幕交易的情形；不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相
关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行尽职调查，并出具了尽职调查报
告。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
深圳市零七股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
公司/本公司/上市
指 000007，曾用名“深圳市赛格达声股份有限公司”（简称“达声
公司/零七股份
股份”）
交易对方/德福基
指 深圳德福基金管理有限公司
金
交易标的 指 深圳德福联合金融控股有限公司
联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司
广众投资 指 深圳市广众投资有限公司
源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司
博融投资 指 广州博融投资有限公司
收购价格/交易价
指 零七股份对标的公司进行增资所支付的价格
格/交易作价
股权交割日 指 交割发生的日期
定价基准日 指 《附条件生效的增资协议》签署之日
过渡期 指 本次交易基准日至股权交割日之间的期间
《增资协议》 指 《附生效条件的增资协议》
本报告书、《重组
指 《深圳市零七股份有限公司发行股份重大资产购买报告书（草案）》
报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月修订）（中国
《重组管理办法》 指
证券监督管理委员会令第 109 号）
《若干问题的规 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干
指
定》 问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
指
号》 公司重大资产重组申请文件》
《备忘录 13 号》 指 《信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
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独立财务顾问/五
指 五矿证券有限公司
矿证券
信达律所 指 广东信达律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年一期/报
指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月
告期
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
二、专业术语
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过
云计算 指
互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。
是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理
大数据 指
和处理的数据集合
金融信息服务 指 包括金融资讯、第三方支付、网络信贷等内容的金融创新服务。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 3
重大事项提示........................................................................................................................... 5
一、本次交易概况 ........................................................................................................... 5
二、本次交易标的资产的资产的评估情况 ................................................................... 5
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 ........................................................... 5
四、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 6
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 6
六、本次交易的批准情况 ............................................................................................... 6
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 7
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 7
释义........................................................................................................................................... 9
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 13
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 13
二、本次交易的批准情况 ............................................................................................. 14
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 15
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 15
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 17
一、公司概况 ................................................................................................................. 17
三、公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 24
四、公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 24
五、公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 25
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 ......................................................... 26
七、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 26
八、公司违法违规被立案调查或处罚之情形 ............................................................. 28
九、涉诉事项 ................................................................................................................. 29
第三节 交易对方情况 ........................................................................................................... 33
一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................... 33
二、本次交易对方详细情况 ......................................................................................... 33
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 46
一、标的公司概况 ......................................................................................................... 46
二、标的公司的设立及历史沿革 ................................................................................. 46
三、标的公司控制权关系 ............................................................................................. 47
四、标的公司的主要资产、经营资质、负债及或有负债 ......................................... 47
五、标的公司主营业务发展情况 ................................................................................. 48
六、标的公司主要财务数据 ......................................................................................... 48
七、本次交易合规情况的说明 ..................................................................................... 48
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况 ............................................................. 49
九、标的公司重大会计政策 ......................................................................................... 49
第五节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 50
一、交易主体、签订时间 ............................................................................................. 50
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二、交易价格及定价依据 ............................................................................................. 50
三、支付方式 ................................................................................................................. 50
四、交易标的过户时间安排 ......................................................................................... 51
五、交易标的损益的归属 ............................................................................................. 51
六、本次交易中与资产相关的人员安排 ..................................................................... 51
七、本次交易的生效条件 ............................................................................................. 51
八、本次交易附带的保留条款、补充协议和前置条件 ............................................. 52
九、违约条款 ................................................................................................................. 52
第六节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 53
一、基本假设 ................................................................................................................. 53
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................. 53
三、本次交易未构成借壳上市 ..................................................................................... 56
四、对本次交易所涉及的资产定价的合理性分析 ..................................................... 56
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ............................................. 56
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的分析............................................................................................................................. 57
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ......................................... 61
八、本次交易未构成关联交易 ..................................................................................... 61
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独
立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ..................... 62
第七节 风险因素 ................................................................................................................... 63
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 63
二、标的资产经营风险 ................................................................................................. 64
三、其他风险 ................................................................................................................. 65
第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 66
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................... 67
一、独立财务顾问内核程序 ......................................................................................... 67
二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................... 67
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务持续盈利能力较弱
公司现有主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁。公司主营业
务收入逐年下降，2012 年、2013 年、2014 年公司营业收入分别为 31,266.05 万
元、21,434.85 万元和 19,809.79 万元，主营业务持续两年亏损，2013 年、2014
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27,073.71 万元和
-26,960.63 万元。
2014 年，除物业管理和停车场经营业务基本正常外，公司其他相关业务均
面临巨大困难：矿产品贸易业务因包销渠道生产受阻而停滞，特别是在矿产品贸
易市场长期低位徘徊，经营风险日益增大的情况下，董事会及时调整矿业投资和
终止矿产品贸易业；公司旅游饮食业在整体宏观经济增长态势低迷，高通胀长期
存在的形势继续承压，亏损有加大趋势；公司尝试推进的并购重组业务最终因公
司内部整合问题而终止。在此局面下，公司经营层虽然在开源、节流方面做了大
量的工作，但公司基本面仍不容乐观，亟待推进产业转型和升级，改善公司收入
和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
为摆脱发展困境，增强可持续发展能力，公司曾于 2014 年 6 月启动了并购
重组业务，但相关工作最终因公司内部整合问题而失败。
因此，为尽快扭转公司发展的不利局面，增强市场和股东信心，公司亟需积
极探索切实可行的发展方向。
2、金融信息咨询服务业发展前景广阔
金融信息咨询服务是顺应金融信息、数据、技术等特点发展而成的新型服务
模式，它可以为客户提供全方位的金融信息服务。金融咨询业涉及的内容十分广
泛，提供的服务也多种多样，是一个发展前景极为广阔的新型金融门类。在国际
13
上，金融咨询是许多大型银行、证券公司、基金公司、会计师事务所、律师事务
所及投资银行的核心业务，它可以为各个机构提供金融投资策划、培训、顾问及
调研等服务。根据前瞻产业研究院发布的数据显示，截至 2014 年底，中国金融
服务外包市场规模约为 272 亿元。预计未来几年行业市场规模增长率在 22%-30%，
2018 年我国金融服务外包市场规模约为 795 亿元。
3、合作方具有行业经验和资源
公司此次增资联合金控的合作方德福基金主要从事私募股权及证券投资、资
产管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国内外并购、融资担保、
对外投资等业务，其股东及核心团队具有较为丰富的行业经验和一定的行业资源。
（二）本次交易目的
公司出资并控股联合金控后，将联合德福基金及其他合作伙伴，以联合金控
为发展平台，利用移动互联网、大数据等技术手段，整合各行业、企业基本资料
并建设数据库，为政府提供债券、PPP 项目服务；为银行搭建供应链金融平台、
提供第三方支付、代销信用卡、理财产品；协助券商进行股票承销、定向增发及
并购重组等业务；代销信托、资管、基金和保险产品，从而建立融合银行、证券
和保险的综合第三方金融大平台。通过联合金控的整合运作，将逐步扭转公司目
前主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯
实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
二、本次交易的批准情况
2015 年 9 月 2 日，零七股份与交易对方联合金控及德福基金签署了附生效
条件的《增资协议》。
2015 年 9 月 2 日，上市公司召开公司第九届董事会第十九次会议，审议并
批准了本次重组的报告书及协议。
本次交易尚需提交零七股份临时股东大会审议批准，在取得上述批准前不得
实施本次交易方案。
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三、本次交易的具体方案
根据公司与联合金控及德福基金签署的《增资协议》，公司拟认缴出资 18,000
万元对联合金控进行增资。交易完成后，联合金控注册资本变更为 28,000 万元，
其中公司占联合金控 64.29%的股权，成为联合金控的控股股东，德福基金占联
合金控 35.71%的股权。联合金控首期实收资本为其注册资本的 20%，其中公司
首期出资 3,600 万元，德福基金首期出资为 2,000 万元。剩余认缴出资由股东在
3 年内按比例实缴到位。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
根据上市公司、标的公司经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
项目 上市公司 2014 年指标（万元） 标的资产 2014 年指标（万元） 占比
资产总额 68,092.52 18,000.00 26.43%
净资产 35,489.98 18,000.00 50.72%
营业收入 19,809.79 0 0
注：（1）净资产是指归属于上市公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，
以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币 18,000 万元。
根据《重组管理办法》第二条及第十五条之规定，与他人新设企业、对已设
立的企业增资或者减资，实质上构成购买、出售资产，且按《重组管理办法》规
定的标准计算的相关比例达到 50%以上，应当按照该办法的规定履行相关义务和
程序。由于本次交易中上市公司认缴的出资金额即成交金额占上市公司 2014 年
末经审计净资产的 50.72%，因而构成上市公司的重大资产重组行为。本次交易
以认缴出资方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为练卫飞
先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方及交易标的与公司及公司控股股东、实际控制人之间在
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本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易资金来源主要为上市公司及下属公司以应收账款保理融资不超过
4,300 万元。假定公司保理融资 4300 万元，则公司 2015 年 6 月 30 日的合并报
表资产负债率将由交易前的 33.69%上升至 38.70%，母公司资产负债率由交易前
的 45.17%上升至 50.61%。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，公司将以联合金控为发展平台，建立融合银行、证券和保
险的综合第三方金融信息服务平台，逐步扭转公司目前主营业务发展的颓势，加
快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，提高公司
盈利能力。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 深圳市零七股份有限公司
英文名称 ShenZhen Zero-Seven Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000007
股票简称 零七股份
注册资本 人民币230,965,363元
法定代表人 叶健勇
注册地址 广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
办公地址 广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
注册地址邮政编码 518031
营业执照注册号 440301103224795
税务登记号 44030019217870X
组织机构代码 19217870-X
联系电话 0755-83280055
传真 0755-83281722
公司网站 http://www.sz000007.com/
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信
经营范围
息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资；
矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
二、公司设立，发行上市及上市后股本变化情况
（一）公司设立及上市情况
1、改制设立情况
深圳市零七股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司，而达声股份
的前身为深圳市达声电子有限公司。1983 年 3 月 8 日，深圳市人民政府以《关
于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函〔1983〕75 号）同意设立深圳市
达声电子有限公司。1988 年 11 月，经深圳市人民政府深府办〔1988〕1594 号
17
文件批准，深圳市达声电子有限公司股份制改造为赛格达声股份有限公司。达声
电子股份制改造时由赛格集团作为发起人，发行股本额 300 万元。根据深圳市
政府办公厅深府办〔1988〕1594 号《关于达声电子有限公司股份改造的批复》
规定的比例：其中向法人企业深业赛格有限公司发行 75 万元，占总股本的 25%；
向赛格集团范围内职工发行 90 万元，占总股本的 30%；赛格集团保留 135 万
元占总股本的 45%。达声股份于 1989 年 1 月 12 日成功召开第一次股东代表大
会暨创立大会。1989 年，达声股份获发《营业执照》（深新企字 04199 号），注
册资金 300 万元。
经过 1988 年度、1989 年度、1991 年中期分红派息，公司总股本增加至
2,123.35 万股。
2、深圳证券交易所挂牌上市情况
达声股份股票于 1991 年 4 月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发
为统一标准股票。经深圳证券交易所深证所字〔92〕第 23 号审查通过和中国人
民银行深圳经济特区分行深人银复字〔1992〕043 号文件批准，1992 年 4 月 13
日，“深达声 A”在深圳证券交易所挂牌交易。
上市时公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 1,041.10 49.03%
法人股 242.25 11.41%
公众股 840.00 39.56%
合计 2,123.35 100.00%
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1992 年中期，达声股份以总股本 2,123.35 万股为基数实施每 10 股送 2
股派 0.5 元的利润分配方案，总股本增加至 2,548.02 万股。
2、1993 年 5 月，达声股份以总股本 2,548.02 万股为基数实施 1992 年度利
润分配方案，每 10 股送 2 股配 5 股，总股本增加至 4,331.63 万股。
18
1993 年 5 月，经达声股份第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市
证券管理办公室深证办复〔1993〕014 号文件批准，上市公司 1992 年度分红方
案为：以 2,548.02 万股为基数，每 10 股派送 2 股；同时，上市公司对原股东按
每持有 10 股普通股配售 5 股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售 770.01
万股，向社会公众股东配售 504 万股，每股面值 1 元，配售价格为 9 元/股，募
集资金 11,466.09 万元。根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字〔1994〕
第 A013 号《验资报告书》，本次分红配股完成后，上市公司总股本增加至 4,331.63
万元。1994 年 5 月 25 日，上市公司换发《企业法人营业执照》（深企法字 00332
号）。
本次分红配股完成后，上市公司的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 2,123.84 49.03%
法人股 494.19 11.41%
公众股 1,713.60 39.56%
合计 4,331.63 100.00%
按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993 年 7
月配股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配
股转让给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出
台，赛格集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后，
上市公司股本结构情况如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 1,428.00 32.97%
法人股 503.60 11.62%
公众股 2,400.03 55.41%
合计 4,331.63 100.00%
3、1994 年 5 月，达声股份以总股本 4,331.63 万股为基数实施 1993 年度利
润分配方案，每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润
分配方案，共派送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元。同时，达声股份按
照 1993 年末股本 4,331.63 万股的 30%向原股东配售新股。
19
1994 年 5 月 14 日，上市公司第三届股东大会审议通过了 1993 年度分配方
案即每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润分配
方案，共派送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元，同时实施每 10 股配售 3
股的新股配售方案。
1994 年 5 月 31 日，深圳证券管理办公室以深证办复〔1994〕147 号文件
同意上市公司以每 10 股送 4 股的比例向股东派送股份，并以每 10 股配售 3 股
的比例向股东配售新股。1994 年 6 月 25 日，深圳市证券管理办公室以深证办函
〔1994〕18 号文件将上市公司 1994 年度配股股数更正为 12,994,901 股。
本次配股募集到资金总额为 51,979,608 元，扣除发行费用 943,630.76 元，
募集资金净额为 51,035,977.24 元。1994 年 12 月 10 日，深圳中华会计师事
务所出具了股验报字〔1994〕第 A028 号《验资报告书》对上市公司 1993 年
度股东分红派息、转增股份及 1994 年度增资配股转增注册资本进行验证。
本次分红转增暨配股完成后，上市公司股本结构如下:
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 2,427.60 32.97%
法人股 856.13 11.62%
公众股 4,080.05 55.41%
合计 7,363.78 100.00%
4、1997 年，达声股份实施 1996 年度利润分配方案：每 10 股送 3 股转增
6.5 股，共派红股 2,209.13 万股，转增股本 4,786.46 股，总股本增加至 14,359.37
万股。
1997 年 5 月 5 日，上市公司 1996 年度股东大会审议通过 1996 年度利
润分配及转增方案，按照上市公司 1996 年 12 月 31 日总股本 73,637,778 股
计算，向全体股东每 10 股派送红股 3 股，共派送红股 22,091,333 股；同时向
全体股东每 10 股转增股本 6.5 股，共转增股本 47,864,556 股。
1997 年 6 月 9 日，深圳市证券管理办公室以深证办复〔1997〕50 号文件
同意上市公司 1996 年度分红派息方案，即每 10 股送 3 股红股，按年末总股
本 7,365.7778 万股计，共送 2,209.1333 万股；同时同意上市公司资本公积金转
20
增股本方案，即每 10 股转增 6.5 股，共转增 4,786.4556 万股。上述方案实施
完成后，上市公司总股本变更为 14,359.3667 万股。
1997 年 8 月 18 日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1997〕第 D018
号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。
本次分红、转增完成后，达声股份股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有法人股 4,733.82 32.97%
社会法人股 1,669.45 11.62%
公众股 7,956.10 55.41%
合计 14,359.37 100.00%
5、股权分置改革情况
2006 年 7 月 28 日，达声股份相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
股权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向
方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获
取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得
5.20 股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 1.80 股。在转
增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至
184,965,363 股。2006 年 8 月 14 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2006〕094
号《验资报告》。
股权分置改革实施后，达声股份的股权结构为：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
一、有限售条件股份 6,403.27 34.62%
二、无限售条件股份 12,093.27 65.38%
三、股份总数 18,496.54 100.00%
2010 年 1 月 24 日，经深圳市市场监督管理局〔2010〕第 2520154 号文件核
准，深圳市赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。
6、2011 年非公开发行股票情况
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2011 年 5 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕209 号文
核准，深圳市零七股份有限公司向练卫飞、苏光伟非公开发行股票 4,600 万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
一、有限售条件股份 4,600.00 19.92%
二、无限售条件股份 18,496.54 80.08%
三、股份总数 23,096.54 100.00%
本次发行后，前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 所占比例 股本性质
广州博融投资有限公司 40,206,226 17.41% 流通股
练卫飞 25,000,000 10.82% 限售流通股
苏光伟 21,000,000 9.09% 限售流通股
深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 1.77% 流通股
北京电子城有限责任公司 3,830,000 1.66% 流通股
王坚宏 1,424,300 0.62% 流通股
何芳 1,115,000 0.48% 流通股
王珏 1,088,482 0.47% 流通股
肖美华 1,027,724 0.44% 流通股
汪锡新 850,000 0.37% 流通股
（三）2002 年 11 月和 2003 年 7 月控股股东变动情况
1、2002 年 11 月，控股股东变更
2000 年 12 月 28 日，公司原控股股东深圳赛格股份有限公司与新疆宏大房
地产开发有限公司签订了《股份转让协议书》，将其持有的公司 32.97%的国有法
人股（47,338,194 股）中的 28%，共计 40,206,226 股，一次性协议转让给新疆宏
大房地产开发有限公司。2002 年 11 月 18 日，经财政部财企〔2002〕505 号《财
政部关于深圳市赛格达声股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准，
同 意 将 深 圳 赛 格 股 份 有 限 公 司 所 持 本 公 司 47,338,194 股 国 有 法 人 股 中 的
40,206,226 股转让给新疆宏大公司。本次转让后，新疆宏大房地产开发有限公司
22
成为公司控股股东。
2、2003 年 7 月，控股股东变更
2003 年 7 月 25 日，博融投资与新疆宏大房地产开发有限公司签署了《关于
深圳市赛格达声股份有限公司之股份转让协议》，博融投资受让新疆宏大房地产
开发有限公司持有的 ST 达声总股本的 28%，共计 40,206,226 股。本次转让后，
博融投资成为公司的控股股东。
（四）目前的股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的股权结构为：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 25,078,225 10.86%
其中境内自然人持股 25,078,225 10.86%
二、无限售条件股份 205,887,138 89.14%
其中人民币普通股 205,887,138 89.14%
合计 230,965,363 100.00%
其中：公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
序号 股东名称 持股比例 持股总数（股）
件股份数（股）
1 广州博融投资有限公司 15.17% 35,031,226 -
2 练卫飞 10.82% 25,000,000 25,000,000
深圳前海圆融通达投资企业
3 5.02% 11,603,181 -
（有限合伙）
4 陈卓婷 3.07% 7,087,715 -
5 王铮铮 2.32% 5,363,353 -
6 刘乐 2.18% 5,035,526 -
7 北京电子城有限责任公司 1.66% 3,830,000
西藏信托有限公司－柯塞威 2
8 号结构化证券投资集合资金信 1.37% 3,173,300 -
托计划
9 中信证券股份有限公司 1.29% 2,989,873 -
10 齐鲁证券有限公司 1.01% 2,340,585 -
23
三、公司最近三年控股权变动情况
2013 年 11 月 24 日，博融投资股东、公司实际控制人李成碧女士将其持有
的博融投资 50%股份、博融投资股东王亿鑫先生将其持有博融投资 8.33%股份、
博融投资股东王岱女士将其持有博融投资 38.89%股份共同转让给本公司第二大
股东、董事长练卫飞先生的独资公司源亨信。本次权益变动前，李成碧通过其控
制的零七股份第一大股东博融投资持有零七股份 17.41%的股份，为零七股份的
实际控制人，本次权益变动后，练卫飞除直接持有零七股份 10.82%的股份外，
还通过源亨信、博融投资间接控制零七股份 17.56%的股份，合计控制零七股份
28.38%的股份。零七股份的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2014 年 8 月 16 日，公司与常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理
有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公
司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司等签订《深圳
市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2014 年 8 月 17 日，
上市公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。根据该预案，公司拟向
繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资以非公开发行
股份和支付现金相结合的方式购买其持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司
100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云 70%股权，以支付现金方式购买
30%股权。同时，为提高本次重组整合绩效，公司拟向练卫飞发行股份募集配套
资金 3.30 亿元。
但由于此次重组条件尚不成熟，公司无法及时推进本次重组。经交易双方协
商一致，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组。
2015 年 2 月 5 日第九届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于公司终止本
次重大资产重组事项的议案》。
24
五、公司最近三年主营业务发展情况
上市公司的主营业务为旅游饮食业、商品贸易业（矿产品）、物业管理和房
屋租赁业及停车场经营等。除物业管理和停车场经营业务基本正常外，公司其他
相关业务均面临巨大困难：矿产品贸易业务因包销渠道生产受阻而停滞，特别是
在矿产品贸易市场长期低位徘徊，经营风险日益增大的情况下，董事会及时调整
矿业投资和终止矿产品贸易业；公司旅游饮食业在整体宏观经济增长态势低迷，
高通胀长期存在的形势继续承压，亏损有加大趋势；公司尝试推进的并购重组业
务最终因公司内部整合问题而终止。在此局面下，公司经营层虽然在开源、节流
方面做了大量的工作，但公司基本面仍不容乐观，亟待推进产业转型和升级，改
善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
从财务报表看，公司的旅游饮食业务出现了持续性的下滑，旅游饮食业务收
入从 2012 年的 10,688.06 万元下降至 2014 年的 8,470.27 万元，降幅达 20.75%。
公司 2012 年开展的新业务矿产品贸易业务在开展当年对公司经营业绩产生了积
极影响，但在 2013 年，受公司钛矿产品供应合作方香港中非拥有的 175 矿区仅
能维持少量生产以及 850 矿区因尚未通过环评和取得环境许可证等原因尚未投
产的影响，公司矿产品收入同比大幅下降 15,887.41 万元，降幅为 99.04％；虽然
2014 年度有一定恢复，但毛利率太低，同时市场风险急剧增大。物业管理和停
车场经营因自有物业的萎缩和华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营出现一
定下滑，2014 年公司物业管理和停车费收入为 2,178.79 万元，较 2013 年的
2,385.66 万元小幅下滑 8.67%。
公司最近三年及一期主营业务分业务情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
产品或服
务 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业务
务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 成本
商品贸易
0 0 7,076.68 6,758.66 153.65 135.66 16,041.06 13,753.03
（矿产品）
旅游饮食
3,923.02 6,141.67 8,470.27 1,464.87 8,723.44 1,663.17 10,688.06 2,278.25
业
25
物业管理
9,484.02 4,680.37 2,178.79 1,265.91 2,385.66 1,303.63 2,222.29 1,263.87
及停车费
房屋租赁 7,011.42 14.09 0.15 28.14 1,534.33 41.96 1,658.02 33.61
合计 5,572.57 1,096.293 19,208.86 9,517.58 12,797.09 3,144.42 30,609.44 17,328.77
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 52,609.07 68,092.52 65,751.19 78,968.00
负债总额 17,724.90 32,295.90 30,426.64 49,288.54
归属于母公司所有
34,805.06 35,489.98 34,699.03 28,610.25
者权益
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 5,841.55 19,809.79 21,434.85 31,266.49
利润总额 -8,57.02 -31,622.91 2,238.08 1,104.69
归属于母公司所有
-744.21 -3,019.39 2,326.75 663.59
者的净利润
注：2015 年 1-6 月数据未经审计
七、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为广州博融投资有限公司，实际控制人为练卫飞，股权控制关
系如下图所示：
26
练卫飞
100%
深圳市源亨信 广州帕萨特汽 深圳前海圆融 其他
投资有限公司 车销售有限公 通达投资企业
97.22% 司 2.78% （有限合伙）
广州博融投资有限公司 5.02% 68.99%
10.82% 15.17%
深圳市零七股份有限公司
（一）公司控股股东情况
截至本报告签署之日，公司控股股东为博融投资，博融投资持有零七股份
35,031,226 股非限售流通股，其中 31,031,226 股质押给东吴证券股份有限公司，
质押日期自 2014 年 1 月 23 日起，该部分股份同时处于司法冻结状态（冻结案号：
广东广州市中级人民法院 2014 穗中法民二初字第 7 号）；另有 4,000,000 股质押
给靖江市润元农村小额贷款有限公司，质押日期自 2015 年 2 月 10 日起。博融投
资的基本情况如下：
公司名称：广州博融投资有限公司
注册资本：18,000 万元
法定代表人：练卫飞
成立日期：2003 年 7 月 12 日
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务。
（二）实际控制人情况
截至本方案签署之日，公司的实际控制人为练卫飞先生。练卫飞除直接持有
27
公司 10.82%的股份外，还通过源亨信和博融投资间接控制公司 15.17%的股份，
合计控制公司 25.99%的股份。练卫飞先生的基本情况如下：
练卫飞，男，1966 年 2 月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****，
无境外永久居留权，工商管理硕士，通讯地址：广东省广州市越秀区大德路 15
号。历任广州越秀顺达贸易有限公司董事长、广州汽车博览中心董事长、广州
AEC 集团董事长、广东省商业联合会副会长,广州市第十二、十三届人大代表,
广州市越秀区政协常委，2010 年 9 月起相继担任中非资源控股有限公司（BVI）、
中非能源投资有限公司、香港中非资源投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公
司等四家企业的法定代表人。2008 年 2 月至 2014 年 6 月先后任深圳市零七股份
有限公司第七、八届董事会董事长。
八、公司违法违规被立案调查或处罚之情形
2013 年 8 月 9 日，因公司涉及信息披露违法违规，根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会向公司送达《调查通知书》（编
号：深证调查通字 13224 号），对公司进行立案调查。2014 年 6 月 16 日收到中
国证券监督管理委员会深圳监管局送达的《行政处罚决定书》（【2014】4 号）
2015 年 5 月 22 日，因公司涉及信息披露违法违规，根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会向公司送达《调查通知书》（编
号：深证调查通字 15039 号），对公司进行立案调查。
2015 年 5 月 22 日，公司接到深圳证监局下达的《关于对深圳市零七股份有
限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书编号：（2015）18 号）。
公司被认为在资金管控、印鉴管理、信息披露等方面问题，责令公司按照要求采
取有效措施进行整改并提交书面整改报告。
股东刘榕先生受到中国证券监督管理委员会深圳监管局对其下发的《行政处
罚决定书》（[2015]3 号），依据《证券法》第一百九十三条的规定，深圳监管局
决定对刘榕责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。
28
九、涉诉事项
（一）子公司广众投资相关银行账户和资金被查封冻结：
1、诉讼一：2012 年 1 月 15 日和 2 月 16 日，被告广众投资与案外人
天 津 市 宏 远 钛 铁 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 宏 远 钛 铁 ”） 先 后 签 订 了
GZTZ-2012-Ti-0115 号和 GZTZ-2012-Ti-0216 号《工矿产品购销合同》，宏远钛铁
依合同约定于 2012 年 1 月 4 日至 2 月 27 日支付广众投资共计 3000 万元货物定
金。但广众投资未能如期如数供货。2013 年 1 月 15 日和 1 月 16 日，原告
天津鑫宇隆矿产品有限公司与广众投资分别签订 GZXYL-2013-Ti-0115 号和
GZXYL-2013-Ti-0115 号《工矿产品购销合同》，约定广众投资向原告供钛矿砂
各 100000 吨，原告需分别支付定金 1000 万元和 1262.741624 万元。2013 年 1
月 22 日，宏远钛铁向广众投资出具一份委托书，明确由于公司业务内部调整，
现公司对外采购钛矿均由“天津鑫宇隆矿产品有限公司”负责，委托广众投资将
截 止 2012 年 12 月 31 日 预 付 款 共 计 2262.741624 元 转 为 原 告 ， 即 将
GZTZ-2012-Ti-0115 号和 GZTZ-2012-Ti-0216 号两份《工矿产品购销合同》结余
预付款转为 GZXYL-2013-Ti-0115 号和 GZXYL-2013-Ti-0115 号两份《工矿产
品购销合同》项下定金， GZTZ-2012-Ti-0115 号和 GZTZ-2012-Ti-0216 号两份
《工矿产品购销合同》终止执行。 2014 年 1 月 16 日，原告与广众投资签订《补
充协议》，确认广众投资未履行两份《工矿产品购销合同》所约定的发货义务，
若至 2014 年 3 月底广众投资仍未发货，则双方解除合同，广众投资除双倍退
还定金外，还需按退还金额以同期银行贷款利率上浮 20%计算 2 年（730 天）
利息给原告作为资金占用补偿。1 月 17 日，被告练卫飞与原告签订《保证合同》，
承诺为广众投资在《工矿产品购销合同》及《补充协议》中的义务承担连带保证
责任，保证范围为广众投资违约后应承担的 22627416.24 元定金的双倍返还义务、
逾期赔偿金以及诉讼费、律师费等原告实现债权的一切费用。2014 年 10 月 28
日，原告与两被告再次签订《协议书》，明确《补充协议》所确定的广众投资相
关义务，公司控股股东、实际控制人练卫飞对广众投资的全部义务仍按《保证协
议》的约定承担连带责任。
由于广众投资一直未能履行供货义务，练卫飞也未履行担保责任，故原告向
29
法院提起诉讼并采取了诉前保全的措施。原告诉讼标的金额为 5477.47 万元。
其中，按双倍计算返还定金 4525.48 万元，以及相应资金占用利息 951.99 万元。
此民事诉讼最终赔偿金额将以原、被告双方和解协议或人民法院判决为准。
2、诉讼二：2014 年 4 月 9 日，原告天津鑫宇隆矿产品有限公司支付被告广
众投资货款 1425.9995 万元。2014 年 7 月 18 日广众投资返还原告 425.9995
万元，尚欠 1000 万元转为借款，同时原告与广众投资、练卫飞签订还款协议书，
约定由广众投资在 2014 年 8 月 20 日前归还该笔款项，并由公司控股股东、
实际控制人练卫飞承担保证责任。后因广众投资一直未归还该笔款项，练卫飞也
未承担保证责任，故原告向天津市第二中级人民法院提起诉讼并采取诉前保全的
措施。原告诉讼标的金额为 1147.33 万元，其中 1000 万元借款本金，利息 147.33
万元。
序 广众投资被查封账户（账号） 冻结资金 查封、冻结案号 备注
号 （元）
1 中信银行深圳福田支行账户 39,634.46 《民事裁定书》【（2014）津
2 平安银行深圳福田支行账户 209,889.20 高民二初字第 0063—1 号】
3 光大银行深圳福强支行账户 947.79 和《民事裁定书》【（2014）
4 招商银行深圳振华支行账户 12,724.76 二中民二诉保字第 334 号】
对公司的影响：公司全资子公司深圳市广众投资有限公司主要业务为矿产品
贸易，鉴于公司 2014 年矿产品贸易业务全面停滞，公司亦未就上述经济纠纷相
关事项作过任何形式的担保，就已知情况判断，上述银行账户冻结并不影响公司
其他业务的正常经营。
公司应对措施：
（一）根据申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司对上述二案的起诉情况，被告
方一方面将积极应诉，另一方面将积极与原告协商争取和解。
（二）公司账户收到了【（2014）津高民二初字第 0063—1 号】《民事裁定书》
中所涉及的 2262.741624 万元定金中的 1262.761624 万元，另外 1000 万元公司账
户没有收到，系涉及公司实际控制人练卫飞与原告的债权债务纠纷。从诉前保全
30
行为发生之日起至本案终结，如该案所涉借款合同造成上市公司损失的，公司将
追究相关责任人的法律责任，以保护全体股东的合法权益。
（三）公司账户从未收到过【（2014）二中民二诉保字第 334 号】《民事裁定
书》中所涉及的 1425.9995 万元货款，该案系涉及公司实际控制人练卫飞及其关
联方与原告的债权债务纠纷。从诉前保全行为发生之日起至本案终结，如该案所
涉借款合同造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的法律责任，以保护全
体股东的合法权益。天津市第二中级人民法院已对该案做出了一审判决，本公司
根据于 2015 年 7 月初收悉的《民事判决书》（（2014）二中民二初字第 606 号）
的判决结果，责成公司大股东、实际控制人练卫飞先生跟进处理该案的后续事宜。
（二）零七股份公司相关银行账户、资金、房产被查封、冻结：
罗湖法院查封、冻结（查封冻结依据：（2015）深罗法民一初字第 1929 号查
封文件），冻结原因：2014 年 5 月 6 日公司大股东练卫飞以深圳零七股份有限
公司的名义，（同时练卫飞个人担保）与自然人佟建亮、王梅春签订借款协议（合
同编号 J20140506）。借款金额 3000 万元。合同约定逾期不还，按照每月 5%支
付利息。借款期限 2014 年 5 月 6 日至 2014 年 6 月 20 日。因借款未还，借款
人提起诉讼。
1、具体冻结帐户情况如下：
序 公司被查封账户（账号） 冻结资金 查封、冻结案号 备注
号 （元）
1 招商银行深圳振华支行基本户 170,266.88 （2015）深罗法民一初字第
2 工商银行深圳宝华支行账户 12,167.22 1929 号
3 光大银行深圳海滨支行账户 17,902.29
账户冻结对公司的影响：由于上述账户被冻结资金金额不大，也不会对公司
的其他业务的正常经营造成太大影响。但由于涉及公司基本户，对公司日常经营
造成了一定的不便。
2、被查封资产明细如下：
序号 被查封资产 查封案号 备注
31
1 赛格大声停车库 （2015）深罗法民一初字第 1929
2 赛格工业大厦第五层房产 号查封文件
3 现代之窗大厦 A 座 24 层
4 现代之窗大厦 A 座 25 层
资产查封对公司的影响：上述固定资产被查封，导致公司下一步的融资工作
受到限制。
公司应对措施：尽快督促相关方进行和解，迅速解除资产查封。
（三）偿债诉讼
2015 年 8 月中旬，公司收到由深圳市福田区人民法院送达的“（2015）深福
法民二初字第 9343 号”案件相关法律文书，因公司在光大银行深圳海滨支行申
请开具的两张承兑汇票（金额分别为 1000 万元整和 500 万元整，合计 1500 万元
整）承兑后，公司未能及时清偿该笔票款本息，导致光大银行深圳海滨支行对抵
押人（被告一：零七股份；被告四：深圳市零七投资发展有限公司）和保证人（被
告二：广州博融投资有限公司；被告三：练卫飞）向福田区人民法院提起上述。
诉讼请求：1、判令被告一偿还债务本金人民币 1500 万元及相应利息（含罚息）
人民币 210,431 元，合计人民币 15,210,431.25 元（利息暂计至 2015 年 6 月 26
日，支付时应计至实际结清日》，被告未按判令指定的期间履行给付金钱义务的，
应加倍支付迟延履行期间的债务利息；2、判令原告有权依法处置被告一、被告
四所有的作为抵押物的房产，且对处置所得款项享有优先受偿权，优先受偿的范
围包括但不限于贷款本息、诉讼费、律师费、保全费、公告费、评估费、执行费
等实现债权的费用；3、判令被告二、被告三向原告承担连带保证责任；4、判令
四被告承担原告因实现本案债券所支付的律师费用；5、判令由四被告承担本案
有关的全部诉讼费用，包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、评估费、执行费
等。
截至本报告出具之日，公司已分两期偿还光大银行本金 1500 万元。公司正
积极与对方沟通撤诉事宜。
32
第三节 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
（一）基本情况
公司拟认缴出资 18,000 万元对联合金控进行增资，交易对方为德福基金。
交易完成后，联合金控注册资本变更为 28,000 万元，其中公司占联合金控 64.29%
的股权，德福基金占联合金控 35.71%的股权。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方无向上市公司推荐董事及高级管理人员
的具体计划。
（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况
交易对方最近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（五）最近五年诚信情况
交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、本次交易对方详细情况
（一）德福基金概况
公司名称 深圳德福基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
注册地址
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
33
办公地点 深圳市福田区联合广场A座2701
法定代表人 尤明才
营业执照注册号 440301108331696
税务登记证号码 440300083413061
注册地址邮政编码 518000
组织机构代码 08341306-1
受托管理股权投资基金；投资兴办实业；受托资产管理；投资管理、
经营范围 经济信息咨询；旅游项目开发；投资文化产业；在合法取得使用权的
土地上从事房地产开发经营；国内贸易；经营进出口业务
（二）组织结构
深圳德福基金管理有限公司
股东会
董事会办公室
监事会 董事会
顾问委员会
风险控制委员会 投资决策委员会
总裁
基 旅
金 投 投 证 游 信 财 贸 资 金
综 海
发 资 资 券 财 投 息 富 易 产 融
外 合 外
行 研 银 管 务 资 管 管 业 管 管
联 管 合
管 发 行 理 中 管 理 理 务 理 理
部 理 作
理 总 总 中 心 理 中 中 中 中 中
部 部
总 部 部 心 中 心 心 心 心 心
部 心
（三）股权基本情况
1、股权结构图
34
尤明才 黄文表 聂金清
94% 5% 1%
深圳德福基金管理有限公司
2、主要股东情况
（1）尤明才：
深圳德福基金管理有限公司董事长，深圳市湖南商会副会长。曾任职湘财证
券投行部执行董事、深圳湖南商会副会长。从事金融证券工作三十多年，具备强
烈的系统观念、创新意识、丰富的金融证券工作经验和实战能力，其团队在中国
资本市场先后协助、参与和主持多家上市公司的审计、评估、IPO 上市或并购重
组及定向增发工作。
（2）黄文表：
公司高级合伙人、广东华商（前海）律师事务所高级合伙人。北京大学汇丰
商学院、清华大学珠江投融资俱乐部、中南财经政法大学新华金融保险学院授课
专家，主办了多家境内外 IPO 项目及多家境内外上市公司在中国的并购，参与
了多家 PE 投资基金的筹建和管理。
（3）聂金清：
深圳德福基金管理有限公司副总裁兼财务总监，CPA。曾于中天运会计事务
所有限公司深圳分所审计二部部门经理；中山证券有限公司投资银行二部项目经
理。熟悉中国上市公司规范运作要求，熟悉企业改制、重组、股权运作方面的税
务法规，以及证券市场融资活动如首发、增发、债券等再融资以及上市公司重组
等相关规章。
3、历史沿革
（1）2013 年 11 月，德福基金设立
2013 年 11 月 14 日，尤明才、黄文表、聂金清、罗仕明四名自然人股东合
35
计认缴 100,000 万元人民币共同设立深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德
福基金”），设立时注册资本为 100,000 万元人民币。注册资本采用认缴制，于公
司注册登记之日起二十年内实际交付到位。同日，四名自然人股东举行了股东会
议，一致通过了《深圳德福基金管理有限公司章程》，并选举尤明才担任德福基
金执行董事、法定代表人的职务，任期三年；选举黄文表担任德福基金监事职务，
任期三年。
2013 年 11 月 15 日，深圳德福基金管理有限公司取得了深圳市市场监督管
理局前海注册科核发的注册号为 440301108331696 号的《企业法人营业执照》，
注册资本为 100,000 万元人民币。
德福基金设立时，公司工商登记中的股东认缴情况如下：
序号 股东名称 认缴金额(万元) 认缴比例(%) 认缴方式
1 尤明才 9,3000.00 93.00 货币出资
2 黄文表 5,000.00 5.00 货币出资
3 聂金清 1,000.00 1.00 货币出资
4 罗仕明 1,000.00 1.00 货币出资
合计 100,000.00 100.00 -
（2）2014 年 4 月 1 日，章程修正
2014 年 4 月 1 日，深圳博诚会计师事务所出具了深博诚验字[2014]1142 号
《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2014 年 4 月 1 日，公司已收到尤明才
缴纳的注册资本合计人民币伍仟万元整，其中：股东尤明才以货币认缴人民币
5000 万元整。
根据德福基金 2014 年 4 月 1 日股东会决议，德福基金股东决定认缴第一期
注册资本，并对公司章程作出了修正。
36
（3）2014 年 8 月 1 日，第一次股权变更
2014 年 8 月 1 日，德福基金股东会一致同意股东罗仕明将其持有德福基金、
1%的股权以 0.0001 万元人民币的价格转让给受让方尤明才，其他股东放弃优先
购买权。
本次股权转让后，各股东认缴额及认缴比例如下：
序号 股东名称 认缴金额(万元) 认缴比例(%) 认缴方式
1 尤明才 9,4000.00 94.00 货币出资
2 黄文表 5,000.00 5.00 货币出资
3 聂金清 1,000.00 1.00 货币出资
合计 100,000.00 100.00 -
（4）2014 年 9 月 5 日，成立公司董事会
2014 年 8 月 11 日，公司股东会作出决议成立公司董事会，并就变更事项重
新修订公司章程。
变更前 变更后
尤明才（董事长）、
执行董事： 尤明才 董事会： 黄河愿、郭孟仪、聂
金清、刘湘
监事： 黄文表 监事： 黄文表
总经理： 尤明才 总经理： 尤明才
（5）2014 年 12 月 12 日，章程修正
2014 年 12 月 11 日，深圳博诚会计师事务所出具了深博诚验字[2014]399 号
《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2014 年 12 月 11 日止，公司已收到尤
明才缴纳的第二期注册资本合计人民币伍仟万元整，其中：股东尤明才以货币认
37
缴人民币 5000 万元整。
截至 2014 年 12 月 11 日止，德福基金股东共缴纳的注册资本合计人民币
10,000 万元。
根据德福基金 2014 年 12 月 12 日股东会决议，德福基金剩余注册资金额
90,000 万元由股东于公司变更登记之日起十年内缴足，并对公司章程作出了修正。
4、控制的企业及关联企业基本情况
注册资
序 持股比
企业名称 注册地址 法人代表人 本（万 成立日期 经营范围
号 例（%）
元）
保付代理（非银行融资
类）；从事担保业务（不
含融资性担保）；接受
深圳市前海深
金融机构委托进行应
港合作区前湾
收账款管理与崔收；股
深圳德福商业 一路 1 号 A 栋
1 尤明才 10,000 2013/12/16 权投资；受托资产管 100
保理有限公司 201 室（入驻深
理；供应链管理；机器
圳市前海商务
设备租赁（不含融资性
秘书有限公司）
租赁业务）；国内贸易
（不含专营、专控、专
卖商品）。
城市生态园林规划管
理、养护管理、咨询服
务、投资；园林工程项
目管理；接受市政公园
深圳市前海深
管理外包业务；苗木、
港合作区前湾
深圳市中德福 花卉、盆景、草坪销售、
一路 1 号 A 栋
2 生态园林管理 尤明才 15,000 2014/6/19 管理；农副产品销售； 100
201 室（入驻深
有限公司 货物进出口；经营进出
圳市前海商务
口业务（法律、行政法
秘书有限公司）
规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经
营）。
深圳市前海深 矿业投资；矿产项目开
港合作区前湾 发（具体项目另行申
深圳市中德福
一路 1 号 A 栋 报）；矿产品的销售；
3 矿业投资有限 尤明才 1,000 2014/6/19 10
201 室（入驻深 矿业投资管理；股权投
公司
圳市前海商务 资；矿业投资咨询；能
秘书有限公司） 源投资、能源技术推广
38
服务（以上均不含限制
项目）。
森林及生态园林规划
管理；工程项目开发管
理、投资管理、咨询服
务；林业生态旅游及其
它旅游项目开发经营；
湖南省洪江市 房地产项目开发；市政
湖南雪峰山森
黔城镇古城路 公园管理外包业务；农
4 林公园投资管 郭孟仪 10,000 2014/9/24 100
上南正街 30-36 副产品生产经营；特种
理有限公司
号 农业林木种植、特种动
物畜牧养殖、销售、经
营；货物进出口；仓储
物流；农业科技项目投
资管理；文化及会展项
目经营。
对未上市企业进行股
权投资、开展股权投资
和企业上市业务咨询、
受托管理股权投资基
金（不得以任何方式公
深圳市前海深
开募集及发行基金、不
深圳德福六星 港合作区前湾
得从事公开募集及发
汽车城发展基 一路 1 号 A 栋
5 10,000 2014/10/14 行基金管理业务）；股 50
金合伙企业(有 201 室（入驻深
权投资；投资管理、投
限合伙) 圳市前海商务
资咨询（法律、行政法
秘书有限公司）
规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经
营）；经济信息咨询；
企业管理咨询。
投资兴办实业（具体项
目另行申报）；投资管
理、受托资产管理、经
济信息咨询、企业管理
深圳市福田区 咨询（以上不含证券、
深圳市天润鑫 福田街道滨河 基金、保险、银行、金
6 丰投资合伙企 大道 5022 号联 100 2014/12/15 融、人才中介服务及其 50
业(有限合伙) 合广场 A 座 他限制项目）；国内贸
2701 易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登
机前须经批准的项目
除外）；经营进出口业
务（法律、行政法规禁
39
止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目
须取得许可后方可经
营）。
园林景观工程的设计、
施工及上门养护管理；
信息咨询；投资公园、
园林工程项目；接受委
深圳市龙岗区 托从事公园管理服务；
深圳市德福八
龙岗街道龙岗 苗木、花卉、盆景、草
7 仙岭公园投资 郭孟仪 1,000 2014/12/25 51
路 10 号硅谷动 坪销售、初级农副产品
管理有限公司
力大厦九层 销售；经营进出口业
务。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
房地产开发与经营；建
长沙市开福区
设工程、人防工程的施
湖南德福湘江 车站北路 306
8 张林学 2014/12/26 工（依法须经批准的项 51
置业有限公司 号誉峰苑 2 栋
目，经相关部门批准后
101
方可开展经营活动）。
经营进出口业务；初级
农产品、化工产品（不
含危险化学品、不含一
类易制毒化学品）、机
深圳市福田区 械设备、电气设备、计
深圳德福互通 福田街道滨河 算机及配件、汽车配
9 商贸控股发展 大道 5022 号联 尤明才 1,000 2014/12/29 件、建筑材料、纺织品、 100
有限公司 合广场 A 座 五金制品的销售；国内
2701 室 贸易；信息咨询（不含
中介服务）；国内、国
际货运代理。许可经
营：劳务派遣；预包装
食品的销售。
对未上市企业进行股
权投资、开展股权投资
深圳市前海深 和企业上市咨询业务
港合作区前湾 （不得以公开方式募
深圳德福桂医
一路 1 号 A 栋 集资金、不得从事公开
10 基金合伙企业 500 2015/1/9 50
201 室（入驻深 募集基金管理业务）；
(有限合伙)
圳市前海商务 股权投资；投资管理、
秘书有限公司） 资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；
40
投资咨询、经济信息咨
询、企业管理咨询（以
上均不含限制项目）。
金融信息咨询，提供金
融中介服务，接受金融
机构委托从事金融外
包服务（根据法律、行
政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后
方可经营）；受托资产
管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资
产管理等业务）；受托
管理股权投资基金（不
得以任何方式公开募
集及发行基金、不得从
事公开募集及发行基
深圳市前海深
金管理业务）；经济信
港合作区前湾
息咨询（不含限制项
深圳福林金融 一路 1 号 A 栋
11 匡卫军 1,000 2015/1/15 目）；商务信息咨询（不 49
服务有限公司 201 室（入驻深
含限制项目）；从事广
圳市前海商务
告业务（法律法规、国
秘书有限公司）
务院规定需另行办理
广告经营审批的，需取
得许可后方可经营）；
网络技术开发；计算机
软件的技术开发；在网
上从事商贸活动（不含
限制项目）；日用百货、
办公用品、工艺品、电
子产品、通讯器材的销
售；票务代理；会务策
划。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许
可后方可经营）。
深圳市前海深 新能源汽车项目的投
港合作区前湾 资（具体项目另行申
深圳前海神通
一路 1 号 A 栋 报）；新能源电动汽车
12 电动车能源管 尤明才 10,000 2015/3/23 30
201 室（入驻深 的租赁（不包括带操作
理有限公司
圳市前海商务 人员的汽车出租）；新
秘书有限公司） 能源电动汽车电池材
41
料及石墨烯材料的研
发；新能源储能技术与
电动车技术的研发与
转让；LED 汽车能源技
术的研发与销售；新能
源电动汽车零部件的
销售；新能源电动汽车
材料和设备设施（包括
充电桩）的技术研发、
销售。新能源电动汽车
零部件的制造；新能源
电动汽车材料和设备
设施（包括充电桩）的
制造。
金融信息咨询、接受金
融机构委托从事金融
服务外包（根据法律、
行政法规、国务院规定
等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件
后方可经营）；创业投
资业务、股权投资；受
托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、
证券资产管理等业
深圳市前海深 务）；受托管理股权投
港合作区前湾 资基金（不得从事证券
深圳中德福金
一路 1 号 A 座 投资活动，不得以公开
13 融控股有限公 尤明才 10,000 2015/3/25 100
201 室（入驻深 方式募集基金开展投
司
圳市前海商务 资活动，不得从事公开
秘书有限公司） 募集基金管理业务）；
在合法取得使用权的
土地上从事房地产开
发经营；物业管理；投
资管理、投资咨询（均
不含限制项目）；财务
咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申
报）；经济信息咨询；
企业管理咨询；国内贸
易（不含专营、专卖、
专控商品）。
深圳前海中德 深圳市前海深 投资兴办实业（具体项
14 尤明才 3,000 2015/4/13 100
福新能源投资 港合作区前湾 目另行申报）；投资新
42
有限公司 一路 1 号 A 栋 能源汽车产业（具体项
201 室（入驻深 目另行申报）；新能源
圳市前海商务 汽车技术产品的研发、
秘书有限公司） 销售；新能源核心关键
技术产品的研发、销
售；新能源电池技术产
品的研发、销售；石墨
烯新材料、高分子材料
的技术产品研发、销
售；新能源产品、新材
料、电子元器件、集成
电路、光电产品、半导
体、太阳能产品、通讯
产品的技术开发、销
售；智能交通产品的研
发；道路交通设施的安
装、研发、销售；航空
电子设备、测试设备的
技术开发、销售；国内
贸易、经营进出口业务
（不含专营、专控、专
卖商品）。（以上各项
涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
矿业投资（具体项目另
行申报）；能源产业投
资（具体项目另行申
报）；矿产项目开发（具
体项目另行申报）；矿
深圳市前海深 产品的销售（不含限制
港合作区前湾 项目）；投资管理（不
深圳香江德福
一路 1 号 A 栋 含限制项目）；股权投
15 矿业投资发展 尤明才 3,000 2015/4/15 100
201 室（入驻深 资；投资咨询（不含限
有限公司
圳市前海商务 制项目）；能源技术推
秘书有限公司） 广服务。（以上经营范
围根据法律、行政法
规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可
经营）
湖南省德福雪 湖南省洪江市 漂流、探险、娱乐、旅
16 唐超 1,000 2015/5/22 100
峰山漂流有限 熟坪乡罗翁村 游服务；工艺品销售；
43
公司 户外拓展。(依法须经
批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动)
金融信息咨询、接受金
融机构委托从事金融
服务外包（根据法律、
行政法规、国务院规定
等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件
后方可经营）；创业投
资业务、股权投资；受
托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、
证券资产管理等业
深圳市前海深 务）；受托管理股权投
港合作区前湾 资基金（不得从事证券
深圳德福联合
一路 1 号 A 座 投资活动，不得以公开
17 金融控股有限 尤明才 10,000 2015/6/12 100
201 室（入驻深 方式募集基金开展投
公司
圳市前海商务 资活动，不得从事公开
秘书有限公司） 募集基金管理业务）；
在合法取得使用权的
土地上从事房地产开
发经营；物业管理；投
资管理、投资咨询（均
不含限制项目）；财务
咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申
报）；经济信息咨询；
企业管理咨询；国内贸
易（不含专营、专卖、
专控商品）。
5、主要财务数据及财务指标简表
德福基金主要从事私募股权投资、证券投资、资产管理、债权债务管理或收
购、管理咨询、财务顾问、国内外并购、融资担保、对外投资等业务。近 1 年 1
期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,364,467,972.60 1,364,750,207.87
44
负债总额 366,106,517.33 364,613,304.97
股东权益 998,361,455.27 1,000,136,902.90
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 0.00 51,700,000.00
营业利润 -1,775,447.63 136,902.90
利润总额 -1,775,447.63 136,902.90
净利润 -1,775,447.63 136,902.90
注：2015 年 1-6 月报表未经审计
45
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司概况
公司名称 深圳德福联合金融控股有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 座 201 室（入
住所
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 2701
法定代表人 尤明才
注册资本 10,000 万元人民币
实收资本 0 元人民币
成立日期 2015 年 6 月 12 日
营业执照注册号 440301113117711
税务登记证 440300342784431
组织机构代码 34278443-1
金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外
包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创
业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受
托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不
经营范围
得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公
开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投
资咨询（均不含限制项目）；财务咨询；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业
管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
二、标的公司的设立及历史沿革
（一）公司设立
联合金控设立时，股东出资及出资比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
德福基金 10,000.00 0.00 100%
46
合计 10,000.00 0.00 100%
（二）历次增资、减资及股权转让情况
联合金控成立后，不存在增资、减资或股权转让情况。
三、标的公司控制权关系
（一）股权结构
截至本《报告书》签署日，联合金控的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
深圳德福基金
1 10,000.00 0.00 100%
管理有限公司
（二）主要股东情况
联合金控的股东为德福基金，德福基金介绍详见本《报告书》之“第三节交
易对方的基本情况”。
四、标的公司的主要资产、经营资质、负债及或有负债
1、标的公司主要资产
标的公司联合金控股东出资尚未实缴，截至本报告书签署之日，尚无重大资
产。
2、标的公司主要经营资质及授权使用商标情况
2015 年 7 月 23 日，深圳德福联合金融控股有限公司于中国证券投资基金业
协会成功备案，获得私募投资基金管理人登记证书，编号为 P1019109。
3、标的公司负债及或有负债
标的公司联合金控已注册完成但仍正处于筹备之中。截至本报告书签署之日，
47
未对外开展具体业务，不存在负债及或有负债。
五、标的公司主营业务发展情况
联合金控主营金融服务业务。参照中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），公司所属行业为【J 金融业】中的【J69 其他金融业】类。
联合金控对金融服务业务的开展进行了初步的调查研究，并积极推动各项业
务筹备等前期准备工作，但截至本报告书签署日，联合金控尚未开展具体业务。
六、标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日
资产总额 0.00
负债总额 0.00
股东权益 0.00
项目 2015 年 1-6 月
营业收入 0.00
营业利润 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
注：上述财务数据未经审计。
七、本次交易合规情况的说明
截至本《报告书》出具日，本次交易标的资产联合金控产权清晰，不存在质
押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情形。
截至本报告书出具日，联合金控不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚
48
的情形。
截至本报告书出具日，联合金控历史上不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
联合金控股东德福基金同意放弃本次交易中对联合金控增资的优先认购权。
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况
本次交易标的联合金控于 2015 年 6 月 12 日由德福基金认缴出资设立，截至
本独立财务顾问签署日，德福基金认缴注册资本尚未实际缴纳，公司未对外开展
任何经营业务，公司前期筹备及设立费用由交易对方德福基金全部承担。本次交
易由公司与德福基金按各自持股比例实缴出资，交易价格公允，故本次交易未安
排资产评估机构对交易标的进行评估。
九、标的公司重大会计政策
标的公司联合金控已注册完成但仍正处于筹备之中。上市公司将严格按照会
计准则制定标的公司的会计政策和财务管理制度，并确保其会计政策与母公司保
持一致。
49
第五节 本次交易合同的主要内容
一、交易主体、签订时间
1、合同主体
甲方：零七股份
乙方：德福基金
标的公司：联合金控
2、标的资产
本次交易的标的资产为联合金控增加的注册资本 18,000 万元。
3、签订时间
交易各方于 2015 年 9 月 2 日签署了本次《增资协议》。
二、交易价格及定价依据
（一）交易价格
上市公司对联合金控增加注册资本出资 18,000 万元。每元注册资本出资价
格为 1 元。
（二）本次交易的定价依据
本次交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，公司对联合金
控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合
金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。
三、支付方式
公司成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的 20%，
其中公司首期出资 3,600 万元，德福基金首期出资为 2,000 万元。剩余认缴出资
50
由股东在 3 年内按比例实缴到位。
四、交易标的过户时间安排
公司董事会、股东大会审议通过本次交易后，公司董事会即安排办理对联合
金控的认缴增资事宜。认缴增资工商变更完成之后 90 日内，公司完成对联合金
控的首期出资 3,600 万元。
五、交易标的损益的归属
交割日前联合金控的未分配利润，以及自《增资协议》签署至交割日的过渡
期间产生的利润（若产生的利润为正数），则该利润所形成的权益由本次增资完
成日后联合金控各股东按照各自出资比例共享；若联合金控产生亏损，由德福基
金以现金全额补偿予联合金控。基准日以后的损益由新老股东按各自出资比例共
同承担和享有。
六、本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易为公司对外股权投资行为，未涉及与资产相关的人员安排事宜。
七、本次交易的生效条件
（一）零七股份董事会、股东大会通过本次增资的相关议案，包括但不限于
同意零七股份使用自有资金对联合金控进行增资；
（二）零七股份独立董事同意本次增资的相关事项；
（三）零七股份独立财务顾问对零七股份本次增资表示无异议；
（四） 联合金控内部权力机关通过本次增资的相关议案，且德福基金放弃
对本次新增注册资本的优先认购权；
（五）中国证监会、深圳证券交易所的其他要求。
51
八、本次交易附带的保留条款、补充协议和前置条件
除上述生效条款外，本次交易的《增资协议》无其他对本次交易进展构成实
质性影响的附带的保留条款、补充协议和前置条件。
九、违约条款
（一）如果德福基金未按照本协议约定履行支付首期注册资金或未按照联合
金控公司章程的规定及时足额缴付任何一期出资款的（包括拒绝出资、延迟出资、
不能出资、虚假出资和抽逃出资），除承担赔偿零七股份经济损失（包括为履行
本协议所支付的全部费用）外，零七股份有权立即要求德福基金回购其持有的联
合金控的全部或部分股权，股份回购价格应按以下两者较高者明确：
1、零七股份的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至德福基金实际支付回
购价款之日年利率【20】%计算的利息；
2、回购时零七股份所持有股权相对应的联合金控经审计的净资产。
（二）本条股权回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在零七股份发
出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给零七股份，否则德福基金应当承担应
支付回购款金额的【20】%作为违约金。零七股份之前从联合金控所收到的所有
股息和红利（如有）可作为购买价格的一部分予以扣除。
52
第六节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：（一）本次交易各
方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；（二）
本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；（三）其他
有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；（四）国家现行法律、法
规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；（五）本次交易各方所在地
区的政治、经济和社会环境无重大变化；（六）本次交易标的资产所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化；（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成
的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易为上市公司对联合金控进行增资。联合金控主要从事金融信息咨询
服务及金融服务外包业务，属于国家重点支持的现代服务业。《国务院关于加快
培育和发展战略性新兴产业的决定》明确提出发展新一代信息技术产业，提升软
件服务、网络增值服务等信息服务能力；《软件和信息技术服务业“十二五”发
展规划》指明大力支持发展生产经营领域的数字内容服务、信息技术咨询服务；
《“十二五”金融业发展规划》提出重点打造“中小企业金融服务中心”和“民
间财富管理中心”。
本次交易未涉及环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规。
（二）本次交易本身不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年存在被证监局立案调查及责令改正的情况。2015 年 5 月
22 日，因上市公司信息披露涉及违反证券法律法规而遭到深圳证监局正式立案
调查（立案通知书编号：深证调查通字 15039 号）。如上市公司因此受到中国证
53
监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌
违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披
露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易
日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出
是否暂停本公司股票上市的决定。
2015 年 5 月 22 日，上市公司接到深圳证监局下达的《关于对深圳市零七股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定公司在以下方面违反了《上市公司
治理准则》第十九条、第二十五条，以及《上市公司信息披露管理办法》第三十
条等相关规定：1、资金管理内部控制存在重大缺陷；2、公司印鉴管理存在重大
缺陷；3、重大诉讼事项未及时披露；4、大股东存在侵占上市公司利益情况等。
因此，公司股票存在因此而可能被实施暂停上市的风险。
此外，公司还存在三个银行账户因诉讼保全被深圳市罗湖区人民法院冻结，
以及赛格达声停车库、赛格工业大厦第五层产房、现代之窗大厦 A 座 24 层、25
层等经营资产被查封等情况。
但本次交易的完成，对上市公司的股本结构不产生影响，本次交易本身不会
导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，公司对联合金
控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合
金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。
因此，本次交易遵循交易双方公平、公正、自愿的原则并履行合法程序，交
易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
54
本次交易标的为公司对联合金控的认缴出资 18,000 万元，已获联合金控股
东同意，资产权属清晰；本次交易在通过上市公司董事会、股东大会审议批准后，
股权登记及过户不存在法律障碍，不涉及债权债务关系。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将以联合金控为发展平台，逐步建立起融合银行、证
券和保险的综合第三方金融服务平台，从而扭转公司目前主营业务发展的颓势，
加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，改善公
司的收入结构，进而有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对上市公司独立性不产生影响，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人均能够保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
近三年上市公司存在因内部控制缺陷、信息披露违规等问题而被立案调查及
责任改正等情形。
但公司第九届董事会及高级管理人员经过增补充实后,逐渐对公司及子公司、
分公司在资金管控、印鉴管理、大额资金占用、信息披露等方面的问题进行了规
范整改，公司将严格执行落实《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措
施的决定》的所有内容，完善公司内部控制制度及公司治理结构，保障公司的正
常运行以及所有投资者特别是中小投资者的利益。
本次交易是公司第九届董事会及高级管理人员经过增补充实后行使独立经
营权作出的投资决定，不会改变公司的股权结构，不会对健全有效的法人治理结
构产生影响。
55
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立完
善的法人治理结构，并规范运作。同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者
沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务，确保公司的运作和管理符合中国
证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
三、本次交易未构成借壳上市
本次交易为零七股份采用现金方式对标的公司认缴出资，占标的公司 64.29%
股权，上市公司控股股东、实际控制人不因本次交易而发生变更，不符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价的合理性分析
本次交易标的联合金控为新设立的公司，注册资本 10,000 万元，实收资本
0 元。截至本《报告书》签署日，尚无资产、负债，也未产生收入、费用。上市
公司平价对联合金控增资 18,000 万元。交易完成后，联合金控注册资本变更为
28,000 万元，其中公司占联合金控 64.29%的股权，德福基金占联合金控 35.71%
的股权。公司成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的
20%，其中公司首期出资 3,600 万元，德福基金首期出资为 2,000 万元。剩余认
缴出资由股东在 3 年内按比例实缴到位。
本次交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，公司对联合金
控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合
金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。
因此，本次交易遵循交易双方公平、公正、自愿的原则并履行合法程序，交
易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
本次交易为上市公司重大对外投资。本次交易完成后，上市公司将以联合金
控为发展平台，积极介入金融信息服务行业。通过对联合金控的整合运作，将逐
56
步扭转公司目前主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转
型的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
但上市公司本次交易资金来源主要为母公司及其子公司以应收账款保理融
资不超过 4,300 万元，因此本次交易对公司资产负债率有一定影响。假定公司保
理融资 4300 万元，则公司 2015 年 6 月 30 日的合并报表资产负债率将由交易前
的 33.69%上升至 38.70%，母公司资产负债率由交易前的 45.17%上升至 50.61%。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分
析
公司现有主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁。2014 年，
除物业管理和停车场经营业务基本正常外，公司其他相关业务均面临巨大困难,
亟待推进产业转型和升级。本次交易完成后，公司将通过联合金控的整合运作，
逐步扭转公司目前主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业
转型的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
本次交易不涉及股份发行，不会影响公司的市场地位、持续发展能力及治理
结构，但未来联合金控的经营业绩和现金股利分配政策将对公司经营业绩产生影
响。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其
他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水
平。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理实际情况符合《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所规范运作指引》的要求。
57
（1）上市公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东为广州博融投资有限公司，实际控制人为练卫飞先生。本次交
易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。上市公司控股股东和实际
控制人将严格规范自身行为，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不利
用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股
东，董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东及实际控制人切实履行对公司及
其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司决策和生产经营活动，确保公司董
事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》
等的规定履行股东大会职能，确保所有股东、尤其是中小股东享有法律、行政法
规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障
股东的知情权和参与权。上市公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范上市
公司关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
目前，公司第五届董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及
人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，
同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，
合法履行董事的选聘程序，确保董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦
将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
58
（4）监事与监事会
目前，公司第五届监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人
数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，
合法履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自身职责。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管
理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业
经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将严格按照证监会、深圳证券交易所颁布的有关
信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，加强与监管部门
的联系和沟通，主动加强公司董事、监事、高管的信息披露意识，确保所有股东
能够及时、平等地获得信息。公司制定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司
与投资者的关系，接待投资者的来访。
（7）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
（8）投资者关系管理
公司将继续按照相关法律法规及公司《投资者关系管理制度》的要求，指定
董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待投资者来访，
回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、
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投资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投
资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成
良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
2、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、人员、财务及机构方面与控股股
东、实际控制人及其他关联方均完全分开和独立，上市公司拥有独立完整的资产
结构和采购、生产、销售系统，具有独立面向市场的自主经营能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选
举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与
公司资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证
及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了
完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
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构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保
持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控
制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持《公
司章程》及其他议事规则或工作细则所规定的上述法人治理结构的有效运作，以
及在业务、资产、人员、财务及机构方面的独立运行。
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实
有效
交易双方签订的《增资协议》对交易价格、支付方式、生效条件、股权过户
和违约责任进行了明确规定，具体情况详见本报告“第五节本次交易合同的主要
内容”中的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方就本次交易签署的《增资协议》约
定的资产交付安排不存在重大的可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对
价的风险，相关的违约责任约定明确，切实有效。
八、本次交易未构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方为德福基金，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构
成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市
公司及其股东利益的情形。
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九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提
出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措
施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易双方未就联合金控
的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行约定。
本次交易为上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第三十五
条第二款中“提出填补每股收益具体措施”之相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司对联合金控增资的价
格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合金控进行实
缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。故此次交易中的
《增资协议》未就关于实际盈利数不足利润预测数补偿作出安排具有可行性及合
理性。
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第七节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资
料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审核风险
本次交易尚需取得包括但不限于股东大会审议批准后才能实施。前述批准均
为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准并实施的时
间尚具有不确定性。
（二）业务整合风险
零七股份现有主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁，标的资
产拟从事金融信息咨询及服务外包业务，本次零七股份对外投资为跨界经营。零
七股份在金融信息咨询业务领域缺乏相应经验积累、人才储备和资源对接。本次
交易后，零七股份需在资金、人才、项目储备等方面整合相应资源，因而存在较
大的整合风险。
（三）交易资金不足的风险
本次交易首期出资的资金主要来自零七股份保理融资，若保理融资不如预期，
则本次交易首期出资可能存在违约风险。此外，零七股份下属全资子公司深圳市
广众投资有限公司由于涉及两个民事诉讼（《民事裁定书》【（2014）津高民二初
字第 0063—1 号】和《民事裁定书》【（2014）二中民二诉保字第 334 号】，涉诉
金额合计），相关银行账户和资金被查封冻结。虽然零七股份未对该等涉诉事项
下的合同义务进行担保，但零七股份公司账户收到了【（2014）津高民二初字第
0063—1 号】《民事裁定书》中所涉及的 2,262.74 万元定金中的 1,262.76 万元，
有可能被要求返还该款项。此外，零七股份部分银行账户、资金、房产被罗湖法
院查封、冻结（查封冻结依据：（2015）深罗法民一初字第 1929 号查封文件）。
上述涉诉事项，以及公司部分账户、资金、房产被冻结、查封事项，不仅对公司
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日常经营造成了较大的负面影响，还有可能导致公司货币资金的不正常流出，从
而可能影响本次交易的正常进行甚至导致本次交易终止。
二、标的资产经营风险
（一）开办风险
本次交易标的联合金控尚未正式开展任何业务，本次交易后，上市公司成为
联合金控的控股股东，需要主导推动联合金控在资金、经营团队、经营资质、办
公场地、项目资源以及制度等各方面的建设。上述开办过程面临着较大的不确定
性风险，标的公司有可能短期内甚至长期无法开展业务的情况。此外，标的公司
开办后，由于资质较浅，面临着难以承揽到业务风险，以及由于经验缺乏导致的
业务承做风险。
（二）经营业绩大幅波动的风险
标的公司主要从事金融信息服务，通过大数据、云计算等技术为政府、银行、
企业和非银行金融机构提供金融资讯、数据分析、研究报告等相关产品。该等产
品的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现中长期低迷，市场
交投不活跃，投资者对金融信息服务的需求下降，可能引起公司产品销售收入下
滑，公司生产经营的各项成本和费用相对固定，从而可能导致公司经营业绩下滑。
证券市场的长期低迷将对公司的经营业绩产生较大的影响。
（三）增值电信业务实行许可经营的风险
目前，我国对增值电信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范
围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，
取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直
辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增
值电信业务经营许可证》。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经
营性互联网信息服务实行备案制度。如果国家主管部门对增值电信业务许可经营
政策发生变化，如大幅提高企业进入增值电信服务领域的门槛，则可能影响发行
人现有的生产经营活动。发行人如不能取得增值电信服务的许可经营，则对发行
人增值电信业务的经营产生重大不利影响。
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（四）互联网系统及数据安全风险
公司提供金融信息服务，必须确保计算机系统和数据的安全，但设备故障、
软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在。上述风险一旦发生，客户将
无法及时享受公司的增值服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的
声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。公司存在互联网系统和数据安全风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将属于上市公司的重大资产购买行为，上市公司因本次交易而产生
的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外宏观经济的变化、股市整体情况的
变化、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响股票价格。
同时，公司股票停牌期间，沪深股市跌幅较大。敬请投资者关注股价波动的风险。
(二)实际控制人发生变更风险
公司实际控制人练卫飞直接持有的公司 2,500 万股股票，全部处于司法冻结
及质押状态。其通过博融投资间接持有公司 35,031,226 股非限售流通股，全部处
于质押状态，同时其中的 31,031,226 股还处于司法冻结状态（冻结案号：广东广
州市中级人民法院 2014 穗中法民二初字第 7 号）。若因司法强制执行、或者因公
司股价大幅下跌导致强制平仓，则练卫飞对公司的持股比例将大幅减少，公司实
际控制人可能因此而发生变更，从而对公司治理、持续经营造成影响。
（三）其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文
件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格经交易各方协商确定，定价公平、合理；
（五）本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
（六）本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在其他权利限制情形，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（七）本次交易完成并顺利实施后，有利于改善上市公司的业务结构，有利
于增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；但本次
交易对公司资产负债率有一定影响；
（八）本次交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
（九）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《深圳市零七股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，
部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核
部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相
关规定的要求成立的内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
五矿证券内核小组成员认真阅读了《深圳市零七股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》和《内容
与格式准则第 26 号》等相关法律、法规及规范性文件的要求。本次《深圳市零
七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行
了必要的程序。
2、出具的《五矿证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司重大资产
购买之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、
《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为深圳市零七股份有限公司重大资产购买出
具本《独立财务顾问报告》并向深交所报送相关披露文件。
67
（本页无正文，为《五矿证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司重
大资产购买之<独立财务顾问报告>》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
内核负责人签名：
投资银行业务部门负责人签名：
独立财务顾问法定代表人签名：
独立财务顾问：五矿证券有限公司
年 月 日
68
