证券代码：000007        证券简称：零七股份           公告编号：2015-079



                        深圳市零七股份有限公司
             第九届监事会第九次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市零七股份有限公司第九届监事会第九次（临时）会议于 2015 年 9 月 2

日上午 10:30，在深圳格兰德酒店 4B 层会议室以现场方式召开，应到会监事 3 人，

实际到会 3 人，会议通知于 2015 年 8 月 28 日发出，符合《公司章程》及《公司法》

等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：

    一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对深
圳联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；


   1、 本次交易的方案
    公司拟以现金 18,000 万元认缴标的公司新增注册资本，本次交易完成后，标的
公司注册资本由 10,000 万元变更为 28,000 万元，其中公司占德福金控 64.29%的股
权，成为标的公司的控股股东。本次增资实施后，零七股份将实际控制德福金控，
从而使零七股份形成双主营的业务架构，在德福金控的平台上开展金融信息咨询、
金融服务外包等金融业务。
   2、 交易对方
    本次交易的交易对方为深圳德福基金管理有限公司，本次交易前持有联合金控
100%股权。
   3、 标的资产
    本次交易的标的资产为标的公司增资扩股完成后的 64.29%的股权。
   4、本次交易的对价及交割

    经交易各方协商，按照 1 元/每注册资本确定认购标的公司新增注册资本的价
格，因此本次交易的交易对价为 18,000 万元。
    在标的公司已按附条件生效的《增资协议》之约定完成交割后的九十日内，零
七股份应向标的公司缴付首期出资款，其首期出资金额占本次交易金额的 20%，即
3,600 万元。在不迟于零七股份实际缴纳首期出资款的次日，交易对方应缴付其对
标的公司的首期出资，其首期出资金额占其对标的公司认缴出资的 20%，即 2,000
万元。
    在附条件生效的《增资协议》规定的认缴期限内，并且根据德福金控最新有效
的《公司章程》规定的出资期限和比例，零七股份及交易对方将同步、按照同等比
例足额缴付各自对标的公司所认缴的剩余的出资额自基准日至交割日期间损益的
归属
    标的公司自基准日（不包括基准日当日）至交割日（含当日）的过渡期间产生
的利润（若产生的利润为正数），则该利润所形成的权益由本次交易完成后标的公
司各股东按照各自出资比例共享；若标的公司产生亏损，由交易对方以现金全额补
偿予标的公司。交割日以后的损益由新老股东按各自出资比例共同承担和享有。
   5、 股权权利限制
       交割日后，在控股标的公司期间,未经公司同意,交易对方及其关联方不得将其
持有的标的公司的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。
    在公司控股德福金控期间,未经交易对方同意,公司不得将其持有的标的公司的
股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。
   6、违约责任
       (1)    附条件生效的《增资协议》签署后,除协议规定的不可抗力外,任何一方
违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方
造成损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。
    (2)       特别地，如果交易对方未按照附条件生效的《增资协议》的约定履行支
付首期注册资金或未按照标的公司的公司章程的规定及时足额缴付任何一期出资
款的（包括拒绝出资、延迟出资、不能出资、虚假出资和抽逃出资），除承担赔偿
公司经济损失（包括为履行本协议所支付的全部费用）外，公司有权立即要求交易
对方回购公司持有的标的公司的全部或部分股权，股份回购价格应按以下两者较高
者明确：
    1)       甲方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价款之
日年利率 20%计算的利息；
    2)       回购时公司所持有股权相对应的公司经审计的净资产。
股权回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在公司发出书面回购要求之
日起 2 个月内全额支付给公司，否则交易对方应当承担应支付回购款金额的 20%
作为违约金。公司之前从标的公司所收到的所有股息和红利（如有）可作为购
买价格的一部分予以扣除。
    该议案尚需提交股东大会审议。

    二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次
交易不构成关联交易的议案》；
    本次交易的交易对方深圳德福基金管理有限公司与公司之间不存在法律、法
规、规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《深圳市零七股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；
    审议通过了《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要。《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资
讯网。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    四、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易
价格定价依据及公平合理性的议案》；
    本次交易上市公司对联合金控增加注册资本出资 18,000 万元。每元注册资本出
资价格为 1 元。交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，公司对联
合金控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联
合金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。
    五、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
    就本次交易，公司董事会声明并保证，就本次交易所递交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别连带责任。
    特此公告




                                                深圳市零七股份有限公司
                                                      监   事   会
                                                    2015 年 9 月 2 日