零七股份：2015年第二次临时股东大会的法律意见书2015-09-26
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
证券简称：零七股份
证券代码：000007
北京市地平线律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市零七股份有限公司
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市
零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公
司于 2015 年 9 月 25 日召开的 2015 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提
供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事
项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本
所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》，其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法
律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2015 年 9 月 10 日
在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
第 1 页 共 6 页
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市零七股份有限公司关
于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》等相关资料。
2015 年 9 月 16 日，深圳证券交易所公司管理部向公司送达重组
问询函，要求公司董事会对重组相关事项履行补充审议程序。为此，
公司于 2015 年 9 月 21 日召开第九届董事会第二十次（临时）会议，
审议通过《关于将 2015 年第二次临时股东大会部分提案延期审议的议
案》，决定对本次股东大会关于重大资产重组事项的相关议案（原股东
大会通知中的议案 1-6 项）延期提交今后的临时股东大会审议，待公
司董事会完成对重组相关事项的补充审议程序后，公司将对补充审议
的议案和上述 6 个议案一并提交今后的临时股东大会审议，董事会将
另行确定审议上述议案的股东大会具体时间并发出股东大会通知。故，
公司又于 2015 年 9 月 22 日在指定报纸、网站上刊载了《深圳市零七
股份有限公司关于取消 2015 年第二次临时股东大会部分议案暨召开
2015 年第二次股东大会补充通知的公告》，对取消 2015 年第二次临时
股东大会部分议案的事项予以具体说明。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、
现场股东大会会议登记方法、采用互联网系统投票程序等事项进行了
公告。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票
时间为 2015 年 9 月 24 日—2015 年 9 月 25 日，其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 9 月 25 日 9:30
－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2015 年 9 月 24 日 15:00 至 2015 年 9 月 25 日 15:00 期
第 2 页 共 6 页
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
间的任意时间。
本次大会现场会议于 2015 年 9 月 25 日 14:30 分如期召开，由公
司董事长陈德棉先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公告内容
一致，并完成了会议通知所列明的议程。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 8
人，代表公司股 份 61,708,814 股，占公司有表决权股份总数
26.7178 %。具体情况如下：
（1）出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理
人共 5 人，所持有或代表的股份总数为 60,281,826 股，占公司有
表决权股份总数的 26.0999 %。股东均持有相关持股证明，委托代
理人均持有书面授权委托书。
（2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络
投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 3 人，
代表公司股份 1,426,988 股，占公司股份总数的 0.6178 %。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司第九届董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会仅审议了会议通知列明的如下审议事项：
第 3 页 共 6 页
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
1、《关于转让厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 50%股权并签
订“股权转让协议书”的议案》;
2、《关于向金融或其他投融资机构借款并授权董事会办理借款及
相关担保事项的议案》。
而关于重大资产重组事项的相关议案, 即《关于公司对深圳德福
联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于公司本次交易不构成
关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》、《〈深
圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》等 6 个议
案，则延期提交今后的临时股东大会审议。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了
表决。股东选择现场投票、网络投票中的一种方式,同一表决权出现重
复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。按照公司章程规定的程序
进行监票、验票和计票，并公布了表决结果，无人对表决结果提出异
议。
本次股东大会结束后，公司统计了本次股东大会的投票表决结果：
1、审议通过了《关于转让厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司
50%股权并签订“股权转让协议书”的议案》；
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对 股数（股） 弃权 股数（股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
出席会议有表决
61,708,814 61,708,814 0 0
权的全体股东
100%
其中：单独或合计
60,031,226 60,031,226 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
100%
单独或合计持有
1,677,588 1,677,588 0 0
第 4 页 共 6 页
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
公司 5%以上股份
100%
以外的其他股东
2、审议通过了《关于向金融或其他投融资机构借款并授权董事
会办理借款及相关担保事项的议案》；
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对 股数（股） 弃权 股数（股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
出席会议有表决
61,708,814 61,708,814 0 0
权的全体股东
100%
其中：单独或合计
60,031,226 60,031,226 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
100%
单独或合计持有
1,677,588 1,677,588 0 0
公司 5%以上股份
以外的其他股东
100%
前述议案均获得有表决权股份总数二分之一以上股数同意通过。
会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事
会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果
均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015 年第二次临时股东大会见证之
目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本
法律意见书作为公司 2015 年第二次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
第 5 页 共 6 页
北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
（签字页，本页无正文）
北京市地平线律师事务所
负责人： 杨金国 律师
（签名）
经办律师：徐志新 律师
（签名）
曾 力 律师
（签名）
二零一五年九月二十五日
第 6 页 共 6 页
