证券代码：000007         证券简称：零七股份         公告编号：2015-091



                      深圳市零七股份有限公司
        第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次（临
时）会议于 2015 年 10 月 15 日上午 9:30 以通讯方式召开，会议通知于 2015 年
10 月 12 日以短信和邮件方式发出，应参加会议人数 9 人，实际参加会议 9 人。
会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：
    （一）以赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于公
司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《重大资产重组管理办法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“重组规定”）等相关法律法规、部
门规章和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条
件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次重大资产重组符
合相关法律、法规规定的条件。
    该项议案尚需股东大会审议通过。
    （二）以赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于公
司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》；
    公司董事会对本次重大资产重组进行了审慎判断，认为：
    1、本次交易所涉及的有关审批事项，公司在《重大资产购买报告书（草案）》
中详细披露了尚需履行的审批程序和事项，并对审批风险作出重大事项提示，本
次交易的标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。符合《重组规定》第四条要求。
    2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。符合
《重组规定》第四条要求。
    3、本次交易的标的公司拥有与生产经营范围相符的业务资质，本次交易拟
购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。符合重组规定第四条要求。
    4、本次交易完成后，有利于公司战略转型，增强公司持续经营能力和抗风
险能力，有利于增强公司盈利能力。本次交易不构成关联交易，不导致同业竞争，
不会影响公司独立性。符合《重组规定》第四条要求。
    该项议案尚需股东大会审议通过。
    （三）以赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于召
开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
    经研究决定于 2015 年 11 月 3 日（周二）下午 2：30 在深圳市华强北路 1058
号现代之窗大厦 A 座 26 楼公司会议室召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
上述两个需股东大会审议的议案以及公司 2015 年第二次临时股东大会延期审议
的相关议案（具体内容详见刊登于 2015 年 9 月 22 日的《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公
司第九届董事会第二十次（临时）会议决议公告》等相关资料）。
    特此公告




                                              深圳市零七股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                  2015 年 10 月 15 日