证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-093
深圳市零七股份有限公司
关于深圳证券交易所 2015 年半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出
具的《关于对深圳市零七股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函
【2015】第 39 号），公司就相关情况进行了自查，对问询函中所列问题已向深
圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：
1、根据你公司半年报显示，“根据《钛矿产品总包销合同》和在 2014 年
11 月 18 日公司披露的《关于深圳证监局对公司采取责令公开说明措施决定所涉
及相关事项的公告》中的相关约定，在中止《钛矿产品总包销合同》事项取得
批准之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。鉴于此，公司董
事会已责成广众投资及相关人员跟香港中非沟通包销合同履行违约责任的赔付
事宜”。请详细说明该等违约责任赔付事宜的具体进展情况，如长期未能取得
实质性进展，你公司董事拟采取保障上市公司利益的具体措施。
回复：
合同履行基本情况：香港中非公司 2012 年度实现供货 41824.43 吨，2013
年度实现供货 1596 吨，2014 年截止目前尚未实现供货。公司于 2013 年 7 月 31
日收到 2012 年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金 4581.76 万元，于 2014
年 6 月 30 日、9 月 16 日合计收到 2013 年度《钛矿产品总包销合同》履行违约
金 4984.04 万元，合计已支付 2012 年度、2013 年度两年的履行违约金 9565.8
万元。
《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》经 2015 年 2 月 13 日股东大会表
决通过后，公司即开展与香港中非沟通协商包销合同违约责任的赔付事宜，香港
中非方面对由我公司提出的中止钛矿产品总包销合同，并继续承担合同赔付事宜
提出了异议，其理由主要是：（1）从 2013 年下半年至整个 2014 年度包销合同
钛精矿销价已持续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸
易风险的规避和保护，买方实际上反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风
险控制的原因，对包销合同所安排的 5 千万预付款早已作退回处理，对此卖方已
给予了充分的理解。
鉴于上述实际情况，香港中非方面认为，由于市场出现了重大变化，签订包
销合同的双方在履行义务上也发生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待
相应豁免。并就原签订的《钛矿产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，
提出了商议解除《钛矿产品总包销合同》。公司目前仍就包销合同解除和违约赔
付事宜与香港中非协商之中，最终协商结果将经董事会审议后交由股东大会表决
决定。
2、根据你公司半年报显示，“经公司第九届董事会第十二次（临时）会议
审议通过，决定提前启动要求中非资源（BVI）回购中非资源（MAD）100%股权
的事项，相关回购事宜正与关联方进一步洽商中”。请详细说明你公司关联方
回购中非资源（MAD）100%股权事项的具体进展情况，如长期未能取得实质性进
展，请说明是否构成相关关联方侵害上市公司利益情形，以及你公司董事拟采
取保障上市公司利益的具体措施。
回复：
公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，决定提前启动要求中非
资源（BVI）回购中非资源（MAD）100%股权的事项，该议案经 2015 年 6 月 26
日公司 2014 年度股东大会表决通过后，公司根据原《股权买卖协议》通过香港
港众公司与中非资源（BVI）沟通协商回购中非资源（MAD）100%股权事宜，在协
商过程中，中非资源（BVI）依据原《股权买卖协议》所约定条款，对提前回购
提出异议：“股权买卖协议的第 9 条“后决条件”所约定，对于卖方义务而导致
提前回购的情形并未出现，根据协议安排，卖方承诺回购期限为 36 个月，买方
“投资成本”中利息计至交割日期后第 36 个月的最后一天，所投入勘探费用专
业审计亦以交割日期后第 36 个月的最后一天为审计基准日，《股权买卖协议》
对回购事项已明确约定和安排，不存在提前启动的依据。买方提出提前启动回购，
应属《股权买卖协议》之外的另行协商事宜，应通过双方充分协商，并达成一致
后共同执行。”
目前公司仍就提前回购事项与中非资源（BVI）作进一步沟通和协商。鉴于
原《股权买卖协议》已在有关回购条款中已作期间利息补偿和勘探费用承担的约
定和安排，并将经有中国证券从业资格审计机构进行专业审计，若最终按协议约
定进行回购，也不构成相关关联方侵害上市公司利益的情形。
3、请详细说明报告期内你公司关于在中国光大银行深圳分行水贝支行被
盗开银行账户事项中，相关责任人的认定、追责具体情况，以及其所购支票归
还过程的具体情况。
回复：
关于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被私自开户并购买一本（25
张）支票的事项详见公司分别于 2015 年 3 月 27 日、4 月 4 日披露的相关公告。
目前上述账户已销户，所购支票也均于 2015 年 7 月初前全部归还银行，未对公
司造成损失和重大影响。
4、请详细说明你公司应收账款、其他应收款、预付账款前五名单位的具体
情况，包括但不限于单位名称、期初余额、期间发生额、期末余额及账龄、是
否存在关联关系、交易内容及其发生原因，是否涉及长期占用及其非经营性占
用的情形；同时，应详细说明报告期末上述相关款项同比期初大幅变动的主要
原因。
回复：
应收账款前五名单位情况
单位：元
序 本期发生额
供应商名称 期初余额 期末余额 账龄 关联关系 内容
号 增加额 减少额
1 海南文盛新材料科技有限公司 28,059,324.43 28,059,324.43 1年以内 非关联方 矿产品销售
2 海南海拓矿业有限公司 24,557,526.92 6,722,500.00 17,835,026.92 1年以内 非关联方 矿产品销售
3 广西防城港华晨矿业有限公司 4,781,977.20 4,781,977.20 3年以上 非关联方 矿产品销售
4 金佳业酒店管理有限公司 2,754,819.00 902,830.40 1,851,988.60 1年以内 非关联方 物业租赁款
5 民生银行 923,905.65 1,511,972.24 1,513,392.24 922,485.65 1年以内 非关联方 酒店餐饮
合 计 58,322,734.20 4,266,791.24 9,138,722.64 53,450,802.80
一、海南文盛新材料科技有限公司 2015 年 6 月 30 日应收余额 2805.93 万元，
除年初结转的 121.91 万元以前年度应收货款外，主要是在 2014 年度中进行进口
澳洲钛矿产品供货贸易业务所形成,由于其去年发生台风受灾资金周转困难尚未
结算完毕的应收账款，属于正常业务往来，不涉及长期占用或非经营性占用，报
告期末比期初暂未发生大幅变动。
二、海南海拓矿业有限公司 2015 年 6 月 30 日应收余额 1783.50 万元，主要
是在 2014 年度中进行的钛精矿供货贸易合作业务，由于其去年发生台风受灾资
金周转困难尚未结算完毕的应收账款，属于正常业务往来，不涉及长期占用或非
经营性占用，报告期末比期初减少 672.25 万元，主要是逐步收回钛精矿货款。
三、广西防城港华晨矿业有限公司 2015 年 6 月 30 日应收余额 478.20 万元，
属以前年度钛矿产品贸易未结算完货款，主要由于矿价大幅下滑，该公司亏损严
重而导致拖欠货款，属经营性占用，报告期末比期初暂未发生大幅变动。
四、金佳业酒店管理有限公司应收 2015 年 6 月 30 日应收余额 185.20 万元，
主要为应收租赁费、管理费、空调费等。
预付账款前五名单位情况
单位：元
序 本期发生额
供应商名称 期初余额 期末余额 账龄 关联关系 内容
号 增加额 减少额
1 香港億巨有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 2-3年 非关联方 预付矿产贸易款
2 深圳众诚华信科技有限公司 52,000,000.00 52,000,000.00 1-2年 非关联方 预付矿产贸易款
3 马国Miarimbola公司 330,426.00 291.60 330,134.40 1-2年 非关联方 预付环评费
4 京冶建设工程承包公司厦门分公司 200,000.00 200,000.00 3年以上 非关联方 预付改造工程款
5 厦门市集美区唐申服装经营部 64,000.00 64,000.00 1-2年 非关联方 预付工装定制款
合 计 142,594,426.00 0.00 291.60 142,594,134.40
一、香港亿巨有限公司，2015 年 6 月 30 日预付账款余额 9000 万元，属于
以前年度进口矿产品贸易形成的预付款项，属经经营性占用，报告期末比期初暂
未发生大幅变动。
二、深圳众诚华信科技有限公司 2015 年 6 月 30 日预付账款余额 5200 万元，
属于 2014 年度钛矿产品贸易合作业务，因尚未完成供货形成的预付款项，属经
经营性占用，报告期末比期初暂未发生大幅变动。
三、马国 Miarimbola 公司 2015 年 6 月 30 日预付账款余额 33 万元，属于以
前年度钽铌矿项目待结转支出费用形成挂账，属于经营性占用，报告期末比期初
暂未发生大幅变动。
四、京冶建设工程承包公司厦门分公司 2015 年 6 月 30 日预付账款余额 20
万元，为厦门酒店预付的改造工程款。
五、厦门市集美区唐申服装经营部 2015 年 6 月 30 日预付账款余额 6.4 万元，
为厦门酒店预付的定制工装的款项。
其他应收款前五名单位情况
单位：元
序 本期发生额
供应商名称 期初余额 期末余额 账龄 关联关系 内容
号 增加额 减少额
1 深圳市恒大供应链有限公司 47,200,000.00 47,200,000.00 1年以内 非关联方 往来款
2 深圳市摩尔泰贸易有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 1年以内 非关联方 往来款
3 深中浩集团股份有限公司 12,489,257.31 12,489,257.31 3年以上 非关联方 往来款
4 深圳市博清科技发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 1年以内 非关联方 往来款
5 深圳市豪力股份有限公司 9,121,910.98 9,121,910.98 3年以上 非关联方 往来款
合 计 31,611,168.29 67,200,000.00 0.00 98,811,168.29
一、深圳市恒大供应链有限公司，2015 年 6 月 30 日应收余额 4720.万元，
属于报告期临时性资金往来。
二、深圳市摩尔泰贸易有限公司 2015 年 6 月 30 日应收余额 2000 万元，属
于报告期临时性资金往来。
三、深中浩集团股份有限公司应收款发生原因详见本公司 2014 年年报财务
报表附注十一、或有事项第 1、2 条。
四、深圳市博清科技发展有限公司 2015 年 6 月 30 日应收金额 1000 万元，
是由于以前年度公司与天津鑫宇隆矿业有限公司贸易纠纷诉讼所引起，因从涉诉
资金流向在 2014 年度审计核查中所作的初步判定而作出的财务挂账处理。截止
报告期内，公司与天津鑫宇隆矿业有限公司诉讼尚未开庭，因此该诉讼结果为或
有事项，报告期末比期初暂未发生大幅变动。
五、深圳市豪力股份有限公司应收款发生原因详见本公司 2014 年年报财务
报表附注十一、或有事项第 3 条。
5、由于瑞华会计师事务所对你公司 2014 年度财务报告出具的非标准无保
留审计意见，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——
半年度报告的内容与格式》第二十一条规定，你公司应当在半年度报告中披露
公司就非标意见所涉及事项的变化及处理情况作出的说明，请对此履行相应补
充披露义务。
回复：
一、公司涉及天津两个民事诉讼案件（详见公司分别于 2015 年 2 月 11 日、
2 月 17 日披露的《关于公司子公司银行账户和资金被查封的公告》、《关于公
司子公司银行账户被查封的核查情况公告》等公告）。该两个案件主要系公司实
际控制人练卫飞先生与原告的债权债务纠纷。为避免造成上市公司损失，以保护
全体股东的合法权益，公司董事会已责成公司实际控制人练卫飞先生跟进处理两
个民事诉讼案件，以避免对公司造成损失和影响，并保留追究相关责任人法律责
任的权利。现两个民事诉讼案件均已一审判决，判决结果分别如下：
公司于 2015 年 7 月上旬收到天津市第二中级人民法院【2014】二中民二初
字第 606 号《民事判决书》，判决结果如下：
（一）被告深圳市广众投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告天
津鑫宇隆矿产品有限公司借款本金人民币 1000 万元，并以 1000 万元为基数，向
原告支付自 2014 年 4 月 9 日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同
期贷款利率的四倍计算利息损失；
（二）被告练卫飞对上述第一项给付事项承担连带给付义务，被告练卫飞承
担连带给付责任后，有权向被告深圳市广众投资有限公司进行追偿；
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费 90640 元、财产保全费 5000 元，共计 95640 元，由被告深圳市
广众投资有限公司承担，被告练卫飞对该笔费用承担连带给付责任。
公司于 2015 年 10 月 18 日收到天津市高级人民法院【2014】津高民二初字
第 0063 号《民事判决书》，判决结果如下：
（一）解除原告天津鑫宇隆矿产品有限公司与被告深圳市广众投资有限公司
签订的 GZXYL-2013-Ti-0115 号和 GZXYL-2013-Ti-0116 号《工矿产品购销合同》。
（二）本判决生效后十日内，被告深圳市广众投资有限公司双倍返还原告鑫
宇隆矿产品有限公司定金共计 45254832.48 元。
（三）被告练卫飞对被告深圳市广众投资有限公司的上述给付义务承担连带
清偿责任。
（四）驳回原告天津鑫宇隆矿产品有限公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费 315674 元，保全费 5000 元，共计 320674 元。由被告深圳市广
众投资有限公司、练卫飞负担。
目前公司及练卫飞先生已（拟）就上述两个案件提出上诉，上述案件尚未终
审判决。
二、本公司在 2014 年度与其他公司存在大额资金往来的情况，其中属于非
经营性的大额资金往来未履行董事会审议程序，未履行临时信息披露义务。公司
自 2014 底以来，对上述资金往来事宜进行重点清理，上述历史遗留及临时往来
情况在 2015 年已进行整改，并已大幅度减少,大额应收款项由年初的 3.65 亿元
至 2015 年 6 月底下降到 2.92 亿元。同时，随着公司历史问题的逐步解决和内部
管理的规范，特别是在新一届董事会和经营班子的严格要求和管理下，公司将进
一步对公司治理中存在的系列问题进行认真的检查及整改，有效贯彻落实相关法
律法规及规范要求，彻底清理和杜绝一切不合法的此类行为。
三、针对公司及全资子公司存在未有效执行的大额采购合同事宜（截至 2014
年 12 月 31 日未有效执行的大额采购合同预付账款余额总计 273,000,000.00
元），公司领导班子给予了高度重视，于 2015 年 5 月 8 日成立了大额资金清收
小组，并于 6 月中旬进行了人员调整和充实，进一步加大大额预付款项的清收力
度。经过努力，截至 2015 年 6 月 30 日，公司预付账款余额减少至 142,000,000.00
元，减幅近 50%，清收工作成效显著。现公司正进一步加大清收力度，争取尽
快圆满完成清收工作。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月十九日
