补充法律意见书




                    广东信达律师事务所

                                  关于

                 深圳市零七股份有限公司

   投资深圳德福联合金融控股有限公司的

                         重大资产重组的

                  补充法律意见书（一）




中国 广东 深圳     福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼      邮编：518017

电话（Tel）：（86 755）88265288              传真（Fax）：（86 755）88265537




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  中国 深圳   福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼     邮政编码：518017
              12/F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN
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                        广东信达律师事务所

                关于深圳市零七股份有限公司投资

                  深圳德福联合金融控股有限公司

                          的重大资产重组的

                       补充法律意见书（一）
                                           信达重购字【2015】第 006 号-01



致：深圳市零七股份有限公司

    根据深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”）与广东信达律师事
务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受零七股份
的委托，指派信达律师，以特聘专项法律顾问的身份参与零七股份本次发行股份
及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）涉及的相关法律工作，并根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》、深圳证
券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2015 年 9 月 2

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日出具“信达重购字[2015]第 006 号”《广东信达律师事务所关于深圳市零七股
份有限公司投资深圳德福联合金融控股有限公司的重大资产重组的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。

     根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2015 年 9 月 15 日下发的
非许可类重组问询函[2015]第 12 号《关于对深圳市零七股份有限公司的重组问
询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，信达律师对相关事项进行核查并出具本
《广东信达律师事务所关于深圳市零七股份有限公司投资深圳德福联合金融控
股有限公司的重大资产重组的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律
意见书》”）。

     本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《法律意见书》中的含义相同。信达在《法律意见书》所作的各项声明，适用
于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《法律意见书》的补充。

     本《补充法律意见书》仅供相关方为本次交易之目的使用，未经信达书面同
意，不得用作任何其他目的。信达及信达律师同意本《补充法律意见书》作为零
七股份就本次交易向中国证监会申报的必备文件，随其他申报材料一同上报，并
且依法对所发表的法律意见承担相应的责任。

     鉴此，信达及信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》涉及的相关事项发表法律
意见如下：

       一、《问询函》第 1 条：请结合本次交易实质，以及《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条、第十五条相关规定，详细说
明本次交易构成重大资产重组的依据；独立财务顾问及律师核查并发表明确意
见。

       （一）本次交易的基本情况

     2015 年 9 月 2 日，零七股份召开第九届董事会第十九次临时会议，会议审
议通过了《关于公司向深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于
签订附条件生效的<增资协议>的议案》等与本次交易相关的议案，根据会议资
料、公告、附条件生效的《增资协议》，零七股份本次拟以现金认缴出资 18,000
万元对德福金控进行增资，本次交易完成后，德福金控注册资本变更为 28,000
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万元，其中零七股份占德福金控 64.29%的股权，成为德福金控的控股股东。在
标的公司已按附条件生效的《增资协议》之约定完成交割后的九十日内，零七股
份将向标的公司缴付首期出资款，其首期出资金额占本次交易金额的 20%，即
3,600 万元。在不迟于零七股份实际缴纳首期出资款的次日，德福金控缴付其对
标的公司的首期出资，其首期出资金额占其对标的公司认缴出资的 20%，即 2,000
万元。

    （二）关于本次交易的相关指标情况

    1 、 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 4 月 26 日 出 具 的 瑞 华 审 字
[2015]48040036 号《审计报告》，零七股份最近一个会计年度经审计的合并财务
报表财务相关指标如下：


     项目名称            资产总额               净资产额       2014 年度营业收入


     零七股份          680,925,246.96         354,899,823.71     198,097,861.71



注：资产净额指合并报表归属于母公司所有者权益。


    2、根据瑞华会计师事务所出具的瑞华咨字[2015]48040004 号《财务尽调报
告》，标的公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程并经全国
企业信用信息公示系统查询，标的公司于 2015 年 6 月 12 日由德福基金出资设立，
设立时认缴注册资本为人民币 10,000.00 万元，截至本《补充法律意见书》出具
之日，标的公司股东德福基金出资尚未实缴，标的公司尚无资产。

    3、根据附条件生效的《增资协议》，零七股份本次拟以现金认缴出资 18,000
万元对德福金控进行增资扩股。

    （三）关于本次交易构成上市公司重大资产重组的依据

    1、根据《管理办法》第二条对上市公司构成重大资产重组的定义，上市公
司重大资产重组系指“上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购
买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的
主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”

    2、本次交易是上市公司在日常经营活动之外对标的公司进行增资，上市公
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司在主营业务之外改变或增加新的主要业务，将视为主营业务变更。根据《重组
报告书》，本次交易前，零七股份的主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管
理和租赁，标的资产拟从事金融信息咨询及服务外包业务。由于零七股份主营业
务持续亏损，因而本次交易后，零七股份将加快其向现代服务业的转型，逐渐建
立新的主营业务。

    3、根据《重组管理办法》第十二条及第十五条之规定，与他人新设企业、
对已设立的企业增资或者减资，实质上构成购买、出售资产，且按《重组管理办
法》规定的标准计算的相关比例达到 50%以上，应当按照该办法的规定履行相关
义务和程序。由于本次交易中零七股份拟认缴的出资金额占其 2014 年经审计净
资产额的 50.72%，且本次交易是以定向增发的方式获取标的公司控制权，实质
上构成购买资产，因而构成上市公司重大资产重组。

    综上所述，信达律师认为，本次交易后，因零七股份主营业务发生改变，且
本次交易金额超过相应比例，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    二、《问询函》第 4 条：根据重组报告书显示，交易标的注册资本 1 亿元，
实缴出资 0 元，请详细说明交易标的的设立过程、发起人对履行出资认缴相关
安排、每期缴纳出资的具体时间安排，以及提供交易标的设立过程的合法合规
性，并对出资人认缴资金情况、未来可能的出资瑕疵或影响其合法存续的情况
进行特别风险提示；独立财务顾问及律师对交易标的设立过程的合法合规性进
行核查并发表明确意见。

    经核查德福金控设立的工商内档、 企业法人营业执照》、 组织机构代码证》、
《税务登记证》、股东会决议等并经查询全国企业信用信息公示系统及深圳市监
局企业商事主体登记及备案信息平台，德福金控设立的程序如下：

    2015 年 6 月 5 日，德福基金召开股东会，决定出资设立全资子公司德福金
控，认缴注册资金为 10,000.00 万元，并授权由刘丽办理相关工商登记事宜。

    2015 年 6 月 10 日，深圳市监局向德福金控核发编号为[2015]第 83459671 号
《名称预先核准通知书》，同意预先核准拟设立有限责任公司（法人独资）名称
为：深圳德福联合金融控股有限公司。

    2015 年 6 月 12 日，德福金控股东德福基金签署了《公司章程》。


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    2015 年 6 月 12 日，深圳市监局向德福金控核发编号为 440301113117711 的
《企业法人营业执照》，载明企业类型为：有限责任公司（法人独资）；住所为：
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 座 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）；法定代表人为尤明才；成立日期为 2015 年 6 月 12 日。

    2015 年 6 月 12 日，国家质量监督检验检疫总局向德福金控核发了编号为
34278443 号的《中华人民共和国组织机构代码证》。同日，深圳市国家税务局、
深圳市地方税务局向德福金控核发了编号为 440300342784431 号的《税务登记
证》。

    2015 年 6 月 12 日，德福金控召开股东会，决定选举尤明才为德福金控的执
行董事，兼任法定代表人；决定选举刘丽担任监事。同日，执行董事作出决定委
任尤明才担任德福金控的经理。

    根据德福基金出具的《关于对深圳德福联合金融控股有限公司出资的承诺
函》，载明如下：

    1、     本企业合法持有联合金控 100%股权，不存在委托持股、信托持股
            或其他任何第三方代持股的情形；


    2、     本企业持有的联合金控 100%股权不存在质押、冻结、司法查封等
            权利受到限制或禁止转让的情形；联合金控系合法设立并有效存续
            的有限责任公司，不存在依据法律法规和其公司章程需要终止的情
            形。本企业拥有对其相关资产的合法所有权和处置权；


    3、     本企业对联合金控不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；


    4、     本企业拥有对联合金控相关资产的合法所有权和处置权，且不存在
            非法占用联合金控资金和资产的情形。

    5、     德福金控设立的前期筹备及设立费用全部由本企业承担。


    6、     本企业严格按照与深圳市零七股份有限公司签订的《增资协议》以
            及联合金控公司章程承担出资义务，承诺如期、足额缴纳对联合金
            控的出资。

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    综上，信达律师认为，德福金控为依法设立的有限责任公司，其设立程序符
合《公司法》、《公司登记管理条例》、《深圳经济特区商事登记若干规定》等法律、
法规、规范性文件的规定，德福金控的设立程序合法、有效。

    本《法律意见书》一式二份，每份均具有同等的法律效力。

    （以下无正文）




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