证券代码：000007 证券简称：零七股份 上市地：深圳证券交易所
深圳市零七股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）
序号 交易对方 住所
1 深圳德福基金管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街
一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
独立财务顾问
二 O 一五年十月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关
的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本
次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
2
修订说明
本公司于 2015 年 9 月 10 日披露了《深圳市零七股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据深圳证
券交易所对本次交易出具的《关于对深圳市零七股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函【2015】第 12 号），公司对《重大资产购买报告书》进
行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、“释义”增加财安金融、诺亚财富、东方财富、恒生电子、康宏金融及
金融服务外包/金融外包等名词术语解释。
2、“重大事项提示”之“六、本次交易的批准情况”进行了补充披露。
3、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露“四、保
理融资风险”、“五、认缴出资风险”，进行风险提示。
4、“第一节 本次交易概况”补充披露“三、本次交易的基本情况及具体方
案”
5、“第一节 本次交易概况”补充披露“四、本次交易的资金来源”。
6、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易构成重大资产重组、不构成借壳” 进行了补充修订。
7、“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司最近三年及一期的主要
财务数据”进行了更正。
8、第四节 交易标的的基本情况 之“二、标的公司的设立及历史沿革”之
“（一）交易标的的设立过程及合法合规性分析”进行了补充修订
9、“第四节 交易标的的基本情况” 之“二、标的公司的设立及历史沿革”
之“（二）、发起人对履行出资认缴相关安排、每期缴纳出资的具体时间安排”
进行了补充修订。
10、“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”
3
补充披露交易标的所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策情况、
业务合作模式、经营模式及发展规划、盈利模式和结算模式、经营资质、交易
标的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变动情况等。
11、增加“第五节 交易标的估值”
12、“第七节 交易合规性分析”补充披露“二、本次交易是否符合《若干
问题的规定》”）第四条第（四）款“有利于改善上市公司财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力”等规定的分析”
13、“第七节 交易合规性分析”补充披露“三、本次交易的必要性及合理
性分析”
14、修订了“第八节 管理层讨论和分析”之“二、交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的的经营情况及行业地位”之“1、公
司未来发展方向”， “第八节 管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公
司影响的讨论与分析”之“（二）对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本
次交易完成后的整合计划”，以及“第八节 管理层讨论和分析”之“三、本次
交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）对上市公司未来发展前景的影响”
之 “2、本年度及未来两年发展计划”
15、“第九节 财务会计信息”进行了补充披露
4
目录
公司声明................................................................................................................................... 2
修订说明................................................................................................................................... 3
释义........................................................................................................................................... 8
重大事项提示......................................................................................................................... 10
一、本次交易概况 ......................................................................................................... 10
二、本次交易标的资产的评估情况 ............................................................................. 10
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 ......................................................... 10
四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 11
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 11
六、本次交易的批准情况 ............................................................................................. 12
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 12
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 13
重大风险提示......................................................................................................................... 14
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 14
二、标的资产经营风险 ................................................................................................. 15
三、其他风险 ................................................................................................................. 16
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 18
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 18
二、本次交易的批准情况 ............................................................................................. 19
三、本次交易的基本情况及具体方案 ......................................................................... 20
四、本次交易的资金来源 ............................................................................................. 20
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 20
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 23
一、公司概况 ................................................................................................................. 23
二、公司设立，发行上市及上市后股本变化情况 ..................................................... 23
三、公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 30
四、公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 30
五、公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 31
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 ......................................................... 32
七、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 32
八、公司违法违规被立案调查或处罚之情形 ............................................................. 34
九、涉诉事项 ................................................................................................................. 35
第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................................... 39
一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................... 39
二、本次交易对方详细情况 ......................................................................................... 40
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 52
一、标的公司概况 ......................................................................................................... 52
二、标的公司的设立及历史沿革 ................................................................................. 53
三、标的公司控制权关系 ............................................................................................. 55
四、标的公司的主要资产、经营资质、负债及或有负债 ......................................... 55
五、标的公司主营业务发展情况 ................................................................................. 56
六、标的公司主要财务数据 ......................................................................................... 63
5
七、本次交易合规情况的说明 ..................................................................................... 63
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况 ............................................................. 64
九、标的公司重大会计政策 ......................................................................................... 64
第五节 交易标的估值 ..................................................... 65
一、标的公司评估情况 ................................................ 65
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 .......... 65
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意
见 ..................................................................... 65
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 67
一、交易主体、签订时间 ............................................................................................. 67
二、交易价格及定价依据 ............................................................................................. 67
三、支付方式 ................................................................................................................. 67
四、交易标的过户时间安排 ......................................................................................... 68
五、交易标的损益的归属 ............................................................................................. 68
六、本次交易中与资产相关的人员安排 ..................................................................... 68
七、本次交易的生效条件 ............................................................................................. 68
八、本次交易附带的保留条款、补充协议和前置条件 ............................................. 69
九、违约条款 ................................................................................................................. 69
第七节 交易的合规性分析 ................................................................................................... 70
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................. 70
二、本次交易是否符合《若干问题的规定》”）第四条第（四）款“有利于改善上市
公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力”
等规定的分析 ................................................................................................................. 73
三、本次交易的必要性及合理性分析 75
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................ 76
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 78
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................. 78
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................................... 86
三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................................. 96
第九节 财务会计信息 ........................................................................................................... 99
第十节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 100
一、同业竞争 ............................................................................................................... 100
二、关联交易 ............................................................................................................... 100
第十一节 其他重要事项 ..................................................................................................... 101
一、本次交易完成前后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 101
二、本次交易后公司的负债结构状况 ....................................................................... 101
三、公司最近十二个月内发生的资产交易情况及其与本次交易的关系 ............... 101
四、本次交易对公司治理机制的影响 ....................................................................... 101
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................................... 102
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 104
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
....................................................................................................................................... 107
第十二节 中介机构对本次交易出具的结论性意见 ......................................................... 108
6
一、独立财务顾问对本次交易的意见 ....................................................................... 108
二、律师事务所对本次交易的意见 ........................................................................... 108
三、财务审计机构的意见 ........................................................................................... 109
第十三节 与本次交易有关的中介机构 ............................................................................. 110
一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 110
二、法律顾问 ............................................................................................................... 110
第十四节 公司董事及相关中介机构声明 ......................................................................... 111
一、公司全体董事声明 ............................................................................................... 111
二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 112
三、法律顾问声明 ....................................................................................................... 113
第十五节备查文件 ............................................................................................................... 114
一、备查文件目录 ....................................................................................................... 114
二、备查文件地点 ....................................................................................................... 114
7
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
深圳市零七股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
公司/本公司/上市
指 000007，曾用名“深圳市赛格达声股份有限公司”（简称“达声
公司/零七股份
股份”）
交易对方/德福基
指 深圳德福基金管理有限公司
金
交易标的 指 深圳德福联合金融控股有限公司
联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司
广众投资 指 深圳市广众投资有限公司
源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司
博融投资 指 广州博融投资有限公司
财安金融 指 上海财安金融服务股份有限公司
诺亚财富 指 诺亚控股有限公司
东方财富 指 东方财富信息股份有限公司
恒生电子 指 恒生电子股份有限公司
康宏金融 指 康宏金融控股有限公司
收购价格/交易价
指 零七股份对标的公司进行增资所支付的价格
格/交易作价
股权交割日 指 交割发生的日期
定价基准日 指 《附条件生效的增资协议》签署之日
过渡期 指 本次交易基准日至股权交割日之间的期间
《增资协议》 指 《附生效条件的增资协议》
本报告书、《重组
指 《深圳市零七股份有限公司发行股份重大资产购买报告书（草案）》
报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月修订）（中国
《重组管理办法》 指
证券监督管理委员会令第 109 号）
《若干问题的规 指 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干
8
定》 问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
指
号》 公司重大资产重组申请文件》
《备忘录 13 号》 指 《信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/五
指 五矿证券有限公司
矿证券
信达律所 指 广东信达律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年一期/报
指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月
告期
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
二、专业术语
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过
云计算 指
互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。
是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理
大数据 指
和处理的数据集合
金融信息服务 指 包括金融资讯、第三方支付、网络信贷等内容的金融创新服务。
金融外包/金融服 金融企业持续地利用外包服务商（可以是集团内的附属实体或集
指
务外包 团以外的实体）来完成以前由自身承担的业务活动
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重大事项提示
一、本次交易概况
公司拟认缴出资 18,000 万元对联合金控进行增资。交易完成后，联合金控
注册资本变更为 28,000 万元，其中公司占联合金控 64.29%的股权，成为联合金
控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的 20%，剩余认缴出资由股
东在 3 年内按比例实缴到位。
二、本次交易标的资产的评估情况
本次交易标的联合金控于 2015 年 6 月 12 日由德福基金认缴出资设立，截至
本报告书签署日，德福基金认缴注册资本尚未实际缴纳，公司未对外开展任何经
营业务，公司前期筹备及设立费用由交易对方德福基金全部承担。本次交易由公
司与德福基金按各自持股比例实缴出资，交易价格公允，故本次交易未安排资产
评估机构对交易标的进行评估。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
根据上市公司、标的公司经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
项目 上市公司 2014 年指标（万元） 标的资产 2014 年指标（万元） 占比
资产总额 68,092.52 18,000.00 26.43%
净资产 35,489.98 18,000.00 50.72%
营业收入 19,809.79 0 0
注：（1）净资产是指归属于上市公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，
以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币 18,000 万元。
根据《重组管理办法》第二条及第十五条之规定，与他人新设企业、对已设
立的企业增资或者减资，实质上构成购买、出售资产，且按《重组管理办法》规
定的标准计算的相关比例达到 50%以上，应当按照该办法的规定履行相关义务和
10
程序。由于本次交易中上市公司认缴的出资金额即成交金额占上市公司 2014 年
末经审计净资产的 50.72%，因而构成上市公司的重大资产重组行为。本次交易
以认缴出资方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为练卫飞
先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前
不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易资金来源主要为上市公司及下属公司以应收账款保理融资不超过
4,300 万元，因此本次交易对公司资产负债率有一定影响。假定公司保理融资
4300 万元，则公司 2015 年 6 月 30 日的合并报表资产负债率将由交易前的 33.69%
上升至 38.70%，母公司资产负债率由交易前的 45.17%上升至 50.61%。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司将以联合
金控为发展平台，利用移动互联网、大数据等技术手段，建立融合银行、证券和
保险的综合第三方金融平台。通过对联合金控的整合运作，将逐步扭转公司目前
主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实
公司发展后劲，增强公司盈利能力。
11
六、本次交易的批准情况
2015 年 9 月 2 日，上市公司董事会召开第九届第十九次会议，审议通过了
《重大资产购买方案（草案）》及摘要，以及本次交易的《增资协议》。2015 年
10 月 15 日公司第九届董事会第二十一次会议已按《重组若干问题规定》第四条
的要求，对本次交易是否符合相关规定进行审慎判断，补充审议并通过了《关于
公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》，以及《关于本次重大资产购
买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
2015 年 8 月 24 日，德福基金股东作出决议，同意零七股份对联合金控进行
增资，并同意放弃本次增资的优先认购权。
2015 年 9 月 2 日，零七股份与交易对方及交易标签订了附生效条件的《增
资协议》。
本次交易尚需取得零七股份股东大会审议批准。在取得股东大会批准前，不
得实施本次交易方案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
交易对方德福基金针对本次交易，作出如下承诺：
1．联合金控前期筹备及设立费用全部由德福基金承担；
2．严格按照协议承担出资义务，如期、足额缴纳对联合金控的注册资本出
资；
3．承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4．交易对方最近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
5．交易对方不存在泄露本次重大资产购买内幕信息以及利用本次重大资产
12
购买信息进行内幕交易的情形；不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
13
交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相
关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行尽职调查，并出具了尽职调查报
告。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资
料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审核风险
本次交易尚需取得包括但不限于股东大会审议批准后才能实施。前述批准均
为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准并实施的时
间尚具有不确定性。
（二）业务整合风险
零七股份现有主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁，标的资
产拟从事金融信息咨询及服务外包业务，本次零七股份对外投资为跨界经营。零
七股份在金融信息咨询业务领域缺乏相应经验积累、人才储备和资源对接。本次
交易后，零七股份需在资金、人才、项目储备等方面整合相应资源，因而存在较
大的整合风险。
（三）交易资金不足的风险
本次交易首期出资的资金主要来自零七股份保理融资，若保理融资不如预期，
则本次交易首期出资可能存在违约风险。此外，零七股份下属全资子公司深圳市
广众投资有限公司由于涉及两个民事诉讼（《民事裁定书》【（2014）津高民二初
字第 0063—1 号】和《民事裁定书》【（2014）二中民二诉保字第 334 号】），相关
银行账户和资金被查封冻结。虽然零七股份未对该等涉诉事项下的合同义务进行
担保，但零七股份公司账户收到了【（2014）津高民二初字第 0063—1 号】《民事
裁定书》中所涉及的 2,262.74 万元定金中的 1,262.76 万元，有可能被要求返还该
14
款项。此外，零七股份部分银行账户、资金、房产被罗湖法院查封、冻结（查封
冻结依据：（2015）深罗法民一初字第 1929 号查封文件）。上述涉诉事项，以及
公司部分账户、资金、房产被冻结、查封事项，不仅对公司日常经营造成了较大
的负面影响，还有可能导致公司货币资金的不正常流出，从而可能影响本次交易
的正常进行甚至导致本次交易终止。
（四）保理融资风险
公司虽然已获得了期限一年的 4,300 万元的保理融资循环授信，但保理融资
成本较高，将增加公司的财务费用。此外，若保理融资到期时不能展期，公司亦
未能及时收回相应额度的应收款偿还保理融资款项，则公司存在违约风险。
（五）交易对方认缴出资风险
本次交易前，标的公司联合金控注册资本为 10,000 万元，实收资本为 0 元。
本次交易的《增资协议》约定，股东对联合金控的首期出资为其注册资本的 20%，
其余出资由股东在 3 年内按其出资比例缴足。由于本次交易对方德福基金尚未未
对其认缴的注册资本进行实缴，若其未按期足额缴纳首期出资，则本次交易存在
被终止的风险。若其后续出资资金来源不足，不能按照《增资协议》及公司章程
的约定，按期足额缴纳剩余出资，则标的公司的后续运营将出现重大不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）开办风险
本次交易标的联合金控尚未正式开展任何业务，本次交易后，上市公司成为
联合金控的控股股东，需要主导推动联合金控在资金、经营团队、经营资质、办
公场地、项目资源以及制度等各方面的建设。上述开办过程面临着较大的不确定
性风险，标的公司有可能短期内甚至长期无法开展业务的情况。此外，标的公司
开办后，由于资质较浅，面临着难以承揽到业务风险，以及由于经验缺乏导致的
业务承做风险。
（二）经营业绩大幅波动的风险
标的公司主要从事金融信息服务，通过大数据、云计算等技术为政府、银行、
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企业和非银行金融机构提供金融资讯、数据分析、研究报告等相关产品。该等产
品的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现中长期低迷，市场
交投不活跃，投资者对金融信息服务的需求下降，可能引起公司产品销售收入下
滑，公司生产经营的各项成本和费用相对固定，从而可能导致公司经营业绩下滑。
证券市场的长期低迷将对公司的经营业绩产生较大的影响。
（二）增值电信业务实行许可经营的风险
目前，我国对增值电信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范
围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，
取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直
辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增
值电信业务经营许可证》。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经
营性互联网信息服务实行备案制度。如果国家主管部门对增值电信业务许可经营
政策发生变化，如大幅提高企业进入增值电信服务领域的门槛，则可能影响发行
人现有的生产经营活动。发行人如不能取得增值电信服务的许可经营，则对发行
人增值电信业务的经营产生重大不利影响。
（三）互联网系统及数据安全风险
公司提供金融信息服务，必须确保计算机系统和数据的安全，但设备故障、
软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在。上述风险一旦发生，客户将
无法及时享受公司的增值服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的
声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。公司存在互联网系统和数据安全风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将属于上市公司的重大资产购买行为，上市公司因本次交易而产生
的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外宏观经济的变化、股市整体情况的
变化、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响股票价格。
同时，公司股票停牌期间，沪深股市跌幅较大。敬请投资者关注股价波动的风险。
(二)实际控制人发生变更风险
16
公司实际控制人练卫飞直接持有的公司 2,500 万股股票，全部处于司法冻结
及质押状态。其通过博融投资持有公司 35,031,226 股非限售流通股，其中
31,031,226 股处于司法冻结状态（冻结案号：广东广州市中级人民法院 2014 穗
中法民二初字第 7 号），另其中有 35,000,000 股同时处于质押状态。若因司法强
制执行、或者因公司股价大幅下跌导致强制平仓，则练卫飞对公司的持股比例将
大幅减少，公司实际控制人可能因此而发生变更，从而对公司治理、持续经营造
成影响。
（三）其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
17
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务持续盈利能力较弱
公司现有主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁。公司主营业
务收入逐年下降，2012 年、2013 年、2014 年公司营业收入分别为 31,266.05 万
元、21,434.85 万元和 19,809.79 万元，主营业务持续两年亏损，2013 年、2014
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27,073.71 万元和
-26,960.63 万元。
2014 年，除物业管理和停车场经营业务基本正常外，公司其他相关业务均
面临巨大困难：矿产品贸易业务因包销渠道生产受阻而停滞，特别是在矿产品贸
易市场长期低位徘徊，经营风险日益增大的情况下，董事会及时调整矿业投资和
终止矿产品贸易业；公司旅游饮食业在整体宏观经济增长态势低迷，高通胀长期
存在的形势继续承压，亏损有加大趋势；公司尝试推进的并购重组业务最终因公
司内部整合问题而终止。在此局面下，公司经营层虽然在开源、节流方面做了大
量的工作，但公司基本面仍不容乐观，亟待推进产业转型和升级，改善公司收入
和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
为摆脱发展困境，增强可持续发展能力，公司曾于 2014 年 6 月启动了并购
重组业务，但相关工作最终因公司内部整合问题而失败。
因此，为尽快扭转公司发展的不利局面，增强市场和股东信心，公司亟需积
极探索切实可行的发展方向。
2、金融信息咨询服务业发展前景广阔
金融信息咨询服务是顺应金融信息、数据、技术等特点发展而成的新型服务
模式，它可以为客户提供全方位的金融信息服务。金融咨询业涉及的内容十分广
泛，提供的服务也多种多样，是一个发展前景极为广阔的新型金融门类。在国际
18
上，金融咨询是许多大型银行、证券公司、基金公司、会计师事务所、律师事务
所及投资银行的核心业务，它可以为各个机构提供金融投资策划、培训、顾问及
调研等服务。根据前瞻产业研究院发布的数据显示，截至 2014 年底，中国金融
服务外包市场规模约为 272 亿元。预计未来几年行业市场规模增长率在 22%-30%，
2018 年我国金融服务外包市场规模约为 795 亿元。
3、合作方具有行业经验和资源
公司此次增资联合金控的合作方德福基金主要从事私募股权及证券投资、资
产管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国内外并购、融资担保、
对外投资等业务，其股东及核心团队具有较为丰富的行业经验和一定的行业资源。
（二）本次交易目的
公司出资并控股联合金控后，将联合德福基金及其他合作伙伴，以联合金控
为发展平台，利用移动互联网、大数据等技术手段，整合各行业、企业基本资料
并建设数据库，为政府提供债券、PPP 项目服务；为银行搭建供应链金融平台、
提供第三方支付、代销信用卡、理财产品；协助券商进行股票承销、定向增发及
并购重组等业务；代销信托、资管、基金和保险产品，从而建立融合银行、证券
和保险的综合第三方金融大平台。通过联合金控的整合运作，将逐步扭转公司目
前主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯
实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
二、本次交易的批准情况
2015 年 9 月 2 日，零七股份与交易对方联合金控及德福基金签署了附生效
条件的《增资协议》。
2015 年 9 月 2 日，上市公司召开公司第九届董事会第十九次会议，审议并
批准了本次重组的报告书及协议。
本次交易尚需提交零七股份临时股东大会审议批准，在取得上述批准前不得
实施本次交易方案。
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三、本次交易的基本情况及具体方案
2015 年 9 月 2 日，零七股份召开第九届董事会第十九次临时会议，会议审议
通过了《关于公司向深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于
签订附条件生效的<增资协议>的议案》等与本次交易相关的议案，根据会议资料、
公告、附条件生效的《增资协议》，零七股份本次拟以现金认缴出资 18,000 万
元对联合金控进行增资，本次交易完成后，联合金控注册资本变更为 28,000 万
元，其中零七股份占联合金控 64.29%的股权，成为联合金控的控股股东。在标
的公司已按附条件生效的《增资协议》之约定完成交割后的九十日内，零七股份
将向标的公司缴付首期出资款，其首期出资金额占本次交易金额的 20%，即 3,600
万元。在不迟于零七股份实际缴纳首期出资款的次日，联合金控缴付其对标的公
司的首期出资，其首期出资金额占其对标的公司认缴出资的 20%，即 2,000 万元。
剩余认缴出资由股东在 3 年内按比例实缴到位。
四、本次交易的资金来源
本次交易中上市公司首期出资的资金来源主要为保理融资。上市公司、广众
投资已与深圳前海运辉保理有限公司签订了保理业务合同，公司共获得了 4300
万元为期一年的融资循环授信，融资利息 10%/年，保理费率 3.5%，融资款以收
回应收款偿还。公司对标的公司的后续出资，主要通过收回应收款或以公司物业
抵押融资解决。交易对方德福基金对交易标的的出资资金来源为其自有资金。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
1、相关指标的计算
（ 1）根据瑞华会计师事务所于 2015 年 4 月 26 日出具的瑞华审 字
[2015]48040036 号）《审计报告》，零七股份最近一个会计年度经审计的合并财
20
务报表财务相关指标如下：
公司名称 资产总额（万元） 净资产额（万元） 2014 年度营业收入（万元）
零七股份 68,092.52 35,489.98 19,809.79
注：资产净额指合并报表归属于母公司所有者权益。
（2）按照《重组管理办法》第十四条之规定，购买股权导致上市公司取得
被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的
较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的
净资产额和成交金额二者中的较高者为准。由于标的公司总资产、净资产为 0，
故本次交易对标的公司总资产、净资产进行计算时，以成交金额为准。营业收入
以标的公司的营业收入为准。具体指标如下：
公司名称 资产总额（万元） 净资产额（万元） 2014 年度营业收入（万元）
联合金控 18,000.00 18,000.00 0
2、关于本次交易构成上市公司重大资产重组的依据
（1）本次交易是上市公司在日常经营活动之外对标的公司进行增资，且不
属于“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的
发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为”，
符合《重组办法》第二条关于适用交易行为及对象的规定。
（2）按照《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的计算
指标、计算方式的规定，并根据上市公司、标的公司经审计的 2014 年度财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
项目 上市公司 2014 年指标（万元） 标的资产 2014 年指标（万元） 占比
资产总额 68,092.52 18,000.00 26.43%
净资产 35,489.98 18,000.00 50.72%
营业收入 19,809.79 0 0
注：（1）净资产是指归属于上市公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，
21
以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币 18,000 万元。
根据《重组管理办法》第二条及第十五条之规定，与他人新设企业、对已设
立的企业增资或者减资，实质上构成购买、出售资产，且按《重组管理办法》规
定的标准计算的相关比例达到 50%以上，应当按照该办法的规定履行相关义务和
程序。由于本次交易中上市公司认缴的出资金额即成交金额占上市公司 2014 年
末经审计净资产的 50.72%，因而构成上市公司的重大资产重组行为。本次交易
以认缴出资方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为练卫飞
先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方及交易标的与公司及公司控股股东、实际控制人之间在
本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易资金来源主要为上市公司及下属公司以应收账款保理融资不超过
4,300 万元。假定公司保理融资 4300 万元，则公司 2015 年 6 月 30 日的合并报
表资产负债率将由交易前的 33.69%上升至 38.70%，母公司资产负债率由交易前
的 45.17%上升至 50.61%。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，公司将以联合金控为发展平台，建立融合银行、证券和保
险的综合第三方金融信息服务平台，逐步扭转公司目前主营业务发展的颓势，加
快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，提高公司
盈利能力。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 深圳市零七股份有限公司
英文名称 ShenZhen Zero-Seven Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 000007
股票简称 零七股份
注册资本 人民币230,965,363元
法定代表人 叶健勇
注册地址 广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
办公地址 广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
注册地址邮政编码 518031
营业执照注册号 440301103224795
税务登记号 44030019217870X
组织机构代码 19217870-X
联系电话 0755-83280055
传真 0755-83281722
公司网站 http://www.sz000007.com/
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信
经营范围
息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资；
矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
二、公司设立，发行上市及上市后股本变化情况
（一）公司设立及上市情况
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1、改制设立情况
深圳市零七股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司，而达声股份
的前身为深圳市达声电子有限公司。1983 年 3 月 8 日，深圳市人民政府以《关
于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函〔1983〕75 号）同意设立深圳市
达声电子有限公司。1988 年 11 月，经深圳市人民政府深府办〔1988〕1594 号
文件批准，深圳市达声电子有限公司股份制改造为赛格达声股份有限公司。达声
电子股份制改造时由赛格集团作为发起人，发行股本额 300 万元。根据深圳市
政府办公厅深府办〔1988〕1594 号《关于达声电子有限公司股份改造的批复》
规定的比例：其中向法人企业深业赛格有限公司发行 75 万元，占总股本的 25%；
向赛格集团范围内职工发行 90 万元，占总股本的 30%；赛格集团保留 135 万
元占总股本的 45%。达声股份于 1989 年 1 月 12 日成功召开第一次股东代表大
会暨创立大会。1989 年，达声股份获发《营业执照》（深新企字 04199 号），注
册资金 300 万元。
经过 1988 年度、1989 年度、1991 年中期分红派息，公司总股本增加至
2,123.35 万股。
2、深圳证券交易所挂牌上市情况
达声股份股票于 1991 年 4 月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发
为统一标准股票。经深圳证券交易所深证所字〔92〕第 23 号审查通过和中国人
民银行深圳经济特区分行深人银复字〔1992〕043 号文件批准，1992 年 4 月 13
日，“深达声 A”在深圳证券交易所挂牌交易。
上市时公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 1,041.10 49.03%
法人股 242.25 11.41%
公众股 840.00 39.56%
合计 2,123.35 100.00%
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（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1992 年中期，达声股份以总股本 2,123.35 万股为基数实施每 10 股送 2
股派 0.5 元的利润分配方案，总股本增加至 2,548.02 万股。
2、1993 年 5 月，达声股份以总股本 2,548.02 万股为基数实施 1992 年度利
润分配方案，每 10 股送 2 股配 5 股，总股本增加至 4,331.63 万股。
1993 年 5 月，经达声股份第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市
证券管理办公室深证办复〔1993〕014 号文件批准，上市公司 1992 年度分红方
案为：以 2,548.02 万股为基数，每 10 股派送 2 股；同时，上市公司对原股东按
每持有 10 股普通股配售 5 股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售 770.01
万股，向社会公众股东配售 504 万股，每股面值 1 元，配售价格为 9 元/股，募
集资金 11,466.09 万元。根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字〔1994〕
第 A013 号《验资报告书》，本次分红配股完成后，上市公司总股本增加至 4,331.63
万元。1994 年 5 月 25 日，上市公司换发《企业法人营业执照》（深企法字 00332
号）。
本次分红配股完成后，上市公司的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 2,123.84 49.03%
法人股 494.19 11.41%
公众股 1,713.60 39.56%
合计 4,331.63 100.00%
按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993 年 7
月配股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配
股转让给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出
台，赛格集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后，
上市公司股本结构情况如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 1,428.00 32.97%
25
法人股 503.60 11.62%
公众股 2,400.03 55.41%
合计 4,331.63 100.00%
3、1994 年 5 月，达声股份以总股本 4,331.63 万股为基数实施 1993 年度利
润分配方案，每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润
分配方案，共派送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元。同时，达声股份按
照 1993 年末股本 4,331.63 万股的 30%向原股东配售新股。
1994 年 5 月 14 日，上市公司第三届股东大会审议通过了 1993 年度分配方
案即每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润分配
方案，共派送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元，同时实施每 10 股配售 3
股的新股配售方案。
1994 年 5 月 31 日，深圳证券管理办公室以深证办复〔1994〕147 号文件
同意上市公司以每 10 股送 4 股的比例向股东派送股份，并以每 10 股配售 3 股
的比例向股东配售新股。1994 年 6 月 25 日，深圳市证券管理办公室以深证办函
〔1994〕18 号文件将上市公司 1994 年度配股股数更正为 12,994,901 股。
本次配股募集到资金总额为 51,979,608 元，扣除发行费用 943,630.76 元，
募集资金净额为 51,035,977.24 元。1994 年 12 月 10 日，深圳中华会计师事
务所出具了股验报字〔1994〕第 A028 号《验资报告书》对上市公司 1993 年
度股东分红派息、转增股份及 1994 年度增资配股转增注册资本进行验证。
本次分红转增暨配股完成后，上市公司股本结构如下:
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 2,427.60 32.97%
法人股 856.13 11.62%
公众股 4,080.05 55.41%
合计 7,363.78 100.00%
4、1997 年，达声股份实施 1996 年度利润分配方案：每 10 股送 3 股转增
6.5 股，共派红股 2,209.13 万股，转增股本 4,786.46 股，总股本增加至 14,359.37
万股。
26
1997 年 5 月 5 日，上市公司 1996 年度股东大会审议通过 1996 年度利
润分配及转增方案，按照上市公司 1996 年 12 月 31 日总股本 73,637,778 股
计算，向全体股东每 10 股派送红股 3 股，共派送红股 22,091,333 股；同时向
全体股东每 10 股转增股本 6.5 股，共转增股本 47,864,556 股。
1997 年 6 月 9 日，深圳市证券管理办公室以深证办复〔1997〕50 号文件
同意上市公司 1996 年度分红派息方案，即每 10 股送 3 股红股，按年末总股
本 7,365.7778 万股计，共送 2,209.1333 万股；同时同意上市公司资本公积金转
增股本方案，即每 10 股转增 6.5 股，共转增 4,786.4556 万股。上述方案实施
完成后，上市公司总股本变更为 14,359.3667 万股。
1997 年 8 月 18 日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1997〕第 D018
号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。
本次分红、转增完成后，达声股份股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有法人股 4,733.82 32.97%
社会法人股 1,669.45 11.62%
公众股 7,956.10 55.41%
合计 14,359.37 100.00%
5、股权分置改革情况
2006 年 7 月 28 日，达声股份相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
股权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向
方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获
取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得
5.20 股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 1.80 股。在转
增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至
184,965,363 股。2006 年 8 月 14 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2006〕094
号《验资报告》。
股权分置改革实施后，达声股份的股权结构为：
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股份性质 持股数量（万股） 所占比例
一、有限售条件股份 6,403.27 34.62%
二、无限售条件股份 12,093.27 65.38%
三、股份总数 18,496.54 100.00%
2010 年 1 月 24 日，经深圳市市场监督管理局〔2010〕第 2520154 号文件核
准，深圳市赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。
6、2011 年非公开发行股票情况
2011 年 5 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕209 号文
核准，深圳市零七股份有限公司向练卫飞、苏光伟非公开发行股票 4,600 万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
一、有限售条件股份 4,600.00 19.92%
二、无限售条件股份 18,496.54 80.08%
三、股份总数 23,096.54 100.00%
本次发行后，前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 所占比例 股本性质
广州博融投资有限公司 40,206,226 17.41% 流通股
练卫飞 25,000,000 10.82% 限售流通股
苏光伟 21,000,000 9.09% 限售流通股
深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 1.77% 流通股
北京电子城有限责任公司 3,830,000 1.66% 流通股
王坚宏 1,424,300 0.62% 流通股
何芳 1,115,000 0.48% 流通股
王珏 1,088,482 0.47% 流通股
肖美华 1,027,724 0.44% 流通股
汪锡新 850,000 0.37% 流通股
（三）2002 年 11 月和 2003 年 7 月控股股东变动情况
1、2002 年 11 月，控股股东变更
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2000 年 12 月 28 日，公司原控股股东深圳赛格股份有限公司与新疆宏大房
地产开发有限公司签订了《股份转让协议书》，将其持有的公司 32.97%的国有法
人股（47,338,194 股）中的 28%，共计 40,206,226 股，一次性协议转让给新疆宏
大房地产开发有限公司。2002 年 11 月 18 日，经财政部财企〔2002〕505 号《财
政部关于深圳市赛格达声股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》批准，
同 意 将 深 圳 赛 格 股 份 有 限 公 司 所 持 本 公 司 47,338,194 股 国 有 法 人 股 中 的
40,206,226 股转让给新疆宏大公司。本次转让后，新疆宏大房地产开发有限公司
成为公司控股股东。
2、2003 年 7 月，控股股东变更
2003 年 7 月 25 日，博融投资与新疆宏大房地产开发有限公司签署了《关于
深圳市赛格达声股份有限公司之股份转让协议》，博融投资受让新疆宏大房地产
开发有限公司持有的 ST 达声总股本的 28%，共计 40,206,226 股。本次转让后，
博融投资成为公司的控股股东。
（四）目前的股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的股权结构为：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 25,078,225 10.86%
其中境内自然人持股 25,078,225 10.86%
二、无限售条件股份 205,887,138 89.14%
其中人民币普通股 205,887,138 89.14%
合计 230,965,363 100.00%
其中：公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
序号 股东名称 持股比例 持股总数（股）
件股份数（股）
1 广州博融投资有限公司 15.17% 35,031,226 -
2 练卫飞 10.82% 25,000,000 25,000,000
深圳前海圆融通达投资企业
3 5.02% 11,603,181 -
（有限合伙）
4 陈卓婷 3.07% 7,087,715 -
29
5 王铮铮 2.32% 5,363,353 -
6 刘乐 2.18% 5,035,526 -
7 北京电子城有限责任公司 1.66% 3,830,000
西藏信托有限公司－柯塞威 2
8 号结构化证券投资集合资金信 1.37% 3,173,300 -
托计划
9 中信证券股份有限公司 1.29% 2,989,873 -
10 齐鲁证券有限公司 1.01% 2,340,585 -
三、公司最近三年控股权变动情况
2013 年 11 月 24 日，博融投资股东、公司实际控制人李成碧女士将其持有
的博融投资 50%股份、博融投资股东王亿鑫先生将其持有博融投资 8.33%股份、
博融投资股东王岱女士将其持有博融投资 38.89%股份共同转让给本公司第二大
股东、董事长练卫飞先生的独资公司源亨信。本次权益变动前，李成碧通过其控
制的零七股份第一大股东博融投资持有零七股份 17.41%的股份，为零七股份的
实际控制人，本次权益变动后，练卫飞除直接持有零七股份 10.82%的股份外，
还通过源亨信、博融投资间接控制零七股份 17.56%的股份，合计控制零七股份
28.38%的股份。零七股份的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2014 年 8 月 16 日，公司与常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理
有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公
司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司等签订《深圳
市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2014 年 8 月 17 日，
上市公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。根据该预案，公司拟向
繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资以非公开发行
股份和支付现金相结合的方式购买其持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司
100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云 70%股权，以支付现金方式购买
30%股权。同时，为提高本次重组整合绩效，公司拟向练卫飞发行股份募集配套
30
资金 3.30 亿元。
但由于此次重组条件尚不成熟，公司无法及时推进本次重组。经交易双方协
商一致，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组。
2015 年 2 月 5 日第九届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于公司终止本
次重大资产重组事项的议案》。
五、公司最近三年主营业务发展情况
上市公司的主营业务为旅游饮食业、商品贸易业（矿产品）、物业管理和房
屋租赁业及停车场经营等。除物业管理和停车场经营业务基本正常外，公司其他
相关业务均面临巨大困难：矿产品贸易业务因包销渠道生产受阻而停滞，特别是
在矿产品贸易市场长期低位徘徊，经营风险日益增大的情况下，董事会及时调整
矿业投资和终止矿产品贸易业；公司旅游饮食业在整体宏观经济增长态势低迷，
高通胀长期存在的形势继续承压，亏损有加大趋势；公司尝试推进的并购重组业
务最终因公司内部整合问题而终止。在此局面下，公司经营层虽然在开源、节流
方面做了大量的工作，但公司基本面仍不容乐观，亟待推进产业转型和升级，改
善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
从财务报表看，公司的旅游饮食业务出现了持续性的下滑，旅游饮食业务收
入从 2012 年的 10,688.06 万元下降至 2014 年的 8,470.27 万元，降幅达 20.75%。
公司 2012 年开展的新业务矿产品贸易业务在开展当年对公司经营业绩产生了积
极影响，但在 2013 年，受公司钛矿产品供应合作方香港中非拥有的 175 矿区仅
能维持少量生产以及 850 矿区因尚未通过环评和取得环境许可证等原因尚未投
产的影响，公司矿产品收入同比大幅下降 15,887.41 万元，降幅为 99.04％；虽然
2014 年度有一定恢复，但毛利率太低，同时市场风险急剧增大。物业管理和停
车场经营因自有物业的萎缩和华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营出现一
定下滑，2014 年公司物业管理和停车费收入为 2,178.79 万元，较 2013 年的
2,385.66 万元小幅下滑 8.67%。
公司最近三年及一期主营业务分业务情况如下：
单位：万元
31
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
产品或服
务 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业务
务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 成本
商品贸易
0 0 7,076.68 6,758.66 153.65 135.66 16,041.06 13,753.03
（矿产品）
旅游饮食
3,923.02 614.17 8,470.27 1,464.87 8,723.44 1,663.17 10,688.06 2,278.25
业
物业管理
948.40 468.04 2,178.79 1,265.91 2,385.66 1,303.63 2,222.29 1,263.87
及停车费
房屋租赁 701.14 14.09 0.15 28.14 1,534.33 41.96 1,658.02 33.61
合计 5,572.57 1,096.29 19,208.86 9,517.58 12,797.09 3,144.42 30,609.44 17,328.77
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 52,609.07 68,092.52 65,751.19 78,968.00
负债总额 17,724.90 32,295.90 30,426.64 49,288.54
归属于母公司所有
34,805.06 35,489.98 34,699.03 28,610.25
者权益
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 5,841.55 19,809.79 21,434.85 31,266.49
利润总额 -8,57.02 -31,622.91 2,238.08 1,104.69
归属于母公司所有
-744.21 -3,019.39 2,326.75 663.59
者的净利润
注：2015 年 1-6 月数据未经审计
七、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为广州博融投资有限公司，实际控制人为练卫飞，股权控制关
系如下图所示：
32
练卫飞
100%
深圳市源亨信 广州帕萨特汽 深圳前海圆融 其他
投资有限公司 车销售有限公 通达投资企业
97.22% 司 2.78% （有限合伙）
广州博融投资有限公司 5.02% 68.99%
10.82% 15.17%
深圳市零七股份有限公司
（一）公司控股股东情况
截至本报告签署之日，公司控股股东为博融投资，博融投资直接持有公司
35,031,226 股非限售流通股，其中 31,031,226 股质押给东吴证券股份有限公司，
质押日期自 2014 年 1 月 23 日起，该部分股份同时处于司法冻结状态（冻结案号：
广东广州市中级人民法院 2014 穗中法民二初字第 7 号）；另有 4,000,000 股质押
给靖江市润元农村小额贷款有限公司，质押日期自 2015 年 2 月 10 日起。博融投
资的基本情况如下：
公司名称：广州博融投资有限公司
注册资本：18,000 万元
法定代表人：练卫飞
成立日期：2003 年 7 月 12 日
33
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务。
（二）实际控制人情况
截至本方案签署之日，公司的实际控制人为练卫飞先生。练卫飞除直接持有
公司 10.82%的股份外，还通过源亨信和博融投资间接控制公司 15.17%的股份，
合计控制公司 25.99%的股份。练卫飞先生的基本情况如下：
练卫飞，男，1966 年 2 月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****，
无境外永久居留权，工商管理硕士，通讯地址：广东省广州市越秀区大德路 15
号。历任广州越秀顺达贸易有限公司董事长、广州汽车博览中心董事长、广州
AEC 集团董事长、广东省商业联合会副会长,广州市第十二、十三届人大代表,
广州市越秀区政协常委，2010 年 9 月起相继担任中非资源控股有限公司（BVI）、
中非能源投资有限公司、香港中非资源投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公
司等四家企业的法定代表人。2008 年 2 月至 2014 年 6 月先后任深圳市零七股份
有限公司第七、八届董事会董事长。
八、公司违法违规被立案调查或处罚之情形
2013 年 8 月 9 日，因公司涉及信息披露违法违规，根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会向公司送达《调查通知书》（编
号：深证调查通字 13224 号），对公司进行立案调查。2014 年 6 月 16 日收到中
国证券监督管理委员会深圳监管局送达的《行政处罚决定书》（【2014】4 号）
2015 年 5 月 22 日，因公司涉及信息披露违法违规，根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会向公司送达《调查通知书》（编
号：深证调查通字 15039 号），对公司进行立案调查。
2015 年 5 月 22 日，公司接到深圳证监局下达的《关于对深圳市零七股份有
限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书编号：（2015）18 号）。
公司被认为在资金管控、印鉴管理、信息披露等方面问题，责令公司按照要求采
取有效措施进行整改并提交书面整改报告。
34
股东刘榕先生受到中国证券监督管理委员会深圳监管局对其下发的《行政处
罚决定书》（[2015]3 号），依据《证券法》第一百九十三条的规定，深圳监管局
决定对刘榕责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。
九、涉诉事项
（一）子公司广众投资相关银行账户和资金被查封冻结：
1、诉讼一：2012 年 1 月 15 日和 2 月 16 日，被告广众投资与案外人
天 津 市 宏 远 钛 铁 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 宏 远 钛 铁 ”） 先 后 签 订 了
GZTZ-2012-Ti-0115 号和 GZTZ-2012-Ti-0216 号《工矿产品购销合同》，宏远钛铁
依合同约定于 2012 年 1 月 4 日至 2 月 27 日支付广众投资共计 3000 万元货物定
金。但广众投资未能如期如数供货。2013 年 1 月 15 日和 1 月 16 日，原告
天津鑫宇隆矿产品有限公司与广众投资分别签订 GZXYL-2013-Ti-0115 号和
GZXYL-2013-Ti-0115 号《工矿产品购销合同》，约定广众投资向原告供钛矿砂
各 100000 吨，原告需分别支付定金 1000 万元和 1262.741624 万元。2013 年 1
月 22 日，宏远钛铁向广众投资出具一份委托书，明确由于公司业务内部调整，
现公司对外采购钛矿均由“天津鑫宇隆矿产品有限公司”负责，委托广众投资将
截 止 2012 年 12 月 31 日 预 付 款 共 计 2262.741624 元 转 为 原 告 ， 即 将
GZTZ-2012-Ti-0115 号和 GZTZ-2012-Ti-0216 号两份《工矿产品购销合同》结余
预付款转为 GZXYL-2013-Ti-0115 号和 GZXYL-2013-Ti-0115 号两份《工矿产
品购销合同》项下定金， GZTZ-2012-Ti-0115 号和 GZTZ-2012-Ti-0216 号两份
《工矿产品购销合同》终止执行。 2014 年 1 月 16 日，原告与广众投资签订《补
充协议》，确认广众投资未履行两份《工矿产品购销合同》所约定的发货义务，
若至 2014 年 3 月底广众投资仍未发货，则双方解除合同，广众投资除双倍退
还定金外，还需按退还金额以同期银行贷款利率上浮 20%计算 2 年（730 天）
利息给原告作为资金占用补偿。1 月 17 日，被告练卫飞与原告签订《保证合同》，
承诺为广众投资在《工矿产品购销合同》及《补充协议》中的义务承担连带保证
责任，保证范围为广众投资违约后应承担的 22627416.24 元定金的双倍返还义务、
逾期赔偿金以及诉讼费、律师费等原告实现债权的一切费用。2014 年 10 月 28
日，原告与两被告再次签订《协议书》，明确《补充协议》所确定的广众投资相
35
关义务，公司控股股东、实际控制人练卫飞对广众投资的全部义务仍按《保证协
议》的约定承担连带责任。
由于广众投资一直未能履行供货义务，练卫飞也未履行担保责任，故原告向
法院提起诉讼并采取了诉前保全的措施。原告诉讼标的金额为 5477.47 万元。
其中，按双倍计算返还定金 4525.48 万元，以及相应资金占用利息 951.99 万元。
此民事诉讼最终赔偿金额将以原、被告双方和解协议或人民法院判决为准。
2、诉讼二：2014 年 4 月 9 日，原告天津鑫宇隆矿产品有限公司支付被告广
众投资货款 1425.9995 万元。2014 年 7 月 18 日广众投资返还原告 425.9995
万元，尚欠 1000 万元转为借款，同时原告与广众投资、练卫飞签订还款协议书，
约定由广众投资在 2014 年 8 月 20 日前归还该笔款项，并由公司控股股东、
实际控制人练卫飞承担保证责任。后因广众投资一直未归还该笔款项，练卫飞也
未承担保证责任，故原告向天津市第二中级人民法院提起诉讼并采取诉前保全的
措施。原告诉讼标的金额为 1147.33 万元，其中 1000 万元借款本金，利息 147.33
万元。
序 广众投资被查封账户（账号） 冻结资金 查封、冻结案号 备注
号 （元）
1 中信银行深圳福田支行账户 39,634.46 《民事裁定书》【（2014）津
2 平安银行深圳福田支行账户 209,889.20 高民二初字第 0063—1 号】
3 光大银行深圳福强支行账户 947.79 和《民事裁定书》【（2014）
4 招商银行深圳振华支行账户 12,724.76 二中民二诉保字第 334 号】
对公司的影响：公司全资子公司深圳市广众投资有限公司主要业务为矿产品
贸易，鉴于公司 2014 年矿产品贸易业务全面停滞，公司亦未就上述经济纠纷相
关事项作过任何形式的担保，就已知情况判断，上述银行账户冻结并不影响公司
其他业务的正常经营。
公司应对措施：
（一）根据申请人天津鑫宇隆矿产品有限公司对上述二案的起诉情况，被告
方一方面将积极应诉，另一方面将积极与原告协商争取和解。
36
（二）公司账户收到了【（2014）津高民二初字第 0063—1 号】《民事裁定书》
中所涉及的 2262.741624 万元定金中的 1262.761624 万元，另外 1000 万元公司账
户没有收到，系涉及公司实际控制人练卫飞与原告的债权债务纠纷。从诉前保全
行为发生之日起至本案终结，如该案所涉借款合同造成上市公司损失的，公司将
追究相关责任人的法律责任，以保护全体股东的合法权益。
（三）公司账户从未收到过【（2014）二中民二诉保字第 334 号】《民事裁定
书》中所涉及的 1425.9995 万元货款，该案系涉及公司实际控制人练卫飞及其关
联方与原告的债权债务纠纷。从诉前保全行为发生之日起至本案终结，如该案所
涉借款合同造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的法律责任，以保护全
体股东的合法权益。天津市第二中级人民法院已对该案做出了一审判决，本公司
根据于 2015 年 7 月初收悉的《民事判决书》（（2014）二中民二初字第 606 号）
的判决结果，责成公司大股东、实际控制人练卫飞先生跟进处理该案的后续事宜。
（二）零七股份公司相关银行账户、资金、房产被查封、冻结：
罗湖法院查封、冻结（查封冻结依据：（2015）深罗法民一初字第 1929 号查
封文件），冻结原因：2014 年 5 月 6 日公司大股东练卫飞以深圳零七股份有限
公司的名义，（同时练卫飞个人担保）与自然人佟建亮、王梅春签订借款协议（合
同编号 J20140506）。借款金额 3000 万元。合同约定逾期不还，按照每月 5%
支付利息。借款期限 2014 年 5 月 6 日至 2014 年 6 月 20 日。因借款未还，借
款人提起诉讼。
1、具体冻结帐户情况如下：
序 公司被查封账户（账号） 冻结资金 查封、冻结案号 备注
号 （元）
1 招商银行深圳振华支行基本户 170,266.88 （2015）深罗法民一初字第
2 工商银行深圳宝华支行账户 12,167.22 1929 号
3 光大银行深圳海滨支行账户 17,902.29
账户冻结对公司的影响：由于上述账户被冻结资金金额不大，也不会对公司
的其他业务的正常经营造成太大影响。但由于涉及公司基本户，对公司日常经营
37
造成了一定的不便。
2、被查封资产明细如下：
序号 被查封资产 查封案号 备注
1 赛格大声停车库 （2015）深罗法民一初字第 1929
2 赛格工业大厦第五层房产 号查封文件
3 现代之窗大厦 A 座 24 层
4 现代之窗大厦 A 座 25 层
资产查封对公司的影响：上述固定资产被查封，导致公司下一步的融资工作
受到限制。
公司应对措施：尽快督促相关方进行和解，迅速解除资产查封。
（三）偿债诉讼
2015 年 8 月中旬，公司收到由深圳市福田区人民法院送达的“（2015）深福
法民二初字第 9343 号”案件相关法律文书，因公司在光大银行深圳海滨支行申
请开具的两张承兑汇票（金额分别为 1000 万元整和 500 万元整，合计 1500 万元
整）承兑后，公司未能及时清偿该笔票款本息，导致光大银行深圳海滨支行对抵
押人（被告一：零七股份；被告四：深圳市零七投资发展有限公司）和保证人（被
告二：广州博融投资有限公司；被告三：练卫飞）向福田区人民法院提起上述。
诉讼请求：1、判令被告一偿还债务本金人民币 1500 万元及相应利息（含罚息）
人民币 210,431 元，合计人民币 15,210,431.25 元（利息暂计至 2015 年 6 月 26
日，支付时应计至实际结清日》，被告未按判令指定的期间履行给付金钱义务的，
应加倍支付迟延履行期间的债务利息；2、判令原告有权依法处置被告一、被告
四所有的作为抵押物的房产，且对处置所得款项享有优先受偿权，优先受偿的范
围包括但不限于贷款本息、诉讼费、律师费、保全费、公告费、评估费、执行费
等实现债权的费用；3、判令被告二、被告三向原告承担连带保证责任；4、判令
四被告承担原告因实现本案债券所支付的律师费用；5、判令由四被告承担本案
有关的全部诉讼费用，包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、评估费、执行费
等。
38
截至本报告书出具日，公司已分两期偿还光大银行本金 1500 万元。公司正
积极与对方沟通撤诉事宜。
第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）基本情况
公司拟认缴出资 18,000 万元对联合金控进行增资，交易对方为德福基金。
交易完成后，德福基金注册资本变更为 28,000 万元，其中公司占联合金控 64.29%
的股权，德福基金占联合金控 35.71%的股权。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方无向上市公司推荐董事及高级管理人员
的具体计划。
（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况
交易对方最近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（五）最近五年诚信情况
交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
39
二、本次交易对方详细情况
（一）德福基金概况
公司名称 深圳德福基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
注册地址
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地点 深圳市福田区联合广场A座2701
法定代表人 尤明才
营业执照注册号 440301108331696
税务登记证号码 440300083413061
注册地址邮政编码 518000
组织机构代码 08341306-1
受托管理股权投资基金；投资兴办实业；受托资产管理；投资管理、
经营范围 经济信息咨询；旅游项目开发；投资文化产业；在合法取得使用权的
土地上从事房地产开发经营；国内贸易；经营进出口业务
（二）组织结构
深圳德福基金管理有限公司
股东会
董事会办公室
监事会 董事会
顾问委员会
风险控制委员会 投资决策委员会
总裁
基 投 投 证 财 外 综 旅 信 财 海 贸 资 金
金 资 资 券 务 联 合 游 息 富 外 易 产 融
发 研 银 管 中 部 管 投 管 管 合 业 管 管
行 发 行 理 心 理 资 理 理 作 务 理 理
管 总 总 中 部 管 中 中 部 中 中 中
理 部 部 心 40 理 心 心 心 心 心
总 中
部 心
（三）股权基本情况
1、股权结构图
尤明才 黄文表 聂金清
94% 5% 1%
深圳德福基金管理有限公司
2、主要股东情况
（1）尤明才：
深圳德福基金管理有限公司董事长，深圳市湖南商会副会长。曾任职湘财证
券投行部执行董事、深圳湖南商会副会长。从事金融证券工作三十多年，具备强
烈的系统观念、创新意识、丰富的金融证券工作经验和实战能力，其团队在中国
资本市场先后协助、参与和主持多家上市公司的审计、评估、IPO 上市或并购重
组及定向增发工作。
（2）黄文表：
公司高级合伙人、广东华商（前海）律师事务所高级合伙人。北京大学汇丰
商学院、清华大学珠江投融资俱乐部、中南财经政法大学新华金融保险学院授课
专家，主办了多家境内外 IPO 项目及多家境内外上市公司在中国的并购，参与
了多家 PE 投资基金的筹建和管理。
（3）聂金清：
深圳德福基金管理有限公司副总裁兼财务总监，CPA。曾于中天运会计事务
所有限公司深圳分所审计二部部门经理；中山证券有限公司投资银行二部项目经
理。熟悉中国上市公司规范运作要求，熟悉企业改制、重组、股权运作方面的税
41
务法规，以及证券市场融资活动如首发、增发、债券等再融资以及上市公司重组
等相关规章。
3、历史沿革
（1）2013 年 11 月，德福基金设立
2013 年 11 月 14 日，尤明才、黄文表、聂金清、罗仕明四名自然人股东合
计认缴 100,000 万元人民币共同设立深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德
福基金”），设立时注册资本为 100,000 万元人民币。注册资本采用认缴制，于公
司注册登记之日起二十年内实际交付到位。同日，四名自然人股东举行了股东会
议，一致通过了《深圳德福基金管理有限公司章程》，并选举尤明才担任德福基
金执行董事、法定代表人的职务，任期三年；选举黄文表担任德福基金监事职务，
任期三年。
2013 年 11 月 15 日，深圳德福基金管理有限公司取得了深圳市市场监督管
理局前海注册科核发的注册号为 440301108331696 号的《企业法人营业执照》，
注册资本为 100,000 万元人民币。
德福基金设立时，公司工商登记中的股东认缴情况如下：
序号 股东名称 认缴金额(万元) 认缴比例(%) 认缴方式
1 尤明才 9,3000.00 93.00 货币出资
2 黄文表 5,000.00 5.00 货币出资
3 聂金清 1,000.00 1.00 货币出资
4 罗仕明 1,000.00 1.00 货币出资
合计 100,000.00 100.00 -
（2）2014 年 4 月 1 日，章程修正
42
2014 年 4 月 1 日，深圳博诚会计师事务所出具了深博诚验字[2014]1142 号
《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2014 年 4 月 1 日，公司已收到尤明才
缴纳的注册资本合计人民币伍仟万元整，其中：股东尤明才以货币认缴人民币
5000 万元整。
根据德福基金 2014 年 4 月 1 日股东会决议，德福基金股东决定认缴第一期
注册资本，并对公司章程作出了修正。
（3）2014 年 8 月 1 日，第一次股权变更
2014 年 8 月 1 日，德福基金股东会一致同意股东罗仕明将其持有德福基金
1%的股权以 0.0001 万元人民币的价格转让给受让方尤明才，其他股东放弃优先
购买权。
本次股权转让后，各股东认缴额及认缴比例如下：
序号 股东名称 认缴金额(万元) 认缴比例(%) 认缴方式
1 尤明才 9,4000.00 94.00 货币出资
2 黄文表 5,000.00 5.00 货币出资
3 聂金清 1,000.00 1.00 货币出资
合计 100,000.00 100.00 -
（4）2014 年 9 月 5 日，成立公司董事会
2014 年 8 月 11 日，德福基金股东会作出决议成立公司董事会，并就变更事
项重新修订公司章程。
变更前 变更后
尤明才（董事长）、
执行董事： 尤明才 董事会： 黄河愿、郭孟仪、聂
金清、刘湘
43
监事： 黄文表 监事： 黄文表
总经理： 尤明才 总经理： 尤明才
（5）2014 年 12 月 12 日，章程修正
2014 年 12 月 11 日，深圳博诚会计师事务所出具了深博诚验字[2014]399 号
《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2014 年 12 月 11 日止，公司已收到尤
明才缴纳的第二期注册资本合计人民币伍仟万元整，其中：股东尤明才以货币认
缴人民币 5000 万元整。
截至 2014 年 12 月 11 日止，德福基金公司股东共缴纳的注册资本合计人民
币 10,000 万元。
根据德福基金 2014 年 12 月 12 日股东会决议，德福基金剩余注册资金额
90,000 万元由其股东于公司变更登记之日起十年内缴足，并对公司章程作出了修
正。
4、控制的企业及关联企业基本情况
注册资
序 持股比
企业名称 注册地址 法人代表人 本（万 成立日期 经营范围
号 例（%）
元）
保付代理（非银行融资
类）；从事担保业务（不
含融资性担保）；接受
深圳市前海深
金融机构委托进行应
港合作区前湾
收账款管理与崔收；股
深圳德福商业 一路 1 号 A 栋
1 尤明才 10,000 2013/12/16 权投资；受托资产管 100
保理有限公司 201 室（入驻深
理；供应链管理；机器
圳市前海商务
设备租赁（不含融资性
秘书有限公司）
租赁业务）；国内贸易
（不含专营、专控、专
卖商品）。
城市生态园林规划管
深圳市前海深 理、养护管理、咨询服
港合作区前湾 务、投资；园林工程项
深圳市中德福
一路 1 号 A 栋 目管理；接受市政公园
2 生态园林管理 尤明才 15,000 2014/6/19 100
201 室（入驻深 管理外包业务；苗木、
有限公司
圳市前海商务 花卉、盆景、草坪销售、
秘书有限公司） 管理；农副产品销售；
货物进出口；经营进出
44
口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经
营）。
矿业投资；矿产项目开
深圳市前海深 发（具体项目另行申
港合作区前湾 报）；矿产品的销售；
深圳市中德福
一路 1 号 A 栋 矿业投资管理；股权投
3 矿业投资有限 尤明才 1,000 2014/6/19 10
201 室（入驻深 资；矿业投资咨询；能
公司
圳市前海商务 源投资、能源技术推广
秘书有限公司） 服务（以上均不含限制
项目）。
森林及生态园林规划
管理；工程项目开发管
理、投资管理、咨询服
务；林业生态旅游及其
它旅游项目开发经营；
湖南省洪江市 房地产项目开发；市政
湖南雪峰山森
黔城镇古城路 公园管理外包业务；农
4 林公园投资管 郭孟仪 10,000 2014/9/24 100
上南正街 30-36 副产品生产经营；特种
理有限公司
号 农业林木种植、特种动
物畜牧养殖、销售、经
营；货物进出口；仓储
物流；农业科技项目投
资管理；文化及会展项
目经营。
对未上市企业进行股
权投资、开展股权投资
和企业上市业务咨询、
受托管理股权投资基
金（不得以任何方式公
深圳市前海深
开募集及发行基金、不
深圳德福六星 港合作区前湾
得从事公开募集及发
汽车城发展基 一路 1 号 A 栋
5 10,000 2014/10/14 行基金管理业务）；股 50
金合伙企业(有 201 室（入驻深
权投资；投资管理、投
限合伙) 圳市前海商务
资咨询（法律、行政法
秘书有限公司）
规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经
营）；经济信息咨询；
企业管理咨询。
深圳市天润鑫 深圳市福田区 投资兴办实业（具体项
6 100 2014/12/15 50
丰投资合伙企 福田街道滨河 目另行申报）；投资管
45
业(有限合伙) 大道 5022 号联 理、受托资产管理、经
合广场 A 座 济信息咨询、企业管理
2701 咨询（以上不含证券、
基金、保险、银行、金
融、人才中介服务及其
他限制项目）；国内贸
易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登
机前须经批准的项目
除外）；经营进出口业
务（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目
须取得许可后方可经
营）。
园林景观工程的设计、
施工及上门养护管理；
信息咨询；投资公园、
园林工程项目；接受委
深圳市龙岗区 托从事公园管理服务；
深圳市德福八
龙岗街道龙岗 苗木、花卉、盆景、草
7 仙岭公园投资 郭孟仪 1,000 2014/12/25 51
路 10 号硅谷动 坪销售、初级农副产品
管理有限公司
力大厦九层 销售；经营进出口业
务。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
房地产开发与经营；建
长沙市开福区
设工程、人防工程的施
湖南德福湘江 车站北路 306
8 张林学 2014/12/26 工（依法须经批准的项 51
置业有限公司 号誉峰苑 2 栋
目，经相关部门批准后
101
方可开展经营活动）。
经营进出口业务；初级
农产品、化工产品（不
含危险化学品、不含一
类易制毒化学品）、机
深圳市福田区
械设备、电气设备、计
深圳德福互通 福田街道滨河
算机及配件、汽车配
9 商贸控股发展 大道 5022 号联 尤明才 1,000 2014/12/29 100
件、建筑材料、纺织品、
有限公司 合广场 A 座
五金制品的销售；国内
2701 室
贸易；信息咨询（不含
中介服务）；国内、国
际货运代理。许可经
营：劳务派遣；预包装
46
食品的销售。
对未上市企业进行股
权投资、开展股权投资
和企业上市咨询业务
（不得以公开方式募
深圳市前海深
集资金、不得从事公开
港合作区前湾
深圳德福桂医 募集基金管理业务）；
一路 1 号 A 栋
10 基金合伙企业 500 2015/1/9 股权投资；投资管理、 50
201 室（入驻深
(有限合伙) 资产管理（不得从事信
圳市前海商务
托、金融资产管理、证
秘书有限公司）
券资产管理等业务）；
投资咨询、经济信息咨
询、企业管理咨询（以
上均不含限制项目）。
金融信息咨询，提供金
融中介服务，接受金融
机构委托从事金融外
包服务（根据法律、行
政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后
方可经营）；受托资产
管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资
产管理等业务）；受托
管理股权投资基金（不
深圳市前海深 得以任何方式公开募
港合作区前湾 集及发行基金、不得从
深圳福林金融 一路 1 号 A 栋 事公开募集及发行基
11 匡卫军 1,000 2015/1/15 49
服务有限公司 201 室（入驻深 金管理业务）；经济信
圳市前海商务 息咨询（不含限制项
秘书有限公司） 目）；商务信息咨询（不
含限制项目）；从事广
告业务（法律法规、国
务院规定需另行办理
广告经营审批的，需取
得许可后方可经营）；
网络技术开发；计算机
软件的技术开发；在网
上从事商贸活动（不含
限制项目）；日用百货、
办公用品、工艺品、电
子产品、通讯器材的销
售；票务代理；会务策
47
划。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许
可后方可经营）。
新能源汽车项目的投
资（具体项目另行申
报）；新能源电动汽车
的租赁（不包括带操作
人员的汽车出租）；新
能源电动汽车电池材
料及石墨烯材料的研
深圳市前海深 发；新能源储能技术与
港合作区前湾 电动车技术的研发与
深圳前海神通
一路 1 号 A 栋 转让；LED 汽车能源技
12 电动车能源管 尤明才 10,000 2015/3/23 30
201 室（入驻深 术的研发与销售；新能
理有限公司
圳市前海商务 源电动汽车零部件的
秘书有限公司） 销售；新能源电动汽车
材料和设备设施（包括
充电桩）的技术研发、
销售。新能源电动汽车
零部件的制造；新能源
电动汽车材料和设备
设施（包括充电桩）的
制造。
金融信息咨询、接受金
融机构委托从事金融
服务外包（根据法律、
行政法规、国务院规定
等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件
后方可经营）；创业投
深圳市前海深
资业务、股权投资；受
港合作区前湾
深圳中德福金 托资产管理（不得从事
一路 1 号 A 座
13 融控股有限公 尤明才 10,000 2015/3/25 信托、金融资产管理、 100
201 室（入驻深
司 证券资产管理等业
圳市前海商务
务）；受托管理股权投
秘书有限公司）
资基金（不得从事证券
投资活动，不得以公开
方式募集基金开展投
资活动，不得从事公开
募集基金管理业务）；
在合法取得使用权的
土地上从事房地产开
48
发经营；物业管理；投
资管理、投资咨询（均
不含限制项目）；财务
咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申
报）；经济信息咨询；
企业管理咨询；国内贸
易（不含专营、专卖、
专控商品）。
投资兴办实业（具体项
目另行申报）；投资新
能源汽车产业（具体项
目另行申报）；新能源
汽车技术产品的研发、
销售；新能源核心关键
技术产品的研发、销
售；新能源电池技术产
品的研发、销售；石墨
烯新材料、高分子材料
的技术产品研发、销
深圳市前海深 售；新能源产品、新材
港合作区前湾 料、电子元器件、集成
深圳前海中德
一路 1 号 A 栋 电路、光电产品、半导
14 福新能源投资 尤明才 3,000 2015/4/13 100
201 室（入驻深 体、太阳能产品、通讯
有限公司
圳市前海商务 产品的技术开发、销
秘书有限公司） 售；智能交通产品的研
发；道路交通设施的安
装、研发、销售；航空
电子设备、测试设备的
技术开发、销售；国内
贸易、经营进出口业务
（不含专营、专控、专
卖商品）。（以上各项
涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
矿业投资（具体项目另
深圳市前海深
行申报）；能源产业投
港合作区前湾
深圳香江德福 资（具体项目另行申
一路 1 号 A 栋
15 矿业投资发展 尤明才 3,000 2015/4/15 报）；矿产项目开发（具 100
201 室（入驻深
有限公司 体项目另行申报）；矿
圳市前海商务
产品的销售（不含限制
秘书有限公司）
项目）；投资管理（不
49
含限制项目）；股权投
资；投资咨询（不含限
制项目）；能源技术推
广服务。（以上经营范
围根据法律、行政法
规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可
经营）
漂流、探险、娱乐、旅
游服务；工艺品销售；
湖南省德福雪
湖南省洪江市 户外拓展。(依法须经
16 峰山漂流有限 唐超 1,000 2015/5/22 100
熟坪乡罗翁村 批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经
营活动)
金融信息咨询、接受金
融机构委托从事金融
服务外包（根据法律、
行政法规、国务院规定
等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件
后方可经营）；创业投
资业务、股权投资；受
托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、
证券资产管理等业
深圳市前海深 务）；受托管理股权投
港合作区前湾 资基金（不得从事证券
深圳德福联合
一路 1 号 A 座 投资活动，不得以公开
17 金融控股有限 尤明才 10,000 2015/6/12 100
201 室（入驻深 方式募集基金开展投
公司
圳市前海商务 资活动，不得从事公开
秘书有限公司） 募集基金管理业务）；
在合法取得使用权的
土地上从事房地产开
发经营；物业管理；投
资管理、投资咨询（均
不含限制项目）；财务
咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申
报）；经济信息咨询；
企业管理咨询；国内贸
易（不含专营、专卖、
专控商品）。
50
5、主要财务数据及财务指标简表
德福基金主要从事私募股权投资、证券投资、资产管理、债权债务管理或收
购、管理咨询、财务顾问、国内外并购、融资担保、对外投资等业务。近 1 年 1
期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,364,467,972.60 1,364,750,207.87
负债总额 366,106,517.33 364,613,304.97
股东权益 998,361,455.27 1,000,136,902.90
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 0.00 51,700,000.00
营业利润 -1,775,447.63 136,902.90
利润总额 -1,775,447.63 136,902.90
净利润 -1,775,447.63 136,902.90
注：2015 年 1-6 月报表未经审计
51
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司概况
公司名称 深圳德福联合金融控股有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 座 201 室（入
住所
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 2701
法定代表人 尤明才
注册资本 10,000 万元人民币
实收资本 0 元人民币
成立日期 2015 年 6 月 12 日
营业执照注册号 440301113117711
税务登记证 440300342784431
组织机构代码 34278443-1
金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外
包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创
业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受
托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不
经营范围
得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公
开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投
资咨询（均不含限制项目）；财务咨询；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业
管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
52
二、标的公司的设立及历史沿革
（一）交易标的设立过程及合法合规性分析
1、设立过程
经核查联合金控设立的工商内档、《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务
登记证》、股东会决议等并经查询全国企业信用信息公示系统，联合金控设立的
程序如下：
2015 年 6 月 5 日，德福基金召开股东会，决定出资设立全资子公司联合金
控，认缴注册资金为 10,000.00 万元，并授权由刘丽办理相关工商登记事宜。
2015 年 6 月 10 日，深圳市监局向联合金控核发编号为[2015]第 83459671
号《名称预先核准通知书》，同意预先核准拟设立有限责任公司（法人独资）名
称为：深圳德福联合金融控股有限公司。
2015 年 6 月 12 日，联合金控股东德福基金签署了《公司章程》。
2015 年 6 月 12 日，深圳市监局向联合金控核发编号为 440301113117711 的
《企业法人营业执照》，载明企业类型为：有限责任公司（法人独资）；住所为：
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 座 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司）；法定代表人为尤明才；成立日期为 2015 年 6 月 12 日。
2015 年 6 月 12 日，国家质量监督检验建议总局向联合金控核发了编号为
34278443 号的《中华人民共和国组织机构代码证》。同日，深圳市国家税务局、
深圳市地方税务局向联合金控核发了编号为 440300342784431 号《税务登记证》。
2015 年 6 月 12 日，联合金控召开股东会，决定选举尤明才为联合金控的执
行董事，兼任法定代表人；决定选举刘丽担任监事。同日，执行董事作出决定委
任尤明才担任联合金控的经理。
2、合法规性分析
根据德福基金出具的《关于对深圳德福联合金融控股有限公司出资的承诺
函》，载明如下：
53
(1)本企业合法持有联合金控 100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他
任何第三方代持股的情形；
(2)本企业持有的联合金控 100%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受
到限制或禁止转让的情形；联合金控系合法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在依据法律法规和其公司章程需要终止的情形。本企业拥有对其相关资产的合
法所有权和处置权；
(3)本企业对联合金控不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
(4)本企业拥有对联合金控相关资产的合法所有权和处置权，且不存在非法
占用联合金控资金和资产的情形；
(5)联合金控设立的前期筹备及设立费用全部由本企业承担。
(6)本企业严格按照与深圳市零七股份有限公司签订的《增资协议》以及联
合金控公司章程承担出资义务，承诺如期、足额缴纳对联合金控的出资。
联合金控设立时，股东出资及出资比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
德福基金 10,000.00 0.00 100%
合计 10,000.00 0.00 100%
（二）、发起人对履行出资认缴相关安排、每期缴纳出资的具体时间安排
1、发起人德福基金注册资本 10 亿元，具有履行对联合金控的认缴出资义务
的能力。德福基金已出具相关承诺，承诺严格按照与深圳市零七股份有限公司签
订的《增资协议》以及联合金控公司章程承担出资义务，如期、足额缴纳对联合
金控的出资。
2、本次交易后，联合金控注册资本变更为 28,000 万元，首期出资为其注册
资本的 20%，剩余认缴出资由股东在 3 年内按比例实缴到位。具体安排为：首期
54
出资将于本次零七股份认缴出资 18,000 万元的工商变更登记之后的 3 个月内缴
纳；第二年累计实缴出资不低于 15,000 万元，第三年完成实缴剩余出资（待董
事会确认）。
（三）历次增资、减资及股权转让情况
联合金控成立后，不存在增资、减资或股权转让情况。
三、标的公司控制权关系
（一）股权结构
截至本《报告书》签署日，联合金控的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
深圳德福基金
1 10,000.00 0.00 100%
管理有限公司
（二）主要股东情况
联合金控的股东为德福基金，德福基金介绍详见本《报告书》之“第三节交
易对方的基本情况”。
四、标的公司的主要资产、经营资质、负债及或有负债
1、标的公司主要资产
标的公司联合金控股东出资尚未实缴，截至本报告书签署之日，尚无重大资
产。
2、标的公司主要经营资质及授权使用商标情况
2015 年 7 月 23 日，深圳德福联合金融控股有限公司于中国证券投资基金业
协会成功备案，获得私募投资基金管理人登记证书，编号为 P1019109。
3、标的公司负债及或有负债
55
标的公司联合金控已注册完成但仍正处于筹备之中。截至本报告书签署之日，
未对外开展具体业务，不存在负债及或有负债。
五、标的公司主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制
联合金控主营金融服务业务。参照中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），公司所属行业为【J 金融业】中的【J69 其他金融业】类。
目前金融服务业的主要监管机构为中国人民银行、中国银行业监督管理委员
会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会和地方金融办等金融监
管部门。
2、主要法律法规及政策情况
随着金融服务公司的迅速发展，金融外包服务是我国服务外包行业发展的重
点之一，国家已将其作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策。
2009 年 9 月，中国人民银行与商务部、银监会、证监会、保监会和外汇局
联合发文《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》，文中强调，服务外包
产业快速发展，做好金融支持服务外包产业发展工作，是金融机构落实当前宏观
调控政策，支持产业结构调整和优化信贷结构的“多赢”战略，金融机构要抓住
国家产业政策支持服务外包产业加快发展的有力时机，充分考虑服务外包产业特
点和企业的实际情况，努力通过加快对服务外包产业的金融支持，寻找新的盈利
增长点。
2014 年 8 月中国证券监督管理委员会第 51 次主席办公会议审议通过《私募
投资基金管理暂行办法》对私募基金业务活动实施监督管理，规范基金公司对其
资产产品发售、发行和投资者有明确的规定，资产管理人应当恪守职责、明确资
金来源合法。
2015 年 1 月国务院发布《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》
国发（2014）67 号，提出鉴于我国服务外包产业规模迅速扩大，结构不断优化，
为促进我国外包产业加快发展，加强金融服务，拓宽服务外包企业投融资渠道，
56
鼓励金融机构按照风险可控、商业可持续原则，创新符合监管政策、适应服务外
包产业特点的金融产品和服务。
为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场秩序，
2015 年 7 月 27 日，人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指
导意见》，提出促进金融创新和提高金融资源配置效率，进一步推进金融改革创
新和对外开放，鼓励银行、证券、保险、基金、信托和消费金融等金融机构依托
互联网技术，实现传统金融业务与服务转型升级。
3、业务合作模式
联合金控未来拟按以下业务合作模式开展业务：
（1）金融信息咨询
（2）金融服务外包
57
4、经营模式及发展规划
联合金控拟以金融信息咨询、金融服务外包为核心业务，并通过以下两个方
面实现金融创新服务的经营模式：
（1）打造社区金融服务
社区金融是应社会经济的发展而产生的一个崭新市场，它的成功开发将会为
我国金融服务业带来新的发展机遇。联合金控在专业化经营的过程中将组建专业
的营销队伍，收集各社区客户资料并整理入库，对客户的需求进行具体分析与研
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究，并提供定制的财富管理服务，在运作中形成具有专业化、定制化服务特色的
金融服务营销模式。
（2）建立金融供应链服务平台
待本次交易通过后，联合金控将依托德福基金的行业资源，开拓银行等金融
机构服务外包业务，建立新型金融供应链服务平台，为银行、非银行金融机构、
企业提供全方位的金融信息服务，实现金融产品从设计到推广的无缝连接。
5、盈利模式和结算模式
（1）金融信息咨询
一是与政府部门合作，建立国内数据库，专门为经济学家、研究人员、行政
机关以及政府各部门等提供咨询服务，收取一定的费用；二是为银行提供宏观经
济数据研究报告、重点关注行业分析报告、优质企业生产经营分析报告等金融信
息产品，收取一定的费用；三是与企业合作，针对企业自身特点进行分析与研究，
提供全方位融资配套服务方案、境内外上市方案、资产重组方案等，及为企业提
供财务顾问服务，帮助企业制定可持续发展的战略计划，收取一定的费用；四是
与非银行金融机构合作，针对各个机构的不同需求，提供一系列行业数据分析、
投资管理、并购重组等领域的专业分析报告，收取一定的费用。
（2）金融服务外包
一是代销银行理财、债券、基金、信托等产品，收取佣金费用；二是向客户
收取咨询费、服务费等收益，收入较为稳定；三是提供项目、产品设计服务，收
取一定的费用。
6、经营资质
联合金控拟从事的主营业务为金融信息咨询及金融服务外包，如涉及特殊业
务领域的服务，需要相应的准入资质或政府批文。具体情况如下：
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序 资质证书名 许可/认证 管理机 申请情
许可/认证条件
号 称 内容 构 况
私募基金管理人提供的登记
申请材料完备的，基金业协
中国证
从事私募 会应当自收齐登记材料之日
私募基金管 券投资
1 投资基金 起 20 个工作日内，以通过网 已登记
理人登记证 基金业
管理 站公示私募基金管理人基本
协会
情况的方式，为私募基金管
理人办结登记手续。
利用公共 在省、自治区、直辖市范围
网络基础 内经营的，其注册资本最低
设施提供 限额为 100 万元人民币；在
增值电信业 电信主
2 的电信与 全国或跨省、自治区、直辖 未申请
经营许可证 管部门
信息服务 市范围内经营的，其注册资
的业务的 本最低限额为 1000 万元人
许可 民币等
是建立和 确定信息安全管理体系范
中国信
维护信息 围，制定信息安全方针和策
信息安全管 息安全
3 安全管理 略，明确管理职责，以风险 未申请
理体系认证 认证中
体系的标 评估为基础选择控制目标和
心
准 控制措施
注册资本或者出资不低于 未申请
基金销售业 从事基金 2000 万元人民币，且必须为 中国证
4
务资格证书 销售活动 实缴货币资本，以及从业人 监会
员资格要求。
待本次交易获得批准且联合金控首期注册资本实缴后，联合金控将根据开展
具体业务的需要，按照政策法规要求，通过收购具有相关资质的企业或直接申请
等方式，逐步获得相应的资质或政府批文。
7、交易标的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变动情况
联合金控设立董事会和监事会，董事会由 5 名董事组成，零七股份推荐 3
名董事会候选人。监事会由 3 名监事组成，零七股份推荐 2 名监事候选人。联合
金控的经营管理机构设总经理 1 名，总经理、财务总监均由零七股份推荐，由董
事会聘任和解聘。
本次重组通过后，尤明才将辞去联合金控法定代表人、总经理、执行（常务）
董事职务，刘丽将辞去监事职务。
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零七股份将提名陈德棉、叶健勇 、戴光任联合金控董事，刘彩荣、孙华任
联合金控监事，戴光任总经理，李云霞任财务总监。
德福基金将提名梁炳亮、尤明才任联合金控董事， 唐亦茜任联合金控监事。
董事 监事 高管 备注
本次交易
尤明才 刘丽 尤明才（总经理）
前
陈德棉、
刘彩荣、 戴光（总经理） 零七股份提
叶健勇、
本次交易 孙华 李云霞（财务总监） 名
戴光
后
梁炳亮 唐亦茜 - 德福基金提
尤明进 名
联合金控董事、监事及部分高管简历如下：
（1）董事简历
陈德棉：男，1962 年 11 月 20 日出生，硕士学历，现任同济大学投资研究
所所长、研究员、博士生导师。1982 年本科毕业于浙江大学，1988 年研究生毕
业于中国科学技术大学。1996 年 12 月获得中国人民共和国机械工业部科学技术
进步奖二等奖并被评聘为研究员，1999 年被评聘为博士生导师，已经指导毕业
博士生 40 多名，硕士生 80 多名，出版专著 5 部，发表论文 100 多篇。参与或者
主持创业投资项目决策并已经投资项目 90 多项，其中已经上市企业 30 多家。
叶健勇：男，1974 年 3 月 8 日出生，2003 年至 2009 年任广州市南华西房地
产开发有限公司资金部经理。2008 年 2 月起连续担任深圳市零七股份有限公司
第七、八、九届董事会董事。2009 年起任深圳市零七股份有限公司总经理助理。
梁炳亮：男，1963 年 10 月 2 日出生，大学学历，1985 年 6 月至 1986 年 6
月担任深圳大学教员，1986 年 6 月至 1989 年 6 月担任广东省东方进出口公司部
门经理，1989 年 6 月至 2014 年 4 月从事国际贸易及财政金融方面工作，2014
年 5 月至今担任哈萨克斯坦钾盐有限公司（澳大利亚证券交易所代码：KPC)董事
长助理。
戴光：男，1960 年 7 月 19 日出生，研究生学历，中级经济师和高级企业文
化师（一级）职称，1980 年 1 月至 1993 年 3 月历任工商银行广州市第一支行科
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员、副科长、科长；1997 年 4 月至 2005 年 1 月历任工商银行广州市第一支行副
行长、行长；2005 年 2 月至 2006 年 2 月担任工商银行广东省分行营业部消费信
贷部总经理；2006 年 3 月至 2009 年 8 月担任华通实业—中国民间国旅常务副总
经理；2009 年 9 月至 2012 年 3 月担任深圳市零七股份有限公司投资发展部负责
人；2012 年 4 月至今担任深圳市广众投资有限公司总经理。现任本公司副总经
理。
尤明进，男，1966 年 3 月 6 日出生，大专学历，中共党员，现任德福基金
副总经理。1983 年 3 月至 1989 年 7 月在湖南常德农商银行工作，1990 年 5 月在
常德鼎城油料供应公司任公司业务经理，2000 年 3 月至 2003 年 5 月任常德飞龙
船务有限责任公司董事长，2001 年 7 月至 2004 年 9 月任中国石化常德鼎城公司
润滑油公司经理，2010 年 6 月至 2012 年底任常德市民信投资有限责任公司总经
理，2014 年 11 月至今任深圳德福基金副总经理和湖南神通电动新能源有限责任
公司总经理。
（2）监事简历
刘彩荣：女，1976 年 8 月 19 日出生，大学本科学历，2002 年 1 月加入本公
司，历任人事行政部职员、副部长，自 2012 年 2 月至 2015 年 3 月兼任全资子公
司深圳市广众投资有限公司董事长，现任公司总经理助理。
孙 华：男，1969 年 2 月 1 日出生，大专学历，在读会计学本科，拥有会
计师、审计师和经济师三项资格证书，历任地矿部无锡钻探机械厂成本会计、财
务主管，一汽集团深联公司财务经理售后服务经理，深圳星源会计师事务所项目
经理，2010 年 12 月起任深圳市零七股份有限公司审计部部长。
唐亦茜：女，1987 年 7 月 5 日出生，本科学历，现任深圳德福基金管理有
限公司财务，2009 年毕业于保险学院，2010 年在深圳中天运会计师事务所担任
审计员，2013 年在深圳德福基金管理有限公司担任财务经理。
（3）高级管理人员简历
戴光：简历详见本回复之董事简历。
李云霞：1994 年 7 月入职深圳市赛格达声股份有限公司财务部，1994 年 7
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月----2011 年 9 月在深圳市零七股份有限公司任财务部部长助理，2011 年 10
月调职深圳市广众投资有限公司，任副总经理兼财务部部长。
六、标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日
资产总额 0.00
负债总额 0.00
股东权益 0.00
项目 2015 年 1-6 月
营业收入 0.00
营业利润 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
注：上述财务数据未经审计。
七、本次交易合规情况的说明
截至本《报告书》出具日，本次交易标的资产联合金控产权清晰，不存在质
押、抵押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情形。
截至本报告书出具日，联合金控不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
截至本报告书出具日，联合金控历史上不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
联合金控股东德福基金同意放弃本次交易中对联合金控增资的优先认购权。
63
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况
本次交易标的联合金控于 2015 年 6 月 12 日由德福基金认缴出资设立，截至
本报告书签署日，德福基金认缴注册资本尚未实际缴纳，公司未对外开展任何经
营业务，公司前期筹备及设立费用由交易对方德福基金全部承担。本次交易由公
司与德福基金按各自持股比例实缴出资，交易价格公允，故本次交易未安排资产
评估机构对交易标的进行评估。
九、标的公司重大会计政策
标的公司联合金控已注册完成但仍正处于筹备之中。上市公司将严格按照会
计准则制定标的公司的会计政策和财务管理制度，并确保其会计政策与母公司保
持一致。
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第五节 交易标的估值
一、标的公司评估情况
本次交易标的联合金控为新设立的公司，注册资本 10,000 万元，实收资本
0 元。截至本《报告书》签署日，尚无资产、负债，也未产生收入、费用。故上
市公司及联合金控之审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）未对联合金控提供
的财务报告发表审计意见，也未安排评估公司对联合金控进行评估。
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分
析
本次交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，截至本《报告
书》签署日，联合金控尚无资产、负债，也未产生收入、费用。上市公司对联合
金控增加注册资本出资 18,000 万元，每元注册资本出资价格为 1 元，公司对联
合金控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对
联合金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。
因此，本次交易遵循交易双方公平、公正、自愿的原则并履行合法程序，交
易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综合以上分析，本次交易的定价公允合理，不会损害公司及公司股东利益。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价公允性的意见
1、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的
的相关性
由于本次交易未安排评估机构对交易标的进行评估，故不涉及评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性。
2、评估定价的公允性
65
本次交易为上市公司向标的公司增资，每元注册资本价格为 1 元。交易双方
在公平、自愿的原则下，协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合
理，不会损害公司及中小股东的利益。
66
第六节 本次交易合同的主要内容
一、交易主体、签订时间
1、合同主体
甲方：零七股份
乙方：德福基金
标的公司：联合金控
2、标的资产
本次交易的标的资产为联合金控增加的注册资本 18,000 万元。
3、签订时间
交易各方于 2015 年 9 月 2 日签署了本次《增资协议》。
二、交易价格及定价依据
（一）交易价格
上市公司对联合金控增加注册资本出资 18,000 万元。每元注册资本出资价
格为 1 元。
（二）本次交易的定价依据
本次交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，公司对联合金
控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合
金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。
三、支付方式
公司成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的 20%，
其中公司首期出资 3,600 万元，德福基金首期出资为 2,000 万元。剩余认缴出资
67
由股东在 3 年内按比例实缴到位。
四、交易标的过户时间安排
公司董事会、股东大会审议通过本次交易后，公司董事会即安排办理对联合
金控的认缴增资事宜。认缴增资工商变更完成之后 90 日内，公司完成对联合金
控的首期出资 3,600 万元。
五、交易标的损益的归属
交割日前联合金控的未分配利润，以及自《增资协议》签署至交割日的过渡
期间产生的利润（若产生的利润为正数），则该利润所形成的权益由本次增资完
成日后联合金控各股东按照各自出资比例共享；若联合金控产生亏损，由德福基
金以现金全额补偿予联合金控。基准日以后的损益由新老股东按各自出资比例共
同承担和享有。
六、本次交易中与资产相关的人员安排
本次交易为公司对外股权投资行为，未涉及与资产相关的人员安排事宜。
七、本次交易的生效条件
（一）零七股份董事会、股东大会通过本次增资的相关议案，包括但不限于
同意零七股份使用自有资金对联合金控进行增资；
（二）零七股份独立董事同意本次增资的相关事项；
（三）零七股份独立财务顾问对本次增资表示无异议；
（四）联合金控内部权力机关通过本次增资的相关议案，且德福基金放弃对
本次新增注册资本的优先认购权；
（五）中国证监会、深圳证券交易所的其他要求。
68
八、本次交易附带的保留条款、补充协议和前置条件
除上述生效条款外，本次交易的《增资协议》无其他对本次交易进展构成实
质性影响的附带的保留条款、补充协议和前置条件。
九、违约条款
（一）如果德福基金未按照本协议约定履行支付首期注册资金或未按照联合
金控公司章程的规定及时足额缴付任何一期出资款的（包括拒绝出资、延迟出资、
不能出资、虚假出资和抽逃出资），除承担赔偿零七股份经济损失（包括为履行
本协议所支付的全部费用）外，零七股份有权立即要求德福基金回购其持有的联
合金控的全部或部分股权，股份回购价格应按以下两者较高者明确：
1、零七股份的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至德福基金实际支付回
购价款之日年利率【20】%计算的利息；
2、回购时零七股份所持有股权相对应的联合金控经审计的净资产。
（二）本条股权回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在零七股份发
出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给零七股份，否则德福基金应当承担应
支付回购款金额的【20】%作为违约金。零七股份之前从联合金控所收到的所有
股息和红利（如有）可作为购买价格的一部分予以扣除。
69
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易为上市公司对联合金控进行增资。联合金控主要从事金融信息咨询服
务及金融服务外包业务，属于国家重点支持的现代服务业。《国务院关于加快培
育和发展战略性新兴产业的决定》明确提出发展新一代信息技术产业，提升软件
服务、网络增值服务等信息服务能力；《软件和信息技术服务业“十二五”发展
规划》指明大力支持发展生产经营领域的数字内容服务、信息技术咨询服务；“十
二五”金融业发展规划》提出重点打造“中小企业金融服务中心”和“民间财富
管理中心”。
本次交易未涉及环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规。
（二）本次交易本身不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年存在被证监局立案调查及责令改正的情况。2015 年 5 月
22 日，因上市公司信息披露涉及违反证券法律法规而遭到深圳证监局正式立案
调查（立案通知书编号：深证调查通字 15039 号）。如上市公司因此受到中国证
监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌
违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披
露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易
日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出
是否暂停本公司股票上市的决定。
2015 年 5 月 22 日，上市公司接到深圳证监局下达的《关于对深圳市零七股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定公司在以下方面违反了《上市公司
治理准则》第十九条、第二十五条，以及《上市公司信息披露管理办法》第三十
条等相关规定：1、资金管理内部控制存在重大缺陷；2、公司印鉴管理存在重大
70
缺陷；3、重大诉讼事项未及时披露；4、大股东存在侵占上市公司利益情况等。
因此，公司股票存在因此而可能被实施暂停上市的风险。
此外，公司还存在三个银行账户因诉讼保全被深圳市罗湖区人民法院冻结，
以及赛格达声停车库、赛格工业大厦第五层产房、现代之窗大厦 A 座 24 层、25
层等经营资产被查封等情况。
但本次交易的完成，对上市公司的股本结构不产生影响，本次交易本身不会
导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易标的联合金控为新设立的公司，注册资本 10,000 万元，实收资本 0
元。截至本《报告书》签署日，尚无资产、负债，也未产生收入、费用。上市公
司平价对联合金控增资 18,000 万元。交易完成后，联合金控注册资本变更为
28,000 万元，其中公司占联合金控 64.29%的股权，德福基金占联合金控 35.71%
的股权。公司成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的
20%，其中公司首期出资 3,600 万元，德福基金首期出资为 2,000 万元。剩余认
缴出资由股东在 3 年内按比例实缴到位。
本次交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，公司对联合金
控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合
金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。
因此，本次交易遵循交易双方公平、公正、自愿的原则并履行合法程序，交
易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为公司对联合金控的认缴出资 18,000 万元，已获联合金控股
东同意，资产权属清晰；本次交易在通过上市公司董事会、股东大会审议批准后，
股权登记及过户不存在法律障碍，不涉及债权债务关系。
71
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将以联合金控为发展平台，逐步建立起融合银行、证
券和保险的综合第三方金融服务平台，从而扭转公司目前主营业务发展的颓势，
加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，改善公
司的收入结构，进而有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对上市公司独立性不产生影响，本次交易前后，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人均能够保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
近三年上市公司存在因内部控制缺陷、信息披露违规等问题而被立案调查及
责任改正等情形。
但公司第九届董事会及高级管理人员经过增补充实后,逐渐对公司及子公司、
分公司在资金管控、印鉴管理、大额资金占用、信息披露等方面的问题进行了规
范整改，公司将严格执行落实《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措
施的决定》的所有内容，完善公司内部控制制度及公司治理结构，保障公司的正
常运行以及所有投资者特别是中小投资者的利益。
本次交易是公司第九届董事会及高级管理人员经过增补充实后行使独立经
营权作出的投资决定，不会改变公司的股权结构，不会对健全有效的法人治理结
构产生影响。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立完善
的法人治理结构，并规范运作。同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟
通，切实履行作为公众公司的信息披露义务，确保公司的运作和管理符合中国证
监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
72
二、本次交易是否符合《若干问题的规定》”）第四条第（四）
款“有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力”等规定的分析
1、本次交易的顺利实施有利于逐渐改善上市公司的财务状况
本次交易完成后，不影响公司 2014 年的收入、利润等财务指标。同时，本
次交易资金来源主要为上市公司及下属公司以应收账款保理融资不超过 4,300
万元。假定公司保理融资 4300 万元，则公司 2015 年 6 月 30 日的合并报表资产
负债率将由交易前的 33.69%上升至 38.70%，母公司资产负债率由交易前的 45.17%
上升至 50.61%。因此本次交易将提高上市公司的资产负债率。但借助本次交易，
公司将加速处理矿产品贸易、旅游饮食、物业管理等传统业务领域的低效资产，
加快资金周转，提高资产收益率，增强盈利能力，从而逐渐改善上市公司的资产
质量、现金流量和盈利能力等财务指标。
2、本次交易的顺利实施有利于增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力
上市公司现有主营业务持续亏损，亟待开拓新的业务方向和盈利来源。金融
信息咨询服务是一个发展前景极为广阔的新型金融门类，是许多大型银行、证券
公司、基金公司、会计师事务所、律师事务所及投资银行的核心业务，它可以为
各个机构提供金融投资策划、培训、顾问及调研等服务。根据前瞻产业研究院发
布的数据显示，截至 2014 年底，中国金融服务外包市场规模约为 272 亿元。预
计未来几年行业市场规模增长率在 22%-30%，2018 年我国金融服务外包市场规模
约为 795 亿元。同时，本次交易的合作方德福基金主要从事私募股权及证券投资、
资产管理等业务，其股东及核心团队具有较为丰富的行业经验和一定的行业资源。
公司出资并控股联合金控后，将联合德福基金及其他合作伙伴，建立融合银行、
证券和保险的综合第三方金融大平台。以金融信息咨询行业内的可比公司为例，
2014 年可比公司净资产收益率平均为 22.99%，显著高于上市公司同期的-8.61%。
因此，本次交易的顺利实施，有利于增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。
73
可比公司 2014 年盈利能力
项目 财安金融 东方财富 诺亚财富 恒生电子 康宏金融
资产总计（万元） 14,747.60 618,277.40 263,831.13 303,078.92 148,097.27
股东权益合计（万元） 12,233.08 187,970.75 191,340.63 203,580.60 63,118.49
净利润（万元） 2,070.79 16,572.38 44,312.43 36,052.05 19,420.40
净资产收益率(%) 18.37 9.29 27.69 20.22 39.38
每股经营现金流（元） 0.75 1.95 20.75 0.99 -0.38
3、本次交易对上市公司突出主业的影响
本次交易前上市公司主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和租赁，
标的资产拟从事金融信息咨询及服务外包业务。由于主营业务持续亏损，因此，
本次交易目的不是突出现有主营业务，而是加快公司向现代服务业的转型，逐渐
建立新的主营业务。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营
能力”的规定，符合《重组若干问题规定》第四条第（四）款之“增强持续盈利
能力”及“增强抗风险能力”的规定，不符合《重组若干问题规定》第四条第（四）
款之“有利于改善上市公司财务状况”及“有利于上市公司突出主业”的规定。
三、本次交易的必要性及合理性分析
（1）交易的必要性
A、上市公司现有主营业务持续亏损，亟需转型
公司现有主营业务为旅游饮食、物业管理和租赁。公司主营业务收入逐年下
降，2012 年、2013 年、2014 年公司营业收入分别为 31,266.05 万元、21,434.85
万元和 19,809.79 万元，主营业务持续两年亏损，2013 年、2014 年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-27,073.71 万元和-26,960.63 万元。
在此局面下，公司经营层虽然在开源、节流方面做了大量的工作，但公司基本面
仍不容乐观，亟待推进产业转型和升级，改善公司收入和盈利水平，增强公司的
可持续发展能力。
B、上市公司 2014 年重组方案失败
为摆脱发展困境，增强可持续发展能力，公司曾于 2014 年 6 月启动了并购
74
重组业务，拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的江苏广和
慧云大数据科技有限公司 100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云 70%股
权，以支付现金方式购买 30%股权。同时，为提高本次重组整合绩效，公司拟向
练卫飞发行股份募集配套资金 3.30 亿元。但相关工作最终因公司内部整合问题
而失败。
（2）交易的合理性
A、交易标的所处行业发展前景广阔
标的公司拟开展的主营业务金融信息咨询服务是顺应金融信息、数据、技术
等特点发展而成的新型服务模式，是许多大型银行、证券公司、基金公司、会计
师事务所、律师事务所及投资银行的核心业务。根据前瞻产业研究院发布的数据
显示，截至 2014 年底，中国金融服务外包市场规模约为 272 亿元。预计未来几
年行业市场规模增长率在 22%-30%，2018 年我国金融服务外包市场规模约为 795
亿元。
B、合作方具有行业经验和资源
公司此次增资联合金控的合作方德福基金主要从事私募股权及证券投资、资
产管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国内外并购、融资担保、
对外投资等业务，其股东及核心团队具有较为丰富的行业经验和一定的行业资源。
C、本次交易有利于公司战略转型
公司出资并控股联合金控后，将联合德福基金及其他合作伙伴，以联合金控
为发展平台，利用移动互联网、大数据等技术手段，整合各行业、企业基本资料
并建设数据库，为政府提供债券、PPP 项目服务；为银行搭建供应链金融平台、
提供第三方支付、代销信用卡、理财产品；协助券商进行股票承销、定向增发及
并购重组等业务；代销信托、资管、基金和保险产品，从而建立融合银行、证券
和保险的综合第三方金融大平台。通过联合金控的整合运作，将逐步扭转公司目
前主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯
实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
D、本次交易方案是公司的现实选择
75
本次交易方案为公司认缴出资 18,000 万元对联合金控进行增资，成为联合
金控的控股股东，其中公司首期出资为 3600 万元，剩余认缴出资在 3 年内实缴
到位。
在公司主营业务持续亏损的情况下，为实现扭亏为盈，公司必须积极开拓新
的业绩增长点。公司曾于 2014 年 6 月启动了发行股票收购资产的重组，但因为
公司内部整合及其他合规性问题而终止。
2015 年 5 月 22 日，因公司涉及信息披露违法违规，中国证监会向公司送达
《调查通知书》（编号：深证调查通字 15039 号），对公司进行立案调查。根据《重
组管理办法》第四十三条之规定，上市公司存在被中国证监会立案调查的情形的，
不得发行股票购买资产。
因此，现阶段公司要摆脱目前困境实施重组，只能采取现金出资或购买的方
式。本次交易为上市公司对交易标的进行认缴出资和现金增资，是公司目前情况
下的现实选择。同时，为慎重起见，本次交易为分期出资，首期出资为认缴出资
的 20%。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
1、交易价格
上市公司对联合金控增加注册资本出资 18,000 万元。每元注册资本出资价
格为 1 元。
2、定价依据
本次交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，公司对联合金
控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合
金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。
（二）本次交易定价公平合理性分析
本次交易标的联合金控为新设立的公司，注册资本 10,000 万元，实收资本 0
76
元。截至本《报告书》签署日，尚无资产、负债，也未产生收入、费用。上市公
司平价对联合金控增资 18,000 万元。交易完成后，联合金控注册资本变更为
28,000 万元，其中公司占联合金控 64.29%的股权，德福基金占联合金控 35.71%
的股权。公司成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的
20%，其中公司首期出资 3,600 万元，德福基金首期出资为 2,000 万元。剩余认
缴出资由股东在 3 年内按比例实缴到位。
本次交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，公司对联合金
控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合
金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。
因此，本次交易遵循交易双方公平、公正、自愿的原则并履行合法程序，交
易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综合以上分析，本次交易的定价公允合理，不会损害公司及公司股东利益。
77
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）截至 2015 年 6 月 30 日公司的主要财务数据
最近三年一期，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 52,609.07 68,092.52 65,751.19 78,968.00
总负债 17,724.90 32,295.90 30,426.64 49,288.54
所有者权益 34,884.17 35,796.62 35,324.55 29,679.46
归属于母公司所有
34,805.06 35,489.98 34,699.03 28,610.25
者权益合计
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 5,841.55 19,809.79 21,434.85 31,266.49
营业利润 -774.71 -2,874.45 1,577.78 938.89
利润总额 -857.02 -3,162.29 2,238.08 895.02
净利润 -971.75 -3,338.26 1,883.06 442.76
归属于母公司所有
-744.21 -3,019.39 2,326.75 663.59
者的净利润
（二）资产负债分析
1、资产结构分析
最近三年一期，上市公司资产的主要构成如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 254.64 0.48 7,472.09 10.97 22,569.79 34.33 22,584.87 28.60
应收账款 5,251.18 9.98 5,693.13 8.36 3,443.17 5.24 5,810.00 7.36
预付款项 14,272.18 27.13 27,398.60 40.24 11,008.32 16.74 19,122.42 24.22
其他应收款 9,782.24 18.59 3,653.43 5.37 3,348.51 5.09 9,296.78 11.77
存货 1,665.31 3.17 1,738.24 2.55 1,807.18 2.75 1,873.49 2.37
其他流动资产 84.95 0.16 83.62 0.12 - -
流动资产合计 31,310.50 59.52 46,039.10 67.61 42,176.97 64.15 58,687.56 74.32
78
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
非流动资产： -
可供出售金融资产 121.68 0.23 121.68 0.18
长期股权投资 - 121.68 0.19 321.68 0.41
投资性房地产 3,007.49 5.72 3,071.27 4.51 3,198.83 4.87 6,068.52 7.68
固定资产 7,468.39 14.20 7,690.87 11.29 8,233.32 12.52 8,516.89 10.79
无形资产 27.23 0.05 29.38 0.04 33.68 0.05 39.72 0.05
商誉 947.43 1.80 947.43 1.39 947.43 1.44 1,396.58 1.77
长期待摊费用 1,714.08 3.26 2,132.85 3.13 2,941.48 4.47 3,787.32 4.80
递延所得税资产 89.46 0.17 89.46 0.13 51.79 0.08 148.35 0.19
其他非流动资产 7,922.81 15.06 7,970.48 11.71 8,046.00 12.24 1.38 0.00
非流动资产合计 21,298.57 40.48 22,053.42 32.39 23,574.22 35.85 20,280.44 25.68
资产总计 52,609.07 100.00 68,092.52 100.00 65,751.19 100.00 78,968.00 100.00
公司 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 末和 2012 年末的资产总额分别为
52,609.07 万元、68,092.52 万元、65,751.19 万元和 78,968.00 万元，报告期内公
司资产规模有一定程度的缩小。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存
货，非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产和其他非流动资产。
公司最近三年一期主要资产项目的构成及最近一期变化情况分析如下：
（1）货币资金
公司 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的货币资金分别为
254.64 万元、7,472.09 万元、22,569.79 万元和 22,584.87 万元，占总资产的比例
分别为 0.48%、10.97%、34.33%和 28.60%。公司 2015 年 6 月末货币资金比 2014
年末减少 7,217.45 万元，主要是由于本期归还银行借款所致。
（2）应收账款
公司 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的应收账款分别为
5,251.18 万元、5,693.13 万元、3,443.17 万元和 5,810.00 万元，占总资产的比例
分别为 9.98%、8.36%、5.24%和 7.36%。近一期公司应收账款变化较小。
（3）预付款项
公司 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的预付款项分别为
14,272.18 万元、27,398.60 万元、11,008.32 万元和 19,122.42 万元，占总资产的
比例分别为 27.13%、40.24%、16.74%和 24.22%。公司 2015 年 6 月末预付款项
79
比 2014 年末减少 13,126.41 万元，主要是由于收回预付矿产品贸易款所致。
（4）其他应收款
公司的其他应收款主要为往来款，2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和
2012 年末的其他应收款分为 9,782.24 万元、3,653.43 万元、3,348.51 万元和
9,296.78 万元，占总资产的比例分别为 18.59%、5.37%、5.09%和 11.77%。2015
年 6 月末其他应收款比 2014 年末增加 6,128.81 万元，主要为本期支付往来款所
致。
（5）存货
公司存货主要为原材料、低值易耗品和开发产品等，2015 年 6 月末、2014
年末、2013 年末和 2012 年末存货分别为 1,665.31 万元、1,738.24 万元、1,807.18
万元和 1,873.49 万元，占总资产的比例分别为 3.17%、2.55%、2.75%和 2.73%。
报告期内公司存货变化较小。
（6）投资性房地产
公司投资性房地产主要为用于出租的房屋及建筑物，2015 年 6 月末、2014
年末、2013 年末和 2012 年末投资性房地产分别为 3,007.49 万元、3,071.27 万元、
3,198.83 万元和 6,068.52 万元，占总资产的比例分别为 5.72%、4.51%、4.87%和
7.68%。近一期公司投资性房地产变化较小。
（7）固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备及其
他四类，2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末公司的固定资产分
别为 7,468.39 万元、7,690.87 万元、8,233.32 万元和 8,516.89 万元，占总资产的
比例分别为 14.20%、11.29%、12.52%和 10.79%。报告期内公司固定资产变化较
小。
（8）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要为勘探费和矿区权益，2015 年 6 月末、2014 年末、
2013 年末和 2012 年末公司其他流动资产分别为 7,922.81 万元、7,970.48 万元、
8,046.00 万元和 1.38 万元，占总资产比例分别为 15.06%、11.71%、12.24%和 0.00%。
2013 年其他非流动资产的增加为购买宏桥矿业探矿权支出以及马达加斯加安其
拉贝铌钽铀矿勘察费支出。
80
2、负债结构分析
最近三年一期，上市公司负债主要构成如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 4,000.00 12.39 20,240.00 66.52 19,907.46 40.39
应付票据 1,500.00 8.46 11,000.00 34.06 21,000.00 42.61
应付账款 2,592.54 14.63 3,258.29 10.09 935.13 3.07 893.16 1.81
预收款项 2,911.90 16.43 3,267.83 10.12 2,232.72 7.34 2,757.62 5.59
应付职工薪酬 250.49 1.41 298.10 0.92 237.53 0.78 235.16 0.48
应交税费 3,517.20 19.84 3,570.94 11.06 2,199.79 7.23 376.76 0.76
应付利息 24.00 0.14 9.33 0.03 24.94 0.08 45.05 0.09
其他应付款 5,548.76 31.30 5,777.54 17.89 4,556.53 14.98 4,073.34 8.26
流动负债合计 16,344.89 92.21 31,182.04 96.55 30,426.64 100.00 49,288.54 100.00
非流动负债：
预计负债(元) 1,380.01 7.79 1,113.86 3.45
非流动负债合计 1,380.01 7.79 1,113.86 3.45
负债合计 17,724.90 100.00 32,295.90 100.00 30,426.64 100.00 49,288.54 100.00
公司 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的负债总额分别为
17,724.90 万元、32,295.90 万元、30,426.64 万元和 49,288.54 万元，报告期内公
司负债有一定程度的减少。
2015 年末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，公司流动负债主要为短期
借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款。公司的负债结
构以流动负债为主，公司的非流动负债主要为预计负债。公司的负债结构合理，
与经营情况相匹配。
公司最近三年一期主要负债项目的构成及最近一期变化情况如下：
（1）短期借款
公司 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的短期借款分别为
0 万元、4,000 万元、20,240.00 万元和 19,907.46 万元，占总资产的比例分别为
0%、12.39%、66.52%和 40.39%。2015 年 6 月末公司短期借款减少 4,000.00 万元，
主要是因为公司归还了到期的银行借款。
（2）应付票据
81
公司应付票据主要为银行承兑汇票，2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末
和 2012 年末的应付票据分别为 1,500.00 万元、11,000.00 万元、 万元和 21,000.00
万元，占总资产的比例分别为 8.46%、34.06%、0%和 42.61%。2015 年 6 月末公
司应付票据减少 9,500.00 万元，主要是因为公司支付了到期的银行承兑汇票。
（3）应付账款
公司 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的应付账款分别为
2,592.54 万元、3,258.29 万元、935.13 万元和 893.16 万元，占总资产的比例分别
为 14.63%、10.09%、3.07%和 1.81%，近一年公司应付账款变化较小。
（4）预收款项
公司 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的预收款项分别为
2,911.90 万元、3,267.83 万元、2,232.72 万元和 2,757.62 万元，占总资产的比例
分别为 16.43%、10.12%、7.34%和 5.59%，近一年公司预收款项变化较小。
（5）应交税费
公司 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的应交税费分别为
3,517.2 万元、3,570.94 万元、2,199.79 万元和 376.76 万元，占总资产的比例分别
为 19.84%、11.06%、7.23%和 0.76%。
（6）其他应付款
公司其他应付款主要为待支付的款项、代收代付款及租赁押金，2015 年 6
月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的其他应付款分别为 5,548.76 万元、
5,777.54 万元、4,556.53 万元和 4,073.34 万元，占总资产的比例分别为 31.30%、
17.89%、14.98%和 8.26%。报告期内公司其他应付款变化较小。
（7）预计负债
公司 2015 年 6 月末和 2014 年末预计负债分别为 1,380.01 万元和 1,113.86
万元，占总资产的比例分别为 7.79%和 3.45%。2014 年 11 月 17 日天津鑫宇隆矿
业有限公司通过法院诉本公司全资子公司深圳市广众投资有限公司偿还双倍贷
款定金 45,254,832.50 元，借款 10,000,000.00 元，总计 55,254,832.50 元，并且支
付截止至实际还款日的期间资金占用费。预计负债为对上述资金占用费的预估数。
3、偿债能力分析
本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
82
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.92 1.48 1.39 1.19
速度比率（倍） 0.94 0.54 0.96 0.76
资产负债率
45.17% 54.35% 44.25% 58.84%
（母公司）
注：资产负债率使用母公司报表口径
报告期内公司流动比率和速动比率偏低，表明公司短期偿债能力不强。与此
同时，公司资产负债率接近 50%，负债占比较为合理，公司长期偿债能力处于正
常水平。2015 年 1-6 月公司偿还了 4,000 万元的短期借款和 9,500 万元的应付票
据，因此，公司 2015 年的偿债能力指标相对于 2014 年有所改善。
报告期内虽然公司偿债能力指标偏低，但仍然处于正常水平，并且截至 2015
年 6 月有所改善，并不存在较大的偿债风险。
（三）本次交易前公司的经营成果
1、营业收入构成分析
最近三年一期，上市公司的营业收入构成如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 5,572.57 95.40 19,208.86 96.97 12,797.09 59.70 30,609.44 97.90
其他营业收入 268.98 4.60 600.92 3.03 8,637.77 40.30 657.05 2.10
合计 5,841.55 100.00 19,809.79 100.00 21,434.85 100.00 31,266.49 100.00
公司主营业务突出，最近三年一期除 2013 年外，其他年份主营业务收入均
占营业收入的 95%以上。报告期内公司的主营业务收入主要来源于旅游饮食业的
酒店经营及钛矿产品贸易。
2、产品结构分析
最近三年一期，上市公司的营业收入分产品的构成如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
83
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
商品贸易
- - 7,076.68 36.84 153.65 1.20 16,041.06 52.41
（钛矿产品）
旅游饮食业 3,923.02 70.40 8,470.27 44.10 8,723.44 68.17 10,688.06 34.92
物业管理及停车费 948.40 17.02 2,178.79 11.34 2,385.66 18.64 2,222.29 7.26
房屋租赁 701.14 12.58 1,483.12 7.72 1,534.33 11.99 1,658.02 5.42
合计 5,572.57 100.00 19,208.86 100.00 12,797.09 100.00 30,609.44 100.00
2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年和 2012 年公司的主要收入来源为钛矿产品
贸易和旅游饮食业（酒店经营）。报告期内，旅游饮食业务、物业管理及停车费
业务、房屋租赁业务收入虽有所下降，但基本保持稳定。
报告期内，钛矿产品贸易业务收入波动较大，2014 年、2013 年和 2012 年分
别为 7,076.68 万元、153.65 万元和 16,041.06 万元。商品贸易业（矿产品）是公
司董事会为突破产业发展瓶颈，营造新的利润增长点，增强公司可持续发展能力
而于 2011 年底作出的产业拓展和升级的战略举措。该项业务在 2012 年度顺利展
开并对公司当年的经营业绩产生积极影响，但自 2013 年度以来，因贸易矿产品
品种太过单一，包销渠道生产供货受阻，当年大幅下滑 99%以上。矿产品贸易业
务量在 2014 年度虽有一定恢复，但毛利率太低，同时市场风险急剧增大。鉴于
此，公司董事会考虑市场发展趋势，适时调整经营发展方向：决定中止《钛矿产
品总包销合同》的履行，公司暂时全面退出矿产品贸易业；同时决定要求中非资
源（BVI）按原《股权买卖协议》之相关条款回购中非资源（MAD）100%股权，
暂时退出矿业投资。
3、毛利率分析
最近三年一期，上市公司的公司主营产品的毛利率情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品贸易（钛矿产品） 4.49% 11.71% 14.26%
旅游饮食业 84.34% 82.71% 80.93% 78.68%
物业管理及停车费 50.65% 41.90% 45.36% 43.13%
房屋租赁 97.99% 98.10% 97.27% 97.97%
报告期内，公司旅游饮食业、物业管理及停车费和防务租赁业务的毛利率基
本保持稳定，并有所提升。商品贸易（钛矿产品）业务的毛利率持续下降，鉴于
此，公司暂时退出矿业投资。
84
4、盈利能力分析
最近三年一期，上市公司主要盈利指标如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利率 80.33% 50.45% 75.43% 43.39%
总资产收益率 -1.23% -4.51% 3.22% 1.15%
加权平均净资产收益率 -2.10 -8.61 7.42 2.35
基本每股收益 -0.0322 -0.1307 0.1007 0.0287
报告期内公司的盈利能力持续减弱，于 2014 年开始出现亏损且 2015 年 1-6
月继续亏损。2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年和 2012 年，公司毛利率分别为
80.33%、50.45%、75.43%和 43.39%，总资产收益率分别为-1.23%、-4.51%、3.22%
和 1.15%，加权平均净资产收益率-2.10%、-8.61%、7.42%和 2.35%，基本每股收
益-0.0322、-0.1307、0.1007 和 0.0287。2015 年 1-6 月公司毛利率上升的原因是
公司暂停了毛利率较低的钛矿产品贸易业务。
2014 年公司出现亏损的原因为：商品贸易（矿产品）业在 2014 年度因贸易
矿产品品种太过单一，包销渠道过于狭窄，包销业务长期停滞，其他渠道的矿产
品贸易则面临毛利率过低及风险加大等问题，涉足的铌钽矿采选业面临的不确定
性和风险太大，极大的制约了公司在矿业方面的作为，影响到公司整体经营的稳
定和发展目标的实现；旅游饮食业因宏观经济政策的调整、后续投入的乏力以及
经营环境的改变，酒店经营持续下滑，成本虽得到控制，但亏损现状一时难以扭
转。2015 年业绩较上年同期也出现大幅下滑，主要为公司计提坏账准备增加所
致。
（四）现金流情况
最近三年一期，上市公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,351.19 1,259.87 19,286.10 -24,868.59
投资活动产生的现金流量净额 -16.08 570.59 7,671.98 -191.02
筹资活动产生的现金流量净额 -13,569.42 -7,124.07 -25,739.20 26,144.45
汇率变动对现金及等价物的影响 -3.85 -30.34 0.82 -0.07
现金及现金等价物净增加额 -7,238.17 -5,323.95 1,219.69 1,084.77
报告期内公司获取现金的能力较强，经营活动产生的现金流量处于净流入状
85
态。但公司获取现金的能力并不稳定，2014 年经营活动产生的现金流量净额相
对于 2013 年大幅下降，说明公司获取现金的能力变弱。2015 年 1-6 月经营活动
产生的现金流量净额有所增加是因为公司回收了预付矿产品贸易款。
2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年和 2012 年公司的投资活动产生的现金流量
净额分别为-16.08 万元、570.59 万元、7,671.98 万元和-191.02 万元。2013 年投
资活动产生现金流入较大主要是公司处置房地产所致。
2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年和 2012 年公司的筹资活动产生的现金流量
净额分别为-13,569.42 万元、-7,124.07 万元、-25,739.20 万元和 26,144.45 万元，
近两年公司偿还了大量的短期借款和应付票据，因而筹资活动产生的现金流量净
额为负。
公司 2012 年、2013 年现金及现金等价物为净流入，2014 年、2015 年 1-6 月
份开始变为净流出，主要是由于公司筹资活动产生的现金流量流出额较大。公司
筹资活动流出主要是为了偿还公司的短期借款和应付票据，调整公司的资产负债
结构。考虑到公司 2015 年 1-6 月资产负债率已下降为 45.17%，公司尚有向银行
借款的空间，因而现金及现金等价物净流出对公司不构成重大影响。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的行业特点
1、金融信息咨询服务
（1）行业现状
①互联网的进一步普及和技术革新为行业发展提供有力支持
金融信息服务业是伴随着计算机技术在金融系统的广泛应用而产生的，其核
心是信息技术系统、金融数据、增值信息、有效服务，并围绕这四个方面发展的
产业。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）截至 2014 年 12 月 31 日的最新数
据，中国网民规模达到 6.49 亿人，普及率达到 47.9%。近几年来，网民人数一直
保持增长态势，普及率逐渐提高，投资者选择互联网金融信息服务成为主流。与
此同时，根据艾瑞咨询统计，2014 年中国移动互联网市场规模达到 2134.8 亿元
人民币，同比增长 115.5%，同时未来依旧会保持高速增长，预计到 2018 年整体
86
移动互联网市场规模将突破 1 万亿大关。
中国网民规模和互联网普及率
数据来源：同花顺 2014 年年报
与此同时，三网合一、大数据、云计算、垂直搜索、新媒体等互联网技术和
应用的高速发展，为金融信息服务行业提升产品体验、丰富产品种类、创新服务
模式带来新的机遇。在十二五期间，互联网技术和金融信息将加快向个性化、体
系化、专业化和融合化方向演进。
②综合性金融信息服务商逐步成为发展趋势
在十二五规划中，国家保持对金融行业和资本市场的大力支持，随着多层次
资本市场和其他金融业的全面发展，个人和机构的投融资渠道将有较大程度的拓
宽。银行信贷产品、银行理财产品、公募基金、贵金属、投资性房产和政府债券
新品种逐年增多。
为适应投融资产品的逐渐改变，综合性金融服务商成为发展趋势。服务对象
从个人拓宽到机构、服务内容从证券延伸至理财产品、服务产品从网站、软件增
加到新媒体、新终端，公司将紧紧围绕这一发展方向，不断开拓创新，努力发展
成为领先的综合性金融信息服务商。
③金融创新产品的增多促使互联网金融信息服务行业进一步发展
证券市场的发展增加了投资者对金融信息服务的需求。近年来，伴随着国内
证券市场的高速发展，金融创新产品逐步增加，产生了丰富的投资渠道。金融产
87
品的创新一方面完善了国内证券市场的结构，另一方面也造成金融信息数据海量
增长。互联网信息服务能提供及时、全面、深入的金融数据专业信息服务，满足
投资者对金融信息需求。目前市场上各金融信息服务提供商提供的产品相对欧美
成熟证券市场较为单一，无法充分满足客户日益增长的需求。
（2）政策支持
根据国家十二五发展规划布局，未来几年我国将加强金融基础设施建设、有
序拓展金融服务业、全面提升金融服务水平；同时，作为金融信息服务业的基础，
下一代信息基础设施也将在十二五期间统筹布局，推动信息化和工业化深度融合，
推进经济社会各领域信息化。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出发展新一代信息
技术产业，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；《软件和信息技术服
务业“十二五”发展规划》指明大力支持发展生产经营领域的数字内容服务、信
息技术咨询服务；《“十二五”金融业发展规划》提出重点打造“中小企业金融服
务中心”和“民间财富管理中心”。
2015 年 3 月 5 日，政府工作报告中提出制定“互联网+”行动计划，推动移
动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业
互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
上述一系列产业政策的推出，给金融信息服务行业发展带来新的机遇，为公
司建设成为业内领先的综合性金融信息服务商提供良好的政策环境。
（3）市场领先企业分析
据调查，目前金融信息咨询服务行业市场份额集中度不高，竞争激烈，但行
业整合步伐不断进行，根据国内领先的三家金融信息咨询服务提供商 2014 年年
报分析所得，其三家公司市场占有率总额约为 15%，估算得 2014 年金融信息咨
询市场容量约为 1,080,337.71 万元。
东方财富、同花顺、大智慧为国内金融信息咨询行业领先企业，这些公司为
证券市场提供了全面的金融信息服务，将股票数据、基金数据、经济数据进行优
化整合，形成一个巨大的数据中心，为使用者提供特殊的定制服务。
2014 年金融信息咨询行业领先企业收入及增长率表
2014 年业务收 增长率 增长率
公司名称 业务类型 净利润（万元）
入（万元） （%） （%）
88
金融信息技
东方财富 61,200.70 146.31 16,566.89 3214.9
术服务
金融资讯及
数据服务和
同花顺 19,367.77 43.68 6,045.55 175.78
手机金融信
息服务
信息咨询服
大智慧 81,482.18 -8.86 13,847.58 472.36
务业
数据来源：上市公司年报
2、金融服务外包
（1）行业现状
①金融服务外包日趋规范
金融服务外包是金融信息服务业发展过程中衍生出的新模式，具体是指银行、
保险、证券、期货等金融机构，把 IT 服务和业务流程等非核心业务甚至部门核
心业务，以合同形式发包给专业的服务提供商，以提高核心业务的竞争力，降低
金融机构自身业务成本，分散经营风险。
2005 年 2 月巴塞尔银行监管委员会公布了《金融服务外包》文件，对金融
服务外包监管提供指引，文件将金融服务外包定义为“受管制实体在持续性的基
础上利用第三方来完成一些一般由受管制现在或将来所从事的事务，而不论该第
三方当事人是否为公司集团内的一个附属企业，或为公司集团外的某一当事人。”
指的是金融服务外包不仅包括可将业务交给外部机构，还包括将业务交给集团内
的其他子公司去完成的情形；不仅包括业务的初始转移，还包括业务的再次转移
(也可称之为“分包”)；不仅包括银行业务的外包，还包括保险、基金等业务领
域的外包。
我国将参照国际范例《金融服务外包》，出台相关规划、监管文件，推进我
国金融服务外包发展进程。
②我国金融服务外包业发展迅速
随着国际产业的加快转移，发达国家金融离岸外包需求增加，我国服务外包
业已步入快速发展轨道。我国大型金融服务外包企业的外包营收年均增速都在
100%左右，而印度强大的软件外包企业营收年均增速才 30%左右。随着市场金
融外包服务市场需求的加剧，从我国大型金融服务外包企业人员规模、企业分支
机构数量和地域分布变化来看，无论是以金融服务外包为主业的公司，还是兼营
89
金融服务外包的企业，无论是以在岸外包为主的外包公司还是以离岸外包为主的
外包公司，其网点不仅铺设于国内重点城市，甚至延伸到发包方最集中的欧美和
日韩等国家。
根据商务部公布的统计数据，2009 年中国承接离岸外包协议金额 147.7 亿美
元，同比增长 153.9%，执行金额 100.9 亿美元，同比增长 151.9%：2010 年中国
承接离岸外包协议金额 198.3 亿美元，同比增长 34.3%，执行金额 144.5 亿美元，
同比增长 43.1%。2011 年，中国承接离岸外包协议金额 326.2 亿美元，同比增长
64.5%，比上年提高 30 个百分点；执行金额 238.3 亿美元，同比增长 65.0%，比
上年提高 22 个百分点，比 2006 年增长近 16 倍。同样根据商务部的统计，2012
年我国共签订服务外包合同 12.5 万份，合同金额 517.9 亿美元，同比增长 38.2%。
随着离岸服务外包的快速增长，我国服务外包产业国际市场份额进一步扩大，
2011 年我国承接国际服务外包业务量占全球的比重达到 23.2%，比 2010 年提高
6.3 个百分点，已然进入国际服务外包大国行列。
③金融服务外包现状
金融服务外包是金融信息服务业发展过程中衍生出的新模式，具体是指银行、
保险、证券、期货等金融机构，把 IT 服务和业务流程等非核心业务甚至部门核
心业务，以合同形式发包给专业的外包服务商，让外包服务商完成以前由自身承
担的业务活动，以提高核心业务的竞争力，降低金融机构自身业务成本，分散经
营风险。
Ⅰ.市场规模
随着金融全球化、一体化进程的加快，在全球范围内进行资源优化配置的新
一轮国际产业转型发展迅猛。其中，金融服务外包以其降低成本、增加收益、提
升质量、改进效能等多重优势，成为国际产业转移的重点领域，在金融服务业中
的地位日趋重要。从目前的发展趋势来看，金融服务外包行业正处于行业周期的
高速成长期，并成为金融服务业市场的主流。
2014-2018 年我国金融服务外包市场规模（亿元）
90
数据来源：前瞻产业研究院
根据前瞻产业研究院发布的数据显示，截至 2014 年底，中国金融服务外包
市场规模约为 272 亿元。预计未来几年行业市场规模增长率在 22%-30%，2018
年我国金融服务外包市场规模约为 795 亿元。
据统计，在美国市场上销售的所有金融产品中，将近 60%的份额是由第三方
理财机构所出售的。在香港约有 30%的市场份额，但在中国大陆占比却很低，因
此，中国内陆市场发展潜力巨大。
Ⅱ.主要产品
金融服务外包主要包括业务流程外包和金融产品外包。业务流程外包主要包
括信息技术外包、商务流程外包和知识流程外包。金融产品外包主要包括银行理
财产品、协存协贷、债券、基金产品、信托产品、资管产品、保险产品等。
Ⅲ.盈利模式
金融服务外包机构盈利模式有三类：一是代销银行理财、债券、基金、信托
等产品，收取佣金费用；二是向客户收取咨询费、服务费等收益，收入较为稳定；
三是提供项目、产品设计服务，收取一定的费用。
Ⅴ.监管环境
由于中国的金融外包监管等配套政策出台时间较短，尚不完善，对外包发展
的政策支持程度比较有限。
对于第三方代销金融产品，证监会、银监会和保监会分别出台了相关规定。
证监会 2011 年 6 月颁布了《证券投资基金销售管理办法(修订稿)》，这次《办法》
91
将独立基金销售机构（第三方理财）的申请资格门槛，重新提升至 2000 万元，
且必须为实缴货币资本。新规定中还要求自然人股东、高级管理人员以及分支机
构的负责人都必须具有较长的金融行业从业经历，要求销售机构具备评价基金投
资人风险承受能力和基金产品风险等级的方法体系等；银监会在《信托公司集合
资金信托计划管理办法》规定，信托公司不得委托非金融机构推介信托产品，第
三方理财公司并非金融机构，其当初靠代销信托产品起家，本身就游走在政策的
边缘，2011 年银监会非银部已经数次召集信托公司“闭门”讨论《信托产品销
售管理办法》，将继续禁止第三方理财公司推介（或代销）信托产品，但允许其
向信托公司介绍客户，并获取佣金；保监会明确规定只有符合规定的金融机构才
可以代销保险产品，说明非金融性质的第三方销售机构不能直接代销保险产品。
（2）政策支持
2010 年 4 月，国务院在给商务部的复函《国务院办公厅关于鼓励服务外包
产业加快发展的复函》中强调各金融机构要认真落实金融支持服务外包产业发展
的各项措施，积极开展适合服务外包企业特点的金融产品和服务方式创新，拓宽
服务外包企业的融资渠道。
2012 年 3 月，商业部与中国进出口银行发文《关于“十二五”期间金融支
持服务贸易发展的意见》指出，要加快发展服务外包，鼓励发展具有高知识含量、
高附加值、创新性强的信息技术外包、业务流程外包和知识流程外包，巩固提升
软件、信息通讯基础设施、金融、通信、医药研发等领域的服务外包。
2013 年 2 月 4 日，深圳市人民政府发文《深圳市支持金融业发展若干规定
实施细则补充规定》指出，对新设立或新迁入的金融配套服务机构，依法纳税且
上年度在深圳缴纳的企业所得税达到 2000 万元以上的，一次性奖励 200 万元。
本补充规定所称的金融配套服务机构的符合条件之一为金融外包服务收入占总
营业收入 70%以上。
2014 年 1 月 6 日，深圳市人民政府发文《关于充分发挥市场决定性作用全
面深化金融改革创新的若干意见深府〔2014〕1 号》指出，加快建设有助于金融
服务外包产业发展的基础设施、投资环境和公共信息服务平台。鼓励金融机构开
发适合金融服务外包产业特点的创新金融产品，加大对金融服务外包企业的金融
支持。
92
（3）市场领先企业分析
根据彭博数据分析显示，2011 年全球金融服务外包业务量为 2100 亿美元，
占全球服务外包业务总量的 17.5%。其中银行业服务外包占据主导地位，占比高
达 61%，证券业和保险业分别为 23%和 16%。美国、英国、德国和法国是全球
最重要的金融服务外包发包地，印度是金融服务外包的最大受益者，在金融离岸
外包市场中，印度的市场占有率达 80%，并以 20%的年增长率持续增长。相比
之下，国内金融外包还有巨大的提升空间，有望享受全球金融外包转移的机遇。
据财安金融 2014 年度报告所得，随着第三次信息技术革命的兴起，服务外
包产业的发展也快速进入全球化 3.0 时代，巨大而迅速增长的服务外包需求市场
将成为中国服务外包产业发展的核心主导力量，产业增长范式从接包驱动转向发
包驱动。在“十三五”期间，我国本土外包市场规模将以 14%的速度递增，并
在 2019 年突破 3000 亿美元，占全球产业规模的 17.2%，成为全球第二大发包
市场。当中金融服务外包所占比重快速上升。
根据调查及国内领先的金融产品外包企业及业务流程外包提供商 2014 公司
年报分析得，诺亚财富占产品代销市场份额约为 15%，财安金融占 BPO/ITO/KPO
市场份额约为 5%，估算得产品代销 2014 年市场容量约为 1,022,083.70 万元，2014
年 BPO/ITO/KPO 市场容量约为 522,010.81 万元，以此估算得 2014 年金融信息
咨询市场容量约为 1,544,094.51 万元。
2014 年金融服务外包行业领先企业收入及增长率表
公司名称 业务类型 2014 年业务收 增长率（%） 净利润（万 增长率（%）
入（万元） 元）
诺亚财富 金融产品外包 153,312.56 151.31 44,312.43 0.4128
财安金融 业务流程外包 26,100.54 15.23 2,070.13 0.9982
(BPO、ITO、KPO)
数据来源：上市公司年报
（二）交易标的的经营情况及行业地位
1、公司未来发展方向
联合金控拟以金融信息咨询、金融服务外包为核心业务，未来将围绕打造社
区金融服务、建立金融供应链服务平台等方面开展业务。
93
2、公司核心业务
联合金控未来拟按以下业务流程图开展业务：
（1）金融信息咨询服务
与政府部门合作，建立国内数据库。专
政府 门为经济学家、研究人员、行政机关以
及政府各部门等提供咨询服务。
为银行提供宏观经济数据研究报告、重
银行 点关注行业分析报告、优质企业生产经
营分析报告等金融信息产品。
金
融
信 根据企业自身特点进行分析与研究，提
息
咨 供全方位融资配套服务方案、境内外上
询 企业 市方案、资产重组方案等，及为企业提
供财务顾问服务，帮助企业制定可持续
发展的战略计划。
与非银行金融机构合作，针对各个机构
非银行金融 的不同需求，提供一系列行业数据分析、
机构 投资管理、并购重组等领域的专业分析
报告。
94
（2）金融服务外包
大数据库建设
政府 债券
PPP 项目
协存、协贷
供应链金融
银行
理财产品
银联卡、信用卡
金
银企合作卡
融
服
务
外 股票承销
包
券商 定向增发
并购重组
信托产品
信托
资管产品
基金 基金产品
保险 保险产品
95
三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
金融信息咨询服务是顺应金融信息、数据、技术等特点发展而成的新型服务
模式，是一个发展前景极为广阔的新型金融门类。在国际上，金融咨询是许多大
型银行、证券公司、基金公司、会计师事务所、律师事务所及投资银行的核心业
务，它可以为各个机构提供金融投资策划、培训、顾问及调研等服务。根据前瞻
产业研究院发布的数据显示，截至 2014 年底，中国金融服务外包市场规模约为
272 亿元。预计未来几年行业市场规模增长率在 22%-30%，2018 年我国金融服务
外包市场规模约为 795 亿元。
公司出资并控股联合金控后，将联合德福基金及其他合作伙伴，以联合金控
为发展平台，利用移动互联网、大数据等技术手段，整合各行业、企业基本资料
并建设数据库，为政府提供债券、PPP 项目服务；为银行搭建供应链金融平台、
提供第三方支付、代销信用卡、理财产品；协助券商进行股票承销、定向增发及
并购重组等业务；代销信托、资管、基金和保险产品，从而建立融合银行、证券
和保险的综合第三方金融大平台。通过联合金控的整合运作，将逐步扭转公司目
前主营业务发展的颓势，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯
实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
（二）对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。同时，为了使标的
公司满足上市公司的各类规范要求，上市公司修改完善标的公司联合金控的公司
章程、财务管理制度等治理规则。联合金控设立董事会，董事会由 5 名董事组成，
其中由上市公司推荐 3 人，交易对方推荐 2 人，联合金控法定代表人和董事长由
上市公司推荐的董事担任，财务负责人及总经理由上市公司推荐人选。
2、本年度及未来两年发展计划
联合金控拟以金融信息咨询、金融服务外包为核心业务，并通过以下两个方
96
面实现金融创新服务的经营模式：
（1）打造社区金融服务
社区金融是应社会经济的发展而产生的一个崭新市场，它的成功开发将会为
我国金融服务业带来新的发展机遇。联合金控在专业化经营的过程中将组建专业
的营销队伍，收集各社区客户资料并整理入库，对客户的需求进行具体分析与研
究，并提供定制的财富管理服务，在运作中形成具有专业化、定制化服务特色的
金融服务营销模式。
（2）建立金融供应链服务平台
待本次交易通过后，联合金控将依托德福基金的行业资源，开拓银行等金融
机构服务外包业务，建立新型金融供应链服务平台，为银行、非银行金融机构、
企业提供全方位的金融信息服务，实现金融产品从设计到推广的无缝连接。
3、对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将以联合金控为发展平台，利用移动互联网、大
数据等技术手段，建立融合银行、证券和保险的综合第三方金融平台。通过对联
合金控的整合运作，将逐步扭转公司目前主营业务发展的颓势，加快公司向现代
服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
（三）对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易完成后上市公司主要财务指标的变动情况
（1）本次交易完成后，不影响公司 2014 年的收入、利润等财务指标。
（2）本次交易完成后，对公司偿债能力有一定影响：
本次交易资金来源主要为上市公司及下属公司以应收账款保理融资不超过
4,300 万元。假定公司保理融资 4300 万元，则公司 2015 年 6 月 30 日的合并报
表资产负债率将由交易前的 33.69%上升至 38.70%，母公司资产负债率由交易前
的 45.17%上升至 50.61%。
2、对上市公司未来资本性支出的影响
97
本次交易的资金来源为上市公司自有资金，以及上市公司及下属公司以应收
账款保理融资不超过 4,300 万元，可以保证本次交易首期股权转让款的支付。同
时，上市公司还将继续加大对公司预付账款的清理回收力度，改善公司资产质量，
增加公司可用资金。未来上市公司如果预计进行较大金额的资本性支出，上市公
司将通过资本市场、银行等多方途径进行资金筹措。
3、职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于中介机构费用等）由上市公司与德福基金根据
相关法律法规分别支付，其中中介机构费用由上市公司支付，由于中介机构费用
规模较小，对上市公司的经营业绩不会构成重大影响。
98
第九节 财务会计信息
一、本次交易标的联合金控于 2015 年 6 月 12 日由德福基金认缴出资设立，
截至本报告书签署日，德福基金认缴注册资本尚未实际缴纳，公司未对外开展任
何经营业务，公司前期筹备及设立费用由交易对方德福基金全部承担。公司尚无
重大资产、负债，也未产生任何收入。
二、由于交易标的联合金控截至 2015 年 7 月 31 日尚未开立银行账户，根据
《企业会计准则》中关于持续经营等基本假设，联合金控目前处于经营筹备期，
审计机构对其持续经营无法做出判断，依据审计准则的相关规定，上市公司及德
福金金控之审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）未对联合金控提供的财务报
告发表审计意见，但出具了《尽职调查报告》。
三、根据《26 号准则》第十六条（六），《报告书》应当披露交易标的报告
期经审计的财务指标。因此，本次交易未披露联合金控经审计的财务指标，不符
合《26 号准则》该条款的规定。
四、本次交易完成后，联合金控成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表
范围。上市公司的审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）将对其 2015 年度的
财务状况和经营成果进行年度审计并公开披露。
99
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司主营业务为旅游饮食业、商品贸易业（矿产品）、物业管
理和房屋租赁业及停车场经营等。公司控股股东广州博融投资有限公司、实际控
制人练卫飞及其关联企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争
关系。
本次交易为现金出资，不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化。
标的公司主营业务为金融信息咨询及服务外包，公司控股股东广州博融投资有限
公司、实际控制人练卫飞及其关联企业未从事与标的公司相同、相似的业务。因
此，本次交易完成后，公司与其控股股东广州博融投资有限公司、实际控制人练
卫飞及其关联企业不存在同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易前，公司与德福基金、联合金控之间不存在关联交易。
（二）本次交易完成后的潜在关联交易
本次交易为现金出资，不涉及股份发行，不会导致零七股份股权结构发生变
化，故本次交易不会导致零七股份新增关联方。
100
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成前后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存
在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易后公司的负债结构状况
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债率为 33.69%，资产负债率
较低。
本次交易的资金来源为本次交易的资金来源为上市公司自有资金，以及上市
公司及下属公司以应收账款保理融资不超过 4,300 万元，因此本次交易将增加上
市公司的资产负债率。假定公司通过保理融资 4300 万元，则公司 2015 年 6 月
30 日的合并报表资产负债率将因此而上升至 38.70%，母公司资产负债率上升至
50.61%。
三、公司最近十二个月内发生的资产交易情况及其与本次交易的关系
公司最近十二个月内未进行过与本次收购的资产构成同一或相关资产的交
易。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易不会对公司的治理结构产生影响。本次交易前后，公司人员、财务、
机构与实际控制人及关联企业相互独立，资产完整，具有独立经营能力。
101
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易前，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、深圳证监局《关于进一步落实上
市公司分红相关规定的通知》的有关规定，结合公司实际情况，完善了《公司章
程》第八章第二节利润分配（经 2013 年第二次股东大会审议通过），明确了分
红政策、股东回报规划和分红决策机制等内容，切实保护投资者利益，特别是中
小投资者的合法权益。
（一）分红政策
根据《公司章程》（经 2013 年第二次股东大会审议通过），公司分红政策
的主要条款如下：
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
3、公司现金分红的具体条件：
（1）当年每股收益不低于 0.1 元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
4、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
102
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红的比例：
(1)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； (2)当年未分
配的可分配利润可留待下一年度进行分配； (3)公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
6、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说
明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立
意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司应严格按照有关
规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度
盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）分红决策机制
根据《公司章程》（经 2013 年第二次股东大会审议通过），公司分红决策
机制的主要条款如下：
（1）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
103
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53 号）、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128
号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会
纪要>的通知》以及交易所的相关要求，就零七股份停牌前 6 个月至本报告书披
露之前一日止（2014 年 11 月 21 日至 2015 年 5 月 21 日）内上市公司、交易对
方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据各相关人员出
具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕
知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）零七股份及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，零七股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东
及实际控制人、其他知情人员及其直系亲属，在本次零七股份停牌日前六个月，
交易上市公司股票的情况如下：
1、深圳市源亨信投资有限公司
（1）交易明细
自查人员 交易方式 交易日期 交易数量（股）
源亨信 卖出 2015 年 2 月 10 日 349,394
（2）对相关股票交易行为的说明
2015 年 2 月 10 日，源亨信公司出于资金需要，卖出持有零七股份股票计
349394 股，卖出后源亨信不再持有零七股份公司股票。本次卖出是基于公司资
104
金实际情况考虑，不存在利用内幕信息买卖股票非法牟取利益情形。
2、广州博融投资有限公司
（1）交易明细
自查人员 交易方式 交易日期 交易数量（股）
通过股权转让
博融投资 2015 年 1 月 28 日 4,025,000
方式取得
（2）对相关股票交易行为的说明
2015 年 1 月 22 日—28 日，因博融投资未及时将曾于 2014 年 1 月初在海通
证券股份有限公司办理约定购回式证券交易的零七股份股票赎回，由海通证券通
过深圳证券交易所集中竞价和大宗交易平台减持了 5,175,000 股，减持金额约
7500 万元，全部用于抵偿赎回金额。上述股份被处置后剩余 4,025,000 股退回
博融投资证券账户，博融投资名下持股数量变更为 35,031,226 股。
在零七股份就本次重大资产重组股票停牌之日前 6 个月至本报告出具之日，
除上述股份被处置外,博融投资没有买卖零七股份股票的行为、也无泄漏有关信
息或者建议他人买卖零七股份股票、从事市场操纵等行为。
（二）德福基金、德福基金股东及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票
的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，德福基金及其董事、监事、高级管理人员、联合金控
股东及其董事、监事和高级管理人员、相关知情人员及其直系亲属在本次零七股
份停牌日前六个月，交易上市公司股票的情况如下：
1、德福基金交易零七股份股票情况
（1）交易明细
自查人员 交易方式 交易日期 交易数量（股）
德福基金 买入 2014 年 12 月 12 日 13,900
德福基金 卖出 2014 年 12 月 17 日 13,900
105
（2）德福基金对相关交易行为的说明
德福基金已出具承诺函及说明：上述买入/卖出零七股份股票的行为，完全
是本基金根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断作出的投资决策，各次
买入/卖出股票前均未知悉零七股份本次重大资产重组筹划等相关事项，与本次
重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
2、德福基金董事长、实际控制人尤明才交易零七股份股票情况
（1）交易明细
自查人员 交易方式 交易日期 交易数量（股）
尤明才 买入 2014 年 11 月 3 日 22,100
尤明才 买入 2014 年 11 月 4 日 7,200
尤明才 买入 2014 年 11 月 18 日 10,000
尤明才 买入 2014 年 11 月 20 日 2,000
尤明才 买入 2014 年 11 月 24 日 11,000
尤明才 买入 2014 年 11 月 25 日 1,000
尤明才 买入 2014 年 12 月 3 日 10,000
尤明才 卖出 2014 年 12 月 25 日 13,800
尤明才 卖出 2014 年 12 月 29 日 20,500
尤明才 卖出 2015 年 1 月 7 日 29,000
（2）尤明才对相关交易行为的说明
尤明才已出具承诺函及说明：上述买入/卖出零七股份股票的行为，完全是
本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断作出的投资决策，各次买入
/卖出股票前均未知悉零七股份本次重大资产重组筹划等相关事项，与本次重组
不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、德福基金董事、财务总监聂金清之配偶唐亦茜交易零七股份股票情况
（1）交易明细
自查人员 交易方式 交易日期 交易数量（股）
唐亦茜 买入 2015 年 1 月 28 日 2300
唐亦茜 卖出 2015 年 1 月 30 日 2300
唐亦茜 买入 2015 年 3 月 11 日 1200
唐亦茜 卖出 2015 年 3 月 12 日 1200
106
唐亦茜 买入 2015 年 3 月 16 日 1300
唐亦茜 卖出 2015 年 3 月 17 日 1300
唐亦茜 买入 2015 年 3 月 17 日 1800
唐亦茜 卖出 2015 年 3 月 19 日 1800
唐亦茜 买入 2015 年 3 月 19 日 1300
唐亦茜 卖出 2015 年 3 月 20 日 1300
（2）唐亦茜对相关交易行为的说明
唐亦茜已出具《内幕信息知情人买卖股票的说明》：上述买入/卖出零七股份
股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断作出的
投资决策，各次买入/卖出股票前均未知悉零七股份本次重大资产重组筹划等相
关事项，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取
非法利益的情形
（三）交易中介机构及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，本次交易中介机构、项目经办人员及其直系亲属在本
次零七股份停牌日前六个月，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖零七股份股
票、利用本次重大资产重组信息进行内幕交易、从事市场操纵等禁止交易的行为。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
107
第十二节 中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格定价公平、合理，符合各方利益，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形；
（五）本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
（六）本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在其他权利限制情形，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（七）本次交易完成并顺利实施后，有利于改善上市公司的业务结构，有利
于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利
益；但本次交易对公司资产负债率有一定影响；
（八）本次交易不影响上市公司的独立性
本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（九）本次交易完成后，上市公司将继续健全完善有效的法人治理结构。
二、律师事务所对本次交易的意见
本次交易的相关安排符合相关法律、法规的规定，本次交易在获得本《法律
意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序及承诺后，本次交易
的实施将不存在实质性的法律障碍。
108
三、财务审计机构的意见
由于联合金控截至 2015 年 7 月 31 日尚未开立银行账户，根据《企业会计准
则》中关于持续经营等基本假设，联合金控目前处于经营筹备期，审计机构目前
对其持续经营无法做出判断，依据审计准则的相关规定，上市公司及联合金控之
审计机构瑞华会计师事务所（有限合伙）未对联合金控提供的财务报告发表审计
意见，但出具了《尽职调查报告》。
109
第十三节 与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：五矿证券有限公司
地址：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 47 楼
法定代表人：赵立功
电话：0755-82555214
传真：0755-82545500
财务顾问主办人：戴晨光、李海军
二、法律顾问
名称：广东信达律师事务所
地址：广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层
负责人：张炯
电话：86-755-88265288
传真：86-755-83243108
经办律师：王利国、寇璇
110
第十四节 公司董事及相关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
111
二、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意深圳市零七股份有限公司在《深圳市零七股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中引用的独立财务顾问报告内容
已经本公司审阅，确认《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：__________
财务顾问主办人：____________________
五矿证券有限公司
年 月 日
112
三、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意深圳市零七股份有限公司在《深圳市零七股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中引用的法律意见书内容
已经本所审阅，确认《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所法定代表人：__________
经办律师：
广东信达律师事务所
年 月 日
113
第十五节备查文件
一、备查文件目录
1、零七股份关于本次交易的董事会决议和股东大会决议；
2、零七股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、本次交易的《增资协议》；
4、五矿证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、广东信达律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尽职调查报告；
二、备查文件地点
1、深圳市零七股份有限公司
地址：广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
电话： 0755-83280055
传真： 0755-83281722
联系人：陈伟彬
2、五矿证券有限公司
地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心48楼
电话：0755-82545500
传真：0755-82545500
联系人：肖骊蓉
114
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查
阅本报告书全文。
115
（本页无正文，仅为《深圳市零七股份股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）》之签章页）
深圳市零七股份有限公司
年 月 日
116
