深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
深圳市零七股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
1
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人叶健勇、主管会计工作负责人黄晓峰及会计机构负责人(会计主管人员)魏翔声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 526,803,958.73 680,925,246.96 -22.63%
归属于上市公司股东的净资产
341,197,430.18 354,899,823.71 -3.86%
（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 31,002,492.23 -38.83% 89,417,961.54 -17.78%
归属于上市公司股东的净利润
-4,243,308.40 52.39% -11,685,449.29 74.22%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-1,940,599.07 -32.13% -12,657,878.06 34.11%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 49,049,403.34
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0184 -0.0506
稀释每股收益（元/股） -0.0184 -0.0506
加权平均净资产收益率 -1.20% -0.39% -3.35% -1.40%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
20,794,082.02 本期转让子公司收益
分）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,821,653.25 主要为计提诉讼赔款
减：所得税影响额
合计 972,428.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
3
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 13,531
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
广州博融投资 境内非国有法 质押 35,000,000
15.17% 35,031,226 0
有限公司 人 冻结 31,031,226
质押 25,000,000
练卫飞 境内自然人 10.82% 25,000,000 25,000,000
冻结 25,000,000
深圳前海圆融
通达投资企业 其他 5.02% 11,603,181
（有限合伙）
陈卓婷 境内自然人 3.07% 7,087,715
王铮铮 境内自然人 2.32% 5,363,353
刘乐 境内自然人 2.18% 5,035,526
北京电子城有 境内非国有法
1.66% 3,830,000
限责任公司 人
西藏信托有限
公司－柯塞威
2 号结构化证 其他 1.37% 3,173,300
券投资集合资
金信托计划
中信证券股份
国有法人 1.29% 2,989,873
有限公司
齐鲁证券有限
国有法人 1.01% 2,340,585
公司
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
广州博融投资有限公司 35,031,226 人民币普通股 35,031,226
深圳前海圆融通达投资企业（有 11,603,181 人民币普通股 11,603,181
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限合伙）
陈卓婷 7,087,715 人民币普通股 7,087,715
王铮铮 5,363,353 人民币普通股 5,363,353
刘乐 5,035,526 人民币普通股 5,035,526
北京电子城有限责任公司 3,830,000 人民币普通股 3,830,000
西藏信托有限公司－柯塞威 2 号
结构化证券投资集合资金信托 3,173,300 人民币普通股 3,173,300
计划
中信证券股份有限公司 2,989,873 人民币普通股 2,989,873
齐鲁证券有限公司 2,340,585 人民币普通股 2,340,585
华宝信托有限责任公司－时节
1,796,402 人民币普通股 1,796,402
好雨 22 号集合资金信托
根据对广州博融投资有限公司询证，前 10 名股东中第二大股东练卫飞为第一大股东
上述股东关联关系或一致行动 广州博融投资有限公司的实际控制人，存在关联关系。广州博融投资有限公司、练卫
的说明 飞与上述其它股东不存在关联关系。股东刘乐、王铮铮是公司股东刘榕的一致行动人，
存在关联关系。其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融 前 10 名普通股股东中第五大股东刘乐、第六大股东王诤诤分别参与融资融券业务的
券业务情况说明（如有） 股份数为 5,035,526 股、5,363,353 股，其他股东没有参与融资融券业务。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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报 表 项 目 变 动 说 明
变动比列
项目 期末数 期初数 (％) 变动原因
货币资金 1,256,419.55 74,720,931.64 (98.32) 主要为本期归还银行借款所致。
应收账款 34,643,791.84 56,931,284.17 (39.15) 本期收回往年欠款所致。
预付款项 142,372,250.20 273,985,950.29 (48.04) 本期收回预付矿产品贸易款所致。
其他应收款 138,049,721.26 36,534,293.76 277.86 本期支付往来款增加所致。
长期待摊费用 240,435.21 21,328,480.68 (98.87) 转让厦门海湾投资公司所致。
递延所得税资产 1,401,814.30 894,592.93 56.70 本期坏账准备增加所致。
短期借款 0.00 40,000,000.00 (100.00) 归还到期银行借款所致。
应付票据 0.00 110,000,000.00 (100.00) 支付到期银行承兑汇票所致。
应付账款 5,789,394.69 32,582,899.48 (82.23) 本期支付采购矿产品货款。
应付职工薪酬 1,283,523.87 2,981,037.42 (56.94) 本期合并报表单位减少所致。
应付利息 708,690.09 93,333.33 659.31 本期借款利息增加所致。
其他应付款 86,551,140.47 57,775,369.49 49.81 本期增加非金融机构借款所致。
外币报表折算差额 (1,183,076.09) 833,868.15 (241.88) 汇率变动所致。
营业成本 18,452,894.28 31,905,961.81 (42.16) 上年同期有矿产品销售成本。
财务费用 2,381,470.67 7,555,664.07 (68.48) 本期借款利息支出减少。
资产减值损失 6,532,560.98 1,503,625.49 334.45 本期坏账准备计提增加所致。
营业外收入 403,851.90 4,156,368.01 (90.28) 上年同期有出售房产。
营业外支出 20,225,505.15 435,952.99 4,539.38 本期计提诉讼赔付所致。
归属于母公司股东的净利润 (11,685,449.29) (6,707,136.12) (74.22) 本期计提坏账准备及诉讼赔付增加所致。
少数股东损益 (2,543,054.72) (1,263,754.99) (101.23) 厦门海湾酒店亏损较上年同期增加所致。
收到其他与经营活动有关的现金 142,335,566.84 98,174,293.65 44.98 本期收回预付矿产品贸易款所致。
购买商品、接受劳务支付的现金 57,790,585.03 134,482,958.97 (57.03) 上年同期有预付采购矿产品款。
支付的各项税费 8,928,405.24 12,940,093.15 (31.00) 本期收入下降所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 40,129.00 460,762.78 (91.29) 本期固定资产采购减少所致。
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 98,000,000.00 (100.00) 上年同期有贷款质押的定期存单到期。
偿还债务支付的现金 150,000,000.00 217,400,000.00 (31.00) 本期银行借款减少相应归还金额减少。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 696,219.77 7,524,105.01 (90.75) 本期支付利息减少。
现金及现金等价物净增加额 (73,671,673.03) (125,000,471.79) 41.06 主要为本期收回预付矿产品贸易款所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）、关于公司2014年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告
出具非标准无保留审计意见所涉及事项的变化及处理情况的说明。
1、公司涉及天津两个民事诉讼案件（详见公司分别于2015年2月11日、2月17日披露的《关于公司子
公司银行账户和资金被查封的公告》、《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》等公告）。该
两个案件主要系公司实际控制人练卫飞先生与原告的债权债务纠纷。为避免造成上市公司损失，以保护全
体股东的合法权益，公司董事会已责成公司实际控制人练卫飞先生跟进处理两个民事诉讼案件，以避免对
公司造成损失和影响，并保留追究相关责任人法律责任的权利。现两个民事诉讼案件均已一审判决，判决
结果分别如下：
公司于2015年7月上旬收到天津市第二中级人民法院【2014】二中民二初字第606号《民事判决书》，
判决结果如下：
（1）被告深圳市广众投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告天津鑫宇隆矿产品有限公司
借款本金人民币1000万元，并以1000万元为基数，向原告支付自2014年4月9日起至本判决确定的给付之日
止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算利息损失；
（2）被告练卫飞对上述第一项给付事项承担连带给付义务，被告练卫飞承担连带给付责任后，有权
向被告深圳市广众投资有限公司进行追偿；
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条
的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费90640元、财产保全费5000元，共计95640元，由被告深圳市广众投资有限公司承担，被告
练卫飞对该笔费用承担连带给付责任。
公司于2015年10月18日收到天津市高级人民法院【2014】津高民二初字第0063号《民事判决书》，判
决结果如下：
（1）解除原告天津鑫宇隆矿产品有限公司与被告深圳市广众投资有限公司签订的
GZXYL-2013-Ti-0115号和GZXYL-2013-Ti-0116号《工矿产品购销合同》。
（2）本判决生效后十日内，被告深圳市广众投资有限公司双倍返还原告鑫宇隆矿产品有限公司定金
共计45254832.48元。
（3）被告练卫飞对被告深圳市广众投资有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任。
（4）驳回原告天津鑫宇隆矿产品有限公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条
的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费315674元，保全费5000元，共计320674元。由被告深圳市广众投资有限公司、练卫飞负担。
目前公司及练卫飞先生已（拟）就上述两个案件提出上诉，上述案件尚未终审判决。
2、本公司在2014年度与其他公司存在大额资金往来的情况，其中属于非经营性的大额资金往来未履
行董事会审议程序，未履行临时信息披露义务。公司自2014底以来，对上述资金往来事宜进行重点清理，
上述历史遗留及临时往来情况在2015年已进行整改，并已大幅度减少,大额应收款项由年初的3.65亿元至
2015年6月底下降到2.92亿元。同时，随着公司历史问题的逐步解决和内部管理的规范，特别是在新一届
董事会和经营班子的严格要求和管理下，公司将进一步对公司治理中存在的系列问题进行认真的检查及整
改，有效贯彻落实相关法律法规及规范要求，彻底清理和杜绝一切不合法的此类行为。
3、针对公司及全资子公司存在未有效执行的大额采购合同事宜（截至2014年12月31日未有效执行的
大额采购合同预付账款余额总计273,000,000.00元），公司领导班子给予了高度重视，于2015年5月8日成
立了大额资金清收小组，并于6月中旬进行了人员调整和充实，进一步加大大额预付款项的清收力度。经
过努力，截至2015年6月30日，公司预付账款余额减少至142,000,000.00元，减幅近50%，清收工作成效显
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著。现公司正进一步加大清收力度，争取尽快圆满完成清收工作。
（二）在中止《钛矿产品总包销合同》之前香港中非对包销合同履行违约责任的赔付事宜。
合同履行基本情况：香港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨，2014
年截止目前尚未实现供货。公司于2013年7月31日收到2012年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76
万元，于2014年6月30日、9月16日合计收到2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4984.04万元，
合计已支付2012年度、2013年度两年的履行违约金9565.8万元。
《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》经2015年2月13日股东大会表决通过后，公司即开展与香
港中非沟通协商包销合同违约责任的赔付事宜，香港中非方面对由我公司提出的中止钛矿产品总包销合
同，并继续承担合同赔付事宜提出了异议，其理由主要是：（1）从2013年下半年至整个2014年度包销合
同钛精矿销价已持续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，
买方实际上反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风险控制的原因，对包销合同所安排的5千万预付款
早已作退回处理，对此卖方已给予了充分的理解。
鉴于上述实际情况，香港中非方面认为，由于市场出现了重大变化，签订包销合同的双方在履行义务
上也发生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待相应豁免。并就原签订的《钛矿产品总包销合同》
所约定并已触发的解除条款，提出了商议解除《钛矿产品总包销合同》。公司目前仍就包销合同解除和违
约赔付事宜与香港中非协商之中，最终协商结果将经董事会审议后交由股东大会表决决定。
（三）公司关联方回购中非资源（MAD）100%股权事项的具体进展情况。
公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，决定提前启动要求中非资源（BVI）回购中非资
源（MAD）100%股权的事项，该议案经2015年6月26日公司2014年度股东大会表决通过后，公司根据原《股
权买卖协议》通过香港港众公司与中非资源（BVI）沟通协商回购中非资源（MAD）100%股权事宜，在协商
过程中，中非资源（BVI）依据原《股权买卖协议》所约定条款，对提前回购提出异议：“股权买卖协议
的第9条“后决条件”所约定，对于卖方义务而导致提前回购的情形并未出现，根据协议安排，卖方承诺
回购期限为36个月，买方“投资成本”中利息计至交割日期后第36个月的最后一天，所投入勘探费用专业
审计亦以交割日期后第36个月的最后一天为审计基准日，《股权买卖协议》对回购事项已明确约定和安排，
不存在提前启动的依据。买方提出提前启动回购，应属《股权买卖协议》之外的另行协商事宜，应通过双
方充分协商，并达成一致后共同执行。”
目前公司仍就提前回购事项与中非资源（BVI）作进一步沟通和协商。鉴于原《股权买卖协议》已在
有关回购条款中已作期间利息补偿和勘探费用承担的约定和安排，并将经有中国证券从业资格审计机构进
行专业审计，若最终按协议约定进行回购，也不构成相关关联方侵害上市公司利益的情形。
（四）罗湖案件所涉事项的具体进展情况。
我司于2015年5月14日分别发布《固定资产被法院查封公告》、《关于银行帐户被法院冻结公告》，
根据公司核查和公司大股东、实际控制人练卫飞先生提供的情况，上述账户被冻结及资产被查封的原因如
下：
2014年5月6日，公司大股东、实际控制人练卫飞以零七股份名义，以练卫飞为保证人与自然人佟建亮、
王梅春签订了一份《借款合同》（编号：J20140506），合同约定：由佟建亮、王梅春为出借人，共同借
款3000万元给零七公司，借款期限45天，由2014年5月6日至2014年6月20日，合同指定本公司账户为借款
的收款账户。签订借款合同的同时，还签订了相关《承诺书》和《借据》。后因未能及时全额归还借款本
息，导致佟建亮对公司及练卫飞本人提起诉讼。
鉴于上述情况，公司已与实际控制人练卫飞沟通，要求其完全承担相关未还借款本息的清偿责任。公
司实际控制人练卫飞已向公司书面承诺如下：“对于在2014年5月期间，由本人作保证人，以你公司名义
与佟健亮借款一事。若因上述借款导致发生需由你司承担偿还责任的情形，则所有相关偿还责任由练卫飞
无条件承担”。如公司因涉及该等借款的诉讼并导致承担清偿责任，公司将追究其相应的赔偿责任。
公司于2015年10月26日收到深圳市罗湖区人民法院【2015】深罗法民一初字第1929号《民事判决书》，
判决结果如下：
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1、被告深圳市零七股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佟建亮偿还借款本金人民币
2000万元，并按中国人民银行同期贷款利率四倍从2014年6月21日起支付利息至本判决确定的还款之日止。
2、被告深圳市零七股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佟建亮支付律师费人民币33万
元。
3、被告练卫飞对上述款项承担连带清偿责任。
4、驳回原告佟建亮的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三
条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
本案受理费人民币194450元，财务保全费人民币5000元，共计人民币199450元，两被告共同负担人民
币159560元，原告负担39890元。
公司已将上述《民事判决书》转达实际控制人练卫飞先生，要求其依照前期承诺承担清偿责任。
（五）公司对深圳德福联合金融控股有限公司进行增资扩股暨重大资产重组事项的进展情况。
公司因控股股东广州博融投资有限公司筹划与公司有关的重大事项。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，为了避免股价异常波动，经向深圳证券交易所申请并经深圳证券交易所同意，公司股
票已于 2015 年 5 月 21 日开市起停牌。2015 年 8 月 10 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2015-069），决定以现金方式对深圳德福联合金融控股有限公司进行增资扩股，并根据规定每五
个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2015 年 9 月 10 日，公司发布了《第九届董事会第十九次（临
时）会议决议公告》（公告编号：2015-078）和《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。2015 年 9
月 16 日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的重组问询函》（非许可类
重组问询函【2015】第 12 号）（以下简称“《重组问询函》”）。随后，公司及参与本次重大资产重组
的中介机构积极准备答复工作，并根据该函的要求对本次重大资产重组的相关文件进行补充完善。随后公
司于 2015 年 10 月 22 日披露了补充完善后的重大资产重组相关文件，本次重大资产重组工作有待于 2015
年 11 月 3 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
就避免和消
除与上市公
司同业竞争
事项承诺：
1、本人及所
收购报告书或权益变动报告书中所作 控制的企业 2013 年 12 月
练卫飞 长期履行 正常履行
承诺 将不会直接 09 日
或间接从事
与零七股份
构成竞争的
业务，参与或
入股任何可
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能与零七股
份所从事业
务构成竞争
的业务。 2、
本人及所控
制的企业有
任何商业机
会可从事、参
与或入股任
何可能与零
七股份所从
事的业务构
成竞争的业
务，本人及其
所控制的企
业应将上述
商业机会通
知零七股份，
在通知中所
指定的合理
期间内，零七
股份做出愿
意利用该商
业机会的肯
定答复，则本
人及所控制
的企业放弃
该商业机会；
如果零七股
份不予答复
或者给予否
定的答复，则
被视为放弃
该业务机会。
3、如违反以
上承诺导致
上市公司遭
受损失，本人
及所控制的
企业将向零
七股份进行
充分赔偿。4、
本人将继续
严格按照《公
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司法》等法律
法规以及零
七股份《公司
章程》的有关
规定行使股
东权利；在股
东大会对有
关涉及本人
及关联方事
项的关联交
易进行表决
时，履行回避
表决的义务；
本人承诺杜
绝一切非法
占用上市公
司的资金、资
产的行为；在
任何情况下，
不要求零七
股份向本本
人提供任何
形式的担保；
在双方的关
联交易上，严
格遵循市场
原则，尽量避
免不必要的
关联交易发
生，对持续经
营所发生的
必要的关联
交易，应以双
方协议规定
的方式进行
处理，遵循市
场化的定价
原则，避免损
害广大中小
股东权益的
情况发生。
深圳市源亨 就避免和消
2013 年 12 月
信投资有限 除与上市公 长期履行 正常履行
09 日
公司 司同业竞争
11
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
事项承诺：
1、本公司及
所控制的企
业将不会直
接或间接从
事与零七股
份构成竞争
的业务，参与
或入股任何
可能与零七
股份所从事
业务构成竞
争的业务。
2、本公司及
所控制的企
业有任何商
业机会可从
事、参与或入
股任何可能
与零七股份
所从事的业
务构成竞争
的业务，本公
司及其所控
制的企业应
将上述商业
机会通知零
七股份，在通
知中所指定
的合理期间
内，零七股份
做出愿意利
用该商业机
会的肯定答
复，则本公司
及所控制的
企业放弃该
商业机会；如
果零七股份
不予答复或
者给予否定
的答复，则被
视为放弃该
业务机会。
12
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
3、如违反以
上承诺导致
上市公司遭
受损失，本公
司及所控制
的企业将向
零七股份进
行充分赔偿。
4、本公司将
继续严格按
照《公司法》
等法律法规
以及零七股
份《公司章
程》的有关规
定行使股东
权利；在股东
大会对有关
涉及公司及
关联方事项
的关联交易
进行表决时，
履行回避表
决的义务；本
公司承诺杜
绝一切非法
占用上市公
司的资金、资
产的行为；在
任何情况下，
不要求零七
股份向本公
司提供任何
形式的担保；
在双方的关
联交易上，严
格遵循市场
原则，尽量避
免不必要的
关联交易发
生，对持续经
营所发生的
必要的关联
交易，应以双
13
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
方协议规定
的方式进行
处理，遵循市
场化的定价
原则，避免损
害广大中小
股东权益的
情况发生。
1、关于同业
竞争处理的
广州博融投 承诺函；2、 2010 年 06 月
长期履行 正常履行
资有限公司 关于减少与 01 日
规范关联交
易的承诺函；
关于同业竞
2010 年 07 月
李成碧 争处理的承 长期履行 正常履行
09 日
诺函
资产重组时所作承诺
认购本公司
非公开发行
的 2500 万股
A 股票股份， 2010 年 05 月 至 2014 年 5 履行完毕，尚
首次公开发行或再融资时所作承诺 练卫飞
自发行结束 03 日 月 20 日结束 未解除限售
之日起三十
六个月内不
转让；
香港中非公
司 2012 年度
实现供货
练卫飞因钛
41824.43 吨，
矿产品总包
2013 年度实
销合同事项
现供货 1596
承诺：1、若
吨，2014 年至
钛矿产品价
《钛矿产品
格低于 850 元 2011 年 12 月 至 2015 年 2
其他对公司中小股东所作承诺 练卫飞 总报销合同》
/干吨 28 日 月 13 日结束
中止未实现
（TIO2>41%
供货。同时，
),则向公司支
鉴于自 2013
付现金方式
年以来，钛矿
补足相应差
产品市场价
价。
格下跌较大，
已经形成市
场价和包销
14
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
价倒挂，客观
上公司无法
通过执行该
合同取得相
关利润，故公
司管理层建
议中止执行
该合同。该事
项分别由公
司第九届董
事会第七次
（临时）会议
和公司 2015
年第一次临
时股东大会
审议通过。
承诺是否及时履行 是
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提供
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
的资料
15
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
重组方案何时披露事
宜，希望公司妥善推进
2015 年 09 月 06
董秘办公室 电话沟通 个人 侯先生 重组准备工作，保障重
日
组工作的顺利完成。未
提供资料
2015 年 09 月 14 公司两家酒店股权转让
董秘办公事 电话沟通 个人 谢先生
日 事宜。未提供资料
公司对深交所重组问询
2015 年 09 月 30 函的回复进度以及公司
董秘办公事 电话沟通 个人 刘小姐
日 股票何时复牌。未提供
资料
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
16
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：深圳市零七股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,256,419.55 74,720,931.64
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 34,643,791.84 56,931,284.17
预付款项 142,372,250.20 273,985,950.29
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 138,049,721.26 36,534,293.76
买入返售金融资产
存货 15,543,682.80 17,382,406.51
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 849,424.66 836,179.81
流动资产合计 332,715,290.31 460,391,046.18
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 1,216,800.00 1,216,800.00
17
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 29,755,982.76 30,712,680.42
固定资产 72,813,782.10 76,908,719.00
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 261,583.43 293,833.40
开发支出
商誉 9,474,337.78 9,474,337.78
长期待摊费用 240,435.21 21,328,480.68
递延所得税资产 1,401,814.30 894,592.93
其他非流动资产 78,923,932.84 79,704,756.57
非流动资产合计 194,088,668.42 220,534,200.78
资产总计 526,803,958.73 680,925,246.96
流动负债：
短期借款 40,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 110,000,000.00
应付账款 5,789,394.69 32,582,899.48
预收款项 26,619,771.88 32,678,330.37
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,283,523.87 2,981,037.42
应交税费 35,278,533.52 35,709,391.41
应付利息 708,690.09 93,333.33
18
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
应付股利
其他应付款 86,551,140.47 57,775,369.49
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 156,231,054.52 311,820,361.50
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 26,077,194.01 11,138,646.39
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 26,077,194.01 11,138,646.39
负债合计 182,308,248.53 322,959,007.89
所有者权益：
股本 230,965,363.00 230,965,363.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 423,241,386.28 423,241,386.28
减：库存股
其他综合收益 -1,183,076.09 833,868.15
专项储备
盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98
19
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
一般风险准备
未分配利润 -320,825,140.99 -309,139,691.70
归属于母公司所有者权益合计 341,197,430.18 354,899,823.71
少数股东权益 3,298,280.02 3,066,415.36
所有者权益合计 344,495,710.20 357,966,239.07
负债和所有者权益总计 526,803,958.73 680,925,246.96
法定代表人：叶健勇 主管会计工作负责人：黄晓峰 会计机构负责人：魏翔
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 408,022.03 414,674.55
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 4,842,798.66 23,329,650.57
预付款项 131,000,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 261,036,274.36 218,721,458.86
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 266,287,095.05 373,465,783.98
非流动资产：
可供出售金融资产 1,216,800.00 1,216,800.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 64,274,337.78 111,774,337.78
投资性房地产 29,755,982.76 30,712,680.42
固定资产 27,170,353.28 28,165,964.64
20
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 261,583.43 293,833.40
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 122,679,057.25 172,163,616.24
资产总计 388,966,152.30 545,629,400.22
流动负债：
短期借款 40,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 110,000,000.00
应付账款 21,888,926.92
预收款项 1,127,500.00 3,951,250.00
应付职工薪酬 815,061.85 219,995.65
应交税费 12,871,897.83 13,295,261.27
应付利息 708,690.09 93,333.33
应付股利
其他应付款 152,800,087.45 107,086,952.31
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 168,323,237.22 296,535,719.48
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
21
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 168,323,237.22 296,535,719.48
所有者权益：
股本 230,965,363.00 230,965,363.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 274,413,353.28 274,413,353.28
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 8,998,897.98 8,998,897.98
未分配利润 -293,734,699.18 -265,283,933.52
所有者权益合计 220,642,915.08 249,093,680.74
负债和所有者权益总计 388,966,152.30 545,629,400.22
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 31,002,492.23 50,680,670.86
其中：营业收入 31,002,492.23 50,680,670.86
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 33,352,782.09 52,785,110.69
其中：营业成本 7,489,866.65 19,908,246.83
22
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,024,095.72 2,213,969.50
销售费用 10,041,376.29 15,431,929.55
管理费用 12,582,963.96 11,292,751.16
财务费用 -2,119,081.51 2,118,435.50
资产减值损失 3,333,560.98 1,819,778.15
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
16,695,787.46
填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,345,497.60 -2,104,439.83
加：营业外收入 112,732.13 105,064.89
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 19,111,228.92 30,329.62
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-4,652,999.19 -2,029,704.56
填列）
减：所得税费用 -141,965.40 -189,356.78
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,511,033.79 -1,840,347.78
归属于母公司所有者的净利润 -4,243,308.40 -2,784,519.83
少数股东损益 -267,725.39 944,172.05
六、其他综合收益的税后净额 -2,609,883.66 39,116,037.21
归属母公司所有者的其他综合收
-2,609,883.66 39,116,037.21
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
23
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
-2,609,883.66 39,116,037.21
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额 -2,609,883.66 39,116,037.21
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 -7,120,917.45 37,275,689.43
归属于母公司所有者的综合收
-6,853,192.06 36,331,517.38
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-267,725.39 944,172.05
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0184 -0.0121
（二）稀释每股收益 -0.0184 -0.0121
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：叶健勇 主管会计工作负责人：黄晓峰 会计机构负责人：魏翔
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 4,296,372.10 17,118,621.27
24
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
减：营业成本 70,348.44 11,799,886.90
营业税金及附加 240,596.87 272,808.36
销售费用
管理费用 5,740,896.54 3,501,778.51
财务费用 601,934.13 1,228,293.81
资产减值损失 156,709.51 -5,895,581.98
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
14,000,000.00 -34,675,000.00
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填
11,485,886.61 6,211,435.67
列）
加：营业外收入 18,492.00
其中：非流动资产处置利
得
减：营业外支出 4,757,600.00 20,068.04
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额（亏损总额以“－”
6,728,286.61 6,209,859.63
号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填
6,728,286.61 6,209,859.63
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益
1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
25
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
六、综合收益总额 6,728,286.61 6,209,859.63
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 89,417,961.54 108,750,225.39
其中：营业收入 89,417,961.54 108,750,225.39
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 103,613,597.01 119,470,429.75
其中：营业成本 18,452,894.28 31,905,961.81
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 5,669,152.48 5,530,547.89
销售费用 37,572,567.76 42,356,617.43
管理费用 33,004,950.84 30,618,013.06
26
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
财务费用 2,381,470.67 7,555,664.07
资产减值损失 6,532,560.98 1,503,625.49
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
20,794,082.02
填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,598,446.55 -10,720,204.36
加：营业外收入 403,851.90 4,156,368.01
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 20,225,505.15 435,952.99
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-13,223,206.70 -6,999,789.34
填列）
减：所得税费用 1,005,297.31 971,101.77
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -14,228,504.01 -7,970,891.11
归属于母公司所有者的净利润 -11,685,449.29 -6,707,136.12
少数股东损益 -2,543,054.72 -1,263,754.99
六、其他综合收益的税后净额 -2,016,944.24 37,210,907.04
归属母公司所有者的其他综合收
-2,016,944.24 37,210,907.04
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
-2,016,944.24 37,210,907.04
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额 -2,016,944.24 37,210,907.04
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 -16,245,448.25 29,240,015.93
归属于母公司所有者的综合收
-13,702,393.53 30,503,770.92
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-2,543,054.72 -1,263,754.99
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0506 -0.0290
（二）稀释每股收益 -0.0506 -0.0290
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 12,435,904.50 25,891,476.04
减：营业成本 211,213.32 11,940,583.78
营业税金及附加 696,072.69 764,088.27
销售费用
管理费用 11,684,475.68 9,318,476.66
财务费用 1,465,379.04 4,257,502.80
资产减值损失 1,440,473.82 -1,461,700.00
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
-20,675,000.00
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填 -23,736,710.05 1,072,524.53
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
列）
加：营业外收入 47,196.84 18,492.00
其中：非流动资产处置利
得
减：营业外支出 4,761,252.45 420,683.54
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额（亏损总额以“－”
-28,450,765.66 670,332.99
号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填
-28,450,765.66 670,332.99
列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益
1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的
有效部分
5.外币财务报表折算差
额
6.其他
六、综合收益总额 -28,450,765.66 670,332.99
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
105,331,851.12 125,059,128.02
金
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
142,335,566.84 98,174,293.65
金
经营活动现金流入小计 247,667,417.96 223,233,421.67
购买商品、接受劳务支付的现
57,790,585.03 134,482,958.97
金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的 25,330,324.15 24,881,803.01
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
现金
支付的各项税费 8,928,405.24 12,940,093.15
支付其他与经营活动有关的现
106,568,700.20 88,516,042.27
金
经营活动现金流出小计 198,618,014.62 260,820,897.40
经营活动产生的现金流量净额 49,049,403.34 -37,587,475.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
1,890.00
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 1,890.00
购建固定资产、无形资产和其
40,129.00 460,762.78
他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
1,924,629.37
金
投资活动现金流出小计 1,964,758.37 460,762.78
投资活动产生的现金流量净额 -1,964,758.37 -458,872.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 30,000,000.00 40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
98,000,000.00
金
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 138,000,000.00
偿还债务支付的现金 150,000,000.00 217,400,000.00
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
分配股利、利润或偿付利息支
696,219.77 7,524,105.01
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 150,696,219.77 224,924,105.01
筹资活动产生的现金流量净额 -120,696,219.77 -86,924,105.01
四、汇率变动对现金及现金等价物
-60,098.23 -30,018.27
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -73,671,673.03 -125,000,471.79
加：期初现金及现金等价物余
74,458,403.60 127,697,874.51
额
六、期末现金及现金等价物余额 786,730.57 2,697,402.72
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
7,357,016.30 24,494,899.77
金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
107,180,515.29 57,590,850.01
金
经营活动现金流入小计 114,537,531.59 82,085,749.78
购买商品、接受劳务支付的现
2,316.00 19,543,016.00
金
支付给职工以及为职工支付的
2,742,608.33 3,664,194.45
现金
支付的各项税费 1,211,461.86 1,808,337.65
支付其他与经营活动有关的现
5,061,559.85 120,135,040.49
金
经营活动现金流出小计 9,017,946.04 145,150,588.59
经营活动产生的现金流量净额 105,519,585.55 -63,064,838.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其
8,230.00
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 30,529.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 30,529.00 8,230.00
投资活动产生的现金流量净额 -30,529.00 -8,230.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
98,000,000.00
金
筹资活动现金流入小计 138,000,000.00
偿还债务支付的现金 105,000,000.00 110,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
696,219.77 5,059,605.01
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 105,696,219.77 115,059,605.01
筹资活动产生的现金流量净额 -105,696,219.77 22,940,394.99
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -207,163.22 -40,132,673.82
加：期初现金及现金等价物余
401,949.79 40,555,123.19
额
六、期末现金及现金等价物余额 194,786.57 422,449.37
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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