北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
证券简称：零七股份
证券代码：000007
北京市地平线律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市零七股份有限公司
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市
零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公
司于 2015 年 11 月 3 日召开的 2015 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提
供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事
项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本
所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》，其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法
律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2015 年 10 月 16
日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市零七股份有
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限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》等相关资料。
2015 年 10 月 22 日，因公司控股股东广州博融投资有限公司正
在与深圳市鸿诺投资管理有限公司(系持有公司 5%以上股份股东深圳
前海圆融通达投资企业(有限合伙)的普通合伙人)协商转让其所持有
的零七股份 35,031,226 股(占公司总股本的 15.17%), 要求向公司于
2015 年 11 月 3 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会提交《关于
申请公司股票继续停牌的议案》。鉴于公司董事会同意将上述议案提交
2015 年第三次临时股东大会审议，故公司于 2015 年 10 月 22 日在指
定报纸、网站上刊载了《深圳市零七股份有限公司关于增加 2015 年第
三次临时股东大会临时议案暨召开 2015 年第三次临时股东大会补充
通知的公告》，对增加 2015 年第三次临时股东大会议案的事项予以具
体说明。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、
现场股东大会会议登记方法、采用互联网系统投票程序等事项进行了
公告。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票
时间为 2015 年 11 月 2 日—2015 年 11 月 3 日，其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 11 月 3 日 9:30
－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2015 年 11 月 2 日 15:00 至 2015 年 11 月 3 日 15:00 期
间的任意时间。
本次大会现场会议于 2015 年 11 月 3 日下午 2:30 如期召开，由公
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司董事兼总经理叶健勇先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公
告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 68
人 ， 代 表 公 司 股 份 76,885,133 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
33.2886 %。具体情况如下：
（1）出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理
人共 5 人，所持有或代表的股份总数为 60,735,426 股，占公司有
表决权股份总数的 26.2963 %。股东均持有相关持股证明，委托代理
人均持有书面授权委托书。
（2）根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络
投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 63 人，
代表公司股份 16,149,707 股，占公司股份总数的 6.9923 %。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司第九届董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会审议了会议通知列明的如下审议事项：
1、《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议
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案》;
2、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》;
3、《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》;
4、《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其
摘要的议案》;
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》;
6、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》;
7、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》;
8、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
9、《关于申请公司股票继续停牌的议案》。
上述第 9 项议案由公司控股股东广州博融投资有限公司按规定提
议增加。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了
表决。股东选择现场投票、网络投票中的一种方式,同一表决权出现重
复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。按照公司章程规定的程序
进行监票、验票和计票，并公布了表决结果，无人对表决结果提出异
议。
本次股东大会结束后，公司统计了本次股东大会的投票表决结果：
1、审议通过了《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增
资扩股的议案》；
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对股数（ 股） 弃权股数（ 股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
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出席会议有表决
76,885,133 76,498,133 0 387,000
权的全体股东
99.4967% 0.5033%
其中：单独或合计
60,031,226 60,031,226 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
100%
单独或合计持有
16,853,907 16,466,907 0 387,000
公司 5%以上股份
以外的其他股东
97.7038% 2.2962%
2、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对股数（ 股） 弃权股数（ 股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
出席会议有表决
76,885,133 76,464,933 300 419,900
权的全体股东
99.4535% 0.0004% 0.5461%
其中：单独或合计
60,031,226 60,031,226 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
100%
单独或合计持有
16,853,907 16,433,707 300 419,900
公司 5%以上股份
以外的其他股东
97.5068% 0.0018% 2.4914%
3、审议通过了《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》；
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对股数（ 股） 弃权股数（ 股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
出席会议有表决
76,885,133 76,464,933 0 420,200
权的全体股东
99.4535% 0.5465%
其中：单独或合计
60,031,226 60,031,226 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
100%
单独或合计持有
16,853,907 16,433,707 0 420,200
公司 5%以上股份
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以外的其他股东
97.5068% 2.4932%
4、审议通过了《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）〉及其摘要的议案》；
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对股数（ 股） 弃权股数（ 股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
出席会议有表决
76,885,133 76,464,933 0 420,200
权的全体股东
99.4535% 0.5465%
其中：单独或合计
60,031,226 60,031,226 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
100%
单独或合计持有
16,853,907 16,433,707 0 420,200
公司 5%以上股份
以外的其他股东
97.5068% 2.4932%
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》；
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对股数（ 股） 弃权股数（ 股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
出席会议有表决
76,885,133 76,464,933 0 420,200
权的全体股东
99.4535% 0.5465%
其中：单独或合计
60,031,226 60,031,226 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
100%
单独或合计持有
16,853,907 16,433,707 0 420,200
公司 5%以上股份
以外的其他股东
97.5068% 2.4932%
6、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的
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议案》；
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对股数（ 股） 弃权股数（ 股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
出席会议有表决
76,885,133 76,464,933 0 420,200
权的全体股东
99.4535% 0.5465%
其中：单独或合计
60,031,226 60,031,226 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
100%
单独或合计持有
16,853,907 16,433,707 0 420,200
公司 5%以上股份
以外的其他股东
97.5068% 2.4932%
7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规
的议案》；
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对股数（ 股） 弃权股数（ 股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
出席会议有表决
76,885,133 76,464,933 0 420,200
权的全体股东
99.4535% 0.5465%
其中：单独或合计
60,031,226 60,031,226 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
100%
单独或合计持有
16,853,907 16,433,707 0 420,200
公司 5%以上股份
以外的其他股东
97.5068% 2.4932%
8、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对股数（ 股） 弃权股数（ 股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
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比例） 比例） 比例）
出席会议有表决
76,885,133 76,464,933 0 420,200
权的全体股东
99.4535% 0.5465%
其中：单独或合计
60,031,226 60,031,226 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
100%
单独或合计持有
16,853,907 16,433,707 0 420,200
公司 5%以上股份
以外的其他股东
97.5068% 2.4932%
9、审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对股数（ 股） 弃权股数（ 股）
（占出席会议有 （占出席会议有 （占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例） 比例） 比例）
出席会议有表决
16,853,907 16,561,207 259,500 33,200
权的全体股东
98.2633% 1.5397% 0.1970%
其中：单独或合计
0 0 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
单独或合计持有
16,853,907 16,561,207 259,500 33,200
公司 5%以上股份
以外的其他股东
98.2633% 1.5397% 0.1970%
前述议案均获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数
同意通过。
会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事
会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会
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人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果
均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015 年第三次临时股东大会见证之
目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本
法律意见书作为公司 2015 年第三次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）
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（签字页，本页无正文）
北京市地平线律师事务所
负责人： 杨金国 律师
（签名）
经办律师：徐志新 律师
（签名）
于 涛 律师
（签名）
二零一五年十一月三日
第 10 页 共 10 页
