北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书 证券简称:零七股份 证券代码:000007 北京市地平线律师事务所 关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的 法 律 意 见 书 致:深圳市零七股份有限公司 北京市地平线律师事务所(以下简称“本所”)依法接受深圳市 零七股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公 司于 2015 年 11 月 3 日召开的 2015 年第三次临时股东大会(以下简 称“本次大会”),对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师出席了本次大会,审查了公司提 供的有关本次大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事 项所作的说明。 在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本 所提交的文件和所作的说明是真实的,并已经提供本法律意见所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复 印件与原件一致。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》,其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神,出具法 律意见如下: 一、关于公司本次大会的召集和召开程序 本次大会由公司董事会提议并召开,公司已于 2015 年 10 月 16 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《深圳市零七股份有 第 1 页 共 10 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书 限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》等相关资料。 2015 年 10 月 22 日,因公司控股股东广州博融投资有限公司正 在与深圳市鸿诺投资管理有限公司(系持有公司 5%以上股份股东深圳 前海圆融通达投资企业(有限合伙)的普通合伙人)协商转让其所持有 的零七股份 35,031,226 股(占公司总股本的 15.17%), 要求向公司于 2015 年 11 月 3 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会提交《关于 申请公司股票继续停牌的议案》。鉴于公司董事会同意将上述议案提交 2015 年第三次临时股东大会审议,故公司于 2015 年 10 月 22 日在指 定报纸、网站上刊载了《深圳市零七股份有限公司关于增加 2015 年第 三次临时股东大会临时议案暨召开 2015 年第三次临时股东大会补充 通知的公告》,对增加 2015 年第三次临时股东大会议案的事项予以具 体说明。 上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、 现场股东大会会议登记方法、采用互联网系统投票程序等事项进行了 公告。 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平 台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票 时间为 2015 年 11 月 2 日—2015 年 11 月 3 日,其中,通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015 年 11 月 3 日 9:30 -11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为:2015 年 11 月 2 日 15:00 至 2015 年 11 月 3 日 15:00 期 间的任意时间。 本次大会现场会议于 2015 年 11 月 3 日下午 2:30 如期召开,由公 第 2 页 共 10 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书 司董事兼总经理叶健勇先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公 告内容一致,并完成了会议通知所列明的议程。 经本所律师审查,本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。 二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 68 人 , 代 表 公 司 股 份 76,885,133 股 , 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 33.2886 %。具体情况如下: (1)出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理 人共 5 人,所持有或代表的股份总数为 60,735,426 股,占公司有 表决权股份总数的 26.2963 %。股东均持有相关持股证明,委托代理 人均持有书面授权委托书。 (2)根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认,在网络 投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 63 人, 代表公司股份 16,149,707 股,占公司股份总数的 6.9923 %。 出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见 证律师、会议工作人员。 本次大会的召集人为公司第九届董事会。 经本所律师审查,出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。 三、关于本次大会的表决程序、表决结果 本次大会审议了会议通知列明的如下审议事项: 1、《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议 第 3 页 共 10 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书 案》; 2、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》; 3、《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》; 4、《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其 摘要的议案》; 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》; 6、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》; 7、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》; 8、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》; 9、《关于申请公司股票继续停牌的议案》。 上述第 9 项议案由公司控股股东广州博融投资有限公司按规定提 议增加。 本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了 表决。股东选择现场投票、网络投票中的一种方式,同一表决权出现重 复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。按照公司章程规定的程序 进行监票、验票和计票,并公布了表决结果,无人对表决结果提出异 议。 本次股东大会结束后,公司统计了本次股东大会的投票表决结果: 1、审议通过了《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增 资扩股的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 第 4 页 共 10 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书 出席会议有表决 76,885,133 76,498,133 0 387,000 权的全体股东 99.4967% 0.5033% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 16,853,907 16,466,907 0 387,000 公司 5%以上股份 以外的其他股东 97.7038% 2.2962% 2、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 76,885,133 76,464,933 300 419,900 权的全体股东 99.4535% 0.0004% 0.5461% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 16,853,907 16,433,707 300 419,900 公司 5%以上股份 以外的其他股东 97.5068% 0.0018% 2.4914% 3、审议通过了《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 76,885,133 76,464,933 0 420,200 权的全体股东 99.4535% 0.5465% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 16,853,907 16,433,707 0 420,200 公司 5%以上股份 第 5 页 共 10 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书 以外的其他股东 97.5068% 2.4932% 4、审议通过了《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书 (草案)〉及其摘要的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 76,885,133 76,464,933 0 420,200 权的全体股东 99.4535% 0.5465% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 16,853,907 16,433,707 0 420,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 97.5068% 2.4932% 5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 76,885,133 76,464,933 0 420,200 权的全体股东 99.4535% 0.5465% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 16,853,907 16,433,707 0 420,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 97.5068% 2.4932% 6、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的 第 6 页 共 10 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书 议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 76,885,133 76,464,933 0 420,200 权的全体股东 99.4535% 0.5465% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 16,853,907 16,433,707 0 420,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 97.5068% 2.4932% 7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规 的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 76,885,133 76,464,933 0 420,200 权的全体股东 99.4535% 0.5465% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 16,853,907 16,433,707 0 420,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 97.5068% 2.4932% 8、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 第 7 页 共 10 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 76,885,133 76,464,933 0 420,200 权的全体股东 99.4535% 0.5465% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 16,853,907 16,433,707 0 420,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 97.5068% 2.4932% 9、审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 16,853,907 16,561,207 259,500 33,200 权的全体股东 98.2633% 1.5397% 0.1970% 其中:单独或合计 0 0 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 单独或合计持有 16,853,907 16,561,207 259,500 33,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 98.2633% 1.5397% 0.1970% 前述议案均获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数 同意通过。 会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事 会秘书签名。 经本所律师审查,本次大会的表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序 符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;出席本次股东大会 第 8 页 共 10 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书 人员的资格、召集人资格合法有效;本次大会的表决程序及表决结果 均合法有效。 本法律意见书仅用于为公司 2015 年第三次临时股东大会见证之 目的,非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本 法律意见书作为公司 2015 年第三次临时股东大会的必备公告文件随 同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。 (以下无正文) 第 9 页 共 10 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书 (签字页,本页无正文) 北京市地平线律师事务所 负责人: 杨金国 律师 (签名) 经办律师:徐志新 律师 (签名) 于 涛 律师 (签名) 二零一五年十一月三日 第 10 页 共 10 页