零七股份:独立董事关于公司投资控股上海量宽信息技术有限公司暨关联交易事项的独立意见2015-11-25
深圳市零七股份有限公司独立董事
关于公司投资控股上海量宽信息技术有限公司
暨关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》
的有关规定,作为深圳市零七股份有限公司独立董事,已事前从公司
获得并审阅了关于公司投资控股上海量宽信息技术有限公司(以下简
称“量宽信息”)暨关联交易事项的相关资料,基于独立判断,就公
司第九届董事会第二十四次(临时)会议审议通过的投资控股量宽信
息暨关联交易事项发表如下意见:
一、本次交易在提交董事会审议前,已经独立董事事前认可。
二、公司本次对量宽信息的投资完成后,公司将实际控制量宽信
息,借助量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云服务平
台,实现公司经营业务的拓展,开辟新的盈利增长点,增强可持续发
展能力。
三、关联方对量宽信息无资金占用,量宽信息无对外担保。公司
投资控股量宽信息不会形成其他关联方资金占用或对外担保责任。
四、本次投资的交易价格是依据本次增资完成之后,原股东承诺
的目标公司 2016 年经审计税后净利润的 8 倍(为人民币 2.4 亿元)
为公司的估值,以此估值为计算基础,公司获得目标公司 10,500,000
股新增股权(占增资完成后目标公司股份总额的 51.22%)的对价为
人民币 1.2 亿元;本次交易遵循公平合理的定价原则,按照正常商业
交易情况及市场价格经双方协商定价,交易价格公允。
该关联交易的定价时考虑到目标公司经营业绩未达预期的风险,
故在有关交易协议中约定:如果目标公司未能完成某个年度的业绩承
诺,交易对方除承担赔偿公司经济损失(包括为履行本协议所支付的
全部费用)外,公司有权立即要求交易对方回购公司持有的量宽信息
的全部或部分股权,股份回购价格应按以下两者较高者明确:公司的
全部出资额及自从实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价款之日
年利率【20】%计算的利息;回购时甲方所持有股权相对应的公司经
审计的净资产。因此,本次投资的对价及回购机制整体安排是公允的,
且公司利益得到了一定的保障。该定价遵循了公开、公平、公正及市
场化的原则,交易价格公允合理,不存在损害公司及股东特别是中、
小股东利益的情况。
(以下无正文)
(此页无正文,为《深圳市零七股份有限公司独立董事关于公司
投资控股上海量宽信息技术有限公司暨关联交易事项的独立意见》之
签字页)
独立董事:郭亚雄
独立董事:陈日进
独立董事:陈 亮
2015年11月24日