深圳市零七股份有限公司独立董事

       关于公司投资控股上海量宽信息技术有限公司

                暨关联交易事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》

的有关规定，作为深圳市零七股份有限公司独立董事，已事前从公司

获得并审阅了关于公司投资控股上海量宽信息技术有限公司（以下简

称“量宽信息”）暨关联交易事项的相关资料，基于独立判断，就公

司第九届董事会第二十四次（临时）会议审议通过的投资控股量宽信

息暨关联交易事项发表如下意见：

    一、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

    二、公司本次对量宽信息的投资完成后，公司将实际控制量宽信

息，借助量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云服务平

台，实现公司经营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，增强可持续发

展能力。

    三、关联方对量宽信息无资金占用，量宽信息无对外担保。公司

投资控股量宽信息不会形成其他关联方资金占用或对外担保责任。

    四、本次投资的交易价格是依据本次增资完成之后，原股东承诺

的目标公司 2016 年经审计税后净利润的 8 倍（为人民币 2.4 亿元）

为公司的估值，以此估值为计算基础，公司获得目标公司 10,500,000
股新增股权（占增资完成后目标公司股份总额的 51.22%）的对价为

人民币 1.2 亿元；本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业

交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。

    该关联交易的定价时考虑到目标公司经营业绩未达预期的风险，

故在有关交易协议中约定：如果目标公司未能完成某个年度的业绩承

诺，交易对方除承担赔偿公司经济损失（包括为履行本协议所支付的

全部费用）外，公司有权立即要求交易对方回购公司持有的量宽信息

的全部或部分股权，股份回购价格应按以下两者较高者明确：公司的

全部出资额及自从实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价款之日

年利率【20】%计算的利息；回购时甲方所持有股权相对应的公司经

审计的净资产。因此，本次投资的对价及回购机制整体安排是公允的，

且公司利益得到了一定的保障。该定价遵循了公开、公平、公正及市

场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中、

小股东利益的情况。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《深圳市零七股份有限公司独立董事关于公司

投资控股上海量宽信息技术有限公司暨关联交易事项的独立意见》之

签字页）




                        独立董事：郭亚雄



                        独立董事：陈日进



                        独立董事：陈    亮



                                       2015年11月24日