证券代码:000007           证券简称:零七股份      公告编号:2015-115


                     深圳市零七股份有限公司
                     对外投资暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资暨关联交易概述
    1、深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”或“公司”）拟向上
海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”或“标的公司”）投资人民币
1.2亿元认购标的公司新增股份1050万股，占增资后标的公司总股本的51.22%。
    2、公司于 2015 年 11 月 24 日召开的第九届董事会第二十四次（临时）
会议分别以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对上
海量宽信息技术有限公司增资的议案》和《关于选举杨建红先生为公司第九届董
事会董事候选人的议案》，量宽信息股东兼董事长杨建红先生拟任公司董事，根
据相关规定公司本次对外投资构成关联交易。
    3、本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。但因本次投资构成关联交易，涉及金额超过 3000 万元且超过公司最近
一期经审计净资产的 5%,本次交易需提交股东会审议。
    二、标的公司的基本情况
    1、标的公司的基本信息
    名称：上海量宽信息技术有限公司
    经营范围为：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），计算机服务（除互联网上网服
务营业场所），计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算
机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
    设立时间:2014 年 6 月 20 日
    注册资本:实缴出资 1000 万元
    注册地址:上海市嘉定工业区叶城路 1630 号
    2、标的公司的股权结构
    截至本公告，标的公司的股权结构为：杨建红持有标的公司 37.5%的股份，
唐小宏持有标的公司 35%的股份，其他投资人持有标的公司 27.5%的股份。
   三、投资标的公司的情况
   1、出资方式
   公司拟向标的公司投资人民币 1.2 亿元，认购标的公司新增股份 1050 万股，
公司于签订《附条件生效的对外投资协议》生效之日起 5 日内完成支付增资首期
款 6000 万元，于本协议生效之日起 10 日内完成支付增资款 6000 万元。 公司用
于增资的资金来源于自有资金。
    本次增资后，公司出资人民币 1.2 亿，其中人民币 1050 万元计入股本，剩
余人民币 10950 万元计入资本公积。增资后标的公司的股份结构为：零七股份持
有标的公司 51.22%的股份，杨建红持有标的公司 18.29%的股份，唐小宏持有标
的公司 17.07%的股份，其他投资人持有标的公司 13.42%的股份。
    2、标的公司的基本情况
    量宽信息为一家根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任
公司,    经营范围为：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，网络科技（不得从事科技中介），计算机服务（除互联网上
网服务营业场所），计算机系统集成，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
    量宽信息具有资深的创始人团队，董事长杨建红先生曾任海航旅游集团副总
裁、香港航空董事长兼总裁、海航旅游集团 CEO。股东唐小宏先生系国付宝信息
科技有限公司创始人并曾任该公司董事长，有丰富的互联网金融行业管理经验。
策略顾问李伟先生曾任美国顶级投资银行摩根士丹利副总裁，摩根士丹利亚洲区
股票交易技术团队负责人，是股票交易系统专家。技术总监孙琦先生有超过十年
证券行业 IT 从业经验，C++专家，对中国国内股票交易系统的架设有极其丰富的
经验。
    标的公司最近一期的财务指标(未经审计)：营业收入 0 元（因该公司签订业
务合同结算周期较长，基于谨慎原则，该公司将在结算期满后确认营业收入），
资产总额 4,508,183.91 元，净资产 4,016,922.81 元，净利润-4,269,796.69 元。
       四、对外投资合同的主要内容
       公司与交易对方及标的公司签署《增资协议》，协议主要内容如下：
       1、协议主体：公司、标的公司、乙方（交易对方：杨建红、唐小宏）。
       2、增资情况：依据本协议项下的条款和条件，公司同意向标的公司投资人
民币 1.2 亿元，认购标的公司 1050 万 股的新增股份（占本次增资完毕后标的
公司股份总额的 51.22%）。
       3、增资款的支付：于本协议生效之日起 5 日内完成支付增资首期款 6000
万元，于本协议生效之日起 10 日内完成支付增资款 6000 万元。
       4、协议各方同意，各方应在甲方支付增资款的 10 日内，办理完毕关于本次
增资的工商变更登记手续。
       5、业绩承诺：
       量宽信息作出的业绩承诺期限为 3 年，自本次增资完成之日起至 2018 年 12
月 31 日止，其中 2016 年度是指本次增资完成之日起至 2016 年 12 月 31 日止。
2016 年度承诺的业绩目标为标的公司当年经审计的扣除非经常性损益税后净利
润不低于人民币 3000 万元，2017 年度承诺的业绩目标为标的公司当年经审计的
扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币 5000 万元，2018 年度承诺的业绩目
标为标的公司当年经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币 8000 万
元。
       若交易对方未能完成某个年度的“业绩目标”，则交易对方同意按协议的约
定向投资方进行补偿。
       6、违约责任：若未能完成某个年度的“业绩目标”，除承担赔偿公司经济损
失（包括为履行本协议所支付的全部费用）外，公司有权立即要求量宽信息回购
公司持有的量宽信息的全部或部分股权，股份回购价格应按公司的全部出资额及
自从实际缴纳出资日起至量宽信息实际支付回购价款之日年利率 20%计算的利
息或回购时公司所持有股权相对应的公司经审计的净资产两者较高者确定。
       7、生效时间和条件：本协议自协议各方签署并且经甲方有权机构审议通过
之日起生效。
       五、本次投资的交易价格说明及定价依据
       本次投资的交易价格是依据本次增资完成之后，交易对方承诺的标的公司
2016 年度经审计税后净利润的 8 倍（为人民币 2.4 亿元）为公司的估值，以此估
值为计算基础，公司获得标的公司 1050 万股新增股权（约占增资完成后标的公
司股份总额的 51.22%）的对价为人民币 1.2 亿元；
    本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双
方协商定价，交易价格公允。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司影响
    1、项目实施的必要性。本次增资实施后，甲方将实际控制量宽信息，借助
量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云服务平台。
    2、项目风险分析。项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要
包括：标的公司经营业绩未达预期的风险；人才管理的风险；存在合作各方因为
经营理念不同而影响业务正常经营的风险。
    3、有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告




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                                                    2015 年 11 月 24 日