证券代码：000007            证券简称：零七股份             编号：2015-121



                      深圳市零七股份有限公司

     关于深圳证监局对公司采取责令公开说明措施决定

                    所涉及相关事项说明的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

   误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“零七股份”）于 2015 年 10
月 26 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）
送达的《深圳证监局关于对深圳市零七股份有限公司采取责令公开说明措施的决
定》（[2015]39 号，以下简称“《说明决定》”，全文内容详见公司 2015 年 10
月 28 日的公告（编号：2015-101））。现根据《说明决定》对涉及相关事项进
行说明。


    一、公司对于《决定》（此处《决定》指深圳证监局于2015年5月22日送达
公司的《关于对深圳市零七股份有限公司采取责令改正措施的决定》）的整改
落实情况，包括逐项落实整改的措施、整改责任人、预计完成时间及截至目前
整改完成的情况。
    （一）全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习。对
上述你公司在资金、印鉴和子公司管理、信息披露等方面存在的问题进行全面
梳理，建立健全相关制度，切实追究相关人员责任。
    整改措施及完成情况：
    针对公司相关管理人员存在对证券法律法规不熟悉、对上市公司运作规范流
程不够深入详尽了解、对公司内控及规范治理不够重视的现状，公司董事会特汇
编了以《公司法》、《公司章程》、《公司印信管理规定》、《信息披露制度》、
《公司权限控制与预算管理的暂行规定》、《重大信息内部报告》等为主要内容
的规范制度，组织全体董、监、高进行制度的学习，并在定期总经理办公会中结
合公司实际进行相应的法规制度学习和培训，明确各自的职责、权限，掌握上市
公司的运作规范、流程。
    同时对公司在资金、印鉴和子公司管理、信息披露等方面涉及公司高级管理
人员、财务管理人员、总经理办公室、各子公司负责人提出要求，严格按照公司
规章制度及审批程序进行资金收付，严格按照《公司印信管理规定》合规使用公
司印鉴，对于涉及公司重大事项应严格按照《重大信息内部报告》履行报告义务，
并明确了违反规章制度要求应追究相关人员责任。
    整改责任人：董事长、总经理、总会计师、董秘
    预计完成时间：长期进行，随时根据规范制度的更新予以补充培训和结合出
现的问题加强针对性培训。
    （二）采取确实有效的措施维护上市公司利益。对预付款项、应收款项等
进行清收；对天津鑫宇隆公司相关诉讼中涉及资金和借款进行追查；就相关人
员私刻公章可能造成的潜在风险进行评估并提出应对措施，追查光大银行被盗
开账户开出支票的去向并予以收回。
    截至 2015 年 9 月 30 日公司大额预付款项、应收款项主要情况如下：
    大额预付、应收款项 2015 年 1 月 1 日余额 350,398,828.55 元，2015 年 1 月
1 日至 2015 年 9 月 30 日借方发生额为 196,375,106.26 元，贷方发生额为
225,935,981.32 元，截至 2015 年 9 月 30 日期末余额 320,837,953.49 元。
    1、海南文盛新材料科技有限公司：
    2015年9月30日应收余额2805.93万元，除年初结转的121.91万元以前年度应
收货款外，主要是在2014年度中进行进口澳洲钛矿产品供货贸易业务所形成,由
于其去年发生台风受灾资金周转困难尚未结算完毕的应收账款，不涉及长期占用
或非经营性占用，其往来情况及财务数据有在相关定期财务报告中进行披露。具
体如下：
    2014年5月4日签订《矿物销售合同》（合同编号：GZ-WS-20140504），合同
约定向该公司销售按ILUKA交货标准的25000吨澳大利亚进口钛矿，合同初定金额
为人民币2537万元（最终总价以实际装运数量、实际付汇及汇率计算）。货物到
港后于8月15日将实际到货的26193.75吨(干吨)钛矿货权移交给该公司，按合同
约定定价方式向该公司提交结算单，应结算金额为3165.86万元，其中在我公司
进口清关时，该公司为我公司垫付海关税费481.84万元，结余被欠合同货款
2684.02万元。
    由于去年7－9月间海南受到第9号超强台风“威马逊”（17级）和第15号台
风“海鸥”（13级）的连续侵袭，当地18个市县219个乡镇(街道)618万人（次）
受灾，倒塌房屋23163间，城市内涝严重，基础设施严重损坏，直接经济损失共
177.59亿元。 因两次超强台风同在该公司工厂所在地文昌登陆，工厂受灾严重，
停产达两个多月，加上矿产品市场低迷，加大了其灾后重建和复产难度，导致资
金周转极其困难，造成一段时期的货款支付困难，经与该公司多次沟通，计划在
其生产自救的同时逐步分期支付，预计应收货款可在今年底前结清。
    2、广西防城港华晨矿业有限公司
    2015年9月30日应收余额478.20万元，属以前年度钛矿产品贸易未结算完货
款，其往来情况及财务数据有在相关定期财务报告中进行披露。具体如下：
    2012年3月21日签订《工矿产品购销合同》，合同约定由广众投资公司向其
供应钛矿1万吨，合同总金额1287万元，合同签订后我公司于2012年5月间向该公
司分三批交货钛矿共3715.6吨，货到指定目的港完成交货后，向其提交货款结算
通知单，由于之后钛矿市场价格发生变化，原合同双方无法执行下去，加上该公
司矿产贸易持续亏损，加剧企业资金周转困难，从而拖欠货款，该笔款项属经营
性占用，不构成财务资助。目前双方就清收历史遗留货款仍在协商过程中。
    3、香港亿巨有限公司
    2015年9月30日应收余额9000万元，属于以前年度进口矿产品贸易形成的预
付款项，其往来情况及财务数据有在相关定期财务报告中进行披露。具体如下：
    （1）2012年10月30日签订《供货贸易合同》（编号2012-YJ-10-001），合
同约定在2013年度内分批向广众投资公司供货钛中矿，合同总量65000吨，金额
6890万元，签订合同后30天内支付3445万元货款。
    （2）2012年11月26日签订《供货贸易合同》（编号2012-YJ-11-002），合
同约定在2013年6月底分批向广众投资公司供货锆英砂，合同总量6000吨，金额
6900万元，签订合同后10天内支付6500万元货款。
    （3）上述合同签订后，分别按合同定支付了9945万元预付货款，由于2013
年度期间矿产品贸易价格波动剧烈，市场行情持续走低，国际市场矿价与合同价
出现了较大背离，为规避进口矿在运输在途期间发生进销价格倒挂风险，所签合
同一直难以确认最终进口价而未完成执行，原预计矿产品市场价格已处成本刚性
底部，2014年中后期复苏回升属大概率预期，但2104年矿产品市场价格走势继续
下滑，难以确定新大宗交易定价，合同无法进行调整履行，2014年12月该公司退
回945万元预付款，该笔款项属经营性占用，不构成财务资助。其余预付款的退
回安排亦正在协商中。
    4、深圳众诚华信科技有限公司
    2015年9月30日应收余额5200万元，属于2014年度钛矿产品贸易合作业务，
因尚未完成供货形成的预付款项，其往来情况及财务数据有在相关定期财务报告
中进行披露。 具体如下：
    2013年12月26日，签订《锆英砂买卖合同》（编号：2013-ZCHX/GZ-1226），
合同约定该公司向广众投资公司供货锆英砂1万吨，合同金额8500万元，合同签
订后10个工日内买方预付5200万元货款，并于4个月内支付其余货款，卖方在收
到预付款后4个月内开始分批发货。
    广众投资按合同在2014年1月初支付了5200万元预付货款。因2014年上半年
经济复苏仍然缓慢，锆矿产品价格还继续波动，未能达到预期的回升，为避免市
场风险，广众投资公司暂停支付合同的其余货款，供货方也未落实组织货源和发
货，目前正在协商预付款退回。
    5、万宁万丰矿业有限公司
   2015年9月30日应收金额548万元，是由于广众投资公司与天津鑫宇隆矿业有
限公司经济纠纷诉讼所引起的财务处理，因从涉诉资金流向在审计核查中所作的
初步确认，截止公司2014年报签发日，广众投资公司与天津鑫宇隆矿业有限公司
诉讼尚未开庭，因此该诉讼结果为或有事项。但从报告签发日前获取的资料判定，
公司已存在了需要退还天津鑫宇隆矿业有限公司的现时义务。同时基于谨慎性考
虑，在年报审计调整中予以列示。具体如下：
    广众投资公司与天津鑫宇隆矿业有限公司贸易经济纠纷诉讼中，对方所提及
欠款1000万元，公司银行账户未曾收到过上述款项。2014年7－10月间，公司大
股东、实际控制人练卫飞以广众投资公司及本人名义签署了相关《还款协议书》、
《承诺书》等，该等文件由练卫飞签署，广众投资盖章，未有进行流程签批。
    目前公司与天津鑫宇隆矿业有限公司诉讼案尚未审理终结，年报审计调整中
判定该诉讼结果为或有事项，根据票据资金流向和核查情况，在年报中需列示应
收万宁万丰矿业有限公司的1000万元，但仍有待依据法院审理和最终判决结果进
行处理。
    6、深圳市博清科技发展有限公司
    2015年9月30日应收金额1000万元；是由于公司与天津鑫宇隆矿业有限公司
贸易纠纷诉讼所引起的财务处理，因从涉诉资金流向在审计核查中所作的初步确
认，截止公司2014年报签发日，公司与天津鑫宇隆矿业有限公司诉讼尚未开庭，
因此该诉讼结果为或有事项。但从报告签发日前获取的资料判定，公司已存在了
需要退还天津鑫宇隆矿业有限公司的现时义务。同时基于谨慎性考虑，在年报审
计调整中予以列示。具体如下：
    （1）2013年1月15日与天津鑫宇隆公司签订《工矿产品购销合同》
（GZXYL-2013-TI-0115号），合同约定广众投资公司向该公司供货10万吨马岛钛
矿(Ti 38%-44%),金额为11470万元，需方在15个工作日内支付1000万元定金，供
方在4至7月分批发货，合同有效期至发齐货数量为止。
    （2）2013年1月16日与天津鑫宇隆公司签订《工矿产品购销合同》
（GZXYL-2013-Ti-0116号），合同约定广众投资公司向该公司供货10万吨马岛钛
矿(Ti45%-48%),金额为15750万元，需方在15个工作日内支付1262.74万元定金，
供方在5至8月分批发货，合同有效期至发齐货数量为止。
    （3）合同签订后，2013年1月22日，天津宏远钛铁有限公司委托广众投资公
司将截至2012年末预付款余额1262.74万元，以及该公司与深圳市博清科技发展
有限公司转付的1000万元转为天津鑫宇隆公司上述合同的预付款，但广众投资公
司一直未收到深圳市博清科技发展有限公司转付的1000万元款项。
    由于2013年后香港中非公司一直未能按包销合同的约定供货，至使广众投资
公司无法履行上述合同的供货，期间公司大股东、实际控制人练卫飞以广众投资
公司及本人名义签署了相关《补充协议》、《保证协议》、《协议书》等，该等
文件由练卫飞签署，广众投资盖章，未有进行流程签批。至6月30日公司与天津
鑫宇隆矿业有限公司诉讼尚未开庭，年报审计调整中所列示应收深圳市博清科技
发展有限公司的1000万元，仍有待依据法院审理和最终判决结果进行处理。诉讼
涉及深圳市博清科技发展有限公司转付的1000万元定金，公司银行账户未有收到
该笔款项，也没有相关收款凭证和银行单据；而对GZXYL-2013-Ti-0116号合同定
金1262.74万元等转付事项进行了账务处理，并在相关定期报告中进行了相应的
披露。
    7、海南海拓矿业有限公司
    2015年9月30日应收余额266.86万元，主要是在2014年度中进行的钛精矿供
货贸易合作业务，由于其去年发生台风受灾资金周转困难尚未结算完毕的应收账
款，其往来情况及财务数据有在相关定期财务报告中进行披露。具体如下：
    2014年9月10日签订《工矿产品购销合同》，合同约定我公司向该公司供货
26520吨钛矿，金额为3659.76万元。合同签订后公司按时完成交货，由于该公司
生产基地所处海南文昌，也同样受到了去年7－9月间海南受到第9号超强台风“威
马逊”（17级）和第15号台风“海鸥”（13级）的连续侵袭，生产设施损毁严重，
一度停产近两个月，资金周转困难，无力及时结清货款，采取了分批付款，自去
年11月至今年9月末已多次收到该合同货款金额3392.90万元，结余应收货款仅剩
266.86万元，预计今年四季末可全部结清。
    8、金佳业酒店管理有限公司
    2015年9月30日应收余额242.91万元，属于公司日常经营中金佳业酒店管理
有限公司应支付公司的租金、管理费等。
    9、深圳美威贸易有限公司
    由于公司与香港中非马达加斯加项目开采停滞，公司包销钛矿业务也相继停
滞，考虑到下游客户多为钛矿产品的加工生产企业，对钛矿产品的需求长期且稳
定，供货不足会对其加工生产产生重大的波动影响，也会影响到后续双方的贸易
合作关系，同时也影响到我公司今后矿产贸易经营发展和效益的增长，为弥补包
销钛矿业务不足，公司从 2013 年度开始逐步拓展了国内钛锆矿产品贸易业务，
不断扩大进货的渠道，拓展向国内外其他矿产资源渠道购进适销钛锆矿产品，以
满足下游客户对钛矿产品的需求。
    在上述特定环境下，公司结合自身实际经营情况，自 2014 年 1 月份起，公
司开始与美威贸易开展钛锆矿贸易业务合作，由美威贸易提供钛锆矿产品货源，
双方逐批签订购货合同，并由此发生持续业务往来。后因签订的合同最终未能履
行，美威贸易已于 2015 年 6 月 30 日前分批退回上述全部预付款项。
    因公司与美威贸易之间的业务往来属于公司日常经营活动，公司未对签订每
份贸易合同进行专题披露，因业务产生账务往来在相关定期财务报告中进行了披
露。
       10、深圳市恒大供应链有限公司
       2015年9月30日应收余额4720.00万元，属于临时性资金往来，往来情况及财
务数据有在相关定期财务报告中进行了披露。
       2015年1月5日，由于深圳市恒大供应链有限公司（以下简称“恒大供应链”）
的投资者曾直接或间接为公司实际控制人练卫飞先生提供过资金支持等原因，练
卫飞授意安排相关人员，经公司时任法定代表人、董事兼总经理张天闻同意, 在
未履行相应的审批程序情况下，通过全资子公司深圳市广博投资有限公司（以下
简称“广博投资”）向恒大供应链提供周转资金4720万元，帮助该公司解决临时
周转困难。该笔业务的发生金额挂记“其他应收款”科目中。在2015年半年度报
告时该科目余额仍为借方4720万元，该笔资金尚未收回。主要责任人：练卫飞、
张天闻。
       鉴于公司向恒大供应链此笔周转资金已涉及构成对外财务资助，公司已将此
笔应收款项作为重点整改内容之一，现正抓紧对笔款项进行催收，力争年底收回，
维护公司利益。
       11、深圳市摩尔泰贸易有限公司
       2015年9月30日应收余额2000.00万元，属于临时性资金往来，往来情况及财
务数据有在相关定期财务报告中进行了披露。
       2015年1月5日，由于深圳市摩尔泰贸易有限公司（以下简称“摩尔泰贸易”）
的投资者曾直接或间接为公司实际控制人练卫飞先生提供过资金支持等原因，练
卫飞授意安排相关人员，经公司时任法定代表人、董事兼总经理张天闻同意, 在
未履行相应的审批程序情况下，通过全资子公司深圳市广博投资有限公司（以下
简称“广博投资”）向摩尔泰贸易提供周转资金2000万元，帮助该公司解决临时
周转困难。该笔业务的发生金额挂记“其他应收款”科目中。在2015年半年度报
告时该科目余额仍为借方2000万元，该笔资金尚未收回。主要责任人：练卫飞、
张天闻。
    鉴于公司向摩尔泰贸易此笔周转资金已涉及构成对外财务资助，公司已将此
笔应收款项作为重点整改内容之一，现正抓紧对笔款项进行催收，力争年底收回，
维护公司利益。
    12、深圳市龙树安贸易有限公司
    2015年9月30日应收余额165万元，属于临时性资金往来，往来情况及财务数
据有在相关定期财务报告中进行了披露。
    2015年1月5日，由于深圳市龙树安贸易有限公司（以下简称“龙树安贸易”）
的投资者曾直接或间接为公司实际控制人练卫飞先生提供过资金支持等原因，练
卫飞授意安排相关人员，经公司时任法定代表人、董事兼总经理张天闻同意, 在
未履行相应的审批程序情况下，通过全资子公司深圳市广博投资有限公司（以下
简称“广博投资”）向龙树安贸易提供周转资金165万元，帮助该公司解决临时
周转困难。该笔业务的发生金额挂记“其他应收款”科目中。在2015年半年度报
告时该科目余额仍为借方165万元，该笔资金尚未收回。主要责任人：练卫飞、
张天闻。
    鉴于公司向龙树安贸易此笔周转资金已涉及构成对外财务资助，公司已将此
笔应收款项作为重点整改内容之一，现正抓紧对该笔款项进行催收，力争年底收
回，维护公司利益。
    13、深圳汇银通金融控股有限公司
    2015年9月30日应收余额1500.11万元，属于厦门酒店等股权转让交易分期收
款形成的正常应收,该交易有履行决策及审批程序,有履行临时信息披露义务，不
构成财务资助。
    14、厦门酒店
    2015年9月30日应收余额2556.79万元，属于因厦门酒店股权转让所涉及以前
年度往来账款重组而形成正常挂账，有履行决策及审批程序，有履行临时信息披
露义务,不构成财务资助。
    15、重庆黄金建设(集团)有限公司深圳分公司
    2015年9月30日应收余额1500万元,属于过账临时往来。2015年7月14日，因
筹划合作需要，公司全资子公司深圳市零七物业管理有限公司在收到一笔1500
万元往来后，向重庆黄金建设（集团）有限公司深圳分公司划付了1500万元临时
往来款，该笔往来支付有履行审批程序，属于过账临时往来，不构成财务资助，
已于2015年11月24日原路回冲平账。
    16、上海同脉食品有限公司
    2015年9月30日应收余额100万元，属于股权收购预付款项。2015年6月9日，
因公司启动收购上海同脉食品有限公司股权事项，根据协商条件，公司向上海同
脉食品有限公司支付了100万元收购预付款，该笔预付款支付有履行审批程序，
不构成财务资助。后因双方协商未能达成一致，同时公司根据监管要求加大了应
收款项的清收力度，上海同脉食品有限公司应公司要求已于2015年11月24日将收
购预付款100万元退还给公司。
    整改措施及完成情况：
    针对上述公司历年累积的大额应收款项，公司采取了一系列措施进行催收
和清欠，主要情况如下：
    1、随着公司在资金管理内部控制相关缺陷和问题的逐步暴露，引起了董事
会的高度重视，继 2015 年 5 月初成立了公司大额资金清偿领导小组（在 6 月初
公司部分高管人员变动后已进行了相应补充调整）之后，立即开展了对包括历史
遗留的和近年发生的预付款项、应收款项进行了全面摸查，并根据摸查情况向预
付款项、应收款项相对方发函进行催收，对大额预付、应收款项进行重点清收。
从年初至 6 月 30 日，全公司各项预付款项或应收款项共减少 0.73 亿元，有效降
低了公司账务负担，清收工作取得了初步成果。
    在今年 6 月底董事会在进行调整和补充后，公司加强了统一部署，充分调动
各职能部门、各下属公司的积极性，部署了盘活资产增加收益，对逐项逐笔资金
进行深入研究，制定相应的清收措施。在全力落实清收不合理资金占用的同时，
董事会和管理层针对公司近年来所暴露的存在问题，进一步加大完善公司治理的
工作力度，开展了各项内控制度清理工作，并对现有各项管理规章制度进行修订
和完善。
    2、对天津鑫宇隆公司相关诉讼中涉及的资金和借款，在年报中结合审计核
查，已查明：天津高院的（2014）津商民二初字第 63 号诉讼原告所主张定金（本
金）2262.74 万元中，1262.74 万元广众投资公司已入账预收款科目，另 1000 万
元定金早在 2012 年初广众投资签订贸易合同之前天津鑫宇隆公司划给深圳博清
科技发展公司，后拟转付形式形成的定金，在审计核查期间取得了该公司对账确
认；天津二中院的（2014）二中民二初字第 606 号诉讼原告所主张的借款本金
1000 万元，当时广众投资公司出具收据后，天津鑫宇隆公司以票据直付万宁万
丰矿业有限公司，在审计核查期间取得了该公司收据确认。
    上述账外款项在年报处理时，因与天津鑫宇隆矿业有限公司诉讼尚未开庭，
属于未决诉讼，法院裁决存在不确定性，在 2014 年度进行审计调整时，基于谨
慎性考虑，上述款项已分别记入其他应收科目，并纳入公司重点大额往来清收范
围，相关款项正在抓紧清收当中。
    目前上述两个民事诉讼案件，判决结果分别如下：
    （1）公司于 2015 年 7 月上旬收到天津市第二中级人民法院【2014】二中
民二初字第 606 号《民事判决书》，判决结果如下：
     被告深圳市广众投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告天津
鑫宇隆矿产品有限公司借款本金人民币 1000 万元，并以 1000 万元为基数，向原
告支付自 2014 年 4 月 9 日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期
贷款利率的四倍计算利息损失；
     被告练卫飞对上述第一项给付事项承担连带给付义务，被告练卫飞承担
连带给付责任后，有权向被告深圳市广众投资有限公司进行追偿；
    如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
    案件受理费 90640 元、财产保全费 5000 元，共计 95640 元，由被告深圳市
广众投资有限公司承担，被告练卫飞对该笔费用承担连带给付责任。
    2015 年 11 月 25 日公司收到上述案件的终审判决[（2015）津高民二终字第
0108 号]判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费 90640 元，由上诉人深圳
市广众投资有限公司、练卫飞共同负担。
    （2）公司于 2015 年 10 月 18 日收到天津市高级人民法院【2014】津高民
二初字第 0063 号《民事判决书》，判决结果如下：
     解除原告天津鑫宇隆矿产品有限公司与被告深圳市广众投资有限公司签
订的 GZXYL-2013-Ti-0115 号和 GZXYL-2013-Ti-0116 号《工矿产品购销合同》。
     本判决生效后十日内，被告深圳市广众投资有限公司双倍返还原告鑫宇
隆矿产品有限公司定金共计 45254832.48 元。
     被告练卫飞对被告深圳市广众投资有限公司的上述给付义务承担连带清
偿责任。
    ④ 驳回原告天津鑫宇隆矿产品有限公司其他诉讼请求。
    如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
    案件受理费 315674 元，保全费 5000 元，共计 320674 元。由被告深圳市广
众投资有限公司、练卫飞负担。
    目前公司及练卫飞先生已就该案件提出上诉，该案件尚未终审判决。
    整改责任人：大额资金清收小组全体成员
    完成时间：根据诉讼进展情况尽快完成清理
    3、对公司实际控制人等相关人员私刻公司公章和未经公司许可私自在光大
银行水贝支行开立公司账户事宜，我公司已基本处理完毕，私刻公章已被销毁，
未经许可开立的账户已注销和开出的支票已全部退回银行（经与光大银行核实，
前期因保管不善的一张支票最终找回并退回银行）。对于私刻公章可能造成的潜
在风险，我公司已责成相关责任人员承诺承担一切后果，避免对公司造成不利影
响，保护全体股东利益。
    整改责任人：大额资金清收小组全体成员
    完成时间：2015 年 7 月初已完成
    （三）加强对子公司的管控，建立重大事项的信息传递、逐级报告机制，
确保信息披露的真实、准确和完整。
    整改措施及完成情况：
    对此，公司目前主要采取以下措施来加强对子公司的管控和完善公司重大信
息内部报告机制：
    1、健全和完善总经理办公会制度，定于每周五召开总经理办公会，参会人
员除了公司经营班子成员外，扩大到各部门、各控股子公司负责人，加强对全公
司的控制，同时也促进公司系统内部工作的跟进、协调和处理，特别是重大事项
的沟通协调和处理。
    2、从 2015 年 6 月 19 日公司总经理办公会起，结合定期会议制度，组织对
《公司重大信息内部报告》进行持续的学习和培训，并拟文重新下发各部门、各
控股子公司进行全面学习和对照检查，使公司重大事项的信息传递、逐级报告机
制得到贯彻和落实。
    3、严格执行《公司重大信息内部报告》并明确责任人，按照该制度将责任
落实到人并追究相关责任。
    整改责任人：董事长、总经理、副总经理、董秘
    预计完成时间：长期进行，随时根据规范制度的更新予以补充培训和结合出
现的问题加强针对性培训。
    （四）对练卫飞先生未在你公司任职但领取报酬、报销费用等情况进行清
理追缴，切实维护上市公司和中小股东权益。
    因练卫飞先生原为公司董事长，对公司情况比较了解，在其于 2014 年 6 月
16 日辞职后尚有遗留工作需其配合处理，故公司以其作为公司顾问并发放报酬
及代付房租。
    整改措施及完成情况：
    现考虑到上市公司规范治理原因，公司董事会已与练卫飞先生沟通要求其退
还辞职后领取报酬及代付房租，现公司已于 2015 年 6 月 30 日前全部收回练卫飞
先生辞职后公司向其发放的薪酬和代付的房租。
    公司将以此为戒，继续严格规范管理，以维护上市公司和中小股东利益。
    整改责任人：黄晓峰、魏翔
    完成时间：已于 2015 年 6 月 30 日完成
    （五）尽快查明、及时披露相关银行账户被冻结及资产被查封的原因。

    我司于 2015 年 5 月 14 日分别发布《固定资产被法院查封公告》、《关于银
行帐户被法院冻结公告》，根据公司核查和公司大股东、实际控制人练卫飞先生
提供的情况，上述账户被冻结及资产被查封的原因如下：
    2014 年 5 月 6 日，公司大股东、实际控制人练卫飞以零七股份名义，以练
卫飞为保证人与自然人佟建亮、王梅春签订了一份《借款合同》（编号：
J20140506），合同约定：由佟建亮、王梅春为出借人，共同借款 3000 万元给零
七公司，借款期限 45 天，由 2014 年 5 月 6 日至 2014 年 6 月 20 日，合同指定本
公司账户为借款的收款账户。签订借款合同的同时，还签订了相关《承诺书》和
《借据》。后因未能及时全额归还借款本息，导致佟建亮对公司及练卫飞本人提
起诉讼。
    鉴于上述情况，公司已与实际控制人练卫飞沟通，要求其完全承担相关未还
借款本息的清偿责任。公司实际控制人练卫飞已向公司书面承诺如下：“对于在
2014 年 5 月期间，由本人作保证人，以你公司名义与佟健亮借款一事。若因上
述借款导致发生需由你司承担偿还责任的情形，则所有相关偿还责任由练卫飞无

条件承担”。如公司因涉及该等借款的诉讼并导致承担清偿责任，公司将追究其
相应的赔偿责任。
    公司于 2015 年 10 月 26 日收到深圳市罗湖区人民法院【2015】深罗法民一
初字第 1929 号《民事判决书》，判决结果如下：
    1、被告深圳市零七股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佟建
亮偿还借款本金人民币 2000 万元，并按中国人民银行同期贷款利率四倍从 2014
年 6 月 21 日起支付利息至本判决确定的还款之日止。
    2、被告深圳市零七股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佟建
亮支付律师费人民币 33 万元。
    3、被告练卫飞对上述款项承担连带清偿责任。
    4、驳回原告佟建亮的其他诉讼请求。
    如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民
事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
    本案受理费人民币 194450 元，财务保全费人民币 5000 元，共计人民币
199450 元，两被告共同负担人民币 159560 元，原告负担 39890 元。
    公司已将上述《民事判决书》转达实际控制人练卫飞先生，要求其依照前期
承诺承担清偿责任。
    整改措施及完成情况：
    2015 年 11 月 25 日公司实际控制人练卫飞先生按照前期向公司所做的承
诺，按判决确定金额（约 2750 万元）向本公司汇付了全部款项，用于清偿上述诉
讼案件的债务。公司将会和法院办理结案程序。
    整改责任人：董事长、总经理、副总经理
    预计完成时间：2015 年 12 月 31 日
    二、公司对于汇银通支付股权转让款、对海湾投资欠款承担担保责任的履
约能力的评估以及采取的保障措施。
    厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“海湾投资公司”）是公司
旅游饮食业的组成部分，但因长年亏损，改善乏力，转让股权后将暂时退出旅游
饮食业，有利于公司整合资源，集中精力实现公司产业转型和升级的资产重组，
降低管理成本，改善经营业绩，提升公司整体运营效率。本次股权转让对公司的
正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次股权转让的交易价
格（1400 万元）较账面净资产（截止 2014 年 12 月 31 日，海湾投资公司经审计
的净资产为-123.80 万元）有较大溢价，对当期损益会产生重大影响。
    深圳汇银通金融控股有限公司（以下简称“汇银通”）成立于 2014 年 5 月
26 日，认缴注册资本 5000 万元，致力于金融服务业、实业投资等，特别是 2015
年 6 月 15 日与公司签订《股权转让协议》，受让公司全资子公司深圳市格兰德
酒店有限公司（以下简称“格兰德酒店”）100%股权以来，加大了对连锁酒店的
投资收购力度。这次以相对溢价收购公司持有的海湾投资公司 50%股权，既减轻
了公司的经营压力，也让公司实现了一定的投资收益。汇银通对公司两家酒店股
权的收购款经债务冲抵后为 1567.6 万元，加上承担海湾投资公司对公司的欠款
（合计金额为 2605.98 万元）首年支付款 605.98 万元，短期合计支付金额为
2173.58 万元，在其股东正在进行的筹资计划及注册资本金到位后，该笔款项的
支付是有保障的。公司必要时拟追加其股东担保措施，以保障合同顺利履行。


    三、公司分3年收回海湾投资欠款的原因以及采取的保障措施。
    汇银通先后于2015年6月、9月收购了公司持有的格兰德酒店100%股权、海湾
投资公司50%股权，经债务冲抵后的收购价款合计为1567.6万元，同时承担海湾
投资公司对公司的投资欠款2605.98万元，总计为4173.58万元，汇银通面临着相
对较大的支付压力，特别是收购酒店后，其设施装修更新改造的资金投入压力较
大。汇银通收购公司原持有的两家酒店股权，客观上一定程度的减轻了公司经营
压力，给公司带来了一定的投资收益。鉴于此，考虑到双方的良好合作，结合汇
银通所具备长期支付能力的基础，公司同意汇银通分三年支付承担海湾投资公司
对公司的欠款，以减轻其资金压力，保证其经营投入。合理的再投入有利于保证
汇银通在酒店行业经营目标和利润的实现，也有利于保障其今后两年对相关债务
的偿付能力。
    公司将密切关注其筹资计划的到位及酒店经营改善进展情况，督促按合同履
行支付相关款项，公司必要时拟追加其股东担保措施，以保障合同顺利履行。
    特此回复




                                              深圳市零七股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                  2015年11月26日