证券代码：000007         证券简称：零七股份          公告编号：2015-131


                      深圳市零七股份有限公司
     关于对深交所公司部【2015】第 72 号问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 14 日收到深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对深圳市零七股
份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第 72 号）。收到该函后，公司董
事会给予高度重视，立即发函征询相关股东，并请公司公司常年法律顾问提供法
律意见，认真组织各方及时向深交所回复。现将公司对该函的回复公告如下：
    一、请就上述股票代持协议相关情况作出书面说明，其中应明确是否存在
违反相关法律法规情况、是否涉嫌恶意操纵市场等情形；
    （一）公司实际控制人练卫飞先生回复：
    1、本人和广州博融投资有限公司（以下简称广州博融公司）与深圳市东方
财智资产管理有限公司（以下简称东方财智公司）、冯彪签订协议的基本情况。
    （1）2015 年 4 月 21 日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、
冯彪（乙方）签订《股票代持协议》一份。
    （2）2015 年 5 月 6 日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯
彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》一份。
    （3）2015 年 5 月 7 日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯
彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》的《补充协议》一份。
    （4）2015 年 5 月 27 日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、
冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及
融资合作协议书》一份。
    （5）2015 年 6 月 30 日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、
冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《深圳市源亨信投资有限公司股权转让合同》
一份。
    本人认为，上述协议的签订均合法有效，不损害上市公司和其他股东利益。

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本人也不存在任何恶意操纵市场的行为。
    由于对《上市公司收购管理办法》第 14 条第 2 款的含义存在不同理解，本
人以为作为实际控制人，只有拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例增加
或减少达到或超过 5%这一情形实际发生时，才有公告和报告的义务，故一直未
告知深圳市零七股份有限公司董事会，也未向深交所报告和公告。
    2、协议履行情况。
    东方智财公司和冯彪共向本人和广州博融公司支付借款人民币 8500 万元。
应东方智财公司和冯彪要求，广州博融公司共出具收据三张，合计人民币一亿元，
但东方智财公司和冯彪实际仅支付 8500 万元。
    东方智财公司和冯彪并未全面履行系列协议约定，协议约定的深圳市零七股
份有限公司股票代持、深圳市源亨信投资有限公司股权转让等也均未实际履行。
    本人认为，东方智财公司和冯彪已严重违约。本人和广州博融公司正积极向
法律专业人士咨询，不排除通过提起诉讼等合法手段，维护自身权益。
    （二）公司回复：
    公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司从未向公司告
知其与深圳市东方财智资产管理有限公司及其法人代表曾签署上述《股票代持协
议》等事项，公司对上述《股票代持协议》等签署一事并不知情，客观上无法对
该等事项进行相应信息披露。现经向公司实际控制人练卫飞先生征询，公司实际
控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司（以下简称广州博融）控股
股东广州博融投资有限公司的具体情况详见公司实际控制人练卫飞先生的回复。
    （三）律师对上述五份协议基本内容的描述：
    1、《股票代持协议》基本内容。
    甲方（练卫飞、广州博融公司）通过大宗交易系统将不少于 2800 万股贵司
股票转让给乙方（东方财智公司、冯彪）指定账户，由乙方代为持有。乙方提供
不超过人民币一亿五千万资金，代甲方偿还所欠汕头汇晟投资有限公司债务。
    2、《合作框架协议书》基本内容。
    甲方（练卫飞、广州博融公司）以年利率 18%向乙方（东方财智公司、冯彪）
借款 9500 万元，用于处理上市公司负债、股票质押、查封、冻结等问题。甲方
将不少于 2800 万股股票通过大宗交易方式转让给乙方代持，并约定由乙方主导


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贵司资产重组。
    3、《补充协议》基本内容。
    《补充协议》仅对《合作框架协议》第一条第六项内容进行了修改，原内容
“借款期限：从乙方提供第一笔借款支付给甲方起不超过 3 个月”，修改为“借
款期限为一个月，每一笔借款从到账之日起计算借款期限。”
    4、《借壳重组及融资合作协议书》基本内容。
    乙方（东方财智公司、冯彪）出资负责解决甲方（练卫飞、广州博融公司）
对外所欠债务，借款年利率为 25%。甲方以所持有的 6003.12 万股贵司股票变现
收益偿还乙方出借款项和甲方对外债务。由乙方主导贵司的重组事宜。
    该协议还约定，此前双方签署的所有协议与本协议不一致的，均以本协议为
准，其余约定按原协议执行。
    5、《股权转让合同》基本内容。
    甲方（练卫飞）将深圳市源亨信投资有限公司 100%股权以 5000 万元转让给
乙方（东方财智公司）。协议生效后 60 个工作日内，甲方应将股权过户给乙方。
    另，根据《借壳重组及融资合作协议书》第六条第 3 项约定，《股权转让合
同》仅是为了确保《借壳重组及融资合作协议书》的履行，乙方无需支付股权转
让款；若乙方东方财智公司按照《股权转让合同》支付甲方练卫飞股权转让款，
视为向甲方提供的借款。
    （四）律师意见：
    1、相关五份协议（合同）未违反相关法律法规规定，内容合法有效。
    练卫飞和广州博融公司作为具有完全民事权利能力和行为能力的民事主体，
有权自主同他人订立合同。其与东方财智公司和冯彪之间签订的系列协议，其实
质内容在于向东方财智公司和冯彪借款，用于偿还对外债务。通过债务偿还，逐
步解除第三人对练卫飞和广州博融公司持有的贵司股票的查封、质押，而练卫飞、
广州博融公司则将合计持有的贵司 6000 余万股股票，通过转让一部分（不少于
2800 万股）给东方财智公司、冯彪代持，将其余股票处分权转让给东方财智公
司、冯彪等方式，作为对借款的担保，最终逐步解决债务问题，推进对贵司的资
产重组。其中，约定担保方夏琴对有关债务承担连带保证责任。
    上述协议约定内容交织着借款、股权代持、股权转让、保证担保等法律关系，


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均是作为合同主体的五方当事人真实意思表示，是各方商事主体对其自身权利义
务的自主安排，其内容不违反法律、法规的强制性规定，亦不具有《合同法》第
52 条所列无效情形，应属合法有效。
    2、上述协议内容不存在恶意操纵市场情形。
    《证券法》第 77 条规定：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
    （1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合
或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
    （2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影
响证券交易价格或者证券交易量；
    （3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证
券交易量；
    （4）以其他手段操纵证券市场。
    操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”
    上述协议内容，并不具备前述《证券法》所规定的操纵市场行为情形。从贵
司告知的情况及提供的书面材料看，目前也没有证据证明练卫飞和广州博融公司
存在影响证券交易价格或者证券交易量的其他操纵市场行为。
    二、请根据《上市公司收购管理办法》第十四条、《股票上市规则》第 11.11.4
（六）条规定，详细说明你公司实际控制人练卫飞、控股股东广州博融投资有
限公司就你公司股权转让等情况，在相关事实已发生或拟发生的情况下，是否
履行了相应信息披露义务。
    （一）公司实际控制人练卫飞先生回复：
    因本人认识错误导致未能依法履行信息披露义务，本人诚恳向上市公司和广
大公众投资者致歉，并虚心接受贵所的批评，努力学习相关法律法规，依法履行
公司股东义务，依法行使好股东权利。
    因本人未能全面理解相关法律法规规定的含义，错误认为有关股权权益变动
只有实际发生时才存在信息披露义务，导致未能及时披露与东方智财公司和冯彪
的协议签订履行情况。对此，本人诚恳的向深圳市零七股份有限公司和广大公众
投资者致歉，并虚心接受贵所的批评。以后努力学习《证券法》、《上市公司收购
管理办法》等法律法规和部门规章，严格按照法律法规和公司章程要求自己，依


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法、审慎行使股东权利，依法履行好股东义务。
       （二）公司回复：
    2015 年 12 月 15 日公司通过向公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州
博融投资有限公司核查，才全面了解到公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广
州博融投资有限公司与深圳市东方财智资产管理有限公司签订股权转让等情况，
对于公司前两次发函征询要求回复事项，公司实际控制人练卫飞先生、控股股东
广州博融投资有限公司以前述回复“因其与深圳市东方财智资产管理公司之转让
深圳源亨信 100%股权《股权转让合同》的前置条款并未履行，所以也没有发生
上述合同应予以执行及告知零七股份的必要事项。。。”为由，仅提交了回复但未
予提交相关文件。
    公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司就股权转让等
情况，应在相关事实已发生或拟发生时及时向上市公司履行告知及信息披露义
务。
    （三）律师意见：
    练卫飞、广州博融公司应该依法履行相应信息披露义务。
    《上市公司信息披露管理办法》第 46 条规定：“上市公司的股东、实际控制
人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披
露义务。（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化； …… （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务
重组；……。”
    《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 11.11.4 规定：“上市公
司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（六）持有公司 5%
以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生
较大变化；……。”
    《股票代持协议》约定了练卫飞、广州博融公司通过大宗交易方式转让不少
于 2800 万股贵司股票给东方财智公司和冯彪，尽管约定的是“代持”，但同时约
定了相关股票变现（出售）事宜。即，《股票代持协议》的签订和履行，可能导
致练卫飞和广州博融公司对贵司的持股情况发生重大变化，属于作为贵司实际控
制人和控股股东的练卫飞和广州博融公司应当向贵司董事会报告并配合依法履


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行信息披露义务的情形。
    随后签订的《合作框架协议书》及《补充协议》、《借壳重组及融资合作协议
书》、《股权转让合同》进一步扩充和深化了《股票代持协议》的内容，并且都约
定了与东方财智公司、冯彪一同推进对贵司的资产重组事宜，以及由东方财智公
司、冯彪主导贵司重大资产重组。尤其是《借壳重组及融资合作协议书》、《股权
转让合同》，明确约定练卫飞将深圳市源亨信投资有限公司 100%股权转让给东方
财智公司，该股权转让若实际履行将直接导致练卫飞丧失其间接持有的贵司
10.82%的股权权益。故后续系列协议亦属于练卫飞和广州博融公司应依法向贵司
董事会报告并配合进行信息披露的情形。
    但自 2015 年 4 月 21 日第一份《股票代持协议》签订至 2015 年 6 月 30 日第
五份《股权转让合同》签订，练卫飞和广州博融公司并未向贵司披露上述协议。
此后，长达近半年的时间，也一直未向贵司董事会报告，未配合贵司进行相关的
信息披露。直到 2015 年 12 月 14 日，在深圳证券交易所多次发出关注函和问询
函后，练卫飞和广州博融公司才向贵司提供上述五份协议合同文本。
    因此，练卫飞和广州博融公司应该依法履行相应信息披露义务。
    特此公告


                                             深圳市零七股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 2015 年 12 月 18 日




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