证券代码：000007        证券简称：零七股份           公告编号：2015-139


                     深圳市零七股份有限公司
                   关于收到行政处罚决定书的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。


     深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“零七股份”）于 2015 年
11 月 16 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《行政
处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2015】170 号）公司于 2015 年 11 月 19
日发布了《深圳市零七股份关于收到<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》
（公告编号：2015-110）。以上内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
     2015 年 12 月 22 日，公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》（【2015】
91 号）现将内容公告如下：

    当事人:深圳市零七股份有限公司、练卫飞先生、戴光先生、刘彩荣女士、
柴宝亭先生、叶健勇先生、黄晓峰先生、陈亮先生、冯军武先生.
    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）的有关规定，我会
对零七股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作
出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈
述、申辩意见，也未要求听证。本案已调查、审理终结。
    经查明，零七股份存在以下违法事实：
    一、零七股份未按规定披露向外借款事项
    练卫飞直接持有零七股份公司 10.82%的股份，通过广州博融投资有限公司
（以下简称“广州博融”）间接持有 13.42%的股份，合计 24.24%，为公司实际
控制人。2008 年 2 月 2 日至 2014 年 6 月 16 日,练卫飞任零七股份董事长。在此
期间,练卫飞利用职务之便,未经公司董事会或股东大会审批程序,私自携带并使
用公司公章,多次以公司名义与自然人佟健亮、王梅春、王坚签订借款合同,合计
金额 7300 万元。练卫飞未履行相关程序签订借款合同后,未通知零七股份按规定
披露借款事项。具体情况如下:
  （一）零七股份向王梅春、佟建亮、王坚借款
   2014 年 5 月 5 日,零七股份与王梅春、佟建亮、王坚签订《借款合同》(编
号:J20140505),合同约定,零七股份向王梅春、佟建亮、王坚借款人民币 2800 万
元,借款期限 30 天,约定借款费用 126 万元。练卫飞对上述借款本金、利息、逾
期利息、担保服务费、违约金、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承
担连带责任保证担保,签订借款合同的同时,零七股份和练卫飞还出具了《承诺
书》和《借据》。《借款合同》指定零七股份光大银行账户和大中非投资中信银
行账户为收款账户。
    2014 年 5 月 5 日,深圳市津浩鑫贸易有限公司(以下简称津浩鑫贸易)向零七
股份转入 2500 万元,王坚在划款当天电话告知练卫飞该款项为其本人划入的借款,
佟建亮向练卫飞实际控制的大中非投资转入 300 万元。
    公司财务人员在取得银行相关收款单据后,咨询公司资金部负责人叶健勇来
款的相关单据和原由,5 月底叶健勇仍没有给财务人员相关单据,财务人员就根据
银行相关单据将收到津浩鑫商贸的 2500 万元记为“其他应付款”。2014 年 6 月
财务人员依据津浩鑫商贸出具的代付证明,冲销应付津浩鑫商贸 2500 万元。至此,
零七股份应付津浩鑫商贸的账款轧平。
    王坚、佟建亮根据合同约定,将 2800 万元划入指定账户,练卫飞在签署借款
合同后未告知公司财务人员,致使公司漏记 300 万元债务。
    （二）零七股份向王梅春、佟建亮借款
   1、 2014 年 5 月 6 日,零七股份与王梅春、佟建亮签订《借款合同》(编
号:J20140506),合同约定,零七股份向王梅春、佟建亮、王坚借款人民币 3000 万
元,借款期限 45 天，约定借款费用 225 万元。练卫飞对上述借款本金、利息、逾
期利息、担保服务费、违约金、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承
担连带责任保证担保,签订借款合同的同时,零七股份和练卫飞还出具了《承诺
书》和《借据》。《借款合同》指定零七股份光大银行账户和大中非投资中信银
行账户为收款账户。
    2014 年 5 月 6 日,深圳市南福祥贸易有限公司(简称南福祥贸易)向零七股份
转入 2700 万元,向练卫飞实际控制的大中非投资转入 300 万元。佟建亮在划款当
天电话告知练卫飞上述合计 3000 万元为其本人划入的借款。
    零七股份财务人员在取得银行相关收款单据后，就咨询公司资金部负责人叶
健勇来款的相关单据和原由,5 月底叶健勇仍没有给财务人员相关单据,财务人员
就根据银行相关单据将南福祥贸易转入的 2700 万元记为“其他应付款”。公司
于 2014 年 5 月 9 日和 5 月 14 日退回部分款项给南福祥贸易,共计 1732.50 万元,
财务人员根据南福祥贸易 2014 年 6 月和 2014 年 12 月出具的代付证明,冲销应付
南福祥贸易 967.5 万元,至此,零七股份应付南福祥贸易的账款轧平。
    佟建亮根据合同约定,将 3000 万元划入指定账户,练卫飞在签署借款合同后
未告知公司财务人员,致使公司漏记 300 万元债务。
    2、2014 年 5 月 9 日,零七股份与王梅春、佟建亮签订《借款合同》(编
号:J20140509),合同约定,零七股份向王梅春、佟建亮、王坚借款人民币 1500 万
元,借款期限 25 天,约定借款费用 82.5 万元。练卫飞对上述借款本金、利息、逾
期利息、担保服务费、违约金、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承
担连带责任保证担保,签订借款合同的同时,零七股份和练卫飞还出具了《承诺
书》和《借据》。
《借款合同》指定大中非投资中信银行账户为收款账户。
    2014 年 5 月 9 日,南福祥贸易向练卫飞实际控制的深圳市大中非投资有限公
司(以下简称大中非投资)转入 1500 万元。佟建亮在划款当天电话告知练卫飞上
述 1500 万元为其本人划入的借款。
    零七股份在相关说明中称“此笔借款的收付均没有通过零七公司账户,故没
有相关的账务处理情况。”
    佟建亮根据合同约定,将 1500 万元划入指定账户,练卫飞在签署借款合同后
未告知公司财务人员,致使公司漏记 1500 万元债务。
   （三）信息披露情况
    练卫飞未经合同流程审批,以零七股份名义签订借款合同,涉及借款及财务费
用合计本金 7733,5 万元,亦未安排公司对相关借款事项通过临时公告予以披露,
致使零七股份未按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行临
时公告的义务。出借人在履行合同义务后,练卫飞未通知公司财务人员,致使公司
漏记出借人直接转入练卫飞实际控制的大中非投资的 2100 万元负债,该状态持续
至调查日。
    练卫飞接受调查询问时表示，“公司为了解决转贷问题，向王春梅、佟建
亮、王坚借款，我当时担任公司法定代表人，为了公司的资金周转，没有经过董
事会等相关会议审议，就代表公司亲自签署了三个借款合同，同时我个人作为借
款担保人。”
    零七股份在《关于与佟建亮、王春梅、王坚和深圳美威贸易公司各类交易及
往来情况说明》中表示，前述 3 笔以公司名义签署的借款合同文书均由练卫飞签
署，未经过合同流程审批。应当履行临时信息披露义务而未能及时履行相应信息
披露义务。
    上述事实,有零七股份提交的《关于配合深圳证监局对我公司立案调查后我
公司提交的相关材料说明》、《佟建亮起诉深圳市零七股份有限公司、练卫飞案
件情况说明》、《关于零七股份与佟建亮、王梅春、王坚借贷情况的补充说明》
与王梅春提交的信访投诉材料、零七股份光大银行账户资料、大中非投资中信银
行账户资料、相关人员询问笔录等证据证明。
    二、零七股份未按规定披露诉讼事项
    零七股份直接和间接持有深圳市广众投资有限公司(以下简称广众投资)100%
股权。因广众投资长期未履行合同和未偿还借款,天津鑫宇隆矿产品有限公司(以
下简称天津鑫宇隆)于 2014 年 11 月向天津市高级人民法院和天津市第二中级人
民法院提起诉讼,并申请采取诉前保全的措施。相关法院立案后,向广众投资寄出
送达了法律文书,广众投资董事长刘彩荣、总经理戴光在签收相关材料后,按照练
卫飞(当时已辞去董事长职务)要求,直接交给练卫飞,练卫飞、刘彩荣、戴光在知
悉两个诉讼后,均未通知零七股份对诉讼事项予以披露。具体情况如下:
    （一）广众投资与天津鑫宇隆诉讼事项
    1、2012 年 1 月 15 日和 2 月 16 日,广众投资与天津市宏远钛铁有限公司(以
下简称宏远钛铁)签订《工矿产品购销合同》(合同编号：GZTZ-2012-Ti-0115、
GZTZ-2012-Ti-0216),依据合同约定,宏远钛铁于 2012 年 1 月 4 日至 2 月 27 日支
付广众投资合计 3000 万元定金,但广众投资未能按照合同约定向宏远钛铁供货。
    2013 年 1 月 15 日和 1 月 16 日,天津鑫宇隆与广众投资签订《工矿产品购销
合同》(合同编号:GZXYL-2013-Ti-0115、GZXYL-2013-Ti-0116)。
    2013 年 1 月 22 日,宏远钛铁向广众投资出具委托书,明确宏远钛铁对外采购
钛铁业务由天津鑫宇隆负责,并将其支付给广众投资的定金合计 2262.74 万元转
为天津鑫宇隆,当日,宏远钛铁、天津鑫宇隆、广众投资三方签订《合同定金转让
确认书》,确认广众投资与宏远钛铁签订 GZTZ-2012 -Ti-0115 号《工矿产品购销
合同》结余定金 1000 万元转为 GZXYL-2013-Ti-0115《工矿产品购销合同》的定
金，GZTZ-2012-Ti-0216 号《工矿产品购销合同》结余定金 1262.74 万元转为
GZXYL-2013-Ti-0116 号《工矿产品购销合同》的定金,广众投资与宏远钛铁签订
的 GZTZ-2012-Ti-0115、 GZTZ-2012-Ti-0216 号 《工矿产品购销合同》终止执
行。
       2013 年 1 月 16 日,天津鑫宇隆与广众投资签订一份《补充协议》约定,若
2014 年 3 月底广众投资仍未发货,则双方解除合同,广众投资除双倍退还天津鑫宇
隆定金外,还需按退还金额同期银行贷款利率上浮⒛%计算 2 年(730 天)利息给天
津鑫宇隆作为资金占用补偿。
       2013 年 1 月 17 日,练卫飞与天津鑫宇隆签订《保证合同》,承诺为广众投资
在上述两个《工矿产品购销合同》和《补充协议》中的义务承担连带保证责任,
保证范围为广众投资违约后应承担的 2262.74 万元定金的双倍返还义务、逾期赔
偿金以及诉讼费、律师费等原告实现债权的一切费用。
       2014 年 11 月 17 日,天津鑫宇隆因广众投资未履行供货义务,练卫飞未履行担
保责任,向天津市高级人民法院提起诉讼并采取诉前保全的措施,请求判令广众投
资双倍返还定金 4525.48 万元,并自 2012 年 4 月 1 日起至实际给付之日止按中国
人民银行同期贷款利率上浮 20%支付资金占用赔偿金 951.98 万元,判令练卫飞对
上述债务承担连带清偿责任。天津市高级人民法院受理此案,案号为(2014)津高
民二初字第 63 号,并向广众投资送达了起诉状、应诉通知书等法律文书,广众投
资于 2014 年 12 月 3 日签收上述法律文书,在送达回证上由戴光签名,刘彩荣加盖
广众投资公章。
       2.天津鑫宇隆称于 2014 年 4 月 9 日支付广众投资货款 1425.99 万元,2014
年 7 月 18 日广众投资返还天津鑫宇隆 425.99 万元,剩余 1000 万元欠款转为借款,
同时天津鑫宇隆与广众投资、练卫飞签订还款协议书,约定由广众投资在 2014 年
8 月 20 日前归还该笔款项,并由练卫飞承担保证责任。天津鑫宇隆因广众投资一
直未归还该笔款项,练卫飞亦未承担保证责任,于 2014 年 11 月 17 日向天津市第
二中级人民法院提起诉讼并采取诉前保全的措施,要求广众投资返还 1000 万元借
款本金,并按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付利息 147.33 万元。天津市第
二中级人民法院受理此案,案号为(2014)二中民二初字第 606 号。调查组未能取
得天津市第二中级人民法院送达回证相关资料。广众投资于 2014 年 12 月 23 日
向天津市第二中级人民法院提出管辖异议,并与当日以 EMS 寄出(单
号:1066924671613),据此可以推测广众投资不晚于 2014 年 12 月 23 日知悉该诉
讼事项。
   （二）诉讼事项经手人的说明
    戴光在询问中称,“ 我签收了天津高院寄来的司法文书,知悉了诉讼事项,我
立即电话通知练卫飞,按练卫飞的要求,将上述材料转交给练卫飞,这个事情我没
有告知丁玮(零七股份时任董事长)。按照零七股份内部规定,是重大事项应向总
部报告,当时练卫飞告知我他会尽快和天津对方公司达成和解,让我不用向母公司
报告。2014 年 12 月,广众投资向法院出具管辖异议申请书,这次盖章没有经过我
的审批程序,广众投资法人刘彩荣一直控制着广众投资的公章。”
    刘彩荣在询问中称,“2014 年 12 月,广众投资陆续收到天津高院、二中院发
来的司法材料,我按照练卫飞的要求,将法院发来的材料直接交给练卫飞,没有打
开看过。2014 年 12 月中旬,练卫飞安排律师应诉,我才知道相关诉讼事项。我认
为公司财务这边应该也知道被冻结的情况,因为子公司被冻结的一个账户是用于
支付总部的电话费,这个账户是总部直接管理的,如果被冻结,总部应该能够及时
发现,所以没有向总公司报告”。
    练卫飞在询问中称,“ 相关法律文书由广众投资的戴光签收,刘彩荣盖章,具
体时间以文书为准,他签收完文件后给我打电话说了被诉的事情,我就说我会及时
处理的,过后戴光把相关法律文书拿给我看,我请了律师研究应诉,因为当时零七
股份在重组过程中,我想和天津鑫宇隆和解,就没让公司公告,戴光、刘彩荣没有
反对。”
    （三）信息披露情况
    对上述诉讼事项,零七股份未按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》的要求履行临时公告义务,直至 2015 年 2 月 16 日,因广众投资相关银行账户
和资金被查封冻结,发布《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》(公
告编号:2015-015),才披露上述诉讼事项。
    零七股份在《天津鑫宇隆矿产品有限公司案件情况说明》中表示，广众投资
在收到天津高院和天津二中院的法律文书后，练卫飞作为第二被告急于于对方和
解，随即将法律文书取走，未能及时处理和向零七股份上报具体情况。练卫飞没
有及时将掌握的情况告知零七股份，直至 2015 年 2 月 10 日，零七股份得知情况
后发布了上述两个诉讼的核查报告。
    上述事实,有天津市高级人民法院提供的(2014)津高民二初字第 63 号案卷材
料、天津市第二中级人民法院提供的(⒛ 14)二中民二初字第 606 号案卷材料、
宏远钛铁与天津鑫宇隆提供的说明资料、零七股份《关于公司子公司银行账户被
查封的核查情况公告》以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
       三、零七股份及相关人员多次受到行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处
分
       (一)因零七股份涉嫌信息披露违法违规,深圳证监局于2013年8月6日对其立
案调查,经查:零七股份2012年定期报告对下属子公司广众投资钛矿包销的进展情
况披露存在误导性陈述。练卫飞直接管理广众投资与香港广新的钛矿包销业务,
在2012年8月份已明确知道包销合同无法执行,但作为时任董事长,练卫飞审核并
签署2012年定期报告时,未将真实情况告知其他董事、监事、高管及董秘,并指示
香港广新出具有误导性陈述的回函,作为零七股份信息披露的依据,导致零七股份
2012年定期报告涉嫌误导性陈述,练卫飞是直接责任人员。戴光负责广众投资钛
矿包销具体业务,2012年三季度时已知悉钛矿包销进展缓慢的真实原因,但未按照
公司内部制度要求,通过书面方式向时任董秘智德宇提出意见。
       零七股份未披露广众投资收回香港广新资源投资有限公司5,000万预付款及
与亿巨有限公司资金托管协议事项。练卫飞是广众投资收回香港广新的5,000万
元钛矿包销预付款并交亿巨公司托管事项的实际策划者与组织者,作为零七股份
董事长,练卫飞未将真实情况告知其他董事、监事、高管及董秘智德宇,导致零七
股份未对上述事项及协议及时披露。刘彩荣2012年1月至3月担任广众投资总经
理、董事长,按照练卫飞的指示履行签字流程,是该事项的知情人,未能按照零七
股份信息报送制度,以书面形式通知时任董秘智德宇。
       2014年6月,深圳证监局对零七股份信息披露违法行为做出行政处罚,决定对
零七股份给予警告,并处以四十万元罚款,对练卫飞给予警告,并处以三十万元罚
款。     2014年8月,深圳证券交易所对零七股份信息披露违法行为做出处分,决定
对公司给予公开谴责的处分,对公司控股股东广州博融、实际控制人时任董事长
练卫飞给予公开谴责的处分。
       (二)因零七股份时任董事长练卫飞接受媒体采访不规范、提供信息披露内容
不准确,公告审核把关不严、未及时将股权质押情况告知公司等问题,深圳证监局
于2011年7月15日决定对练卫飞予以批评,并记入证券期货市场诚信档案。
       (三)因零七股份多次出现发布重大事项信息后,相关合同未履行或实际履行
进度远低于合同约定水平的情况,有关信息对投资者影响重大,易对投资者的决策
产生误导,深圳证监局于2014年9月24日对零七股份采取了责令公开说明的监管措
施。
       (四)因零七股份存在资金管理内部控制存在重大缺陷、公司印鉴管理控制存
在重大缺陷、重大诉讼事项未及时披露、大股东存在侵占上市公司利益情况等问
题，深圳证监局于2015年5月15日对零七股份采取了责令改正的监管措施。
    基于上述事实与证据,我会认为:
    2014年5月,零七股份分别与佟建亮、王梅春、王坚等人的签订3份借款合同,
借款本金7300万元,借款费用433.5万元,合计7733.5万元,零七股份⒛13年年度报
告经审计净资产为35324.55万元,借款本金和费用合计占2013年年报经审计净资
产的21.89%。根据《证券法》第六十七条规定第一款和第二款第（四）项“公司
发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”的规定，以及《深圳证券交
易所股票上市规则(2012年修订)》9.2条“交易的成交金额(含承担债务和费用)
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元”的上市
公司应当及时披露,9.12条“上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易,应当按照累计计算的原则适用9.2条或9.3条规定”的规定,零七股份依法应
及时对外披露上述借款事项。
    2014年12月,天津鑫宇隆与广众投资两项诉讼涉及金额合计624.8万元,零七
股份2013年年度报告经审计净资产为35324.55万元,上述诉讼事项涉及累计金额
占2013年年度经审计净资产的18.75%。根据《证券法》第六十七条第一款和第二
款第（十）项“涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效”的规定，《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第
（十）项“涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效”及第三十三条第一款“上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定
的重大事件,可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公
司应当履行信息披露义务”,《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
11.1.1规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的,应当及时披露”, 11.1.2
规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原
则,经累计计算达到11.1.1条标准的,适用11.1.1条规定”的规定,零七股份依法
应及时对外披露上述重大诉讼事项。零七股份对应披露诉讼事项从知悉直至披露
共延迟了49个交易日。
    综上,零七股份未按规定及时对外披露借款、重大诉讼事项,致使零七股份的
信息披露存在重大遗漏,其行为违反了《证券法》第六十七条第一款的规定,构成
了《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露
义务人未按规定披露信息”的违法行为,依法应予以处罚。
       练卫飞作为公司实际控制人,时任董事长、法定代表人,对公司临时公告和信
息披露工作承担管理上的主要责任,其直接安排了涉案重大借款事项，知悉涉案
重大诉讼事项，未按规定及时通知或者督促公司履行披露义务。练卫飞证券守法
与合规意识淡薄,长期利用实际控制人地位优势和职务便利,导致公司治理存在严
重缺陷、内部控制混乱,引发上市公司信息披露多次违规。在零七股份及其个人
被监管机构处罚后、不仅不积极悔过纠正,反而多次参与并指使有关人员蓄意隐
瞒，属一犯再犯、屡教不改，依法应予严惩。
       刘彩荣作为广众投资董事长、戴光作为广众投资总经理，在知悉重大诉讼事
项后,理应根据法律法规及零七股份内部规定,及时向零七股份报告,但两人按照
练卫飞的指使,未通知零七股份及时披露,对练卫飞蓄意隐瞒的行为未提出反对意
见,依法予以处罚。
       柴宝亭、叶健勇、黄晓峰、陈亮作为零七股份时任董事或高级管理人员,冯
军武作为信息披露主要负责人之一,在零七股份多次受到监管部门处罚后,未能引
以为戒,勤勉尽责,积极采取有效措施督促公司提高规范运作意识,完善决策执行
程序,加强信息披露管理,致使公司再次违规,依法应予处罚。
       我会认定,零七股份未及时披露涉案重大借款事项直接负责的主管人员为练
卫飞,其他直接责任人员为柴宝亭、叶健勇、黄晓峰、陈亮、冯军武;零七股份未
及时披露重大诉讼事项的直接负责的主管人员为练卫飞,其他直接责任人员为戴
光、刘彩荣、柴宝亭、叶健勇、黄晓峰、陈亮、冯军武。
       根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条之规定,我会决定:
       一、责令零七股份改正,给予警告,并处以60万元罚款；
       二、对练卫飞给予警告,并处以30万元罚款；
       三、对戴光、刘彩荣给予警告,并处以5万元罚款；
       四、对柴宝亭、叶健勇、黄晓峰、陈亮、冯军武给予警告,并处以3万元罚
款。
  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督
管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上交国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督
管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书
之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决
定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期
间，上述决定不停止执行。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告


                                              深圳市零七股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2015 年 12 月 23 日




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