证券代码：000007           证券简称：零七股份         公告编号：2015-149



                        深圳市零七股份有限公司
               关于对深交所第 77 号问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的问询函》（公司部
问询函【2015】第 77 号）函件。


    一、发函原因
    深交所函件称：
    近日，我部再次接到深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称：“东方
财智”）对你公司股权转让问题的相关投诉，主要内容如下：
       “1、深圳市源亨信有限公司的股权已于 2014 年 3 月 24 日被其债权人汕头
汇晟投资有限公司申请执行司法冻结（广东省广州市中级人民法院（2014）穗中
法民二初字第 7 号《协助执行通知书》），同时，根据练卫飞与东方财智签订《深
圳市源亨信投资有限公司股权转让合同》（以下简称：“《股权转让合同》”），你公
司实际控制权均面临较大变化情况。对此，你公司未能及时履行临时信息披露义
务。
       2、练卫飞自称与东方财智签订的《股权转让合同》约定有前置条款情况不
实，该合同不存在任何前置条款的约定。对此，你公司董事会对此未能履行勤勉
尽责要求及核查义务，相关信息披露涉嫌存在不真实、不准确的情况。
       3、上市公司控制权的变更，构成上市公司收购，属于重大事项。根据《上
市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、《上市公司收购管理办法》
第十四条等相关规定，东方财智在达到股权转让条件时，即向你公司提交的详式
权益变动报告，要求进行信息披露，但你公司至今未能披露相关情况，涉嫌存在
严重违规情况。
    4、你公司实际控制人练卫飞及控股股东广州博融投资有限公司持有你公司
的股份，截至目前已被债权人申请实施了五轮次司法冻结，对此，你公司亦未能
及时履行临时信息披露义务。”
    函件要求公司及控股股东广州博融就相关事项进行说明：
    对此，我部表示高度关注。请你公司董事会、实际控制人就上述投诉内容逐
条核查并做出书面说明，其中（1）应明确相关股权转让协议签署情况、主要条
款、执行情况以及对此履行的临时信息披露义务情况；（2）你公司实际控制人与
东方财智签订的《股权转让合同》的前置条款具体情况，以及对能得到履行的具
体原因；（3）你公司董事、监事及高级管理人员对前期信息披露及我部关注函
【2015】第 528 号内容核查所履行的勤勉尽责义务情况；（4）截至目前，你公
司控股股东、实际控制人直接或间接持有你公司股份情况涉及的质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等情况，并根据《股票上市规则》
第 11.11.4（十三）条所履行的临时信息披露义务情况。


    二、核查回复情况
    收到该函后，公司董事会给予高度重视，立即发函征询相关股东，认真组织
各方及时向深交所回复。现将相关内容公告如下：


    （一）应明确相关股权转让协议签署情况、主要条款、执行情况以及对此
履行的临时信息披露义务情况；
    回复：
    1、公司实际控制人练卫飞和广州博融投资有限公司（以下简称广州博融公
司）与深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称东方财智公司）、冯彪签订
协议的基本情况。
    （1）2015 年 4 月 21 日，练卫飞先生和广州博融公司作为甲方与东方财智
公司、冯彪（乙方）签订《股票代持协议》一份。
    （2）2015 年 5 月 6 日，练卫飞先生和广州博融公司作为甲方与东方财智公
司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》一份。
    （3）2015 年 5 月 7 日，练卫飞先生和广州博融公司作为甲方与东方财智公
司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》的《补充协议》一
份。
    （4）2015 年 5 月 27 日，练卫飞先生和广州博融公司作为甲方与东方财智
公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《关于深圳市零七股份有限公司借壳
重组及融资合作协议书》一份。
    （5）2015 年 6 月 30 日，练卫飞先生和广州博融公司作为甲方与东方财智
公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《深圳市源亨信投资有限公司股权转
让合同》一份。
    2、协议基本内容。
    （1）《股票代持协议》基本内容。
    甲方（练卫飞、广州博融公司）通过大宗交易系统将不少于 2800 万股贵司
股票转让给乙方（东方财智公司、冯彪）指定账户，由乙方代为持有。乙方提供
不超过人民币一亿五千万资金，代甲方偿还所欠汕头汇晟投资有限公司债务。
    （2）《合作框架协议书》基本内容。
    甲方（练卫飞、广州博融公司）以年利率 18%向乙方（东方财智公司、冯彪）
借款 9500 万元，用于处理上市公司负债、股票质押、查封、冻结等问题。甲方
将不少于 2800 万股股票通过大宗交易方式转让给乙方代持，并约定由乙方主导
贵司资产重组。
    （3）《补充协议》基本内容。
    《补充协议》仅对《合作框架协议》第一条第六项内容进行了修改，原内容
“借款期限：从乙方提供第一笔借款支付给甲方起不超过 3 个月”，修改为“借款
期限为一个月，每一笔借款从到账之日起计算借款期限。”
       （4）《借壳重组及融资合作协议书》基本内容。
    乙方（东方财智公司、冯彪）出资负责解决甲方（练卫飞、广州博融公司）
对外所欠债务，借款年利率为 25%。甲方以所持有的 6003.12 万股贵司股票变现
收益偿还乙方出借款项和甲方对外债务。由乙方主导贵司的重组事宜。
    该协议还约定，此前双方签署的所有协议与本协议不一致的，均以本协议为
准，其余约定按原协议执行。
       （5）《股权转让合同》基本内容。
       甲方（练卫飞）将深圳市源亨信投资有限公司 100%股权以 5000 万元转让给
乙方（东方财智公司）。协议生效后 60 个工作日内，甲方应将股权过户给乙方。
       另，根据《借壳重组及融资合作协议书》第六条第 3 项约定，《股权转让合
同》仅是为了确保《借壳重组及融资合作协议书》的履行，乙方无需支付股权转
让款；若乙方东方财智公司按照《股权转让合同》支付甲方练卫飞股权转让款，
视为向甲方提供的借款。
       3、协议履行情况。
       东方财智公司和冯彪共向练卫飞先生和广州博融公司支付借款人民币 8500
万元。应东方财智公司和冯彪要求，广州博融公司共出具收据三张，合计人民币
1 亿元，但东方财智公司和冯彪实际仅支付 8500 万元。
       东方财智公司和冯彪并未全面履行系列协议约定，协议约定的深圳市零七股
份有限公司股票代持、深圳市源亨信投资有限公司股权转让等也均未实际履行。
       练卫飞先生认为，东方财智公司和冯彪已严重违约。练卫飞先生和广州博融
公司正积极向法律专业人士咨询，不排除通过提起诉讼等合法手段，维护自身权
益。
       4、上述协议披露情况
       根据公司实际控制人练卫飞先生的回复，由于其对《上市公司收购管理办法》
第 14 条第 2 款的含义存在不同理解，认为作为实际控制人，只有拥有权益的股
份占上市公司已发行股份的比例增加或减少达到或超过 5%这一情形实际发生
时，才有公告和报告的义务，故一直未告知公司董事会，也未向深交所报告和公
告。


       （二）你公司实际控制人与东方财智签订的《股权转让合同》的前置条款
具体情况，以及对能得到履行的具体原因;
       回复：
       公司实际控制人练卫飞先生与东方财智签订的《股权转让合同》的前置条款
事宜，练卫飞先生在其对公司的回复中指出：
    练卫飞先生与东方财智曾约定东方财智为练卫飞先生提供借款解决其全部
负债，东方财智公司和冯彪并未全面履行系列协议约定，故此《股权转让合同》
前置条件并未成立且未予以执行。


    （三）你公司董事、监事及高级管理人员对前期信息披露及我部关注函
【2015】第 528 号内容核查所履行的勤勉尽责义务情况；
    回复：
    公司董事、监事及高级管理人员在前期信息披露履职情况如下：
    1、所有董事、监事及高级管理人员均按时参加公司召开的定期和临时董事
（监事）会议及工作会议，认真审核会议资料，及时发表个人意见；
    2、董事、监事及高级管理人员对监管机构关注的事项加以重点关注，询问
进展、建言献策、甚至莅临公司现场加以指导和协助；
    3、认真核查公司提交的每一份公告，及时反馈修改意见，对公司信息披露
严格把关；
    4、认真学习《证券法》、《公司法》、《信息披露制度》等相关法律、法规和
规章，增强守法合规意识，强化规范运作能力，同时也积极要求全体公司员工和
公司股东增强守法合规意识和规范运作能力。
    对公司部关注函【2015】第 528 号文件相关情况的核查中履职情况如下：
    就贵所的问询函公司已专门向公司实际控制人练卫飞发函征询，要求其尽快
如实回复相关内容，公司实际控制人练卫飞以前述回复“因其与深圳市东方财智
资产管理公司之转让深圳源亨信 100%股权《股权转让合同》的前置条款并未履
行，所以也没有发生上述合同应予以执行及告知零七股份的必要事项。。。”为
由，仅提交了回复但未予提交相关文件，公司董事会无法核实前置条款的具体内
容。公司也将实际控制人练卫飞的相关回复及时向贵所进行了反馈，公司董事会
现任董事对深交所的关注函和问询函均来函或来电要求认真核查，严格落实函件
要求，对相关材料和回复进行认真审核，已经履行了勤勉尽责要求及核查义务。


    （四）截至目前，你公司控股股东、实际控制人直接或间接持有你公司股
份情况涉及的质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等
情况，并根据《股票上市规则》第 11.11.4（十三）条所履行的临时信息披露义
务情况。
    回复：
    目前公司实际控制人练卫飞先生和控股股东广州博融持有零七股份股权质
押、司法冻结以及轮候司法冻结情况分别如下：
    注：以下所述“指定网站、报纸”是指巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》等四大指定信息披露媒体。
    1、质押情况
    （1）质押练卫飞先生所持零七股份股数 25,000,000 股，质押权人东海证券
股份有限公司，冻结日期自 2013 年 9 月 13 日起（详见于 2013 年 10 月 19 日在
指定网站、报纸上披露的《关于股东解除原股票质押并进行股票质押式回购交易
的公告》）；
    （2）质押广州博融所持零七股份股数 31,000,000 股，质押权人东吴证券股
份有限公司,冻结日期自 2014 年 1 月 23 日起（详见于 2014 年 2 月 19 日在指定
网站、报纸上披露的《关于控股股东进行约定购回式证券交易及股票质押式回购
交易的公告》）；
    （3）质押广州博融所持零七股份股数 4,000,000 股，质押权人靖江市润元农
村小额贷款有限公司,冻结日期自 2015 年 2 月 10 日起（该部分股份为控股股东
广州博融于 2014 年 1 月 15 日向海通证券股份有限公司办理约定购回式证券交易
9,200,000 股零七股份股权，到期后因广州博融未及时办理赎回，被海通证券部
分处置以抵扣赎回金额（详见于 2015 年 1 月 24 日披露的《关于控股股东约定购
回式证券交易股份及质押式回购交易股份被处置暨股东拟减持公司股份的提示
性公告》），剩余部分约 4,000,000 股被控股股东广州博融重新办理了质押借款，
因广州博融认为该部分股份重新质押后并未最终消除质押，从而没有及时向公司
提供相关资料予以披露)。
    2、司法查封情况
    （1）广州博融所持零七股份股数 31,006,226 股被广东广州市中级人民法院
（案号：广东广州市中级人民法院 2014 穗中法民二初字第 7 号）查封，查封日
期从 2014 年 2 月 14 日至 2016 年 2 月 14 日（详见于 2014 年 6 月 10 日在指定
网站、报纸上披露的《关于媒体报道事项的澄清公告》、2015 年 6 月 30 日《关
于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》）；
    （2）广州博融所持零七股份股数 25,000 股被广东广州市中级人民法院查
封，查封日期从 2015 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 12 日（股东没有收到对该部分
股份进行冻结的案件材料，估计为“广东广州市中级人民法院 2014 穗中法民二初
字第 7 号”案件的追加冻结）；
    （3）练卫飞先生所持零七股份股数 25,000,000 股被广东广州市中级人民法
院（案号：广东广州市中级人民法院 2014 穗中法民二初字第 7 号）查封，查封
日期从 2014 年 2 月 14 日至 2016 年 2 月 14 日（详见于 2014 年 6 月 10 日在指
定网站、报纸上披露的《关于媒体报道事项的澄清公告》、2015 年 6 月 30 日《关
于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》）。
    3、轮候查封情况
    （1）练卫飞先生所持零七股份股数 25,000,000 股被广东广州市中级人民法
院（案号：广东广州市中级人民法院 2014 穗中法执字第 646 号）轮候查封，轮
候期限为自 2014 年 3 月 10 日起 24 个月；
    （2）练卫飞先生所持零七股份股数 25,000,000 股被广东广州市中级人民法
院（案号：广州市中级人民法院 2015 穗中法执字第 1121 号）轮候查封，轮候期
限为自 2015 年 3 月 3 日起 36 个月；
    （3）练卫飞先生所持零七股份股数 25,000,000 股被广东广州市珠海区人民
法院（案号：广州市海珠区人民法院 2015 穗海法民二初字第 1586 号）轮候查封，
轮候期限为自 2015 年 5 月 25 日起 36 个月；
    （4）练卫飞先生所持零七股份股数 25,000,000 股被广东广州市中级人民法
院（案号：广东省广州市中级人民法院 2015 穗中法民四初字第 79 号）轮候查封，
轮候期限为自 2015 年 5 月 27 日起 24 个月；
    （5）广州博融所持零七股份股数 31,006,226 股被广东广州市中级人民法院
（案号：广东省广州市中级人民法院 2015 穗中法民四初字第 79 号）轮候查封，
轮候期限为自 2015 年 5 月 27 日起 24 个月；
    （6）广州博融所持零七股份股数 31,000,000 股被江苏苏州市中级人民法院
（案号：江苏苏州市中级人民法院 2015 苏中诉保字第 00023 号）轮候查封，轮
候期限为自 2015 年 7 月 7 日起 36 个月。
    上述股权被司法轮候冻结情况，因公司实际控制人练卫飞先生和控股股东广
州博融认为公司已将其质押及冻结涉及股权数量全部披露，其后的司法轮候冻结
股数与已披露冻结股数相同，对此可以不必披露，所以忽视了相关司法轮候冻
结，未及时向公司提供相关资料予以披露。
    特此公告
                                           深圳市零七股份有限公司
                                                董   事   会
                                             2015 年 12 月 28 日