深圳市零七股份有限公司 详式权益变动报告书
深圳市零七股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：深圳市零七股份有限公司
股票简称：零七股份
股票代码：000007
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：深圳前海全新好金融控股投资有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
签署日期：二〇一五年十二月
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重大风险提示
一、实际控制人再次发生变动的潜在风险
根据上市公司《关于重大资产重组停牌公告》（【2015】141号），委托方练卫
飞先生直接持有的上市公司25,000,000股，全部处于质押及司法查封状态。其通过
广州博融持有上市公司35,031,226股，全部处于司法查封状态，同时，其中有
35,000,000股处于质押状态。如果因司法判决或其他原因，导致上述股份的所有权
发生变更，则信息披露义务人将有可能失去所拥有的上市公司25.99%股份所对应
的表决权，公司实际控制人可能随之发生变更。
此外，2015年4月21日-2015年5月27日，练卫飞、广州博融与深圳市东方财
智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）、冯彪分别签订了《股票代持协
议》、《合作框架协议书》、《补充协议》、《关于深圳市零七股份有限公司借
壳重组及融资合作协议》,2015年6月30日，练卫飞与东方财智签订《深圳市源亨
信投资有限公司股权转让合同》，根据《深圳市零七股份有限公司关于对深交所
公司部【2015】第72号问询函的公告》，练卫飞回复称，因与东方财智之间股权
转让的前置条款未履行，本次股权转让未履行，但上述协议的签订，可能导致练
卫飞和广州博融对零七股份的持股情况发生变化，信息披露义务人失去所拥有的
上市公司25.99%股份所对应的表决权，从而导致公司实际控制人可能随之发生变
更。
根据信息披露义务人与练卫飞和广州博融签订的《表决权委托协议》，本次
股份表决权委托将于2017年12月15日失效。届时，信息披露义务人将有可能失去
所拥有的上市公司25.99%股份所对应的表决权，公司实际控制人可能随之发生变
更。
二、公司规范治理的潜在风险
根据上市公司《关于收到市场禁入决定书的公告》（【2015】140号）、《关于收
到行政处罚决定书的公告》（【2015】139号），上市公司治理存在严重缺陷、内部
控制混乱,并存在信息披露多次违规状况。就此，证监会于2015年11月下发了《行
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政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2015】170号），于2015年12月下发了《市
场禁入决定书》（【2015】11号），对练卫飞先生采取十年市场禁入措施，在禁入期
间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理
人员职务。同时，根据证监会《行政处罚决定书》（【2015】91号），对零七股份及
其相关责任人予以处罚。
本次股份表决权委托完成后，上市公司的实际控制人发生变化。全新好将实
际控制上市公司，吴日松、陈卓婷夫妇将成为上市公司的实际控制人。吴日松、
陈卓婷夫妇及全新好将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步完善公司治理
结构，以保证公司法人治理结构的运作符合上市公司治理的要求。但是，上市公
司规范治理的改进和提升需要一定的时间，具体改进的进程和所达到的水平尚不
明确，提请广大投资者关注相关风险。
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
动报告书（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市零七股份有限公司中拥有权益的
股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人不存在通过任何其他方式在拥有零七股份权益的情况。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
重大风险提示 ........................................................ 1
信息披露义务人声明 .................................................. 3
目录................................................................. 4
释义................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍............................................ 6
第二节 本次权益变动目的及决策程序................................... 10
第三节 权益变动方式................................................. 11
第四节 资金来源..................................................... 14
第五节 后续计划..................................................... 15
第六节 对上市公司的影响分析......................................... 17
第七节 与上市公司之间的重大交易..................................... 21
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................. 22
第九节 信息披露义务人的财务资料..................................... 24
第十节 其他重大事项................................................. 25
信息披露义务人声明.................................................. 26
财务顾问声明........................................................ 27
律师事务所及经办律师的声明.......................................... 28
第十一节 备查文件................................................... 29
详式权益变动报告书附表.............................................. 30
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人/全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
零七股份/上市公司 指 深圳市零七股份有限公司
本报告书/报告书 指 深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书
深圳前海全新好金融控股投资有限公司通过接受表决权委托
的方式获得广州博融投资有限公司持有零七股份 15.17%股份
对应的全部表决权和练卫飞持有零七股份 10.82%股份对应的
本次交易/本次权益变动 全部表决权。全新好的一致行动人陈卓婷现直接持有零七股份
/本次股份表决权委托 指
3.07%股份，按照《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
相关规定，应合并计算一致行动人对零七股份拥有的权益，因
此，全新好共拥有零七股份 29.06%股份对应的表决权，吴日
松、陈卓婷夫妇成为上市公司实际控制人。
广州博融 指 广州博融投资有限公司
民生证券/财务顾问 指 民生证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吴日松
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司）
注册资本 3,000 万元
营业执照注册号 440301113022194
组织机构代码 34261080-2
企业类型 有限责任公司
接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、
行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、财务
经营范围 咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事
证劵投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）；在网上从事商务活动。
经营期限 2015 年 6 月 2 日至永续经营
税务登记证号码 440300342610802
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
通讯地址
市前海商务秘书有限公司）
通讯电话 0755-82931000
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下表所示：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为吴日松和陈卓婷夫
妇，出资比例为 45%。根据《深圳前海全新好金融控股投资有限公司关于股东决策
方式的承诺函》，全新好（以下简称：本公司）及其全体股东做出如下承诺：
1、本公司股东行使表决权严格按照《深圳前海全新好金融控股投资公司章程》
约定，按照出资比例行使表决权，吴日松、陈卓婷夫妇为本公司实际控制人；除
吴日松、陈卓婷夫妇为一致行动人以外，本公司其他股东均独立决策，互相之间
不存在任何一致行动人关系和类似的协议安排，本公司自成立以来实际控制人未
发生变更；
2、本公司股东夏琴认缴出资额为 540 万元，出资比例为 18%，为练卫飞先生
的配偶，按照出资比例行使表决权，与其他股东之间不存在一致行动协议或其他
安排，对本公司不具有控制权；
3、练卫飞先生不是本公司股东，与其他股东之间亦不存在对本公司经营决策
构成影响的协议安排。
吴日松，男，身份证号：44082119701218****，中国籍，无境外永久居留权，
2001年6月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司董事长；2015年5月至今，兼任深
圳全新好金融控股投资有限公司执行董事等职务。
陈卓婷，女，身份证号：44082119710410****，中国籍，无境外永久居留权，
2001年6月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司财务总监；2015年5月至今，兼任
深圳全新好金融控股投资有限公司监事等职务。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如
下表所示：
序
名称 注册资本 控股比例 主营业务
号
深圳市得厚丰投资 投资兴办实业，国内商业、物资供
1 1,000 万 100%
有限公司 销
深圳市理想时代房 从事房地产开发，投资兴办实业，
2 100 万 100%
地产开发有限公司 国内贸易
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深圳市理想时代投 投资管理，投资咨询，投资兴办实
3 100 万 100%
资有限公司 业，国内贸易
深圳市幸福城投资 投资兴办实业，投资管理，投资咨
4 100 万 100%
有限公司 询，投资顾问，国内贸易
深圳市幸福家投资 投资兴办实业，国内贸易，经济信
5 100 万 100%
有限公司 息咨询
深圳市君舍酒店有
6 800 万 100% 提供住宿服务，餐饮服务
限公司
在合法取得土地使用权范围内从
深圳市和润房地产
7 10,000 万元 50% 事房地产开发经营业务；投资兴办
开发有限公司
实业
深圳市汇博长青一 创业投资业务；创业投资咨询业
8 号创业投资合伙企 3,000 万元 70% 务；为创业企业提供创业管理服务
业(有限合伙) 业务
三、信息披露义务人主要业务及最近一期财务状况说明
深圳前海全新好金融控股投资有限公司成立于 2015 年 6 月 2 日，主营业务为
接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规
定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、财务咨
询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投
资基金（不得从事证劵投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业务）；在网上从事商务活动。全新好最近一期的主要财务
情况如下所示：
单位：元
项目 2015.11.30
总资产 78,003,058.00
总负债 78,020,000.00
所有者权益 -16,942.00
归属于母公司所有者权益 78,003,058.00
资产负债率 100.02%
项目 2015 年 6-11 月
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营业收入 0.00
利润总额 -16,942.00
归属于母公司所有者净利润 -16,942.00
注：以上为全新好截至 2015 年 11 月 30 日未经审计的财务数据。
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年
内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
经核查，并依据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员相关承诺，
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及上述人员最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁之情形。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他国家
姓名 职务 长期居住地 国籍 身份证号码
或地区的居留权
执行（常务）
吴日松 深圳 中国 44082119701218**** 否
董事
唐小宏 总经理 北京 中国 43293019750109**** 否
陈卓婷 监事 深圳 中国 44082119710410**** 否
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。
未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公
司的盈利能力，提升上市公司价值。
二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划
本次权益变动完成后，全新好及其一致行动人陈卓婷合计拥有上市公司
29.06%的股份表决权。在未来十二个月内，信息披露义务人未来不排除进一步增
持上市公司股份的可能性，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人及其一致行动人不会主
动处置所拥有的上市公司股权和本次权益变动中所获得的表决权。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批
程序
2015 年 12 月 10 日，全新好股东会通过决议，同意与练卫飞签订《借款协议》，
向练卫飞借款 3 亿元人民币，期限为 1 年。2015 年 12 月 10 日，全新好与练卫飞
签订了《借款协议》；2015 年 12 月 15 日，全新好股东会通过决议，同意接受广州
博融持有零七股份 15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有零七股份
10.82%股份对应的全部表决权的委托，受托期限自《表决权委托协议》生效之日
起两年内有效。2015 年 12 月 15 日，全新好与广州博融、练卫飞签订《表决权委
托协议》和《表决权委托协议之补充协议》。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次交易完成前，信息披露义务人的一致行动人陈卓婷持有上市公司
7,087,715 股股份，占上市公司中股本的 3.07%。
本次交易完成后，信息披露义务人的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司
7,087,715 股股份，占上市公司总股本的 3.07%，同时信息披露义务人通过表决权
受托的方式获得广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司
10.82%股份所对应的表决权，因此信息披露义务人合计拥有上市公司 29.06%股份
所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动具体情况
2015 年 12 月 10 日，深圳前海全新好金融控股投资有限公司与练卫飞先生签
订《借款协议》，练卫飞先生向全新好借款 3 亿元人民币，期限为 1 年。基于此，
上市公司控股股东广州博融投资有限公司、练卫飞先生和全新好于 2015 年 12 月
15 日签订《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有
上市公司 15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份对
应的全部表决权统一委托给全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之
日起两年内有效。
截止至本报告签署日，信息披露义务人的一致行动人陈卓婷直接持有上市公
司 7,087,715 股股份，占上市公司总股本的 3.07%，同时信息披露义务人通过表决
权受托的方式获得广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司
10.82%股份所对应的表决权，因此信息披露义务人合计拥有上市公司 29.06%股份
所对应的表决权，吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司实际控制人。
三、表决权委托协议
（一）本次表决权委托协议当事人
深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“甲方”或“受托方”)；
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广州博融投资有限公司和练卫飞（以下统称为“乙方”或“委托方”）。
（二）本次表决权委托协议签署时间
2015 年 12 月 15 日。
（三）表决权委托的股权及比例
广州博融将其所持有的深圳市零七股份有限公司 15.17%股份对应的全部表决
权委托给受托方行使，练卫飞将其所持有的零七股份 10.82%股份对应的全部表决
权委托给受托方行使。
1、受托方在委托期限内，有权根据相关法律法规和届时有效的零七股份公司
章程行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席零七股份股东会会议。
（2）在零七股份相关会议中代为行使表决权，包括提出提案并表决、提出董
事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。
（3）其它针对所有根据相关法律或零七股份的公司章程需要股东会讨论、决
议的事项行使表决权。
2、本协议的签订并不影响委托方对其持有的零七股份的共计 25.99%的股权
所享有的收益权、处分权(包括但不限于转让、质押等)。
3、本协议生效后，受托方将实际上拥有零七股份 25.99%股份对应的表决权。
（四）委托期限
1、本协议所述委托的股份表决权利期间自本协议生效之日起两年内有效。若
出现如下情况的，经委托方书面要求，表决权委托可即刻提前终止：
（1）受托方出现严重违法、违规及违反零七股份章程规定的行为。
（2）受托方出现严重损害零七股份利益的行为。
2、本协议双方经协议一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，
其它方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。
（五）委托方的参会权
在受托参加零七股份相关会议并行使表决权的情况下,委托方可以自行参加
零七股份的相关会议但不另行行使表决权。
（六）违约责任
1、除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方违反本协议约定的，应承担相
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应的违约责任，包括但不限于赔偿受托方及零七股份因此形成的损失。如受托方
利用委托方委托其行使的表决权作出有损零七股份或委托方合法权益的决议和行
为的,受托方应承担相应的法律责任。
2、委托方及受托方双方确认，任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议
项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或
其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于受托方故意或重大过失而引起的损失，
则该等损失不在补偿之列。
（七）本次股份委托协议生效条件
本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
四、本次协议委托涉及的上市公司股份权利限制的说明
根据上市公司《关于重大资产重组停牌公告》（【2015】141 号），委托方练卫
飞先生直接持有的上市公司 25,000,000 股，全部处于质押及司法查封状态。其通
过广州博融持有上市公司 35,031,226 股，全部处于司法查封状态，同时，其中有
35,000,000 股处于质押状态。如果因司法判决或其他原因，导致上述股份的所有权
发生变更，则信息披露义务人将有可能失去所拥有的上市公司 25.99%股份所对应
的表决权，公司实际控制人可能随之发生变更。
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第四节 资金来源
本次交易为练卫飞先生和全新好签订《表决权委托协议》，将广州博融持有上
市公司 15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞持有上市公司 10.82%股份对应的全
部表决权统一委托给全新好行使，不涉及资金支付。
全新好借与练卫飞先生 3 亿元的资金来源于向全新好的股东吴日松先生和唐
小宏先生的借款。吴日松先生和唐小宏先生已出具相关承诺，说明借款资金来源
于自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于零七股份及其关联方的情
况，不存在通过与零七股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次借
款资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息
披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果
根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他
类似的重大计划
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息
披露义务人不排除在未来十二个月筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息
披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，经全新好提名，并经零七股份董事会审议通过，选举
吴日松为零七股份的董事，上述事项尚需经股东大会表决通过。此外，信息披露
义务人如有其它对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划，将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事和高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的
工作经验和能力。
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四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进行
调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
随着对上市公司的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对上市公
司相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司效益。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性的影响分析
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市
公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，
建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司
成立以来，逐步建立健全的公司治理结构。但是，根据上市公司《关于收到市场
禁入决定书的公告》（【2015】140 号）、《关于收到行政处罚决定书的公告》（【2015】
139 号），上市公司治理存在严重缺陷、内部控制混乱,并存在信息披露多次违规状
况。就此，证监会于 2015 年 11 月下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处
罚字【2015】170 号），于 2015 年 12 月下发了《市场禁入决定书》（【2015】11 号），
对练卫飞先生采取十年市场禁入措施，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担
任上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。同时，根据证监会《行
政处罚决定书》（【2015】91 号），对零七股份及其相关责任人予以了处罚。
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及实际控制人吴日松、陈卓婷
夫妇从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰
富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管
理能力。
本次权益变动后，吴日松、陈卓婷夫妇将成为上市公司的实际控制人。信息
披露义务人及吴日松、陈卓婷夫妇将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步
完善上市公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作符合上市公司治理
的要求。同时信息披露义务人承诺与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财
务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独
立。信息披露义务人在独立性方面的具体措施如下：
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
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（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的
资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受
信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经
营。
4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司
和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联
交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
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二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
零七股份主营业务为旅游饮食业、物业管理和停车场经营及房屋租赁业等。
信息披露义务人以及其关联方主要从事资产管理、投资管理业务。因此，上市公
司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与零七股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
及其实际控制人（以下统称：承诺人）承诺如下：
1、在承诺人直接或间接与零七股份保持实质性股权控制关系期间，承诺人
保证不利用自身对零七股份的控制关系从事或参与从事有损零七股份及其中小股
东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与零七股份相同或相似的业务；亦未对任何与
零七股份存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、目前承诺人（包括承诺人的子公司和其它受承诺人控制的企业）未直接
或间接从事与零七股份业务构成或可能构成同业竞争的活动。本次股份表决权受
让完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）
亦将不直接或间接从事与零七股份业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承承
诺人控制的企业）获得可能与零七股份构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最
大努力，促使该等业务机会转移给零七股份。若该等业务机会尚不具备转让给零
七股份的条件，或因其他原因导致零七股份暂无法取得上述业务机会，零七股份
有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及
中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
三、关联交易情况
（一）关联交易情况的说明
2015年12月16日，根据《2015年第四次临时股东大会决议公告》决议情况，
深圳市零七股份有限公司拟向上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）
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投资人民币1.2亿元认缴量宽信息出资额1,050万元，出资比例为51.22%。量宽信息
股东唐小宏先生认缴量宽信息出资额350万元，出资比例为17.07%，并担任量宽信
息的监事；同时唐小宏先生为全新好的总经理，认缴全新好出资额1,110万元，出
资比例为37%。
该交易发生于全新好取得上市公司控制权之前，定价遵循公允、公平、公开
的市场化原则，上市公司按照有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定履
行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在利用关联交易损害零七股份及
非关联股东的利益情形。
截止本次报告书签署日，除上述关联交易外，信息披露义务人及其关联方与
上市公司之间不存在其他关联交易。
（二）关联交易保障措施
为规范本次交易完成后信息披露义务人及其一致行动人可能与上市公司之
间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人(以下统称：承诺人)承诺如
下：
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合
作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易
的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易
决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在零七股份及其子公
司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于零七股份最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与零七股份的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换零七股份董事、监事、
高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不
存在对零七股份有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起有股票交易的前 6 个月内（2015 年 5 月 21 日
至 2015 年 11 月 22 日期间停牌），信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券
交易买卖零七股份股票的情况。信息披露义务人的一致行动人陈卓婷的买卖情况
详见“第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况/二、信息披露义务人董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况”。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持
有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，全新好的监事陈卓婷持有零七股份的情况如下表：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股权性质
陈卓婷 7,087,715 3.07% 非限售流通股
在本次权益变动事实发生之日起有股票交易的前 6 个月内（2015 年 5 月 21 日
至 2015 年 11 月 22 日期间停牌），信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属买卖零七股份上市交易股票情况如下：
与信息披
姓名 露义务人 变更日期 变更股数（股） 价格变动区间（元） 变更摘要
关系
2015 年 3 月 3,846,732.00 14.38-19.27 买入
2015 年 3 月 -260,000 15.40-17.12 卖出
监事、实
陈卓
际控制人 2015 年 4 月 1,994,093 18.96-24.40 买入
婷
之一
2015 年 5 月 1,526,890 22.82-28.51 买入
2015 年 5 月 -20,000 27.50 卖出
2015 年 3 月 15,000 16.25-17.55 买入
总经理唐
唐端
小宏的父 2015 年 4 月 7,000 19.18-21.00 买入
阳
亲
2015 年 4 月 -22,000 19.50-22.14 卖出
2015 年 3 月 341,614 16.05-17.12 买入
总经理唐
田为
小宏配偶 2015 年 4 月 -897,064 19.50-22.40 卖出
民
的父亲
2015 年 4 月 555,450 19.88-22.55 买入
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根据上市公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的交易记录，
田为民于 2015 年 4 月 23 日卖出其所持有上市公司的股份，其持有上市公司股份
数为零，其后未再买卖上市公司股份；唐端阳于 2015 年 4 月 8 日卖出其所持有上
市公司的股份后，其持有上市公司股份数为零，其后未再买卖上市公司股份。
针对上述股票买入情况，陈卓婷、唐端阳、田为民分别说明如下：“在《表决
权委托协议》签署前不知悉本次交易的相关信息，买卖零七股份挂牌交易的股票
是基于零七股份的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用
内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范
性文件。”
根据信息披露义务人出具的《深圳前海全新好金融控股投资有限公司关于深
圳市零七股份有限公司股票交易自查报告》：“除上述情形外，在本次权益变动事
实发生之日起有股票交易的前 6 个月内（2015 年 5 月 21 日至 2015 年 11 月 22 日
期间停牌），信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过
证券交易所的证券交易买卖零七股份股票的情况。”
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第九节 信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署日，全新好成立于 2015 年 6 月 2 日，由于设立未满三年，
无法提供最近 3 年财务会计报表。
全新好截止 2015 年 11 月 30 日的财务数据如下：
单位：元
项目 2015.11.30
总资产 78,003,058.00
总负债 78,020,000.00
所有者权益 -16,942.00
归属于母公司所有者权益 78,003,058.00
资产负债率 100.02%
项目 2015 年 6-11 月
营业收入 0.00
利润总额 -16,942.00
归属于母公司所有者净利润 -16,942.00
注：以上为全新好截至 2015 年 11 月 30 日未经审计的财务数据。
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第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
吴日松
深圳前海全新好金融控股投资有限公司（盖章）
年 月 日
深圳市零七股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式
权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
赵 锋 陈 旸
投资银行部门负责人：
苏 欣
投资银行负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
年 月 日
深圳市零七股份有限公司 详式权益变动报告书
律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市大成（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈 勇
陈 楠
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照及税务登记证；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件；
4、本次交易的相关协议及声明；
5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
6、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；
7、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚、
刑事处罚的说明；
8、信息披露义务人及其实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函；
9、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函；
11、财务顾问核查意见
12、法律意见书
13、其他文件
二、备查地点
上述备查文件置备于上市公司所在地，供投资者查阅。
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详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 深圳市零七股份有限公司 深圳证券交易所
在地
股票简称 零七股份 股票代码 000007
深圳市前海深港合作区前湾一
信息披露义务 深圳前海全新好金融控股投 信息披露义
路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
人名称 资有限公司 务人注册地
前海商务秘书有限公司）
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 7,087,715 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 3.07%
比例
本次发生拥有
权益的股份变
变动数量：60,031,226 股
动的数量及变
变动比例： 25.99%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 √ 否 □
来 12 个月内继
续增持
深圳市零七股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 □ 否 √
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须
在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
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3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
深圳市零七股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
法定代表人：
吴日松
深圳前海全新好金融控股投资有限公司（盖章）
年 月 日
