零七股份：民生证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2015-12-29
财务顾问核查意见
民生证券股份有限公司
关于
深圳市零七股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一五年十二月
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财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民
生证券”或“本财务顾问”）接受深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下
简称“信息披露义务人”）的委托，担任本次信息披露义务人的财务顾问，就其
披露的《深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动做出独立、客观、公正的判断和
评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益
变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件
进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与
信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文
件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会
及深交所的相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
6、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出
具此专业意见。
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财务顾问核查意见
7、与信息披露义务人已订立持续督导协议。
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财务顾问核查意见
目 录
声 明 .............................................................. 2
释 义 .............................................................. 5
财务顾问核查意见 ................................................... 6
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ...................... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................ 6
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ............................ 7
四、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................ 7
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查 ........................... 11
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ................... 12
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ......... 13
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查 ................................................... 13
九、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................... 13
十、对保持上市公司经营独立性的核查 ............................... 15
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ..... 15
十二、对在受让股份表决权标的上设定其他权利，在向练卫飞借款之外作出其
他补偿安排的核查 ................................................. 18
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ......... 18
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司
利益的其它情形的核查 ............................................. 19
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................... 19
十六、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ..................... 20
十七、其他 ....................................................... 20
十八、财务顾问意见 ............................................... 22
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财务顾问核查意见
释 义
除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中具有以下含义：
零七股份/上市公司 指 深圳市零七股份有限公司
报告书/详式权益变动报告书 指 《深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人/ /全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
《民生证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限
财务顾问核查意见/本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财务顾问/民生证券 指 民生证券股份有限公司
广州博融 指 广州博融投资有限公司
深圳前海全新好金融控股投资有限公司通过接受表
决权委托的方式获得广州博融投资有限公司持有零
七股份 15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞持
有零七股份 10.82%股份对应的全部表决权。全新好
本次交易/本次权益变动/本次股 一致行动人陈卓婷现直接持有零七股份 3.07%股
指
份表决权委托 份，按照《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
相关规定，应合并计算一致行动人对零七股份拥有
的权益，因此，全新好共拥有零七股份 29.06%股份
对应的表决权。吴日松、陈卓婷夫妇为上市公司实
际控制人。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
《第 15 号准则》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》 指
号—上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行
认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财
务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核
查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编
制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和
国证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等法律、法
规对信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次接受股份表决权的目的如下：
本次权益变动完成后，全新好及其一致行动人合计上拥有零七股份29.06%
股份对应的表决权，吴日松、陈卓婷夫妇将成为上市公司实际控制人。未来，信
息披露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利
能力，提升上市公司价值。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财务顾
问认为：信息披露义务人的接受股份表决权委托之目的未与现行法律、法规要求
相违背，与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述接受股
份表决权委托之目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
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财务顾问核查意见
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
注册资本 3000 万元
法定代表人 吴日松
营业执照号 440301113022194
税务登记号 440300342610802
组织机构代码 34261080-2
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 06 月 02 日
营业期限 2015 年 06 月 02 日至永续经营
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
通讯地址
书有限公司）
通讯电话 0755-82931000
受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政法规、国务
院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、
投资管理、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项
经营范围
目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证劵投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；在网上
从事商务活动。
唐小宏持有全新好 1110 万元注册资本出资额，占注册资本总额的 37.00%
吴日松持有全新好 1050 万元注册资本出资额，占注册资本总额的 35.00%
股东情况
夏琴持有全新好 540 万元注册资本出资额，占注册资本总额的 18.00%
陈卓婷持有全新好 300 万元注册资本出资额，占注册资本总额的 10.00%
经核查，本财务顾问认为，全新好为依法设立并持续经营的法人，不存在根
据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人及其
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财务顾问核查意见
股东不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三
年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场
失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备接受上市公司股份表决权委托的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备接受本次股份表决权委托的经
济实力的核查
深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称：“全新好”）借与练卫飞
先生 3 亿元，期限 1 年。基于此，全新好通过接受表决权委托的方式获得广州博
融投资有限公司持有深圳市零七股份有限公司（以下简称：零七股份、上市公司）
15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞持有零七股份 10.82%股份对应的全部表
决权。根据全新好与练卫飞和广州博融签署的《表决权委托协议》及《表决权委
托协议之补充协议》，全新好不需就本次交易支付任何对价；根据全新好的相关
承诺，也不存在其他任何协议或约定要求全新好就本次交易支付任何对价。
全新好借与练卫飞先生 3 亿元的资金来源于向全新好的股东吴日松先生和
唐小宏先生的借款。吴日松先生和唐小宏先生已出具相关承诺，说明借款资金来
源于自有资金，现金来源合法，不存在直接或间接来源于零七股份及其关联方的
情况，不存在通过与零七股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不包
含任何杠杆融资结构化设计产品。
全新好的实际控制人为吴日松、陈卓婷夫妇。截至本次详式权益变动报告书
签署日，吴日松、陈卓婷夫妇控制的核心企业情况如下表所示：
序 控股比
名称 注册资本 主营业务
号 例
深圳市得厚丰投资
1 1,000 万 100% 投资兴办实业，国内商业、物资供销
有限公司
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财务顾问核查意见
深圳市理想时代房 从事房地产开发，投资兴办实业，国
2 100 万 100%
地产开发有限公司 内贸易
深圳市理想时代投 投资管理，投资咨询，投资兴办实业，
3 100 万 100%
资有限公司 国内贸易
深圳市幸福城投资 投资兴办实业，投资管理，投资咨询，
4 100 万 100%
有限公司 投资顾问，国内贸易
深圳市幸福家投资 投资兴办实业，国内贸易，经济信息
5 100 万 100%
有限公司 咨询
深圳市君舍酒店有
6 800 万 100% 提供住宿服务，餐饮服务
限公司
深圳市和润房地产 在合法取得土地使用权范围内从事房
7 10,000 万元 50%
开发有限公司 地产开发经营业务；投资兴办实业.
深圳市汇博长青一
创业投资业务；创业投资咨询业务；为
8 号创业投资合伙企 3,000 万元 70%
创业企业提供创业管理服务业务。
业(有限合伙)
综上，本财务顾问认为，全新好及其实际控制人具备较强的经济实力和信用，
且本次权益变动不需要支付对价，全新好借与练卫飞的资金来源合法。信息披露
义务人具备接受本次股份表决权委托的经济实力。
（三）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核
查
经核查，全新好董事、监事、高级管理人员以及实际控制人吴日松、陈卓婷
夫妇从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰
富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管
理能力。
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市
公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，
建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司
成立以来，逐步建立健全的公司治理结构。但是，根据上市公司《关于收到市场
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财务顾问核查意见
禁入决定书的公告》【2015】140 号）、 关于收到行政处罚决定书的公告》【2015】
139 号），上市公司存在严重的治理缺陷、内部控制混乱,并存在信息披露多次违
规等问题。就此，证监会于 2015 年 11 月下发了《行政处罚及市场禁入事先告知
书》（处罚字【2015】170 号），于 2015 年 12 月下发了《市场禁入决定书》（【2015】
11 号），对练卫飞先生采取十年市场禁入措施，在禁入期间内，不得从事证券业
务或者担任上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。同时，根据
证监会《行政处罚决定书》（【2015】91 号），对零七股份及其相关责任人予以了
处罚。
本次股份表决权委托完成后，吴日松、陈卓婷夫妇成为上市公司的实际控制
人。吴日松、陈卓婷夫妇及全新好将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步
完善上市公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作符合上市公司治理
的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及控股股东、实际控制人对于证券
市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人
董事、监事和高级管理人员及其实际控制人具备证券市场应有的法律意识及诚信
意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
信息披露义务人设立未满1年，本财务顾问通过在工商、税务、法院等政府
管理部门的官网查询，并根据取得的信息披露义务人及其控股股东等出具的承诺
函对信息披露义务人及其控股股东的诚信情况进行了核查：
信息披露义务人及其控股股东承诺自成立以来不存在负有到期未清偿且处
于持续状态的数额较大的债务的情形；不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
自成立之日起至承诺函出具之日也没有严重的证券市场失信行为。
信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及实际控制人承诺最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
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财务顾问核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良
好的诚信记录。
（五）对信息披露义务人及实际控制人持有的其他上市公司股份
比例达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人不存在持有或控制
其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核
查；
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否拥
长期居
姓名 职务 国籍 身份证号码 有境外
住地
居住权
吴日松 执行(常务)董事 中国 44082119701218**** 深圳 否
唐小宏 总经理 中国 43293019750109**** 北京 否
陈卓婷 监事 中国 44082119710410**** 深圳 否
经核查，并依据信息披露义务人董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，
截至本次详式权益变动报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁之情形。
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
截至本次详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人股权控制结构图如下：
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财务顾问核查意见
根据全新好及其股东相关承诺，全新好股东行使表决权时严格按照《深圳前
海全新好金融控股投资公司章程》约定，按照出资比例行使表决权，吴日松、陈
卓婷夫妇为全新好实际控制人；除吴日松、陈卓婷夫妇为一致行动人以外，全新
好其他股东均独立决策，互相之间不存在任何一致行动人关系和类似的协议安排；
全新好股东夏琴为上市公司原实际控制人练卫飞先生的配偶，按照其出资比例行
使表决权，与其他股东之间不存在一致行动协议或其他安排，对全新好不具有控
制权；练卫飞先生不是全新好股东，与其他股东之间亦不存在其他对全新好经营
决策构成影响的协议安排。
实际控制人吴日松、陈卓婷的基本情况如下：
吴日松，男，身份证号：44082119701218****，中国籍，无境外永久居留权，
2001年6月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司董事长；2015年5月至今，兼任深
圳全新好金融控股投资有限公司执行董事等职务。
陈卓婷，女，身份证号：44082119710410****，中国籍，无境外永久居留权，
2001年6月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司财务总监；2015年5月至今，兼任
深圳全新好金融控股投资有限公司监事等职务。
财务顾问意见：本财务顾问核查了信息披露义务人的工商注册登记资料，信
息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人股
权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
本次交易为练卫飞先生和全新好签订《表决权委托协议》和《表决权委托协
议之补充协议》，将广州博融持有公司15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本
人持有公司10.82%股份对应的全部表决权统一委托给全新好行使，不涉及资金支
付。
全新好借与练卫飞先生 3 亿元的资金来源于向全新好的股东吴日松先生和
唐小宏先生的借款。吴日松先生和唐小宏先生已出具相关承诺，说明借款资金来
源于自有资金，不存在直接或间接来源于零七股份及其关联方的情况，不存在通
过与零七股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不包含任何杠杆融资
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财务顾问核查意见
结构化设计产品。
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
2015年12月10日，全新好股东会通过决议，同意与练卫飞签订《借款协议》，
向练卫飞借款3亿元人民币，期限为1年。
2015年12月10日，全新好与练卫飞签订了《借款协议》。
2015年12月15日，全新好股东会通过决议，同意接受广州博融持有零七股份
15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有零七股份10.82%股份对应的全
部表决权的委托，受托期限自《表决权委托协议》生效之日起贰年内有效。2015
年12月15日，全新好与广州博融、练卫飞签订《表决权委托协议》和《表决权委
托协议之补充协议》。
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该
安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营等事
宜在《表决权委托协议之补充协议》中与练卫飞和广州博融做了明确约定。本财
务顾问认为，本次权益变动完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，
能够保持上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）主营业务的重大调整计划
为增强上市公司的持续发展和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露
义务人不排除未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上
市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将
严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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财务顾问核查意见
（二）重大资产、负债的处置计划
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息
披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，不排除在未来十二个
月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届
时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）董事、高级管理人员的调整计划
截至至本次详式权益变动报告书签署日，经全新好提名，并经零七股份董事
会审议通过，选举吴日松为零七股份的董事，上述事项尚需经股东大会表决通过，
此外，信息披露义务人如有其它对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员
的调整计划，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本次详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公
司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》
的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）现有员工聘用调整计划
截至本次详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有
员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
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财务顾问核查意见
（六）分红政策调整计划
截至本次详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。如果后续拟进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
随着对上市公司的逐步了解，并结合市场环境的变化情况，信息披露义务人
不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等做出适当合理以及必要
调整的可能，以提高上市公司的利益。届时信息披露义务人将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
十、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为，本次权益变动
完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具
有独立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财
务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无
实质性影响。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的
核查
（一）同业竞争
1、同业竞争情况的说明
零七股份主营业务为旅游饮食业、物业管理和停车场经营及房屋租赁业等。
信息披露义务人以及其关联方主要从事资产管理、投资管理业务。
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财务顾问核查意见
因此，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同业
竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争
或者潜在的同业竞争。
2、关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与零七股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
及其实际控制人吴日松、陈卓婷（以下统称：承诺人）承诺如下：
（1）在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为；
（2）承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何
与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
（3）本次权益变动完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它
受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业
竞争的活动；
（4）无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承
诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最
大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上
市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司
有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及
中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成前，信息披露义务人与上市公
司之间不存在同业竞争；本次权益变动完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，
信息披露义务人及其实际控制人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺
函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其
关联方之间的同业竞争问题。
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财务顾问核查意见
（二）关联交易
1、关联交易情况的说明
2015年12月16日，根据《2015年第四次临时股东大会决议公告》决议情况，
深圳市零七股份有限公司拟向上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）
投资人民币1.2亿元认缴量宽信息出资额1,050万元，出资比例为51.22%。量宽信
息股东唐小宏先生认缴量宽信息出资额350万元，出资比例为17.07%，并担任量
宽信息的监事；同时唐小宏先生为全新好的总经理，认缴全新好出资额1,110万
元，出资比例为37%。
该交易发生于全新好取得上市公司控制权之前，定价遵循公允、公平、公开
的市场化原则，上市公司按照有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定履
行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在利用关联交易损害零七股份及
非关联股东的利益情形。
截至本次详式权益变动报告书签署日，除上述关联交易外，信息披露义务人
及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易。
2、关联交易保障措施
为规范本次股份表决权受让完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市
公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人（以下统称：承诺人）
承诺如下：
（1）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务
合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交
易的优先权利；
（2）杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交
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财务顾问核查意见
易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为。
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其实际控制人的上述承诺得
到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生
的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十二、对在受让股份表决权标的上设定其他权利，在向练卫飞借
款之外作出其他补偿安排的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，除本次与广州博融、练卫飞签订的
《借款协议》、《表决权委托书》和《表决权委托协议之补充协议》之外，本次接
受股份表决权委托不附加特殊条件、不存在补充协议，除了已经披露的信息外，
协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本详式权益变动报告书签署日前
的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交
易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安
排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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财务顾问核查意见
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提
供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查
根据零七股份 2015 年 12 月 23 日《关于收到市场禁入决定书的公告》（处罚
字【2015】140 号）：“练卫飞实际控制上市公司期间，由于多项违规行为导致上
市公司治理存在严重缺陷、内部控制混乱，并引发上市公司信息披露多次违规”。
就此，练卫飞承诺“鉴于将以委托表决权方式转移上市公司控制权，本人练卫飞
（身份证号： 44122819********18）将严格遵守《上市公司收购管理办法》（2014
年修订)第七条的规定，将从全新好借入的 3 亿元，用于解决本人的涉及上市公
司的债权债务纠纷，并消除其对上市公司的不利影响，若还有未能消除的对上市
公司的不利影响的部分，将由本人另行筹集资金并解决。”
十五、对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
根据《详式权益变动报告书》及相关方的自查报告，以及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司在事实发生之日起有股票交易的前6个月内（2015年5
月21日至2015年11月22日期间停牌），信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月买卖零七股份上市交
易股票情况如下：
与信息披露 变更股数 价格变动区间
姓名 变更日期 变更摘要
义务人关系 （股） （元）
2015 年 3 月 3,846,732.00 14.38-19.27 买入
2015 年 3 月 -260,000 15.40-17.12 卖出
陈卓 监事、实际控
2015 年 4 月 1,994,093 18.96-24.40 买入
婷 制人之一
2015 年 5 月 1,526,890 22.82-28.51 买入
2015 年 5 月 -20,000 27.50 卖出
2015 年 3 月 15,000 16.25-17.55 买入
唐端 总经理唐小
2015 年 4 月 7,000 19.18-21.00 买入
阳 宏的父亲
2015 年 4 月 -22,000 19.50-22.14 卖出
田为 总经理唐小 2015 年 3 月 341,614 16.05-17.12 买入
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财务顾问核查意见
与信息披露 变更股数 价格变动区间
姓名 变更日期 变更摘要
义务人关系 （股） （元）
民 宏配偶的父 2015 年 4 月 555,450 19.88-22.55 买入
亲
2015 年 4 月 -897,064 19.50-22.40 卖出
针对上述股票买入情况，陈卓婷、唐端阳、田为民分别说明如下：“在《表
决权委托协议》签署前不知悉本次交易的相关信息，买卖零七股份挂牌交易的股
票是基于零七股份的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利
用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。本人将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的
规范性文件。”
根据上市公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的交易记
录，田为民于2015年4月23日卖出其所持有上市公司的股份后，其持有上市公司
股份数为零，其后未再买卖上市公司股份；唐端阳于2015年4月8日卖出其所持有
上市公司的股份后，其持有上市公司股份数为零，其后未再买卖上市公司股份。
根据信息披露义务人出具的《深圳前海全新好金融控股投资有限公司关于深
圳市零七股份有限公司股票交易自查报告》：“除上述情形外，在本次权益变动
事实发生之日前有股票交易的6个月内（2015年5月21日至2015年11月22日期间停
牌），信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易买卖零七股份股票的情况。”
十六、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十七、其他
（一）实际控制人再次变动的潜在风险
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财务顾问核查意见
根据上市公司《关于重大资产重组停牌公告》（【2015】141号），委托方练卫
飞先生直接持有的上市公司25,000,000股，全部处于质押及司法查封状态。其通
过广州博融持有上市公司35,031,226股，全部处于司法查封状态，同时，其中有
35,000,000股处于质押状态。如果因司法判决或其他原因，导致上述股份的所有
权发生变更，则信息披露义务人将有可能失去所拥有的上市公司25.99%股份所对
应的表决权，公司实际控制人可能随之发生变更。
此外，2015年4月21日-2015年5月27日，练卫飞、广州博融与深圳市东方财
智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）、冯彪分别签订了《股票代持协议》、
《合作框架协议书》、《补充协议》、《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融
资合作协议》,2015年6月30日，练卫飞与东方财智签订《深圳市源亨信投资有限
公司股权转让合同》，根据《深圳市零七股份有限公司关于对深交所公司部【2015】
第72号问询函的公告》，练卫飞回复称，因与东方财智之间股权转让的前置条款
未履行，本次股权转让未履行，但上述协议的签订，可能导致练卫飞和广州博融
公司对零七股份的持股情况发生变化，信息披露义务人失去所拥有的上市公司
25.99%股份所对应的表决权，从而导致公司实际控制人可能随之发生变更。
根据信息披露义务人与练卫飞和广州博融签订的《表决权委托协议》和《表
决权委托协议之补充协议》，本次股份表决权委托将于2017年12月15日失效。届
时，信息披露义务人将有可能失去所拥有的上市公司25.99%股份所对应的表决权，
公司实际控制人可能随之发生变更。
（二）公司规范治理的潜在风险
根据上市公司《关于收到市场禁入决定书的公告》（【2015】140号）、《关于
收到行政处罚决定书的公告》（【2015】139号），上市公司存在严重的治理缺陷、
内部控制混乱,并存在信息披露多次违规等问题。就此，证监会于2015年11月下
发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2015】170号），于2015年12
月下发了《市场禁入决定书》（【2015】11号），对练卫飞先生采取十年市场禁入
措施，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公司董事、
监事、高级管理人员职务。同时，根据证监会《行政处罚决定书》（【2015】91
号），对零七股份及其相关责任人予以处罚。
本次股份表决权委托完成后，上市公司的实际控制人发生变化。全新好将实
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财务顾问核查意见
际控制上市公司，吴日松、陈卓婷夫妇将成为上市公司的实际控制人。吴日松、
陈卓婷夫妇及全新好将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步完善公司治理
结构，以保证公司法人治理结构的运作符合上市公司治理的要求。但是，上市公
司规范治理的改进和提升需要一定的时间，具体改进的进程和所达到的水平尚不
明确，提请广大投资者关注相关风险。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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财务顾问核查意见
此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市零七股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵 锋 陈 旸
投资银行部门负责人：
苏 欣
投资银行负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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