零七股份：北京市大成（深圳）律师事务所关于公司详式权益变动报告书的法律意见书2015-12-29
北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
www.dentons.cn
北 京 市 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦 10 层, 17 层（518036）
10/F, 17/F, Gongjiao Building, No.1001, Lianhua Branch Road, Futian District,
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北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市零七股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
致：深圳前海全新好金融控股投资有限公司
北京市大成（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受信息披露义务人深圳
前海全新好金融控股投资有限公司（下称“全新好”）的委托，就练卫飞、广州
博融投资有限公司分别将其所持有的深圳市零七股份有限公司的股份对应的表
决权委托给全新好行使而编制的《深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书》
以及相关权益变动事宜，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》
（下称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务职业规则（试
行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，
出具本法律意见书。
1
目 录
释 义 ............................................................................................................................3
第一部分 引言 ...........................................................................................................4
第二部分 正文 ...........................................................................................................5
一、本次权益变动所涉各方主体资格 .........................................................................5
二、本次权益变动的相关协议.....................................................................................6
三、本次权益变动的批准程序.....................................................................................7
四、信息披露义务人的基本情况 .................................................................................7
五、本次权益变动的目的 .......................................................................................... 10
六、信息披露义务人的资金来源 ............................................................................... 11
七、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ................................................. 11
八、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................... 12
九、信息披露义务人的后续计划 ............................................................................... 13
十、本次权益变动对上市公司的影响分析 ................................................................ 15
十一、本次权益变动的禁止情形 ............................................................................... 18
十二 、本所律师需要说明的其他事项 ..................................................................... 18
十三、结论性意见 ..................................................................................................... 20
2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
零七股份/上市公司 指 深圳市零七股份有限公司
《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳
本法律意见书 指 市零七股份有限公司详式权益变动报告书
的法律意见书》
本所 指 北京市大成（深圳）律师事务所
《深圳市零七股份有限公司详式权益变动
详式权益变动报告书 指
报告书》
信息披露义务人/全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
陈卓婷，为信息披露义务人的实际控制人之
一致行动人 指
一、主要股东、监事
广州博融 指 广州博融投资有限公司
全新好通过接受表决权委托的方式获得广
州博融持有零七股份 15.17%股份对应的全
部表决权和练卫飞持有零七股份 10.82%股
份对应的全部表决权。全新好一致行动人陈
卓婷现直接持有零七股份 3.07%股份，按照
本次交易/本次权益变动 指
《收购管理办法》相关规定，应合并计算一
致行动人对零七股份拥有的权益，因此，全
新好及其一致行动人共拥有零七股份
29.06%股份对应的表决权。吴日松、陈卓婷
夫妇成为零七股份的实际控制人。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规
和规范性文件，对本次权益变动有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就本次权益变动有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项
为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等
法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审
计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到全新好如下保证：全新好提供本次权益变动相关
的全部资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言
等），证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师
对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表
法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有
关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所书面许可，不得用作
任何其他目的或用途。
4
第二部分 正文
一、本次权益变动所涉各方主体资格
经本所律师适当核查，本次权益变动因全新好以表决权委托的方式获得练卫
飞所持零七股份 10.82%股份对应的表决权和广州博融持有零七股份 15.17%的股
份对应的表决权。全新好一致行动人陈卓婷现直接持有零七股份 3.07%股份，按
照《收购管理办法》相关规定，应合并计算一致行动人对零七股份拥有的权益，
因此，本次权益变动完成后，全新好及其一致行动人共拥有零七股份 29.06%股
份对应的表决权，全新好的实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇成为上市公司实际控
制人。
（一）零七股份
经本所律师适当核查，零七股份是依据中国法律合法设立、且其股票依法在
深交所挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称 “零七股份”，股票代码
“000007”，截至本法律意见书出具日，零七股份的注册资本为 230,965,363
元，总股本 230,965,363 股。
（二）全新好
经本所律师所在深圳市市场监督管理局及全国企业信用信息公示系统查询，
全新好成立于 2015 年 6 月 2 日，营业执照注册号为 440301113022194，住所为
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司），法定代表人为吴日松，认缴注册资本为 3,000 万元，公司类型为有限责
任公司，经营范围为接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、
行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投
资、投资管理、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证劵投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；在网上从事商务活动。
5
（三）广州博融
经本所律师所在全国企业信用信息公示系统查询，广州博融成立于 2003 年
7 月 12 日，现持有广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000084778 的
《营业执照》，住所为广州市天河区黄埔大道东 555 号 C320B，法定代表人为练
卫飞，注册资本为 18,000 万元，经营范围为企业自有资金投资；投资咨询服务；
公司类型为有限责任公司。
（四）练卫飞
经本所律师适当核查，练卫飞，男，身份证号：44122819660202****，中国
籍，本次权益变动前，为零七股份的实际控制人。
基于上述，本所律师认为，零七股份为一家合法设立并有效存续、且其股票
依法在深交所上市交易的股份有限公司，练卫飞、广州博融相应所持零七股份的
股票（占零七股份总股本 25.99%的股份）对应的表决权可以依法进行委托；全
新好、广州博融为依据其注册地法律设立的有限责任公司，练卫飞持有上市公司
的股份且为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备签署和履
行本次权益变动相关协议的主体资格。
二、本次权益变动的相关协议
2015年12月15日，广州博融经股东会决议，同意将其持有零七股份的15.17%
股份对应的全部表决权委托给全新好，同意广州博融、练卫飞与全新好签订《表
决权委托协议》。
2015年12月15日，全新好股东会通过决议，同意接受广州博融持有零七股份
15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有零七股份10.82%股份对应的全
部表决权的委托，受托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。
2015年12月15日，全新好与广州博融、练卫飞签订《表决权委托协议》和《表
决权委托协议之补充协议》，该等协议就委托范围、委托期限、委托方的参会权、
违约责任、过渡期间安排等条款进行了具体约定。
据全新好与广州博融、练卫飞出具的承诺，除上述协议外，全新好与广州博
6
融、练卫飞不存在其他表决权委托相关协议。
基于上述，本所律师认为，上述《表决权委托协议》和《表决权委托协议之
补充协议》所约定的内容合法、有效，具有可执行性，不存在违反法律、行政法
规强制性规定的情形。
三、本次权益变动的批准程序
（一）关于本次交易的各方决议
2015年12月15日，广州博融经股东会决议，同意将其持有零七股份的15.17%
股份对应的全部表决权委托给全新好，同意广州博融、练卫飞与全新好签订《表
决权委托协议》。
2015年12月15日，全新好经股东会决议通过《关于与练卫飞及广州博融签订
<表决权委托协议>的议案》，同意接受广州博融持有零七股份15.17%股份对应的
全部表决权和练卫飞本人持有零七股份10.82%股份对应的全部表决权的委托，受
托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。
（二）本次交易各方签订《表决权委托协议》
2015年12月15日，全新好分别与广州博融、练卫飞签订《表决权委托协议》
和《表决权委托协议之补充协议》，该等协议就委托范围、委托期限、委托方的
参会权、违约责任、过期期间安排等条款进行了具体约定。
（三）对上市公司的通知
2015年12月15日，广州博融、练卫飞向上市公司发出《通知函》，告知上市
公司上述《表决权委托协议》签订及表决权委托事宜。
基于上述，本所律师认为本次交易各方已就本次权益变动履行了必要的内部
批准程序，为合法、有效。
四、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的股东及其出资构成
经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，全新好基本情况如下：
7
企业名称 深圳全新好金融控股投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
注册地址
圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本 3,000 万元
法定代表人 吴日松
营业执照号 440301113022194
税务登记号 440300342610802
组织机构代码 34261080-2
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 06 月 02 日
营业期限 2015 年 06 月 02 日至永续经营
通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、
行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资
经营范围
管理、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理
咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股
权投资基金（不得从事证劵投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
在网上从事商务活动。
唐小宏出资 1,110 万元，占全新好注册资本总额的 37.00%
吴日松出资 1,050 万元，占全新好注册资本总额的 35.00%
股东情况
夏琴持出资 540 万元，占全新好注册资本总额的 18.00%
陈卓婷出资 300 万元，占全新好注册资本总额的的 10.00%
据上述，目前全新好股权控制结构图如下：
8
（二）信息披露义务人的实际控制人
据全新好出具的确认与承诺，并经本所律师适当核查，吴日松与陈卓婷二人
系夫妻关系，二人共同控制全新好45%的股权，吴日松与陈卓婷在全新好分别担
任执行董事、监事职务，全新好其他股东之间不存在一致行动协议或其他安排。
因此，吴日松与陈卓婷为信息披露义务人的实际控制人。
全新好实际控制人吴日松、陈卓婷的基本情况如下：
吴日松，男，身份证号：44082119701218****，中国籍，无境外永久居留权，
2001年6月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司董事长；2015年5月至今，兼任深
圳全新好金融控股投资有限公司执行董事等职务。
陈卓婷，女，身份证号：44082119710410****，中国籍，无境外永久居留权，
2001年6月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司财务总监；2015年5月至今，兼任
深圳全新好金融控股投资有限公司监事等职务。
（三） 信息披露义务人之实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
根据信息披露义务人及其实际控制人确认，并经本所律师在深圳市市场监督
管理局及全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，信息披露
义务人的实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
序 注册资 实际控制人
名称 控股比例 主营业务
号 本 的任职
吴日松任董
深圳市得厚 投资兴办实业（具体项目另行申报）；
1,000 事长、总经
1 丰投资有限 100% 国内商业、物资供销业（不含专营、
万元 理；陈卓婷任
公司 专卖、专控商品）。
董事
深圳市理想 吴日松任执
在取得合法使用权的土地上从事房
时代房地产 100 万 行董事、总经
2 100% 地产开发；投资兴办实业（具体项目
开发有限公 元 理；陈卓婷任
另行申报）；国内贸易。
司 监事
吴日松任执 投资管理（不含限制项目）；投资咨
深圳市理想
100 万 行董事、总经 询（不含限制项目）；投资兴办实业
3 时代投资有 100%
元 理；陈卓婷任 （具体项目另行申报）；国内贸易（不
限公司
监事 含专营、专控、专卖商品）。
9
陈卓婷任执 投资兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市幸福
100 万 行董事、总经 投资管理（不含限制项目）；投资咨
4 城投资有限 100%
元 理；吴日松任 询（不含限制项目）；投资顾问（不
公司
监事 含限制项目）；国内贸易。
陈卓婷任执
深圳市幸福 投资兴办实业(具体项目另行申报);
100 万 行董事、总经
5 家投资有限 100% 国内贸易(不含专营、专控、专卖商
元 理；吴日松任
公司 品）；经济信息咨询（不含限制项目）。
监事
陈卓婷任执
深圳市君舍
800 万 行董事、总经
6 酒店有限公 100% 提供住宿服务，餐饮服务
元 理；吴日松任
司
监事
深圳市和润 在合法取得土地使用权范围内从事
10,000 吴日松担任
7 房地产开发 50% 房地产开发经营业务；投资兴办实业
万元 董事长
有限公司 （具体项目另行申报）。
深圳市汇博
长青一号创
3,000 吴日松为有 创业投资业务；创业投资咨询业务；
8 业投资合伙 70%
万元 限合伙人 为创业企业提供创业管理服务业务。
企业(有限合
伙)
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据信息披露义务人及其实际控制人吴日松、陈卓婷作出的相关说明及承诺，
信息披露义务人及其实际控制人吴日松、陈卓婷未在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（五）最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据信息披露义务人及其实际控制人说明及承诺，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人及其实际控制人吴日松、陈卓婷最近5年内未受到任何与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
五、本次权益变动的目的
10
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，吴日松与陈卓婷成为
零七股份的实际控制人。信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未
来发展前景的看好。未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优
质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
六、信息披露义务人的资金来源
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人和相关方的确认与承诺，并
经本所律师适当核查，全新好股东会2015年12月10日决议同意《关于与练卫飞签
订<借款协议>的议案》，同日，全新好作为出借方与练卫飞签订《借款协议》，
约定由全新好借给练卫飞3亿元，期限为1年，全新好借给练卫飞3亿元的资金来
源于向其股东吴日松和唐小宏的借款。吴日松和唐小宏已出具相关承诺，所涉及
的资金来源于自有资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易获取资金的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
七、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
根据全新好提供的说明及承诺，并经本所律师适当核查，在《详式权益变动
报告书》签署日前的二十四个月内，信息披露义务人不存在零七股份及其子公司
进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于零七股份最近经审计的合并财
务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据全新好提供的说明和承诺，并经本所律师适当核查，本法律意见书出具
日前24个月内，信息披露义务人未与零七股份的董事、监事、高级管理人员发生
合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
11
根据全新好的说明和承诺，截至本法律意见书出具日，除《详式权益变动报
告书》所披露的内容外，信息披露义务人未做出补偿安排，亦不存在对上市公司
有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
（四）对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据全新好的说明和承诺，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人不存
在对上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似
的安排。
八、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）全新好买卖股份的情况
根据《详式权益变动报告书》及全新好的自查报告，全新好在上市公司本次
权益变动相关公告日（2015年12月17日）之前有股票交易的6个月内（2015年5
月21日至2015年11月22日期间停牌）不存在通过证券交易所的证券交易买卖零七
股份股票的情况。
（二）全新好董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
的情况
根据《详式权益变动报告书》及相关方的自查报告，在上市公司本次权益变
动相关公告日（2015年12月17日）之前有股票交易的6个月内（2015年5月21日至
2015年11月22日期间停牌），信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属买卖零七股份上市交易股票情况如下：
与信息披露义务 变更股数 价格变动区间
姓名 变更时间 变更摘要
人关系 （股） （元）
2015 年 3 月 3,846,732.00 14.38-19.27 买入
2015 年 3 月 -260,000 15.40-17.12 卖出
陈卓 监事、实际控制
婷 人之一
2015 年 4 月 1,994,093 18.96-24.40 买入
2015 年 5 月 1,526,890 22.82-28.51 买入
12
与信息披露义务 变更股数 价格变动区间
姓名 变更时间 变更摘要
人关系 （股） （元）
2015 年 5 月 -20,000 27.50 卖出
2015 年 3 月 15,000 16.25-17.55 买入
唐端 总经理唐小宏的
2015 年 4 月 7,000 19.18-21.00 买入
阳 父亲
2015 年 4 月 -22,000 19.50-22.14 卖出
2015 年 3 月 341,614 16.05-17.12 买入
田为 总经理唐小宏配
2015 年 4 月 555,450 19.88-22.55 买入
民 偶的父亲
2015 年 4 月 -897,064 19.50-22.40 卖出
针对上述股票买入情况，陈卓婷、唐端阳、田为民分别说明、承诺如下：“在
《表决权委托协议》签署前不知悉本次交易的相关信息，买卖零七股份挂牌交易
的股票是基于零七股份的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存
在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。本人将严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件。”根据上市公司从
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的交易记录，田为民于 2015 年
4 月 23 日卖出其所持有上市公司的股份，其持有上市公司股份数为零，其后未
再买卖上市公司股份；唐端阳于 2015 年 4 月 8 日卖出其所持有上市公司的股份
后，其持有上市公司股份数为零，其后未再买卖上市公司股份。
除上述情形外，在上市公司本次权益变动相关公告日（2015 年 12 月 17 日）
之前有股票交易的 6 个月内（2015 年 5 月 21 日至 2015 年 11 月 22 日期间停牌），
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
的证券交易买卖零七股份股票的情况。
九、信息披露义务人的后续计划
根据《详式权益变动报告书》，以及信息披露义务人及其实际控制人说明及
承诺，本次权益变动完成之后，信息披露义务人对零七股份的后续计划如下：
（一）主营业务的调整计划
13
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息
披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果
根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）重大资产、负债的处置计划
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息
披露义务人不排除在未来十二个月筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信
息披露义务。
（三）董事会和高级管理人员的调整计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，经全新好提名，并经零七股份董事会
审议通过，拟选举吴日松为零七股份的董事，上述事项尚需经股东大会表决通过。
此外，信息披露义务人如有其它对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员
的调整计划，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（四）上市公司章程修改计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公
司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章
程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）员工聘用变动计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
14
（六）分红政策调整计划
截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现
有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划
本次权益变动完成后，全新好及其一致行动人陈卓婷合计拥有上市公司
29.06%的股份表决权。在未来十二个月内，信息披露义务人未来不排除进一步增
持上市公司股份的可能性，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
随着对上市公司的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对上市公
司相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司效益。
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和持续发展，
符合《收购管理办法》的相关规定。
十、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）本次权益变动导致上市公司实际控制人发生变更
根据《详式权益变动报告书》，以及信息披露义务人及其实际控制人说明及
承诺，经本所律师适当核查，本次交易完成前，全新好未持有上市公司的股份，
未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次交易完成后，全新好通过表决权委
托的方式与其一致行动人合计持有上市公司总股本的29.06%股份的表决权，全新
好替代练卫飞实际控制上市公司，全新好的实际控制人吴日松、陈卓婷成为上市
公司的实际控制人。
（二）对保持上市公司独立性的核查
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根据《详式权益变动报告书》，以及信息披露义务人及其实际控制人说明及
承诺，为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了书面承诺函，从
业 务、资产、财务、人员、机构五个方面保证上市公司的独立性。
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）同业竞争及其规范措施
根据《详式权益变动报告书》，以及信息披露义务人及其实际控制人说明
及承诺，并经本所律师适当核查，零七股份主营业务为旅游饮食业、物业管理和
停车场经营及房屋租赁业等。信息披露义务人以及其关联方主要从事资产管理、
投资管理等业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在实质
同业竞争情况。
为从根本上避免和消除与零七股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
及其实际控制人吴日松、陈卓婷（以下简称“承诺人”）承诺如下：
1、在承诺人直接或间接与零七股份保持实质性股权控制关系期间，承诺人
保证不利用自身对零七股份的控制关系从事或参与从事有损零七股份及其中小
股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与零七股份相同或相似的业务；亦未对任何与
零七股份存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、目前承诺人（包括承诺人的子公司和其它受承诺人控制的企业）未直接
或间接从事与零七股份业务构成或可能构成同业竞争的活动。本次股份表决权受
让完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）
亦将不直接或间接从事与零七股份业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承承
诺人控制的企业）获得可能与零七股份构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最
大努力，促使该等业务机会转移给零七股份。若该等业务机会尚不具备转让给零
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七股份的条件，或因其他原因导致零七股份暂无法取得上述业务机会，零七股份
有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及
中国证监会许可的其他方式加以解决。
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对信息披露义务人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人与上
市公司之间的同业竞争。
（四）关联交易及其规范措施
根据2015年11月零七股份《第九届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》、
2015年12月《2015年第四次临时股东大会决议公告》，本次权益变动前，零七股
份向上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）投资人民币1.2亿元
认缴量宽信息新增出资1,050万元，增资后的零七股份持有量宽信息51.22%的股
权。量宽信息股东唐小宏持有量宽信息17.07%的股权，并担任量宽信息的监事；
同时唐小宏为全新好的主要股东、总经理，持有全新好37%的股权。
据本所律师适当核查，上述交易发生于本次权益变动之前，上市公司按照有
关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定履行了必要的内部决策程序及信息
披露义务，不存在利用关联交易损害零七股份及非关联股东的利益情形。截至《详
式权益变动报告书》签署日，除上述关联交易外，信息披露义务人及其关联方与
上市公司之间不存在其他关联交易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合
作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易
的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
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3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联
交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益行为。
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对信息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义务人与上市公
司之间的关联交易。
十一、本次权益变动的禁止情形
根据信息披露义务人及其实际控制人的确认与承诺，并经本所律师适当核查，
信息披露义务人及其一致行动人不存在 《收购管理办法》第六条规定下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，全新好是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；全新好及其一致行动人不
存在《收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形。
十二 、本所律师需要说明的其他事项
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（一）委托表决权对应的上市公司股份存在潜在法律纠纷
根据零七股份2015年12月期间在深交所发布的公告及其提供的相关协议资
料，2015年4月至6月间，练卫飞、广州博融与深圳市东方财智资产管理有限公司、
冯彪签订了一系列协议（包括但不限于股票代持协议、合作框架协议书、股权转
让合同、借壳重组及融资合作协议书），练卫飞、广州博融借取对方款项用于偿
还债务，约定练卫飞、广州博融则将合计持有的上市公司6,000余万股股票，通
过转让一部分（不少于2，800万股）给深圳市东方财智资产管理有限公司、冯彪
代持，将其余股票处分权转让给深圳市东方财智资产管理有限公司、冯彪等方式，
作为对借款的担保，并约定了相关股票转让、代持以及其他相关事宜。上述系列
协议约定的内容交织着借款、股权代持、股权转让、担保等法律关系，上市公司
公告显示，因协议各方对履行情况的认识不同，导致该等合同未完全履行，该等
事项导致本次权益表动中委托的表决权相对应的股份存在潜在法律纠纷，可能导
致信息披露义务人丧失相关股份的表决权。
（二）委托表决权对应的上市公司股份存在质押和司法冻结
根据零七股份 2015 年 12 月期间在深交所发布的《关于重大资产重组停牌公
告》（[2015]141 号）等公告，截至 2015 年 12 月 24 日，信息披露义务人此次
受托表决权的上市公司股份存在质押和司法查封情况，同时， 表决权委托协议》
亦约定“本协议的签订不影响委托方对于所持有股份的收益权、处分权（包括但
不限于转让、质押等）”。委托方练卫飞直接持有的上市公司 2,500 万股股份，
全部处于司法查封及质押状态。其通过广州博融持有上市公司 35,031,226 股股
份，全部处于司法查封状态，另其中有 35,000,000 股处于质押状态。若因司法强
制执行、或者因公司股价大幅下跌导致强制平仓，则练卫飞将失去部分股份所有
权，进而导致信息披露义务人丧失相关股份的表决权，公司实际控制人可能因此
而发生变更，从而对上市公司治理、持续经营造成影响。
（三）上市公司治理存在严重缺陷
根据零七股份2015年12月期间在深交所发布的《关于收到市场禁入决定书的
公告》（[2015]140号）、《关于收到行政处罚决定书的公告》（[2015]139号）
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等公告和中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]91号）, 中国证监会认定上市
公司治理存在严重缺陷、内部控制混乱,并存在信息披露多次违规状况，中国证
监会对上市公司及其相关责任人予以行政处罚。根据中国证监会2015年11月《行
政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2015]170号），及2015年12月《市场
禁入决定书》（[2015]11号），对练卫飞采取十年市场禁入措施，在禁入期间内，
不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公司董事、监事、高级管理人员职
务。本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人发生变化，吴日松、陈卓婷夫
妇成为上市公司的实际控制人。上市公司及其实际控制人需进一步完善上市公司
治理机制，以保证上市公司法人治理结构的运作符合上市公司治理和监管部门的
要求。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）信息披露义务人具备本次交易所需的民事权利能力及民事行为能力，
不存在《收购管理办法》中规定的相关禁止性情形；
（二）本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市零七股份有
限公司详式权益变动报告书的法律意见书》之签署页）
北京市大成（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈 勇
陈 楠
年 月 日
21
