深圳市零七股份有限公司
                         对外投资管理制度

                               第一章 总 则
    第一条 为了规范本公司项目投资运作和管理，避免投资决策失误，有效地
规避和化解投资风险，提高投资经济效益，保证投资资金的安全和有效增值，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、
法规及《公司章程》规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为，包括：
    （一）新设立企业的股权投资；
    （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）公司本部经营性项目及资产投资；
    （五）证券投资；
    （六）其他投资 。
    第三条 公司投资应遵循国家法律法规符合国家有关产业政策要求，规模适
度，符合公司发展战略规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司
产业结构，提高核心竞争力。
    第四条 本制度适用于深圳市零七股份有限公司及其全资子公司和控股子公
司（以下简称各单位）。


                        第二章 投资项目管理组织机构

    第五条 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司董事会及股东大会是
各类投资活动的决策机构，各决策机构严格按照相关办法规定的权限，对公司的
投资活动做出决策。公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审
批程序。

    第六条 公司股东大会、董事会批准的重大投资项目由公司董事长或总经理
负责按计划组织实施。
    第七条 本公司项目投资管理的职能部门为公司投资发展部（以下与全资子
公司和控股子公司统称：“投资部门”），负责公司一切投资事务及与项目管理有
关的协调工作，包括：制定年度投资预算、投资项目的初评、立项、实施监督和
后续评价。
    第八条 公司财务部是公司对外投资的财务管理部门，负责审核公司年度投
资计划和年度投资预算。对投资项目进行会计核算和财务管理并进行检查和监督。
    第九条 公司资金部是公司对外投资的资金保障部门，负责对投资项目进行
资金筹措。
    第十条 公司投资的项目相关法律文本及项目合法性审核，由公司法务部及
公司对外聘请的法律顾问负责，对合作意向书、投资协议、合同及章程进行法律
主审，并按公司要求提供法律审核意见。
    第十一条 审计部是公司投资的监督和审计责任部门，负责严格按照公司内
部审计制度对对外投资项目操作执行的合法合规性进行审核，负责公司重大工程
项目招投标的监督和投资项目的审计工作。
    第十二条 董事会秘书负责对公司风险投资项目及其它对外投资合规性进行
事先审查并进行相应信息披露。
    第十三条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协
助和支持公司的投资工作。


                 第三章 非证券类投资项目管理决策权限
    第十四条   非证券类投资项目，包括（但不限于）：天使投资、VC 投资、
PE 投资等未上市企业的股权投资。公司发生的非证券类投资事项满足下列标准
的投资行为，在公司章程规定范围内，由董事会审议通过：
    （一）非关联交易：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
    （二）关联交易：公司与关联人发生的交易金额少于 3000 万元，或占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值少于 5%的关联交易；
    第十五条   公司发生的非证券类投资事项达到下列标准之一的，应经董事会
审议通过后，提交股东大会审议：
    （一）非关联交易：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万人民币；
    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万人民币；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万人民币；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万人民币；
    6、交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算，经累计计算达到公司
最近一期经审计总资产 30%的事项，应当进行审计及评估并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）关联交易
    上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会
审议。
    第十六条 公司除上述规定及本制度其它章节规定需要经董事会和股东大会
审议通过的投资事项外，其他投资事项由董事长审批后，由投资发展部执行。
    第十七条 上述本章中的所有条款，只适用于公司自有资金的投资，对于公
司募集管理的各类投资基金，由董事会或者股东大会审议后的相应基金管理制度
执行。


                  第四章 非证券类投资项目管理决策程序
    第十八条 投资决策程序分为项目筛选、分析、审核、实施等几个步骤进行。
    第十九条 项目筛选 ：投资发展部应根据公司发展战略和长远规划，结合公
司资金状况以及筹资可能性，拟定投资方向，选择投资项目。
    设定高风险投资占总投资额比重的风险限值，编制投资规划的人员在选择高
风险投资方式时要参考这一指标，如超过就应选择其他投资方式。
    第二十条   项目分析：投资部门应对拟投资项目进行充分调查研究，编制可
行性研究报告报送上级领导审核。可行性研究报告内容包括：１、市场状况分析；
２、投资回报率；３、投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、
购买力风险）；４、投资流动性；５、投资占用时间；６、投资管理难度；７、
税收优惠条件；８、对实际资产和经营控制的能力；９、投资的预期成本；10、
投资项目的筹资能力；11、投资的外部环境及社会法律约束等。
    第二十一条 项目审核：董事长组织相关职能部门对提交的项目建议书或可
行性研究报告进行评审，并签署相关意见。对重大项目的合法性和前期工作内容
的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应
进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家组或
合格中介机构对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，
确保项目投资的可靠和可行。企业用固定资产和无形资产进行投资，应由财务部
长选择合理的方法确定其价值，委托具有相应资质的中介机构进行评估。
    经评审确认可行的项目，按公司章程规定提交董事会或股东大会审议。对暂
时不考虑的项目，投资部门将有关资料编入备选项目存档。
    第二十二条 项目实施：投资项目经公司决策程序确立后，由投资主体公司
法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续，其他任何人未经
授权所签定之合同，均视无效。
    各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：
    １、属于公司全资项目，由总经理委派项目负责人及组织业务班子，进行项
目的实施工作，设立办事机构，制定员工责任制、生产经营计划、企业发展战略
以及具体的运作措施等。同时认真执行本公司有关投资管理、资金有偿占有以及
合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。由公司总部委派的财务主管对
本公司负责，并接受本公司的财务检查，同时每月应以报表形式将当期经营运作
及财务情况上报公司总部对口职能部门，以便于监管。
    ２、属于投资项目控股的，按全资投资项目进行组织实施；非控股的，则本
着加快资金回收的原则，委派业务人员积极参与合作，展开工作，并严格跟踪监
控其经营管理，确保利益如期回收。
    第二十三条 项目管理：
    各股权投资项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人
进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统一
管理，同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的
内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考
核；企业管理考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。
    凡公司持股、合作开发及金融投资项目未列入会计报表合并的，投资部门应
设立专门的项目管理岗位，指派业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开
展工作，及时、准确的收集审计或估值报告等相关资料，定期分析被投资标的财
务或净值状况，关注投资合同的履行情况，发现异常时应及时报告企业的高层管
理机构，维护公司权益。
    财务部应当按照会计准则的规定，根据对被投资方的影响程度，合理确定投
资业务适用的会计政策和税务策略，对投资项目进行准确地会计核算、记录与报
告，真实反映企业的投资状况。密切关注投资项目的营运情况，被投资方出现财
务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应根据国家统一的会计准则和制度规
定，合理计提减值准备、确认减值损失。
    第二十四条 项目变更：投资方案发生变更的，应当由投资部门书面报告变
更理由，重新进行可行性研究并履行相应审批程序。重大的变更应参照立项程序
予以确认。
    项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属公
司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，应在相关规
定时间内妥善完成工作交接，如属擅自离岗，所造成的经济损失，应追究其个人
责任。
    第二十五条 项目清算：项目负责人及相应机构应及时总结清算，并书面报
告总公司。财务部及相关部门协助办理有关清算工作，债权债务处理协调，股权
转让等事宜。
    公司制定投资转让制度，投资资产的处置必须按决策权限报董事会、股东大
会。由公司委派的负责人提交投资转让申请，列明被投资方、投资转让时间、转
让企业、转让金额、成本和损益、转让原因说明、风险评估等内容。对于重大投
资转让，需聘请专门机构对转让价格进行评估，出具评估报告。
    第二十六条 上述本章中的所有条款，只适用于公司自有资金的投资，对于
公司募集管理的各类投资基金，由董事会或者股东大会审议后的相应基金管理制
度执行。


                       第五章 证券投资决策权限及管理程序
    第二十七条 本制度所称证券投资，是指在国家政策允许的范围内，公司及
其控股子公司作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用
效率和获得收益为原则，在证券市场投资有价证券的行为。证券投资的具体包括
新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银
行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
认定的其他投资行为。
    第二十八条 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。
公司募集资金应按照巜上市公司募集资金管理和使用的监管要求》进行使用。
    第二十九条 公司拟进行证券投资的，需设立证券投资专职岗位，配备满足
内控规定数量的操作人员，或可通过委托专业证券投资机构的服务。由公司投资
发展部向公司董事会报告以下内容：
   （一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限
等；
   （二）证券投资的资金来源；
   （三）需履行的审批程序；
   （四）证券投资对公司的影响；
   （五）投资风险及风险控制措施。
    第三十条 公司进行证券投资时，应严格控制以自有资金进行证券投资的规
模，据公司的风险承受能力确定投资方案。并应当按照有关规定制定严格的决策
程序、报告制度和监控措施：
    1. 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上或绝对金额超
过 1000 万元人民币的，应在证券投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披
露义务。
       2. 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上或绝对金额超
过 5000 万元人民币的，公司在证券投资之前除按照前款规定经董事会审议批准
并及时披露外，还应应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，
公司还应向投资者提供网络渠道进行投票。
    第三十一条 由独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本
次投资对公司的影响发表独立意见。
    第三十二条 公司应当在董事会或者股东大会审议通过证券投资方案后、相
关决议对外披露前，向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户、资金账户信息、
公司具体运作证券投资的部门及责任人名单接受深圳证券交易的监管。
    第三十三条 董事会应当定期了解重证券投资的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现投资预期收益、或发生较大损失等情况，公司董
事会应当查明原因，及时采取有效措施，对发生违规现象的应追究有关人员的责
任。
    第三十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的投资品种、金额、期间、收益、赎回、双方的权利义务
及法律责任等。
    公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。
    第三十五条   涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少
要由两名以上人员共同操作，实行不相容的有价证券操作人员与资金财务人员岗
位分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取
出，必须有相互制约的两人联名签字。公司购入的有价证券必须在购入当日记入
公司名下。
    第三十六条 公司应当根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进
行日常核算并在财务报表中正确列报。
    第三十七条 公司进行证券投资的，应当在定期报告中披露报告期内证券投
资以及相应的损益情况，披露内容至少应当包括：
   （一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投
资金额的比例；
   （二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代
码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资金额的比例；
   （三） 报告期内证券投资的损益情况。
    第三十八条 上述本章中的所有条款，只适用于公司自有资金的投资，对于
公司募集管理的各类投资基金，由董事会或者股东大会审议后的相应基金管理制
度执行。


                     第六章 对外投资合同及档案管理
    第三十九条 投资项目资料按档案管理的相关规定执行，投资部门应建立投
资管理台账，详细记录投资对象、金额、期限、收益等事项作为企业重要的档案
资料以备查用，投资合同或协议、出资证明、验资报告等等重要的法律文书应妥
善存放。在项目结束后将全部项目资料进行分类整理，经营公司主营业务分子公
司设立变更的资料由人力资源部负责保管。
    第四十条 项目经办人员或档案保管人员辞职，易岗时，须办理交接手续，
由部门负责人监督，手续完成后方可离岗。
    第四十一条 投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应报
公司领导批准，由专门人员实施处理与销毁。


                           第七章 附       则
   第四十二条 本制度于公司股东大会审议通过之日起实施。未尽事项按国家
有关法律法规和本公司有关制度执行和办理。
    第四十三条 本制度由董事会负责解释。