深圳市零七股份有限公司
               股东大会议事规则

                          第一章   总则
    第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司股
东大会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳市零七股份
有限公司公司章程》（以下简称“公司章程、章程”）和其他有关规定，
制订本议事规则。
                     第二章   股东大会的召集
    第二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第三条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3，即 6 人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四条    召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在召开

股东大会的会议通知中指定的地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
   第五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
   第六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
   第七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
   第八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
    第九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第十一条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
                   第三章 股东大会的提案与通知
    第十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
   第十三条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
   第十四条    召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
   会议召集人认为有必要或有关法律、行政法规要求时，公司应当
就股东大会进行催告，股东大会催告必须在股东大会通知发出日至股
东大会召开日前的期间进行。
   董事会、监事会要求进行催告的，应当由董事会、监事会作出决
议并进行催告；
   独立董事要求进行催告的，应当由二分之一以上独立董事以书面
方式提出进行催告。
   单独或合计持有公司 10％以上股份的股东认为有必要进行催告
的，应当书面向会议召集人提出，会议召集人在五日内不作出催告的，
该股东可以以自己名义进行催告。
   进行股东大会催告不得少于两次，两次催告间隔不得少于五天。
    第十五条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    （八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
   第十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
   第十七条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
                  第四章 股东大会的召开、提案审议
       第十八条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第十九条       股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
       第二十条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
       参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果
迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不
得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过
的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股
东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
       第二十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
    如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代
理人的投票视为弃权票。
    第二十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
    第二十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第二十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
   第二十五条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
   第二十六条    股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
   会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会。
   第二十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
   第二十八条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
   第二十九条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
   第三十条     会议提案的审议：
   1、参会股东应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在
会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东
大会工作人员转交会议主持人。会议主持人应当指定相关人员在股东
大会上进行回答或接受质询。
   2、如参会股东需要在会议上发言，应当以书面方式向会议主持
人提出申请，如无特殊理由会议主持人应当安排。发言股东就单一提
案发言第一次发言时间不得超过十分钟，就同一事项的第二次发言时
间不得超过五分钟，如需延长，应当事先征得会议主持人的同意，单
个提案接受质询的时间一般不超过三十分钟。
   股东发言、质询内容应当与提案相关。
   3、如审议提案时间较长可能会导致延长股东时间，会议主持人
可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实
需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持
人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、
发言进入下一提案的审议进行表决。
   4、会议主持人在进行下一提案审议前应当向所有参会股东询问
是否仍需要对正在审议的提案继续审议。已经审议过的提案不得再行
提出质询或建议。
   5、所有提案均需经审议后，会议主持人方可提请股东进行表决。
   第三十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十二条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    （八）未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括：（1）出席
股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在
记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议
事项的表决情况。
    第三十三条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 15 年。
    第三十四条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
                   第五章   股东大会的表决和决议
    第三十五条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第三十六条     股东大会普通决议以及特别决议事项内容由公司
章程规定。
    第三十七条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权，征集股东投票权应当符合有关法律法规以及公司章程的规定。
    第三十九条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
    关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放
弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回
避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时
会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数
半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持
人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
    股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，
其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联
交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方
能形成决议。
    如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，
关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专
门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表
决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
    被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回
避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。
如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证管部门投诉或以其他法
律认可的方式申请处理。
    第三十八条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
    第三十九条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十条 董事、监事候选人的提名应当符合公司章程的规定，
表决应当符合以下规定：
    董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除
本章程的规定或者股东大会的决议需要以累积投票制的方式选举董
事、监事的情形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用
股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过即可。
    公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数
的 30%以上时，公司股东大会选举董事、监事，应实行累积投票制度。
    董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
    出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟
选举董事（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计
算公式为：
    股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）
席位数。
    股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于
一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用
于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
    董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，
但是每一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）
按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所
代表股份总数的半数。
       若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董
事（或监事）候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事）席
位数时，则应该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二
轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
       第四十一条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决：
    1、在每一提案审议完毕后立即提请参会股东进行表决，并进行
计票和宣布表决结果，为节约会议时间及成本，计票、表决结果宣布
可以合并进行。
    2、在所有提案审议完毕后提请参会股东进行逐项表决，在所有
表决完成后立即进行计票和宣布表决结果。
    现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内（不少于
三十分钟）完成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为
投弃权票。
    第四十二条      股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
    第四十三条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十四条      股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十五条      股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票，由于参会股东人数、回避等原因导致少于两
名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第四十六条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十七条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十八条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票，异议股
东或其代理人可以参与点票。
    对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议
的、符合公司章程及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式
申请撤销本次会议决议。
    第四十九条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
    第五十条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
                         第六章   股东大会授权
    第五十一条    股东大会对董事会的一般授权如下：
   （一）、非关联交易：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产少于

30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入

占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入少于 50％，或绝

对金额少于 5000 万元；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市

公司最近一个会计年度经审计净利润少于 50％，或绝对金额少于 500

万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期

经审计净资产少于 50％，或绝对金额少于 5000 万元；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

少于 50％，或绝对金额少于 500 万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）、关联交易：

    公司与关联人发生的交易金额少于 3000 万元，或占上市公司最

近一期经审计净资产绝对值少于 5％的关联交易；

    公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，

对交易标的进行评估或审计；与日常经营相关的关联交易所涉及的交

易标的，可以不进行审计或评估。

    （三）、符合有关法律法规规定、交易规则所规定的可以豁免提

交股东大会审议的交易，经向有权部门申请取得豁免后可以由董事会

审议通过。

    第五十二条     股东大会对董事会的特别授权应当就授权事项另
行作出决议。
                         第七章   附则
    第五十三条    本议事规则由公司董事会负责解释。
    第五十四条    本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第五十五条    本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。




                                         深圳市零七股份有限公司


                                             2016 年 1 月 18 日