证券代码：000007         证券简称：零七股份         公告编号:2016—016




                    深圳市零七股份有限公司
 关于收到深圳市福田区人民法院传票及民事起诉状的公告

     内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公
 司及董事会全体成员保证信息披露的


    深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 22 日收到深
圳市福田区人民法院送达的传票及民事起诉状等相关法律文书（案号：（2015）
深福法民二初字第 15718-15720 号），现将相关内容公告如下：
    一、诉讼案件基本内容
    原告：深圳市东方财智资产管理有限公司
    法定代表人：冯彪
    被告：深圳市零七股份有限公司
    法定代表人：叶健勇
    原告方诉讼请求：
    （一）撤销被告第九次董事会第二十三次（临时）会议《关于受让乐君（海
南）网络科技有限公司股权签订相关协议并拟对其认缴增资的议案》（决议二）
的决议；
    （二）判决被告 2015 年第三次临时股东大会第一至第八项决议无效；
    （三）判决被告 2015 年第四次临时股东大会通过的《关于对上海量宽信息
技术有限公司增资的议案》的决议（决议一）无效；
    （四）本案全部诉讼费由被告承担。
    二、公司就此案向原实际控制人练卫飞先生发函询证，练卫飞先生经咨询
律师后向公司做出回复如下：
    深圳市东方财智资产管理有限公司诉称：其因与贵司的实际控制人本人签订
了《深圳市源亨信有限公司股权转让协议》，从而成为广州博融投资有限公司的
股东，继而取得贵司的实际控制权，提出其与贵司的经营状况利益相关，进而请
求法院确认贵司 2015 年第三次、第四次临时股东大会通过的相关决议因损害其
股东权益而无效，以及请求法院撤销贵司第九届董事会第 23 次（临时）会议通
过的决议。
    为证明以上事实，深圳市东方财智资产管理有限公司提交了《深圳市源亨信
投资有限公司股权转让协议》以及《深圳市零七股份有限公司章程》作为证据。
    本人认为：
    1、首先，确认《深圳市源亨信投资有限公司股权转让协议》的性质。
    虽然深圳市东方财智资产管理有限公司之前与本人于 2015 年 6 月 30 日签订
了《深圳市源亨信投资有限公司股权转让协议》，但在之前 2015 年 5 月 27 日深
圳市东方财智资产管理有限公司的法定代理人冯彪与本人签订的《关于深圳市零
七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》中曾约定《深圳市源亨信投资有限
公司股权转让协议》变更深圳市源亨信投资有限公司的股权仅是为了有利于《关
于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》的履行，冯彪无需向本
人支付股权转让款，深圳市源亨信投资有限公司的资产及债权债务仍然属于本
人，同时合同还约定若按《深圳市源亨信投资有限公司股权转让协议》冯彪支付
股权转让款给本人，则冯彪支付的款项视为其向本人提供的借款。可见，《深圳
市源亨信投资有限公司股权转让协议》并不能简单等同于一般的股权转让协议，
其目的是有利于前款协议的履行，且对股权转让款的性质也作出了明确的约定，
视为借款而非转让款。
    此外，深圳市东方财智资产管理有限公司向深圳市中级人民法院提起民事诉
讼，请求法院判令广州博融投资有限公司与本人偿还其借款本金人民币 8500 万
元及利息，可以得知深圳市东方财智资产管理有限公司与广州博融投资有限公
司、本人、夏琴签订的系列协议本质为借款协议及提供相关担保，深圳市东方财
智资产管理有限公司是认可的。
    2、其次，确认深圳市东方财智资产管理有限公司是否取得深圳市源亨信投
资有限公司的股东资格。
    根据我国现行的《公司法》、《公司登记管理条例》及其他相关法律法规的
规定，一个规范运作的有限责任公司的股东应具有下列特征:（1）在公司章程上
被记载为股东，并在公司章程（包括公司设立协议）上签名盖章，表明自己受公
司章程的约束；（2）向公司投入在章程中承诺投入的资产，实际履行了出资义
务；（3）在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东；（4）在公司成立后取
得公司签发的出资证明书；（5）被载入公司股东名册；（6）在公司中享有资产
受益、重大决策和选择管理者等权利。
    深圳市东方财智资产管理有限公司与深圳市源亨信投资有限公司签订股权
转让协议后，没有在源亨信投资有限公司章程上被记载为股东、没有投入相应的
资产、没有在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东、没有取得出资证明书、
没有被载入公司股东名册，更没有实际参与股东会、成为董事或者监事，参与经
营管理、利润分配等。可见深圳市东方财智资产管理有限公司既不符合深圳市源
亨信投资有限公司股东的形式特征，也不符合其实质特征，不能认定深圳市东方
财智资产管理有限公司取得股东资格。
    3、再次，明确深圳市东方财智资产管理有限公司是否与贵司经营状况利益
相关，是否能成为适格原告。
    由于深圳市东方财智资产管理有限公司并没有实际取得深圳市源亨信投资
有限公司的股东资格，从而也不可能基于转让协议取得深圳市源亨信投资有限公
司所持有的广州博融投资有限公司 97.22%的股权，更不可能取得贵司的实际控
制权，因此深圳市东方财智资产管理有限公司与贵司经营状况利益并不相关。
    根据我国《民事诉讼法》第一百一十九条的规定   起诉必须符合下列条件：
    （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
    （二）有明确的被告；
    （三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
    （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
    本人认为，原告深圳市东方财智资产管理有限公司身份不适格,是不符合起
诉条件的，因法院实行立案登记制，法院未对原告的主体资格做实质审查。
    4、最后，贵司 2015 年第三次、第四次临时股东大会通过的相关决议、以及
第九届董事会第 23 次（临时）会议通过的决议程序规范，并不违反法律、法规
与公司章程的规定，不存在无效与撤销事由。
    根据《公司法》第 22 条，股东会决议违法分为两种情形：一种是公司股东
会的决议内容违反法律、行政法规的规定，这种情形下股东会决议无效。另一种
是股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的。依照《公司法》第 40 条的规定，股东会会议分为定期
会议和临时会议两种。公司股东中具有代表十分之一以上表决权的股东可以提议
召开临时会议。这里的表决权是股东按照出资比例来行使的。也就是说，贵司临
时会议符合法律规定的出资比例要求，可以提议召开临时股东会。同时《公司法》
第 42 条规定：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；公司
章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。贵司无论从决议内容还是会议召集
程序、表决方式均不违反法律、行政法规或者公司章程，故不存在无效或者撤销
事由。
    综上，本人认为，深圳市东方财智资产管理有限公司与贵司经营状况利益不
相关，不是提起公司决议撤销纠纷诉讼的适格原告，且贵司相关决议合法有效，
不存在无效或者撤销事由。其一方面要求偿还借款，一方面又以“股东”名义提
出撤销之诉纯属恶意诉讼。
    三、公司将依法全力维护公司和股东权益，聘请律师积极应诉，并按照规
定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告




                                            深圳市零七股份有限公司
                                                  董   事   会
                                               2016 年 1 月 25 日