北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 证券简称:零七股份 证券代码:000007 北京市地平线律师事务所 关于深圳市零七股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 致:深圳市零七股份有限公司 北京市地平线律师事务所(以下简称“本所”)依法接受深圳市 零七股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公 司于 2016 年 1 月 29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会(以下简 称“本次大会”),对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师出席了本次大会,审查了公司提 供的有关本次大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事 项所作的说明。 在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本 所提交的文件和所作的说明是真实的,并已经提供本法律意见所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复 印件与原件一致。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》以及其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神,出具 法律意见如下: 一、关于公司本次大会的召集和召开程序 本次大会由公司董事会提议并召开,公司分别于 2016 年 1 月 14 日、2016 年 1 月 20 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载了 第 1 页 共 7 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 《深圳市零七股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的 通知》、《深圳市零七股份有限公司关于增加 2016 年第二次临时股东 大会临时议案暨召开 2016 年第二次临时股东大会补充通知的公告》 等相关资料。 上述会议通知、公告将本次大会召开会议的基本情况、会议审议 事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项进行 了公告。 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间 为 2016 年 1 月 28 日—2016 年 1 月 29 日,其中,通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016 年 1 月 29 日 9:30- 11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为:2016 年 1 月 28 日 15:00 至 2016 年 1 月 29 日 15:00 期 间的任意时间。 本次大会现场会议于 2016 年 1 月 29 日下午 2:30 如期召开,由公 司董事兼总经理智德宇女士主持。召开的实际时间、地点和内容与公 告内容一致,并完成了会议通知所列明的议程。 经本所律师审查,本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。 二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 12 人 , 代 表 公 司 股 份 60,386,018 股 , 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 第 2 页 共 7 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 26.1450 %。具体情况如下: (1)出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理 人共 4 人,所持有或代表的股份总数为 60,252,718 股,占公司有 表决权股份总数的 26.0873 %。股东均持有相关持股证明,委托代理 人均持有书面授权委托书。 (2)根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认,在网络 投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 8 人, 代表公司股份 133,300 股,占公司股份总数的 0.0577 %。 出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见 证律师、会议工作人员。 本次大会的召集人为公司第九届董事会。 经本所律师审查,出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。 三、关于本次大会的表决程序、表决结果 本次大会审议了会议通知及公告列明的如下审议事项: 1、《关于更换 2015 年年度财务和内部控制审计机构及拟定其审计 报酬的议案》; 2、《关于公司拟变更工商注册名称的议案》; 3、《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》; 4、《关于修改<公司章程>的议案》; 5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。 本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了 表决。股东选择现场投票、网络投票中的一种方式,同一表决权出现重 复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。按照公司章程规定的程序 第 3 页 共 7 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 进行监票、验票和计票,并公布了表决结果,无人对表决结果提出异 议。 本次股东大会结束后,公司统计了本次股东大会的投票表决结果: 1、审议通过了《关于更换 2015 年年度财务和内部控制审计机构 及拟定其审计报酬的议案》。表决结果如下: 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 60,386,018 60,385,618 0 400 权的全体股东 99.9993% 0.0007% 其中:单独或合 60,252,718 60,252,718 0 0 计 持 有 公 司 5% 以上股份的股东 100% 单独或合计持有 133,300 132,900 0 400 公 司 5% 以 上 股 份以外的其他股 99.6999% 0.3001% 东 2、审议通过了《关于公司拟变更工商注册名称的议案》,表决结 果如下: 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 60,386,018 60,385,618 0 400 权的全体股东 99.9993% 0.0007% 其中:单独或合 60,252,718 60,252,718 0 0 计 持 有 公 司 5% 以上股份的股东 100% 单独或合计持有 133,300 132,900 0 400 公 司 5% 以 上 股 第 4 页 共 7 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 份以外的其他股 99.6999% 0.3001% 东 3、审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券 投资的议案》,表决结果如下: 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 60,386,018 60,385,618 0 400 权的全体股东 99.9993% 0.0007% 其中:单独或合 60,252,718 60,252,718 0 0 计 持 有 公 司 5% 以上股份的股东 100% 单独或合计持有 133,300 132,900 0 400 公 司 5% 以 上 股 份以外的其他股 99.6999% 0.3001% 东 4、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,表决结果如下: 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 60,386,018 60,385,618 0 400 权的全体股东 99.9993% 0.0007% 其中:单独或合 60,252,718 60,252,718 0 0 计 持 有 公 司 5% 以上股份的股东 100% 单独或合计持有 133,300 132,900 0 400 公 司 5% 以 上 股 份以外的其他股 99.6999% 0.3001% 东 5、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》, 表决结果如下: 第 5 页 共 7 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 60,386,018 60,386,018 0 0 权的全体股东 100% 其中:单独或合 60,252,718 60,252,718 0 0 计 持 有 公 司 5% 以上股份的股东 100% 单独或合计持有 133,300 133,300 0 0 公 司 5% 以 上 股 份以外的其他股 100% 东 前述议案均获得出席会议有表决权股份总数三分之二以上股数 同意通过。 会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事 会秘书签名。 经本所律师审查,本次大会的表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序 符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;出席本次股东大会 人员的资格、召集人资格合法有效;本次大会的表决程序及表决结果 均合法有效。 本法律意见书仅用于为公司 2016 年第二次临时股东大会见证之 目的,非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本 法律意见书作为公司 2016 年第二次临时股东大会的必备公告文件随 同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。 (以下无正文) 第 6 页 共 7 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市零七股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 (签字页,本页无正文) 北京市地平线律师事务所 负责人: 杨金国 律师 (签名) 经办律师:徐志新 律师 (签名) 曾 力 律师 (签名) 二零一六年一月二十九日 第 7 页 共 7 页