证券代码：000007         证券简称：全新好          公告编号：2016-032



                    深圳市全新好股份有限公司
       关于解除《钛矿产品总包销合同》并签订相关协议
                        暨关联交易进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、基本情况概述
    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2011 年
12 月 26 日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公
司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订〈钛矿产品总
包销合同〉暨重大关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市广众投资有限公司
（以下简称“广众投资”）与香港中非资源投资有限公司（前称“香港广新中非
资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）签订《钛矿产品总包销合同》（以
下简称“《包销合同》”），主要约定为：广众投资向香港中非支付 5000 万元预付
款，预付款项在合同期限内逐年扣抵，否则香港中非有权解除合同；香港中非每
年提供不低于 50 万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销，并约定若香
港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每百吨壹万元的标准
向广众投资计付违约金。同时为规避钛矿产品市场价格波动的风险，关联方练卫
飞先生向公司承诺：若钛矿产品价格低于 850 元/干吨（TIO2>41%),则向公司支
付现金方式补足相应差价（详见公司于 2011 年 12 月 28 日在指定媒体发布的《第
八届董事会第十次临时会议决议公告》、《关联交易公告》等相关公告）。
    二、《包销合同》履行基本情况
   （一）2012 年度履行情况
    公司于 2012 年初向香港中非支付了预付款 5000 万元，随后上市公司因风险
控制原因，对《包销合同》所安排的 5000 万元预付款要求香港中非早已退回，
并再未向香港中非支付过预付款。
    香港中非自 2012 年起向广众投资开始供货，2012 年度实现供货 41824.43
吨，远未达到合同约定的最低应供货量（500000 吨），香港中非按《包销合同》
约定应向公司支付履行违约金 4581.76 万元。
    2013 年 3 月 4 日香港中非向广众公司承诺承担未按合同约定完成供货的违
约责任，向广众公司支付违约金 4581.76 万元，该款项将于 2013 年 4 月 30 日前
向广众公司支付。2013 年 3 月 22 日本公司关联股东练卫飞向广众公司承诺：若
香港广新未能按其出具承诺函要求向贵司承担违约责任并支付违约金，则相关向
贵司承担违约责任并支付违约金的责任由其本人承担（详见公司于 2013 年 5 月
28 日在指定媒体发布的《关于〈钛矿产品总包销合同〉履行进展情况公告》）。
    公司于 2013 年 7 月 31 日收到关联股东练卫飞向公司支付的《钛矿产品总包
销合同》2012 年度履行违约金 4581.76 万元（详见公司于 2013 年 8 月 1 日在指
定媒体发布的《关于〈钛矿产品总包销合同〉收取违约金情况进展公告》）。
    （二）2013 年度履行情况
    香港中非 2013 年度实现供货 1596 吨，按《包销合同》约定应向公司支付履
行违约金 4984.04 万元。
    公司于 2014 年 6 月 30 日收到关联股东练卫飞向公司代付的《钛矿产品总包
销合同》2013 年度履行违约金 4900 万元，余款 84.04 万元练卫飞先生承诺于 2014
年 8 月 31 日前支付（详见公司于 2014 年 8 月 12 日在指定披露媒体发布的《关
于收取〈钛矿产品总包销合同〉履行违约金情况的公告》）。后余款由关联方练卫
飞先生于 2014 年 9 月 16 日支付给广众投资（详见公司于 2014 年 11 月 8 日在指
定媒体发布的《2014 年第三季度报告全文》（更新后））。
    自此，公司共收到关联方支付的《包销合同》2012 年度、2013 年度的全部
违约金 9565.8 万元。
    （三）2014 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 13 日《包销合同》中止之日期间履
行情况
    香港中非从 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 13 日《包销合同》中止之日期
间未实现供货。
    鉴于 2013 年下半年以来，钛矿产品市场价格大幅下跌且长期低位徘徊，形
成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，反而面
临相关贸易风险和经营损失，故公司管理层建议中止执行该合同，并分别经 2015
年 1 月 28 日公司第九届董事会第七次（临时）会议和 2015 年 2 月 13 日公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过。同时公司要求香港中非和关联方在中止《包销
合同》被批准之前仍按合同履行相应的义务和责任。
    中止《包销合同》通过后，公司即开展与香港中非沟通协商包销合同在2014
年1月1日至中止之日期间违约责任的赔付事宜，香港中非方面对由我公司提出的
中止钛矿产品总包销合同，并继续承担合同赔付事宜提出了异议，其理由主要是：
（1）从2013年下半年至整个2014年度包销合同钛精矿销价已持续高于市场价格，
停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，买方实际上
反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风险控制的原因，对包销合同所安排的
5千万预付款早已作退回处理，对此卖方已给予了充分的理解。鉴于此，香港中
非方面认为，由于市场出现了重大变化，签订包销合同的双方在履行义务上也发
生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待相应豁免。并就原签订的《钛矿
产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，提出了商议解除《钛矿产品总包
销合同》（详见公司于2015年10月30日在指定媒体发布的《2015年第三季度报告
全文》）。
     三、《包销合同》其他安排
     鉴于钛矿产品市场价格长期底部徘徊，在当前总体经济环境下复苏前景不容
乐观，同时随着公司发展战略方向的加速调整，公司亟需解决相关历史遗留问题，
以配合公司的转型和发展（公司在中止《包销合同》后启动了要求关联方提前回
购中非资源（MAD）100%股权的事项，目前该事项已取得进展，公司正全面退出
钛矿产品贸易和矿业投资）。根据公司与香港中非及关联方的沟通协商结果，同
时考虑到《包销合同》双方权利、义务和责任的实际情况，公司管理层建议完全
解除《包销合同》并与香港中非签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》，《包
销合同》项下的权利、义务和责任自 2014 年 1 月 1 日起至《包销合同》解除之
日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。
     2016 年 3 月 2 日，公司第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了
《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》，同意解除《包销合
同》并与香港中非签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》，并同意将该事项
提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
    四、《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》主要内容
    鉴于：
    1、甲方与乙方于 2011 年 12 月 26 日签订《钛矿产品总包销合同》（编号：
HKSA-2011-TiS-1201，以下简称“《包销合同》”),约定由甲方包销乙方钛矿产品，
期间为 5 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。
    2、甲方由于风险控制原因对《包销合同》所安排的 5000 万预付款已要求乙
方于 2012 年退回，乙方对此无异议。
    3、乙方及其关联方合计已向甲方支付 2012 年度、2013 年度合同履行违约
金 9565.8 万元。
    4、自 2013 年下半年起至今，《包销合同》中约定甲方购买钛精矿价格已持
续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了甲方贸易风险的规避和
保护，实际上减少了甲方的经营损失，因此甲乙双方于 2015 年 2 月 13 日中止了
《包销合同》。
    基于上述事实，由于市场出现了重大变化，为维护甲乙双方权益，减少损失，
甲乙双方同意就解除《包销合同》达成一致意见。
    现经双方友好协商,对《钛矿产品总包销合同》的权利、义务及《钛矿产品
总包销合同》解除作出如下约定：
    1、甲乙双方确认，对于原《包销合同》的 2012 至 2013 年度的权利义务及
违约责任双方已全部履行完毕。
    2、甲乙双方确认，自 2014 年起市场环境已发生重大变化，《包销合同》已
不具备履行条件；甲乙双方进一步同意，《包销合同》项下的权利、义务和责任
自 2014 年 1 月 1 日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，甲乙双方互相不再
负有任何给付义务。
    3、甲乙双方协商一致，解除《包销合同》（编号：HKSA-2011-TiS-1201），该
合同自本协议生效之日起解除。
    4、《包销合同》解除后，甲乙双方基于《包销合同》的权利义务全部终止，
双方不得再以任何理由要求对方承担任何责任。
    5、本协议自甲乙双方签字盖章且经甲方有权机构审议通过后生效。
   五、签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》对上市公司的影响
    签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》，《包销合同》项下的权利、义
务和责任自 2014 年 1 月 1 日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，不会对公
司当期损益造成影响，但会影响股东权益。同时因《包销合同》已于 2015 年 2
月 13 日中止，且公司目前正进行发展战略转型，彻底退出了商品贸易业（钛矿
产品），故签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》不会对公司的正常经营产
生影响，而有利于公司尽快解决历史遗留问题，充分发挥上市公司平台的融资功
能，加速推进公司的转型和发展。
    六、独立董事意见
    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律法规、规则及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市全新好
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三十一
次（临时）会议《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》进行
了认真审议，基于独立判断，发表意见如下：
    1、根据《包销合同》相关条款约定，上市公司向香港中非支付 5000 万元预
付款是《包销合同》生效的必要条件，否则香港中非有权终止《包销合同》。而
上市公司由于风险控制原因，对《包销合同》所安排的 5000 万预付款早已要求
香港中非于 2012 年退回。
    2、自 2013 年下半年起至今，钛矿产品市场价格大幅下跌且长期低位徘徊，
形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，反而
面临贸易风险和经营损失。停止执行包销价格供矿，客观上给予了公司贸易风险
的规避和保护，可以减少了公司的经营损失，《包销合同》项下的权利、义务和
责任自 2014 年 1 月 1 日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，符合实际情况
和公平原则。
    综上，《包销合同》项下的权利、义务和责任自 2014 年 1 月 1 日起至《包
销合同》解除之日止相应豁免，有利于公司尽快解决历史遗留问题，充分发挥上
市公司平台的融资功能，加速推进公司的转型和发展。 故我们同意《关于解除<
钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》。
    七、备查文件
    1、第九届董事会第三十一次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；
3、《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》。
特此公告


                                          深圳市全新好股份有限公司
                                                 董   事   会
                                               2016 年 3 月 3 日