证券代码：000007          证券简称：全新好          公告编号：2016-032



                     深圳市全新好股份有限公司
       关于解除《钛矿产品总包销合同》并签订相关协议
                         暨关联交易进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、基本情况概述
    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2011 年
12 月 26 日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公
司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订<钛矿产品总
包销合同>暨重大关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市广众投资有限公司
（以下简称“广众投资”）与香港中非资源投资有限公司（前称“香港广新中非
资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）签订《钛矿产品总包销合同》（以
下简称“《包销合同》”），主要约定为：广众投资向香港中非支付 5000 万元预付
款，预付款项在合同期限内逐年扣抵，否则香港中非有权解除合同；香港中非每
年提供不低于 50 万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销，并约定若香
港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每百吨壹万元的标准
向广众投资计付违约金（详见公司于 2011 年 12 月 28 日发布的《第八届董事会
第十次临时会议决议公告》、《关联交易公告》等相关公告）。
    二、《包销合同》履行基本情况
    香港中非自 2012 年起向广众投资开始供货，2012 年度实现供货 41824.43
吨，2013 年度实现供货 1596 吨，2014 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 13 日合同中
止之日未实现供货。公司于 2013 年 7 月 31 日收到 2012 年度《钛矿产品总包销
合同》履行违约金 4581.76 万元，于 2014 年 6 月 30 日、9 月 16 日合计收到 2013
年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金 4984.04 万元，合计已支付 2012 年度、
2013 年度两年的履行违约金 9565.8 万元。深圳市广众投资有限公司公司向香港
中非支付的预付款 5000 万元，出于风险控制原因，早已要求香港中非于支付预
付款当月退回。
    鉴于 2013 年下半年以来，钛矿产品市场价格大幅下跌且长期低位徘徊，形
成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，反而面
临相关贸易风险和经营损失，故公司管理层建议中止执行该合同，并分别经 2015
年 1 月 28 日公司第九届董事会第七次（临时）会议和 2015 年 2 月 13 日公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过。
    三、《包销合同》其他安排
    鉴于钛矿产品市场价格长期底部徘徊，在当前总体经济环境下复苏前景不容
乐观，同时随着公司发展战略方向的加速调整，公司亟需解决相关历史遗留问题，
以配合公司的转型和发展。考虑到《包销合同》双方权利、义务和责任的实际情
况，经与香港中非协商双方同意解除《包销合同》并签订《解除〈钛矿产品总包
销合同〉协议》，《包销合同》项下的权利、义务和责任自 2014 年 1 月 1 日起
至《包销合同》解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。
    四、《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》主要内容
    鉴于：
    1、甲方与乙方于 2011 年 12 月 26 日签订《钛矿产品总包销合同》（编号：
HKSA-2011-TiS-1201，以下简称“《包销合同》”),约定由甲方包销乙方钛矿产品，
期间为 5 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。
    2、甲方由于风险控制原因对《包销合同》所安排的 5000 万预付款已要求乙
方于 2012 年退回，乙方对此无异议。
    3、乙方及其关联方合计已向甲方支付 2012 年度、2013 年度合同履行违约
金 9565.8 万元。
    4、自 2013 年下半年起至今，《包销合同》中约定甲方购买钛精矿价格已持
续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了甲方贸易风险的规避和
保护，实际上减少了甲方的经营损失，因此甲乙双方于 2015 年 2 月 13 日中止了
《包销合同》。
    基于上述事实，由于市场出现了重大变化，为维护甲乙双方权益，减少损失，
甲乙双方同意就解除《包销合同》达成一致意见。
    现经双方友好协商,对《钛矿产品总包销合同》的权利、义务及《钛矿产品
总包销合同》解除作出如下约定：
    1、甲乙双方确认，对于原《包销合同》的 2012 至 2013 年度的权利义务及
违约责任双方已全部履行完毕。
    2、甲乙双方确认，自 2014 年起市场环境已发生重大变化，《包销合同》已
不具备履行条件；甲乙双方进一步同意，《包销合同》项下的权利、义务和责任
自 2014 年 1 月 1 日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，甲乙双方互相不再
负有任何给付义务。
    3、甲乙双方协商一致，解除《包销合同》（编号：HKSA-2011-TiS-1201），该
合同自本协议生效之日起解除。
    4、《包销合同》解除后，甲乙双方基于《包销合同》的权利义务全部终止，
双方不得再以任何理由要求对方承担任何责任。
    5、本协议自甲乙双方签字盖章且经甲方有权机构审议通过后生效。
   五、签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》对上市公司的影响
    签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》，《包销合同》项下的权利、义
务和责任自 2014 年 1 月 1 日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，不会对公
司当期损益造成影响，但会影响股东权益。同时因《包销合同》已于 2015 年 2
月 13 日中止，且公司目前正进行发展战略转型，故签订《解除〈钛矿产品总包
销合同〉协议》不会对公司的正常经营产生影响，而有利于公司尽快解决历史遗
留问题，充分发挥上市公司平台的融资功能，加速推进公司的转型和发展。
    六、独立董事意见
    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律法规、规则及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市零七股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三十一次
（临时）会议《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》进行了
认真审议，基于独立判断，发表意见如下：
    1、根据《包销合同》相关条款约定，上市公司向香港中非支付 5000 万元预
付款是《包销合同》生效的必要条件，否则香港中非有权终止《包销合同》。而
上市公司由于风险控制原因，对《包销合同》所安排的 5000 万预付款早已要求
香港中非于 2012 年退回。
    2、自 2013 年下半年起至今，钛矿产品市场价格大幅下跌且长期低位徘徊，
形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，反而
面临贸易风险和经营损失。停止执行包销价格供矿，客观上给予了公司贸易风险
的规避和保护，可以减少了公司的经营损失，《包销合同》项下的权利、义务和
责任自 2014 年 1 月 1 日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，符合实际情况
和公平原则。
    综上，《包销合同》项下的权利、义务和责任自 2014 年 1 月 1 日起至《包
销合同》解除之日止相应豁免，有利于公司尽快解决历史遗留问题，充分发挥上
市公司平台的融资功能，加速推进公司的转型和发展。 故我们同意《关于解除<
钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》。
    七、备查文件
    1、第九届董事会第三十一次（临时）会议决议；
    2、《深圳市全新好股份有限公司关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关
协议的独立董事意见》；
    3、《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》。
    特此公告


                                              深圳市全新好股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                    2016 年 3 月 2 日