全新好:2016年第三次临时股东大会的法律意见书(更新后)2016-03-23
北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
证券简称:全新好
证券代码:000007
北京市地平线律师事务所
关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致:深圳市全新好股份有限公司
北京市地平线律师事务所(以下简称“本所”)依法接受深圳市
全新好股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席
公司于 2016 年 3 月 18 日召开的 2016 年第三次临时股东大会(以下
简称“本次大会”),对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师出席了本次大会,审查了公司提
供的有关本次大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事
项所作的说明。
在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本
所提交的文件和所作的说明是真实的,并已经提供本法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复
印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》以及其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神,出具
法律意见如下:
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会提议并召开,公司于 2016 年 3 月 4 日在
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《深圳市全新好股份有限
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公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》(更新后)等相关
资料。
上述会议通知、公告将本次大会召开会议的基本情况、会议审议
事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项进行
了公告。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平
台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票
时间为 2016 年 3 月 17 日—2016 年 3 月 18 日,其中,通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016 年 3 月 18 日 9:30
-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为:2016 年 3 月 17 日 15:00 至 2016 年 3 月 18 日 15:00 期
间的任意时间。
本次大会现场会议于 2016 年 3 月 18 日下午 2:30 如期召开,由公
司董事兼总经理智德宇女士主持。召开的实际时间、地点和内容与公
告内容一致,并完成了会议通知所列明的议程。
经本所律师审查,本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 96
人 , 代 表 公 司 股 份 81,370,871 股 , 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
35.2308 %。具体情况如下:
(1)出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理
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人共 5 人,所持有或代表的股份总数为 60,628,401 股,占公司有
表决权股份总数的 26.2500 %。股东均持有相关持股证明,委托代理
人均持有书面授权委托书。
(2)根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认,在网络
投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 91 人,
代表公司股份 20,742,470 股,占公司股份总数的 8.9808 %。
出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师、会议工作人员。
本次大会的召集人为公司第九届董事会。
经本所律师审查,出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
本次大会审议了会议通知及公告列明的如下审议事项:
1、 关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》 该
议案涉及关联交易,为保护中小投资者利益,议案涉及的关联方练卫
飞及广州博融投资有限公司委托给深圳前海全新好金融控股投资有
限公司的表决权应回避对该事项的表决,出于从严要求,深圳前海全
新好金融控股投资有限公司实际控制人吴日松妻子陈卓婷(持有公司
3.07%股份)的表决权也回避表决);
2、《关于申请公司股票继续停牌的议案》。
由于公司本次重大资产重组方案会涉及到拥有公司 25.99%股份
对应表决权的深圳前海全新好金融控股投资有限公司,为保护中小投
资者利益,深圳前海全新好金融控股投资有限公司应回避对该议案的
表决,陈卓婷女士(持有公司 3.07%股份)为深圳前海全新好金融控
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股投资有限公司股东,也应回避表决。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了
表决。股东选择现场投票、网络投票中的一种方式,同一表决权出现重
复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。按照公司章程规定的程序
进行监票、验票和计票,并公布了表决结果,无人对表决结果提出异
议。
本次股东大会结束后,公司统计了本次股东大会的投票表决结果:
1、审议通过了《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议
的议案》。
代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股)
(占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例) 比例) 比例)
出席会议有表决
21,339,645 21,050,944 6,500 282,201
权的全体股东
98.6471% 0.0305% 1.3224%
其中:单独或合计
11,603,181 11,603,181 0 0
持有公司 5%以上
股份的股东
100%
单独或合计持有
9,736,464 9,447,763 6,500 282,201
公司 5%以上股份
以外的其他股东
97.0348% 0.0668% 2.8984%
该议案获得出席会议有表决权股份总数 二分之一 以上股数同意
通过。
2、审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。
代表股份数(股) 同意股数( 股) 反对股数 ( 股) 弃权股数 ( 股)
(占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有
表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数
比例) 比例) 比例)
出席会议有表决
21,339,645 21,279,245 10,400 50,000
权的全体股东
99.7170% 0.0487% 0.2343%
其中:单独或合计
11,603,181 11,603,181 0 0
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持有公司 5%以上
100%
股份的股东
单独或合计持有
9,736,464 9,676,064 10,400 50,000
公司 5%以上股份
以外的其他股东
99.3797% 0.1068% 0.5135%
该议案获得出席会议有表决权股份总数 二分之一 以上股数同意
通过。
会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事
会秘书签名。
经本所律师审查,本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格合法有效;本次大会的表决程序及表决结果
均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2016 年第三次临时股东大会见证之
目的,非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本
法律意见书作为公司 2016 年第三次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。
(以下无正文)
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(签字页,本页无正文)
北京市地平线律师事务所
负责人: 杨金国 律师
(签名)
经办律师:徐志新 律师
(签名)
曾 力 律师
(签名)
二零一六年三月二十二日
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