全新好：关于对深交所公司部【2016】第39号关注函回复的公告2016-04-08
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2016—053
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部【2016】第 39 号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（公司前称“深圳市零七股份有限公司”以下
简称“公司”或“上市公司”或“全新好”或“零七股份”）于 2016 年 3 月
30 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司部送达的《关于对深圳
市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2016】第 39 号，以
下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，即刻安
排配合五矿证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）认真核查并组织相关
回复工作，现将公司及独立财务顾问对关注函的回复公告如下：
一、请详细说明你公司前次重大资产重组的实施进展情况，包括不限于你
公司董事会及交易对手方采取的相关工作、是否按相关协议约定履行了各自义
务、是否发生相关方违约的重大事项；如是，请详细说明具体情况、原因及你
公司董事会为保障上市公司利益采取的具体措施。请你公司在该次重组活动中
聘请的独立财务顾问五矿证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）核查并
发表明确意见。
公司回复：
1、实施进展
（1）本次交易的批准情况
2015 年 9 月 2 日，上市公司董事会召开第九届第十九次会议，审议通过了
《重大资产购买方案（草案）》（以下简称“《购买方案》”）及摘要，以及本
次交易的《增资协议》。2015 年 10 月 15 日公司第九届董事会第二十一次会议
已按《重组若干问题规定》第四条的要求，对本次交易是否符合相关规定进行
审慎判断，补充审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规
的议案》，以及《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。
2015 年 8 月 24 日，深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德福基金”）
股东作出决议，同意零七股份对深圳德福联合金融控股有限公司（“联合金
控”）进行增资，并同意放弃本次增资的优先认购权。
2015 年 9 月 2 日，上市公司与交易对方及交易标的签订了附生效条件的
《增资协议》。
2015 年 11 月 3 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
等有关本次交易的相关议案。
（2）本次交易的实施进展
A、联合金控的工商变更
本次交易经公司股东大会批准后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，
根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资
产重组的各项工作。
联合金控于 2015 年 11 月 6 日完成了企业法定代表人、注册资本、股东、
企业类型等相关工商变更登记。变更后，联合金控注册资本变更为 28,000 万元，
其中上市公司出资 18,000 万元，出资比例为 64.2857%，法人代表变更为戴光。
B、上市公司对联合金控的首期出资
根据注册资本认缴登记制度的相关要求，公司应通过公司自有账户完成增
资，但因公司涉及相关诉讼，公司账户自 2015 年 5 月以来一直被查封，且公司
于 2016 年 1 月启动了变更工商注册名称“全新好”事项，需同时变更相关银行
账户，导致公司无法通过公司的自有账户在重组约定的时间内完成支付首期增
资款。经与交易对手方德福基金协商，为保证联合金控的日常经营，由公司于
2016 年 2 月 6 日通过全资子公司深圳市零七物业管理有限公司（以下简称“零
七物业”）向联合金控支付了 3,600 万元。公司在完成工商注册名称变更和新
账户开立与启用手续后，于 2016 年 3 月 2 日正式按工商注册规范的出资方式通
过公司自有账户向联合金控支付了首期增资款 3,600 万元，同日由零七物业前
期付至联合金控的 3,600 万元退回了零七物业。
C、交易对方对联合金控的出资进展
①依据《增资协议》的约定，德福基金应于上市公司缴纳首期出资的次日
缴纳其首期出资。但由于上市公司目前停牌重组的标的海南港澳资讯产业股份
有限公司（以下简称“港澳资讯”）与联合金控在金融信息咨询等方面形成同
业竞争，进而，德福基金作为联合金控第二大股东，在与上市公司对联合金控
的合作运营上与港澳资讯涉及竞争关系，这将对德福基金的后续经营，及其与
上市公司在联合金控的合作方面造成不利影响，为不致影响上市公司对港澳资
讯的重组，双方需尽快另行商讨解决随即面临的同业竞争的方案。（相关同业
竞争关系详见“表 1”）
表 1：联合金控、港澳资讯及德福基金的主营业务对比
公司名称 经营范围 主要业务描述 竞争关系
联合金控 金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务 以金融信息咨询、金融 金融信息咨
外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定 服务外包为核心业务 询为核心业
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经 务模式，与
营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理 港澳资讯存
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 在竞争关系
等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资
活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在合
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物
业管理；投资管理、投资咨询（均不含限制项
目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸
易（不含专营、专卖、专控商品）。
港澳资讯 信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软 通过互联网和移动通讯 金融信息咨
硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；电 网络面向机构客户 询为核心业
子商务服务；证券投资咨询；第二类增值电信业 （B2B）和个人客户 务模式，与
务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务 （B2C）提供金融资讯数 联合金控存
和互联网信息服务）。 据、软件终端产品、金 在竞争关系
融 IT 解决方案及证券投
资咨询、财务顾问等服
务，主要产品包括金融
数据库、F10 灵通，理财
终端及财务顾问业务
等。
德福基金 受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项 主要业务为股权投资、 作为联合金
目另行申报）；受托资产管理；投资管理、经济 私募基金管理 控第二大股
信息咨询（以上均不含限制项目）；旅游项目开 东，在与上
发；投资文化产业（具体项目另行申报）；在合 市公司对联
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国 合金控的合
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进 作运营上，
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 和港澳资讯
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 涉及竞争关
营）。 系
②为了有效解决德福基金出资问题，双方在 3 月中旬达成如下意向：
I、在尚未解决同业竞争的情形下，德福基金暂不认缴首期出资款，且不视
为德福基金违约；期间联合金控形成的盈亏，以及或有负债、或有收益，德福
基金不予承担也不予分享。
II、双方一致认为：双方能保持有效的沟通，并且能够积极顺利的相互配
合开展工作。双方均按照约定履行义务，尚不存在违约的情形。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核查了上市公司对深圳德福联合金融控股有限公司（以下简
称“联合金控”）增资的工商变更资料，取得了上市公司及子公司对联合金控
两次转账增资的汇款凭证，退款凭证，以及本次交易的股权转让合同；对联合
金控进行了现场走访；取得了上市公司目前停牌重组对象海南港澳资讯产业股
份有限公司（以下简称“港澳资讯”）的营业执照和主营业务说明，并对上市
公司及深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德福基金”）负责人进行了访
谈，制作了书面访谈记录；取得了德福基金对有关事项的承诺函。 经核查，对
上述问题回复如下：
1、实施进展
（1）本次交易的批准情况
2015 年 9 月 2 日，上市公司董事会召开第九届第十九次会议，审议通过了
《重大资产购买方案（草案）》（以下简称“《购买方案》”）及摘要，以及本
次交易的《增资协议》。2015 年 10 月 15 日公司第九届董事会第二十一次会议
已按《重组若干问题规定》第四条的要求，对本次交易是否符合相关规定进行
审慎判断，补充审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规
的议案》，以及《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。
2015 年 8 月 24 日，德福基金股东作出决议，同意零七股份对联合金控进
行增资，并同意放弃本次增资的优先认购权。
2015 年 9 月 2 日，上市公司与交易对方及交易标的签订了附生效条件的
《增资协议》。
2015 年 11 月 3 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
等有关本次交易的相关议案。
（2）本次交易的实施进展
A、联合金控的工商变更
本次交易经公司股东大会批准后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，
根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资
产重组的各项工作。
联合金控于 2015 年 11 月 6 日完成了企业法定代表人、注册资本、股东、
企业类型等相关工商变更登记。变更后，联合金控注册资本变更为 28,000 万元，
其中上市公司出资 18,000 万元，出资比例为 64.2857%，法人代表变更为戴光。
B、上市公司对联合金控的首期出资
根据注册资本认缴登记制度的相关要求，公司应通过公司自有账户完成增
资，但因公司涉及相关诉讼，公司账户自 2015 年 5 月以来一直被查封，且公司
于 2016 年 1 月启动了变更工商注册名称“全新好”事项，需同时变更相关银行
账户，导致公司无法通过公司的自有账户在重组约定的时间内完成支付首期增
资款。经与交易对手方德福基金协商，为保证联合金控的日常经营，由公司于
2016 年 2 月 6 日通过全资子公司深圳市零七物业管理有限公司（以下简称“零
七物业”）向联合金控支付了 3,600 万元。公司在完成工商注册名称变更和新
账户开立与启用手续后，于 2016 年 3 月 2 日正式按工商注册规范的出资方式通
过公司自有账户向联合金控支付了首期增资款 3,600 万元，同日由零七物业前
期付至联合金控的 3,600 万元退回了零七物业。
C、交易对方对联合金控的出资进展
①依据《增资协议》的约定，德福基金应于上市公司缴纳首期出资的次日
缴纳其首期出资。但由于上市公司目前停牌重组的标的港澳资讯与联合金控在
金融信息咨询等方面形成同业竞争，进而，德福基金作为联合金控第二大股东，
在与上市公司对联合金控的合作运营上与港澳资讯涉及竞争关系，这将对德福
基金的后续经营，及其与上市公司在联合金控的合作方面造成不利影响，为不
致影响上市公司对港澳资讯的重组，双方需尽快另行商讨解决随即面临的同业
竞争的方案。（相关同业竞争关系详见“表 1”）
表 1：联合金控、港澳资讯及德福基金的主营业务对比
公司名称 经营范围 主要业务描述 竞争关系
联合金控 金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务 以金融信息咨询、金融 金融信息咨
外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定 服务外包为核心业务 询为核心业
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经 务模式，与
营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理 港澳资讯存
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 在竞争关系
等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资
活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在合
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物
业管理；投资管理、投资咨询（均不含限制项
目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸
易（不含专营、专卖、专控商品）。
港澳资讯 信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软 通过互联网和移动通讯 金融信息咨
硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；电 网络面向机构客户 询为核心业
子商务服务；证券投资咨询；第二类增值电信业 （B2B）和个人客户 务模式，与
务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务 （B2C）提供金融资讯数 联合金控存
和互联网信息服务）。 据、软件终端产品、金 在竞争关系
融 IT 解决方案及证券投
资咨询、财务顾问等服
务，主要产品包括金融
数据库、F10 灵通，理财
终端及财务顾问业务
等。
德福基金 受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项 主要业务为股权投资、 作为联合金
目另行申报）；受托资产管理；投资管理、经济 私募基金管理 控第二大股
信息咨询（以上均不含限制项目）；旅游项目开 东，在与上
发；投资文化产业（具体项目另行申报）；在合 市公司对联
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国 合金控的合
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进 作运营上，
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 和港澳资讯
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 涉及竞争关
营）。 系
②为了有效解决德福基金出资问题，双方在 3 月中旬达成如下意向：
I、在尚未解决同业竞争的情形下，德福基金暂不认缴首期出资款，且不视
为德福基金违约；期间联合金控形成的盈亏，以及或有负债、或有收益，德福
基金不予承担也不予分享。
II、双方一致认为：双方能保持有效的沟通，并且能够积极顺利的相互配
合开展工作。双方均按照约定履行义务，尚不存在违约的情形。
2、上市公司为保障《购买方案》及《增资协议》的实施，以及上市公司利
益采取的措施
公司回复：
①按协议完成工商变更和履行出资义务。2015 年 11 月 6 日联合金控完成
相关工商变更。2016 年 3 月 2 日，上市公司通过自有银行账户向联合金控支
付首期出资款，同日由零七物业前期支付至联合金控的 3600 万元也已退回零
七物业。
②上市公司在双方尚未达成新的合作意向的情况下，积极与德福基金沟通
实施《购买方案》及履行出资义务的解决方法。
③为按照《购买方案》推进联合金控的业务发展，上市公司正式控股联合
金控后，随即按照发展规划展开业务平台基础建设工作，设置了包括产业基金
业务、股权投资业务、证券投资业务和合规风控等职能部门，逐步组织建立起
包括有商业银行、股权投资、证券基金等从业经验的专业团队。
④为了加快联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效率，上市
公司有意通过全资控股的子公司收购德福基金持有的联合金控的股权，以解决
同业竞争问题。经双方多轮协商，双方终于就股权转让事宜以及各项交易事项
达成一致意见，双方一致同意由公司子公司深圳市零七投资发展有限公司（以
下简称“零七投资”）受让德福基金所持的联合金控全部股权，并于 2016 年 3
月 23 日签署完成《股权转让合同》。
独立财务顾问核查意见：
①按协议完成工商变更和履行出资义务。2015 年 11 月 6 日联合金控完成
相关工商变更。2016 年 3 月 2 日，上市公司通过自有银行账户向联合金控支
付首期出资款，同日由零七物业前期支付至联合金控的 3600 万元也已退回零
七物业。
②上市公司在双方尚未达成新的合作意向的情况下，积极与德福基金沟通
实施《购买方案》及履行出资义务的解决方法。
③为按照《购买方案》推进联合金控的业务发展，上市公司正式控股联合
金控后，随即按照发展规划展开业务平台基础建设工作，设置了包括产业基金
业务、股权投资业务、证券投资业务和合规风控等职能部门，逐步组织建立起
包括有商业银行、股权投资、证券基金等从业经验的专业团队。
④为了加快联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效率，上市
公司有意通过全资控股的子公司收购德福基金持有的联合金控的股权，以解决
同业竞争问题。经双方多轮协商，双方终于就股权转让事宜以及各项交易事项
达成一致意见，双方一致同意由公司子公司零七投资受让德福基金所持的联合
金控全部股权，并于 2016 年 3 月 23 日签署完成《股权转让合同》。
3、是否按相关协议约定履行了各自义务、是否发生相关方违约的重大事
项
公司回复：
（1）上市公司严格履行了协议义务。联合金控完成有关《购买方案》的工
商变更后，上市公司严格按照协议履行了出资义务，在协议约定的出资期限内，
在取得交易对方同意的情况下，由子公司零七物业代为履行了出资义务，并随
后由上市公司自身履行了出资义务，并将零七物业代为出资款项全额退回。出
资到账后，上市公司还积极推动联合金控按照《购买方案》确定的经营模式开
展业务。
（2）德福基金未按协议按时出资，主要由上市公司拟收购标的港澳资讯与
德福基金及联合金控构成潜在同业竞争需双方进一步协商解决方案所致，同时
公司为加快联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效率，也有意通
过全资控股的子公司收购德福基金持有的联合金控的股权。因此，德福基金暂
未按协议出资是经过双方协商的，并非德福基金的单方面违约行为。
（3）综上所述，上市公司董事会认为，双方均不构成对原《增资协议》的
重大违约；基于双方的精诚合作与有效配合，德福基金未按时出资，及零七投
资收购德福基金持有的联合金控股权，未给上市公司及公司股东利益造成损害。
独立财务顾问核查意见：
（1）上市公司严格履行了协议义务。联合金控完成有关《购买方案》的工
商变更后，上市公司严格按照协议履行了出资义务，在协议约定的出资期限内，
在取得交易对方同意的情况下，由子公司零七物业代为履行了出资义务，并随
后由上市公司自身履行了出资义务，并将零七物业代为出资款项全额退回。出
资到账后，上市公司还积极推动联合金控按照《购买方案》确定的经营模式开
展业务。
（2）德福基金未按协议按时出资，主要由上市公司拟收购标的港澳资讯与
德福基金及联合金控构成潜在同业竞争需双方进一步协商解决方案所致，同时
公司为加快联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效率，也有意通
过全资控股的子公司收购德福基金持有的联合金控的股权。因此，德福基金暂
未按协议出资是经过双方协商的，并非德福基金的单方面违约行为。
综上，独立财务顾问核查了前次交易的实施进展，交易双方为履行协议所
采取的措施，以及本次交易的原因和过程，认为上市公司按协议履行了出资义
务，德福基金未按时出资，主要由双方为解决同业竞争及上市公司为进一步落
实和实施向金融服务领域的布局，实现公司战略转型升级的发展战略需要所致，
并且经双方友好协商；双方均不构成对原《增资协议》的重大违约。
二、请结合本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理》第三十六条规
定，详细说明你公司前次重组方案是否构成了重大调整，或导致原重组方案发
生实质性变动，如是，你公司应当及时履行相应临时信息披露义务和审议程序；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
1、前次交易概况
公司拟认缴出资 18,000 万元对联合金控进行增资。交易完成后，联合金控
注册资本变更为 28,000 万元，其中公司占联合金控 64.29%的股权，成为联合
金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的 20%，剩余认缴出资
由股东在 3 年内按比例实缴到位。
2、本次交易不构成前次重组方案的重大调整或实质性变动
（1）本次交易概况
经公司与德福基金协商一致，公司、公司控股子公司零七投资及德福基金
三方就收购德福基金持有的联合金控 35.7143%股权一事，于 2016 年 3 月 23 日
签订《股权转让合同》，约定由零七投资收购德福基金持有的联合金控
35.7143%股权。收购工作完成后，公司将控制联合金控 100%股权，同时零七投
资将履行德福基金的出资义务。本次交易经 2016 年 3 月 28 日召开的公司第九
届董事会第三十二次（临时）会议审议通过并决定提交于 2016 年 4 月 13 日召
开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
（2）本次交易未导致前次重组的交易对象、交易标的、交易价格发生变更
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）第三
十六条规定，上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时
出具核查意见，并予以公告：（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对
象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发
生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；（二）上市公司完成相关批准
程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
根据《购买方案》，前次重组的交易对手为德福基金，交易标的为联合金
控 64.29%的股权，交易价格为上市公司对联合金控增加注册资本出资 18,000
万元，每元注册资本出资价格为 1 元。上市公司严格按照《购买方案》和《增
资协议》，完成了对联合金控的 64.29%的股权的认缴出资工商变更，并按照每
元注册资本出资 1 元的价格缴纳了首期出资。因此，上市公司完成相关批准程
序前，及上市公司完成相关批准程序后，交易对象、交易标的、交易价格等均
未发生变更，不构成原重组方案的重大调整。
同时，本次交易完成后，前次重组的目的、影响和必要性并未发生变化
（详见本回复对“问题三”的回复）。因此，本次交易也未导致前次重组方案出
现实质性变动。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核对了前次交易的《购买方案》及《管理办法》，核查了本
次交易的对象、标的和价格，取得了上市公司关于本次交易的董事会决议。经
核查，对上述问题回复如下：
2、前次交易概况
公司拟认缴出资 18,000 万元对联合金控进行增资。交易完成后，联合金控
注册资本变更为 28,000 万元，其中公司占联合金控 64.29%的股权，成为联合
金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的 20%，剩余认缴出资
由股东在 3 年内按比例实缴到位。
2、本次交易不构成前次重组方案的重大调整或实质性变动
（1）本次交易概况
经公司与德福基金协商一致，公司、公司控股子公司深圳市零七投资发展
有限公司（以下简称“零七投资”）及德福基金三方就收购德福基金持有的联
合金控 35.7143%股权一事，于 2016 年 3 月 23 日签订《股权转让合同》，约定
由零七投资收购德福基金持有的联合金控 35.7143%股权。收购工作完成后，公
司将控制联合金控 100%股权，同时零七投资将履行德福基金的出资义务。本次
交易经 2016 年 3 月 28 日召开的公司第九届董事会第三十二次（临时）会议审
议通过并决定提交于 2016 年 4 月 13 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会
审议。
（2）本次交易未导致前次重组的交易对象、交易标的、交易价格发生变更
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）第三
十六条规定，上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时
出具核查意见，并予以公告：（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对
象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发
生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；（二）上市公司完成相关批准
程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
根据《购买方案》，前次重组的交易对手为德福基金，交易标的为联合金
控 64.29%的股权，交易价格为上市公司对联合金控增加注册资本出资 18,000
万元，每元注册资本出资价格为 1 元。上市公司严格按照《购买方案》和《增
资协议》，完成了对联合金控的 64.29%的股权的认缴出资工商变更，并按照每
元注册资本出资 1 元的价格缴纳了首期出资。因此，经核查，独立财务顾问认
为，上市公司完成相关批准程序前，及上市公司完成相关批准程序后，交易对
象、交易标的、交易价格等均未发生变更，不构成原重组方案的重大调整。
同时，独立财务顾问认为，本次交易完成后，前次重组的目的、影响和必
要性并未发生变化（详见本回复对“问题三”的回复）。因此，本次交易也未
导致前次重组方案出现实质性变动。
三、根据你公司《重大资产购买报告书（草案）》、《关于深圳证券交易
所重组问询函回复的公告》，你公司在披露该次重大资产重组的目的、影响及
必要性过程中，认为“公司此次增资联合金控的合作方德福基金主要从事私募
股权及证券投资、资产管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国
内外并购、融资担保、对外投资等业务，其股东及核心团队具有较为丰富的行
业经验和一定的行业资源”。而在重组实施过程中，收购剩余股权的交易，已
与你前次披露构成了重大差异。请对此予以必要且合理的解释说明，其中，应
明确你公司前次重大资产重组的目的、影响及必要性是否已发生了重大变化，
以及前期信息披露是否存在虚假记载和误导性陈述的情形；独立财务顾问核查
并发表明确意见。
1、在重组实施过程中，收购剩余股权的交易，已与你前次披露构成了重
大差异。请对此予以必要且合理的解释说明
公司回复：
（1）前次交易的主要背景
前次重组中对联合金控的增资，主要背景是公司主业盈利能力较弱，而金
融信息咨询服务业发展前景较好，交易对手也具有一定的行业经验和资源。交
易目的是公司拟以联合金控为发展平台，加快公司向现代服务业和战略新兴产
业转型的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
（2）本次交易的背景和原因
依据《增资协议》的约定，德福基金应于上市公司缴纳首期出资的次日缴
纳其首期出资。但由于上市公司目前停牌重组的标的港澳资讯与联合金控在金
融信息咨询等方面形成同业竞争，将对德福基金的后续经营，及其与上市公司
在联合金控的合作方面造成不利影响，为不致影响上市公司对港澳资讯的重组，
双方需尽快另行商讨解决随即面临的同业竞争的方案。
同时，为了加快联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效率，
上市公司也有意通过全资控股的子公司收购德福基金持有的联合金控的股权，
以解决同业竞争问题。经双方多轮协商，双方就股权转让事宜以及各项交易事
项达成一致意见，双方一致同意由公司子公司零七投资受让德福基金所持的联
合金控全部股权，并于 2016 年 3 月 23 日签署完成《股权转让合同》。
本次交易通过子公司零七投资收购联合金控剩余 35.7142 %股权，有利于
公司加大联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效果，尽快实现向
金融服务领域的转型和布局，加强公司对联合金控的控制，同时还有利于公司
推进对港澳资讯的并购重组。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核对了前次交易的《购买方案》，以及本次交易的协议，并
对上市公司及德福基金有关负责人进行了访谈，制作了书面访谈记录，取得了
德福基金对有关合作事宜的《承诺函》。经核查，对上述问题回复如下：
（1）前次交易的主要背景
前次重组中对联合金控的增资，主要背景是公司主业盈利能力较弱，而金
融信息咨询服务业发展前景较好，交易对手也具有一定的行业经验和资源。交
易目的是公司拟以联合金控为发展平台，加快公司向现代服务业和战略新兴产
业转型的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。
（2）本次交易的背景和原因
依据《增资协议》的约定，德福基金应于上市公司缴纳首期出资的次日缴
纳其首期出资。但由于上市公司目前停牌重组的标的港澳资讯与联合金控在金
融信息咨询等方面形成同业竞争，进而，德福基金作为联合金控第二大股东，
在与上市公司对联合金控的合作运营上与港澳资讯涉及竞争关系，这将对德福
基金的后续经营，及其与上市公司在联合金控的合作方面造成不利影响，为不
致影响上市公司对港澳资讯的重组，双方需尽快另行商讨解决随即面临的同业
竞争的方案。
同时，为了加快联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效率，
上市公司也有意通过全资控股的子公司收购德福基金持有的联合金控的股权，
以解决同业竞争问题。经双方多轮协商，双方就股权转让事宜以及各项交易事
项达成一致意见，双方一致同意由公司子公司零七投资受让德福基金所持的联
合金控全部股权，并于 2016 年 3 月 23 日签署完成《股权转让合同》。
本次交易通过子公司零七投资收购联合金控剩余 35.7142%股权，有利于公
司加大联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策效果，尽快实现向金
融服务领域的转型和布局，加强公司对联合金控的控制，同时还有利于公司推
进对港澳资讯的并购重组。
2、前次重大资产重组的目的、影响及必要性是否已发生了重大变化，以
及前期信息披露是否存在虚假记载和误导性陈述的情形
公司回复：
（1）前次交易主要目的和影响未发生变化
前次重组中对联合金控的增资，主要背景是公司主业盈利能力较弱，而金
融信息咨询服务业发展前景较好，交易对手也具有一定的行业经验和资源。交
易目的是公司拟以联合金控为发展平台，加快公司向现代服务业和战略新兴产
业转型的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。而本次交易中，由公
司子公司零七投资继续收购剩余 35.7142 %股权，并不违背前次重大资产重组
以联合金控为发展平台，通过联合金控的整合运作，建立起融合银行、证券和
保险的综合第三方金融大平台，助力公司向现代服务业和战略新兴产业转型，
并借此增强公司发展后劲和盈利能力的目的。而且，通过本次交易，还有利于
公司进一步加大联合金控平台建设和整合力度。
（2）前次交易的必要性未发生变化
根据《购买方案》，前次交易的必要性主要体现在：①上市公司现有主营
业务持续亏损，亟需转型；②上市公司 2014 年重组方案失败。
因此，前次交易的必要性主要是公司自身主营业务盈利能力较弱，需要加
快重组转型以增强盈利能力。本次交易并未改变前次交易的必要性。
本次交易后，虽然德福基金不再持有联合金控的股权，但德福基金为继续
按照《购买方案》推进联合金控的业务发展，向公司出具了承诺函：
1、继续协助联合金控开拓在金融信息咨询，金融服务外包等相关领域的业
务机会。
2、为联合金控免费提供为期一年的专业辅导和顾问服务。如联合金控需要，
可由双方共同设立产业基金。
3、我司将积极协助贵司通过联合金控实现战略转型升级，并期盼贵我双方
继续合作，携手共赢。
综上，前次交易的目的、影响和必要性未发生变化。前次信息披露不存在
虚假记载或误导性陈述的情形。
独立财务顾问核查意见：
（1）前次交易主要目的和影响未发生变化
前次重组中对联合金控的增资，主要背景是公司主业盈利能力较弱，而金
融信息咨询服务业发展前景较好，交易对手也具有一定的行业经验和资源。交
易目的是公司拟以联合金控为发展平台，加快公司向现代服务业和战略新兴产
业转型的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。而本次交易中，由公
司子公司零七投资继续收购剩余 35.7142 %股权，并不违背前次重大资产重组
以联合金控为发展平台，通过联合金控的整合运作，建立起融合银行、证券和
保险的综合第三方金融大平台，助力公司向现代服务业和战略新兴产业转型，
并借此增强公司发展后劲和盈利能力的目的。而且，通过本次交易，还有利于
公司进一步加大联合金控平台建设和整合力度。
（2）前次交易的必要性未发生变化
根据《购买方案》，前次交易的必要性主要体现在：①上市公司现有主营
业务持续亏损，亟需转型；②上市公司 2014 年重组方案失败。
因此，前次交易的必要性主要是公司自身主营业务盈利能力较弱，需要加
快重组转型以增强盈利能力。本次交易并未改变前次交易的必要性。
本次交易后，虽然德福基金不再持有联合金控的股权，但德福基金为继续
按照《购买方案》推进联合金控的业务发展，向公司出具了承诺函：
1、继续协助联合金控开拓在金融信息咨询，金融服务外包等相关领域的业
务机会。
2、为联合金控免费提供为期一年的专业辅导和顾问服务。如联合金控需要，
可由双方共同设立产业基金。
3、我司将积极协助贵司通过联合金控实现战略转型升级，并期盼贵我双方
继续合作，携手共赢。
综上，独立财务顾问认为，本次交易并不影响前次交易的目的、影响和必
要性，前次交易的目的、影响和必要性未发生变化。前次信息披露不存在虚假
记载或误导性陈述的情形。
四、请结合你公司前次重大资产重组情况，以及上述问题 3，详细说明本
次交易的目的、对上市公司的影响及必要性。
公司回复：
1、前次交易是公司向金融信息咨询等现代服务业战略转型的重大举措。前
次交易工商变更完成后，公司对联合金控缴纳了首期出资，并已开始按照《购
买方案》确定的经营模式开始运营。联合金控将成为公司开展新业务的重要平
台。本次交易完成后，公司将合并持有联合金控 100%股权。公司通过子公司零
七投资进一步收购德福基金持有的联合金控 35.7143%股权：
（1）主要目的和必要性是：①由于公司目前停牌重组的标的港澳资讯与联
合金控在金融信息咨询等方面形成同业竞争，进而，德福基金作为联合金控第
二大股东，在与上市公司对联合金控的合作运营上与港澳资讯涉及竞争关系，
这将对德福基金的后续经营，及其与上市公司在联合金控的合作方面造成不利
影响。为不致影响上市公司对港澳资讯的重组，以及不影响联合金控按照《购
买方案》确定的业务模式开展业务，公司拟通过子公司零七投资收购德福基金
持有的联合金控 35.7143%股权。②同时，为了加快联合金控平台建设和整合力
度，提高统一投资决策效率，公司也有意收购德福基金持有的联合金控
35.7143%股权。
（2）对上市公司的影响：①本次交易完成后，公司将合并持有联合金控
100%股权，有利于公司加大联合金控平台建设和整合力度，提高统一投资决策
效果，加快落实公司向金融信息咨询等现代服务业转型的战略意图。②有利于
避免公司目前停牌重组的标的港澳资讯与德福基金及联合金控在金融信息咨询
等方面潜在的同业竞争问题。③根据德福基金出具的承诺，本次交易后，德福
基金仍将继续协助联合金控开拓在金融信息咨询，金融服务外包等相关领域的
业务机会，并为联合金控免费提供为期一年的专业辅导和顾问服务。如联合金
控需要，可由双方共同设立产业基金。同时积极协助贵司通过联合金控实现战
略转型升级，并期盼双方继续合作，携手共赢。④本次交易完成后，公司子公
司零七投资将履行德福基金对联合金控的出资义务。
五、本次交易完成后，你公司子公司零七投资将履行德福基金的出资义务，
为此，请详细说明本次交易潜在交易金额，并根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，详细说明本次交易是否再次构
成重大资产重组，如是，应当及时履行相应临时信息披露义务和审议程序。
公司回复：
1、详细说明本次交易潜在交易金额
本次交易中公司子公司零七投资拟收购德福基金持有的联合金控 35.7143%
股权。交易完成后，公司控股子公司零七投资将履行德福基金的出资义务，合
计认缴出资额为人民币 10,000 万元。公司及子公司零七投资对联合金控的出资
义务详见下表
股东 首期出资(万元) 剩余出资（万 备注
元）
全新好 3,600 14,400 剩余出资三年内缴纳
零七投资 2,000 8,000 剩余出资三年内缴纳
2、详细说明本次交易是否再次构成重大资产重组，如是，应当及时履行相
应临时信息披露义务和审议程序
根据《重组办法》第十四条第四款之规定，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
虽然本次交易和上次交易都是公司对同一标的进行增资和收购股权的交易
行为，且本次交易和上次交易的发生时间在 12 个月以内，但由于前次交易已按
照《重组办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书，且本次交易和上次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳行为，故前次交易金额无须纳入
累计计算范围。
由于上市公司尚未披露 2015 年度报告，暂不能运用 2015 年度经审计的财
务指标计算相关指标情况。但根据上市公司披露的业绩预告，上市公司 2015 年
度预计盈利不超过 1500 万元，总资产、净资产变化不大。因此，暂以上市公司
2014 年度财务数据初步测算本次交易的相应财务指标比例如下：
上市公司 2014 年指标（万 标的资产 2014 年指标（万 占
项目
元） 元） 比
资产总
68,092.52 10,000.00 14.69%
额
净资产 35,489.98 10,000.00 28.18%
营业收
19,809.79 0 0
入
注：（1）净资产是指归属于上市公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所
对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，
即为人民币 10,000 万元。
由上表可知，本次交易的标的资产与上市公司的相应财务指标比例远低于
50%，根据《管理办法》第十二、十四、十五条的相关规定，本次交易不构成重
大资产重组。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 7 日
