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证券代码：000007       证券简称:全新好



             深圳市全新好股份有限公司独立董事
                         2015年度述职报告


各位股东及股东代表:
    作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事，
2015 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认
真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展
状况，积极出席公司 2015 年召开的相关会议，认真审阅董事会各项会议议案，
并对相关事项发表独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015 年
的工作情况汇报如下：
    一、2015 年度出席公司会议的情况及投票情况
    2015 年度公司以现场及通讯方式共召开了 21 次董事会会议，我作为公司独
立董事，均亲自或委托代为出席了上述 21 次董事会。董事会会议审议的各项议
案，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，
除在审议 2014 年年度报告相关议案的第九届董事会第十三次（定期）会议上对
相关议案投了弃权票外，其余历次董事会相关议案均投了赞成票。在董事会会议
上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。
    二、发表独立意见情况
    （一）公司召开第九届董事会第七次（临时）会议于 2015 年 1 月 28 日召开，
作为公司第九届董事会独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    1、关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”暨关联交易相
关事项的事前认可意见
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
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法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司拟将《关于共同
发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”暨关联交易的议案》提交第九届
董事会第七次（临时）会议审议的事项发表意见如下：
    公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，我们作为公司独立董事，审阅
了公司本次交易的相关文件，本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管
规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项提交公司董事会审议。
    2、关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”暨关联交易相
关事项的独立意见
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司第九届董事会第
七次（临时）会议审议通过的《关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福
七基金”暨关联交易的议案》的相关事项发表独立意见如下：
    我们认为，公司与江苏广和慧云大数据科技有限公司、深圳德福基金管理有
限公司、七广投资顾问（深圳）有限公司（暂定名，以工商注册核准名称为准）
共同出资设立基金是在保持主业发展的前提下，通过双方合作，优势互补，可以
更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，丰富盈利模式。本次投
资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本次投资事
项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资构成重大关联交易，需提交
公司股东大会审议，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。我们同意公司本次对外投资行为，
并按相关规定进行申报和筹建。
    3、关于中止《钛矿产品总包销合同》的独立意见
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司第九届董事会第
七次（临时）会议审议通过的《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》的相
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关事项发表独立意见如下：
    我们认为：1、在近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销
价倒挂的情况下，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，同时还面临相
关税费和营销成本支出，中止履行《钛矿产品总包销合同》可以避免这一不利情
况的出现，符合当前市场客观实际。 2、在钛矿产品价格上涨，包销价和市场价
理顺的情况下，对方仍不能按合同约定供货量足额供货，我公司在中止执行该合
同后将无法取得相对应的违约金。但由于该包销合同属于关联交易，因没能足额
供货而赔付的违约金在财务上不计入公司收入，只能计入公司资本公积金。所以
中止该合同及其放弃理论上的违约金对当年公司会计报表上的营业收入和利润
不会产生不利影响，但是会对公司的股东权益产生影响。
    综上，我们同意中止《钛矿产品总包销合同》的事项并按规定履行相应审批
程序。


    （二）公司第九届董事会第八次（临时）会议于 2015 年 2 月 5 日召开，作
为公司独立董事，对本次董事会相关议案发表如下独立意见：
    1、关于共同发起设立“零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金”相关
事项的事前认可意见
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司拟将《关于共同
发起设立“零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金”的议案》提交第九届董
事会第八次（临时）会议审议的事项发表意见如下：
    公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，我们作为公司独立董事，审阅
了公司本次交易的相关文件，本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管
规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项提交公司董事会审议。
    2、关于共同发起设立“零七广和（上海）云计算产业投资慧盈基金”相关
事项的独立意见
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    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司第九届董事会第
八次（临时）会议审议通过的《关于共同发起设立“零七广和（上海）云计算产
业投资慧盈基金”的议案》的相关事项发表独立意见如下：
    我们认为，公司与江苏广和慧云大数据科技有限公司、上海保德盈投资管理
有限公司共同出资设立基金是在保持主业发展的前提下，通过双方合作，优势互
补，可以更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，丰富盈利模式。
本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本次
投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有
关部门批准。我们同意公司本次对外投资行为，并按相关规定进行申报和筹建。
    3、关于终止重大资产重组的独立意见
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司第九届董事会第
八次（临时）会议审议通过的《关于共同发起设立“零七广和（上海）云计算产
业投资慧盈基金”的议案》的相关事项发表独立意见如下：
    公司拟以发行股份和支付现金作为对价向常州繁诰网络科技有限公司、淮安
繁洋企业管理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投
资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司、广东三江联合股权投资有限公司
购买其持有的江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和慧云”）100%
的股权。公司拟向广和慧云的股东发行不超过 58,333,333 股股份及支付现金不超
过 30,000 万元购买其持有的广和慧云 100%股权。
    自重组预案公告以来，本公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。聘请了独立财务顾问、审
计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估
等工作，并对重组后续推进方案进行充分沟通和审慎论证,同时认真按照有关要
求，在重大资产重组事项进行期间每 30 日发布一次重大资产重组进展公告，认
真履行信息披露义务。自预案披露以来，公司董事会、管理层一直努力推进公司
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内部整合，以便顺利实现转型和开展外部重组。但鉴于目前条件尚不成熟，董事
会判断公司需要有更多的时间来完成整合，从而无法及时推进本次重组。
    经交易双方协商一致，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本
次重大资产重组。本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
    公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。为维护广大投资者
的利益，我们同意终止本次重大资产重组事项。


   （三）公司第九届董事会第十次（临时）会议于 2015 年 3 月 4 日召开，作为
公司独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    关于聘任公司总经理的独立意见
    本人作为深圳市零七股份有限公司第九届董事会独立董事，根据公司及个人
提供的资料，基于独立的立场，对公司董事会聘任柴宝亭先生为公司总经理事项
发表独立意见如下：
    1、任职资格：经审查柴宝亭先生的简历，符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，任职资格合法；
    2、提名程序：经审查，柴宝亭先生的任职由公司董事长丁玮先生提名，提
名符合《公司章程》的规定，提名程序合法；
    3、审议程序：柴宝亭先生的任职资格经公司第九届董事会提名委员会审议
通过后提交董事会审议，审议程序合法；
    4、结论：综上，我们同意公司董事会通过决议聘任柴宝亭先生为公司总经
理的议案。
    （四）公司第九届董事会第十二次（临时）会议于 2015 年 4 月 24 日召开，
作为公司独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    本人作为深圳市零七股份有限公司第九届董事会独立董事，根据公司及个人
提供的资料，基于独立的立场，对公司董事会聘任黄晓峰先生为公司财务总监事
项发表独立意见如下：
    1、任职资格：经审查黄晓峰先生的简历，符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，任职资格合法；
    2、提名程序：经审查，黄晓峰先生的任职提名，符合《公司章程》的规定，
提名程序合法；
    3、审议程序：黄晓峰先生的任职资格经公司第九届董事会提名委员会审议
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通过后提交董事会审议，审议程序合法；
    4、结论：综上，我们同意公司董事会通过决议聘任黄晓峰先生为公司财务
总监的议案。


    （五）公司第九届董事会第十三次会议于 2015 年 4 月 28 日召开，作为公司
独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    1、公司对外担保事项的专项说明及独立意见：
    独立董事陈亮的意见为：
    本报告期内，公司没有新增对外担保事项，只有 2 笔分别于 2012 年 9 月 12
日和 2012 年 10 月 19 日为全资子公司申办的金额分别为 6500 万元、4500 万元
的贷款提供担保，该 2 笔贷款均延续至本期。目前该 2 笔贷款均已还款，公司的
担保也已履行完毕。
    上述公司为全资子公司提供的担保已经股东大会审议通过，决策程序符合规
定，履行了相应法律程序。且担保的财务风险处于公司可控的范围内，不存在与
中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定相违背的情况。
、报告期内公司除对全资子公司广众投资提供担保外，未向任何其它第三方提供
担保，不存在违规担保事项。
    独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
    因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出
判断，因此无法签字确认上述意见。
    2、独立董事对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：
    独立董事陈亮的意见为：
    经审核公司提供的与关联方资金往来情况变化及其余额表的情况，公司聘请
的审计机构-瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对控股股东及其关联方占用公
司资金情况出具的专项说明，我认为：
    报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的控股股东及其关联方非经营性
占用资金的情况。
    深圳市零七股份有限公司与全资及控股子公司之间经营性关联资金往来符
合公司经营需要,不存在违规占用情形。
    我认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守相关法律、
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法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其关联方资金占用情况，保
护了中小股东的利益。
    独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
    因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出
判断，因此无法签字确认上述意见。
    3、独立董事对内部控制评价的独立意见
    独立董事陈亮的意见为：
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2013
年年度报告工作的通知》的有关规定，做为公司独立董事对公司内部控制自我评
价发表意见如下：
    公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控
制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司
内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司根据《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控
制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情
况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的
内部控制体系。
    报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；非财务报告
内部控制存在重要缺陷；公司在评价过程中发现在可控范围之内全面预算等方面
存在内部控制一般缺陷，不影响控制目标的实现。针对上述发现的内部控制重要
缺陷，公司已采取相应的整改措施或制订了相应整改计划。实现了对内部控制体
系的持续优化、完善。对于各项信息披露制度、上市公司规范运作制度、经营管
理制度以及财务控制制度，我们应在今后的运作中继续强化执行力度，以保障公
司的合法合规的运行。
    综上所述，我认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是
客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
    独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
    因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出
判断，因此无法签字确认上述意见。
    4、独立董事对本年度公司董事会未提出现金利润分配或资本公积金转增股
本预案的独立意见：
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    报告期内公司共计亏损 30,193,896.42 元，加上以前年度亏损后，未分配利
润为-309,139,691.70 元，因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转
增股本。
    按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进行现金利
润分配或资本公积金转增股本是符合相关法律法规和《公司章程》规定的，也符
合公司实际情况。
    独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄均同意上述意见。
    5、独立董事对公司变更会计政策事项的独立意见：
    公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。
公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    独立董事陈亮、陈德棉、郭亚雄均同意上述意见。
    6、独立董事对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见：
    独立董事陈亮的意见为：
    作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董
事会独立董事，我于 2015 年 4 月 28 日在深圳福田香格里拉大酒店 3 楼会议室参
加了公司第九届董事会第十三次会议。我根据《公司法》、《证券法》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，发表
对公司 2014 年度审计报告中关于带强调事项段无保留意见涉及事项的独立意
见。
    我审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳市零七股份有限
公司 2014 年度财务报表非标审计意见的专项说明》、《公司董事会对带强调事项
段无保留意见审计报告的专项说明》，并在此基础上发表如下意见：
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2014
年度的财务状况和经营成果，专项说明符合公司实际情况，我对瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。强调事项段中涉及事
项相关情况详见刊登于 2015 年 2 月 17 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公
司银行账户被查封的核查情况公告》。强调事项段中涉及事项不属于中国证券监
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督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违
反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对公司 2014 年度财务状况
及经营成果无重大影响。我同意董事会的说明，同时认为公司应敦促相关人员抓
紧对强调事项段涉及事项的处理和解决，确实维护上市公司和广大股东的利益。
     独立董事陈德棉、郭亚雄的意见为：
     因为相关材料提供时间晚，对上述事项和资料的真实性无法在短时间内作出
判断，因此无法签字确认上述意见。
     7、对董事会有关带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项说明的独立意
见
     作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董
事会独立董事，我们于 2015 年 4 月 26 日在厦门亚洲海湾大酒店会议室参加了公
司第九届董事会第十二次（定期）会议。我们根据《公司法》、《证券法》、中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，
发表对公司 2014 年度审计报告中关于带强调事项段无保留意见涉及事项的独立
意见。
     我们审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳市零七股份有
限公司 2014 年度财务报表非标审计意见的专项说明》、《公司董事会对带强调事
项段无保留意见审计报告的专项说明》，并在此基础上发表如下意见：
     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2014
年度的财务状况和经营成果，专项说明符合公司实际情况，我们对瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。强调事项段中涉及
事项相关情况详见刊登于 2015 年 2 月 17 日《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子
公司银行账户被查封的核查情况公告》。强调事项段中涉及事项不属于中国证券
监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对公司 2014 年度财务状
况及经营成果无重大影响。我们同意董事会的说明，同时认为公司应敦促相关人
员抓紧对强调事项段涉及事项的处理和解决，确实维护上市公司和广大股东的利
益。
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    （六）公司第九届董事会第十四次（临时）会议于 2015 年 6 月 4 日召开，
作为公司独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    本人作为深圳市零七股份有限公司第九届董事会独立董事，根据公司及个人
提供的资料，基于独立的立场，对公司聘任高级管理人员和 2015 年度审计机构
事项发表独立意见如下：
    1、公司高级管理人员聘任事项：
    （1）任职资格：经审查叶健勇、冯军武等人员的简历，符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的规定，任职资格合法；
    （2）提名程序：经审查，上述人员任职均由代行董事长职务的叶健勇先生
提名，符合《公司章程》的规定，提名程序合法；
    （3）审议程序：审查通过上述人员任职资格后提交董事会审议，经公司董
事过半数审议通过，审议程序合法；
    （4）结论：我们同意公司董事会通过决议聘任上述高级管理人员的议案。
    2、公司聘任 2015 年度审计机构事项：
    鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）有效地为本公司提供了 2014 年度
财务审计服务，对公司情况了解，执业能力胜任，同时结合中国证监会和相关监
管机构关于上市公司进行内部控制审计的要求，经公司第九届董事会审计委员会
提议，我们同意聘任其为公司 2015 年度财务和内部控制的审计机构。同时根据
公司财务审计和内部控制审计的工作量，同意审计费用为 80 万元。
    该事项尚需提交股东大会审议。
    （七）公司第九届董事会第十七次（临时）会议于 2015 年 7 月 31 日召开，
作为公司独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    本人作为深圳市零七股份有限公司独立董事，根据公司及个人提供的资料，
基于独立的立场，对公司第九届董事会第十七次（临时）会议关于聘任智德宇女
士为副总经理的事项发表独立意见如下：
    1、任职资格：经审查智德宇女士的简历，符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，任职资格合法；
    2、提名程序：经审查，智德宇女士的任职事宜由总经理叶健勇先生提名，
符合《公司章程》的规定，提名程序合法；
    3、审议程序：智德宇女士任职资格经提名委员会审议通过后提交董事会审
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议，审议程序合法；
    4、结论：我们同意公司董事会通过决议聘任智德宇女士为副总经理的议案。


    （八）公司第九届董事会第十九次（临时）会议于 2015 年 9 月 2 日召开，
作为公司独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    我们作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所
《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称
“《重组规定》”）和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司
第九届董事会第十九次会议审议的重大资产重组相关事项发表独立意见如下：
    1、公司《重大资产购买报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及其他有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
    2、公司本次重大资产重组事项相关议案经公司第九届董事会第十九次会议
审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司
章程》以及相关规范性文件的规定。
    3、公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事
务所等证券服务机构具有独立性，我们对参与本次重大资产重组的中介机构的独
立性无异议。
    4、本次重大资产重组的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人不存
在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。公司第九届董事会第十九次会议审
议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。
    5、本次交易将逐步扭转公司目前主营业务发展的颓势，加快公司向现代服
务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，增强公司盈利能力。本次
重大资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益。
    我们同意公司进行本次重大资产重组事项。


    （九）公司第九届董事会第二十四次（临时）会议于 2015 年 11 月 24 日召
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开，作为公司独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
     1、关于公司投资控股上海量宽信息技术有限公司暨关联交易事项的事前认
可意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，作为深
圳市零七股份有限公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的
基础上，对公司投资控股上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）
暨关联交易事项，发表如下独立意见：
     （1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关
人员的汇报并审阅了相关资料。
     （2）我们认为公司本次投资涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；本次投资完成后，公
司将实际控制量宽信息，借助量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云
服务平台,实现公司经营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，增强可持续发展能
力。
     （3）综上，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十四次（临时）
会议审议。
     2、关于公司投资控股上海量宽信息技术有限公司暨关联交易事项的独立意
见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，作为深
圳市零七股份有限公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了关于公司投资控股
上海量宽信息技术有限公司（以下简称“量宽信息”）暨关联交易事项的相关资
料，基于独立判断，就公司第九届董事会第二十四次（临时）会议审议通过的投
资控股量宽信息暨关联交易事项发表如下意见：
     （1）本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
     （2）公司本次对量宽信息的投资完成后，公司将实际控制量宽信息，借助
量宽信息开展基于大数据的互联网证券策略应用云服务平台，实现公司经营业务
的拓展，开辟新的盈利增长点，增强可持续发展能力。
     （3）关联方对量宽信息无资金占用，量宽信息无对外担保。公司投资控股
量宽信息不会形成其他关联方资金占用或对外担保责任。
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    （4）本次投资的交易价格是依据本次增资完成之后，原股东承诺的目标公
司 2016 年经审计税后净利润的 8 倍（为人民币 2.4 亿元）为公司的估值，以此
估值为计算基础，公司获得目标公司 10,500,000 股新增股权（占增资完成后目
标公司股份总额的 51.22%）的对价为人民币 1.2 亿元；本次交易遵循公平合理
的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
该关联交易的定价时考虑到目标公司经营业绩未达预期的风险，故在有关交易协
议中约定：如果目标公司未能完成某个年度的业绩承诺，交易对方除承担赔偿公
司经济损失（包括为履行本协议所支付的全部费用）外，公司有权立即要求交易
对方回购公司持有的量宽信息的全部或部分股权，股份回购价格应按以下两者较
高者明确：公司的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价款
之日年利率【20】%计算的利息；回购时甲方所持有股权相对应的公司经审计的
净资产。因此，本次投资的对价及回购机制整体安排是公允的，且公司利益得到
了一定的保障。该定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允
合理，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。


    （十）公司第九届董事会第二十六次（临时）会议于 2015 年 12 月 18 日召
开，作为公司独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    本人作为深圳市零七股份有限公司独立董事，根据公司及个人提供的资料，
基于独立的立场，对公司第九届董事会第十七次（临时）会议关于选举董事、独
立候选人和聘任相关高管的事项发表独立意见如下：
    1、关于选举董事、独立董事候选人
    （1）董事、独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，合法、有效。
    （2）经审阅第九届董事会董事、独立董事候选人的个人履历等资料，认为
公司董事、独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。
    综上，同意提名吴日松先生为第九届董事会非独立董事候选人，同意提名胡
开梁先生为第九届董事会独立董事候选人。
    2、关于董事会聘任高级管理人员
    （1）任职资格：经审查智德宇女士、赵鹏先生的简历，符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的规定，任职资格合法；
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    （2）提名程序：经审查，智德宇女士的任职事宜由董事长陈德棉先生提名，
赵鹏先生的任职事宜由公司董事会新聘任总经理智德宇女士提名，符合《公司章
程》的规定，提名程序合法；
    （3）审议程序：智德宇女士、赵鹏先生任职资格经提名委员会审议通过后
提交董事会审议，审议程序合法；
    综上，我们同意公司董事会通过决议聘任智德宇女士为总经理、赵鹏先生为
总会计师的议案。


    （十一）公司第九届董事会第二十七次（临时）会议于 2015 年 12 月 24 日
召开，作为公司独立董事，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
    本人作为深圳市零七股份有限公司独立董事，根据公司及个人提供的资料，
基于独立的立场，对公司第九届董事会第二十七次（临时）会议关于选举独立董
事候选人和聘任高管的事项发表独立意见如下：
    1、关于选举独立董事候选人
    （1）独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
合法、有效。
    （2）经审阅第九届董事会独立董事候选人的个人履历等资料，认为公司独
立董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。
    综上，同意提名卢剑波先生为第九届董事会独立董事候选人。
    2、关于董事会聘任高级管理人员
    （1）任职资格：经审查陈伟彬先生的简历，符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的规定，任职资格合法；
    （2）提名程序：经审查，陈伟彬先生的任职事宜由董事长陈德棉先生提名，
符合《公司章程》的规定，提名程序合法；
    （3）审议程序：陈伟彬先生任职资格经提名委员会审议通过后提交董事会
审议，审议程序合法；
    综上，我们同意公司董事会通过决议聘任陈伟彬先生为公司董事会秘书的议
案。


    三、配合深圳证券交易所对公司相关问题进行核查和说明
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    （一）对深交所公司部年报问询函【2015】第 89 号文件之回复
    关于“关于对深圳市零七股份有限公司的年报问询函”的公司部年报问询
函【2015】第 89 号中的“2、你公司独立董事陈德棉、郭亚雄因公司年报材料
定稿时间太晚，审阅时间短，相关议案涉及到的资料和数据在审议年报、季报相
关事项的董事会会议召开前无法获取更详细的信息得以验证，故对董事会相关议
案投弃权票，同时认为无法发表相关独董意见。请两位独立董事根据证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则(2014 年修订)》、
《主板上市公司规范运作指引》、《主板监管业务备忘录第 1 号——定期报告披露
相关事宜》等相关规定的要求，履行勤勉尽责义务，对你公司披露的年报相关材
料予以继续核查，并出具明确意见。”，我们两位独立董事有解释如下：
    1、我们两位独董担任深圳市零七股份有限公司时间不长，担任独董以后逐
渐发现公司原董秘（冯军武）和公司原实际财务负责人魏翔所提供年报的原始材
料难以令我们放心。
    2、时任公司董事长丁玮先生等在公司 2014 年年度报告全文中重大风险提
示，董事会存在如下申明“（1）我公司本届董事会,特别是经营领导班子是在过
去九个月内陆续组成到位的。截止 2015 年 4 月，公司实际经营管理者和决策人
均为公司控股股东练卫飞先生。本届董事会及管理层于 2015 年 4 月才最终规范
公司及子公司、分公司的公章、印鉴、营业执照、组织机构代码证等企业执照的
移交。新任总经理是于 2015 年 3 月 13 日履新；新任财务总监是在 2015 年 4 月
27 日刚刚任命，并在同日兼任财务部负责人；新任董事会秘书 2015 年 4 月 27
日刚由副董事长张天闻代行职责。至 2015 年 4 月公司董事会、管理层尚处调整
之中，因此公司董事会、管理层对公司财务状况和具体账目的认识是历史问题很
多，且问题较大，又处在逐步暴露的过程之中，仅 2015 年以来就发生了天津诉
讼没有信息披露；天津纠纷中，两笔合计 2400 余万元资金未入公司账和盗开光
大银行水贝支行银行账户等严重违规事件。（2）为了保障市场的正常运行和广大
投资人的利益，本届董事会和新的管理层同意如期公告原先组织安排并已完成编
制且经审计机构审计的 2014 年度公司财务报告。（3）我们特别提请广大投资者
关注 2014 年度财务报告附注十二、十三所述事项，可能存在一定程度的不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。”所以我们对年报不敢轻易表态。
    鉴于上面所述，尽管我们对 2014 年年报投弃权票和表示无法发表相关独董
意见，我们还是建议正常公告年报，随后再补自查和核实工作报告（在有充分时
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间下完成提交书面汇报材料情况下），包括对公司 2014 年年报及其相关材料的资
料和数据的自查和核实工作等。
    （二）对年报问询函【2015】第 89 号问询函独立董事意见说明
    根据深交所年报问询函【2015】第 89 号的补充问询函要求，作为深圳市零
七股份有限公司独立董事，现就以下几方面问题进行进一步说明：
    1、两位独立董事表示：“担任独董以后逐渐发现公司原董秘（冯军武）和公
司原实际财务负责人魏翔所提供年报的原始材料难以令我们放心”。请该两位独
立董事详细说明对于你公司时任管理层出具的财务会计报告“难以放心”的具体
原因及判断依据。
    相关说明：在零七股份 2014 年年度报告审议期间，时任董事长丁玮先生与
时任董秘冯军武先生、时任财务机构负责人魏翔先生因年报编制工作引发工作芥
蒂，并发生推迟年报公告、更换董秘事宜。同时鉴于时任董事长丁玮先生对年报
主要编制人员时任董秘冯军武先生、时任财务机构负责人魏翔先生不满意，我们
当时很难判定冯军武先生、魏翔先生是否就年报工作尽职。鉴于此，我们对主要
由财务负责人魏翔、董秘冯军武，会同瑞华会计师事务所编制的 2014 年年度报
告难以做出独立判断。
    2、请两位独立董事详细说明截止目前对你公司“2014 年年报及其相关材料
做进一步核实”采取的相关措施、进展等情况。
    相关说明：
    （1）我们已经对深圳市零七股份 2014 年年报涉及公司生产经营情况做了了
解，经对公司的主营业务进行分析，公司 2014 年度的主营业务清晰，一个是物
业管理、一个是酒店经营，物业公司在 2014 年度实现盈利，酒店经营相对较差
处于亏损状态，又加上有一项集体划账准备金，所以年报总体亏损结论是属实的。
    （2）因零七股份公司目前正处于被证监会立案调查期间，相关立案调查工
作正在进行当中，立案调查内容也涉及到 2014 年度报告相关问题。鉴于上述情
况，在立案调查没有做出结论前，我们对于 2014 年度报告具体细节不敢轻易发
表意见，以免与立案调查结论产生冲突。
    （3）公司发展是硬道理，通过对 2014 年年报的分析，我们建议：（1）剥离
酒店经营中其中一个亏损较严重的酒店，改善另一个酒店的经营状态，以使公司
未来的现有资产产生总体盈利；（2）积极开展重大资产重组工作，引进优质资产，
使公司未来有更好的盈利。
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   四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
    （一）2015年，我们按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在投资经营、
董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。公司方面，凡经
董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如
有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中
发表了独立专业意见。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监
督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者和公众
股股东的合法权益；2015年度，公司严格按照《深交所股票上市规则》、和《公
司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露；通
过了《深圳市零七股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步
完善公司信息披露制度；我们对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所提及
的重要事项均已详细获知。
    （三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。通过了《深圳市零
七股份有限公司外部信息使用人管理制度》，其相关规定对公司内控制度的完善
具有积极意义。作为公司审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的
成员，我们分别对公司年度审计工作以及公司财务会计报表提出了审议意见、对
薪酬制度和薪酬管理进行了考核评价、对公司董事会成员及高管人提名、经营战
略中的非公开发行股票收购股权以及债务重组等问题，进行了详细的研究讨论，
均做出书面陈述。从制度上推动公司持续、健康发展。


    五、履行独立董事职务所做的其他工作。
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是2015年度履行职责的情况汇报，2016年，我将继续本着诚信与勤勉的
精神，按照有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和要求，加强与其他
董事、监事及管理层的沟通，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加
尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法
权益。
    特此报告！
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（此页无正文，为《独立董事2015年度述职报告》之签字页）




                           独立董事签字：郭亚雄


                                  二○一六年四月二十二日