全新好：民生证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之持续督导意见2016-05-10
民生证券股份有限公司
关于
深圳市全新好股份有限公司
详式权益变动报告书
之
持续督导意见
财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
持续督导意见
重 要 声 明
2015 年 12 月，深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称：“前海
全新好”）接受广州博融投资有限公司（以下简称：“广州博融”）持有深圳市全
新好股份有限公司（以下简称：“全新好”、“公司”或“上市公司”）15.17%股份
对应的全部表决权和练卫飞持有全新好 10.82%股份对应的全部表决权，从而与
其一致行动人陈卓婷合计持有全新好 29.06%股份所对应的表决权，前海全新好
的实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司实际控制人。民生证券股份有限
公司（以下简称：“民生证券”或“本财务顾问”）作为前述权益变动（以下简称：
“此次权益变动”）的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
规定，自 2015 年 12 月 29 日前海全新好公告《详式权益变动报告书》后 12 个月
内，应当对此次权益变动履行持续督导职责，并结合上市公司披露的季度报告、
半年度报告、年度报告出具持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
全新好于 2016 年 4 月 22 日披露 2015 年年度报告，根据《上市公司收购管
理办法》（2014 年修订）第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》（2008 年修订）第三十一条等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎核查，结合全新好
2015 年年度报告，出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据前海全新好、全新好、吴日松和陈卓婷夫妇提供的相关
材料编制，相关各方已出具相关承诺，其所提供的为出具本持续督导意见所依据
的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对全新好的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财
务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信
息和对本报告做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读全新好董事会发布的 2015 年年度报告等重
要信息披露文件。
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持续督导意见
一、全新好实际控制人变更情况
练卫飞先生于 2015 年 12 月 10 日与前海全新好签订《借款协议》，深圳前
海全新好金融控股投资有限公司借与练卫飞 3 亿元人民币，期限为 1 年。基于此，
2015 年 12 月 15 日，深圳前海全新好金融控股投资有限公司与广州博融、练卫
飞签订《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，同意接受广州博
融持有全新好 15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有全新好 10.82%股
份对应的全部表决权的委托，受托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内
有效。就此事项，2015 年 12 月 17 日全新好发布《关于公司实际控制人对外借
款并和相关方签订《表决权委托协议》的公告》（【2015】128 号）。
前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有全新好 3.07%股份，按照《上市公
司收购管理办法》（2014 年修订）相关规定，应合并计算一致行动人对全新好拥
有的权益。因此，前海全新好共拥有全新好 29.06%股份对应的表决权，前海全
新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司实际控制人。
2015 年 12 月 29 日，全新好就上述表决权委托导致实际控制人变更发布《详
式权益变动报告书》。
对于表决权委托导致全新好实际控制人变更的情形，2016 年 1 月 5 日全新
好收到深圳证券交易所送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的关注函》（公
司部关注函【2016】第 3 号）。2016 年 1 月 11 日，全新好发布《关于对深交所
公司部【2016】第 3 号关注函回复的公告》（【2016】005 号）。
经核查，本财务顾问认为：全新好已就实际控制人变动的情况于 2015 年 12
月 17 日，2015 年 12 月 29 日，2016 年 1 月 11 日依法履行了公告义务。
二、深圳前海全新好金融控股投资有限公司及其一致行动人陈卓婷、
全新好规范运作情况
（一）深圳前海全新好金融控股投资有限公司及其一致行动人陈卓婷、全新
好有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司
章程的情况
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经核查，自 2015 年 12 月 29 日前海全新好公告《详式权益变动报告书》至
本持续督导意见出具日（以下简称：“报告期”），全新好存在因违反违反法律、
行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程受到行政处罚的
情形，具体情形如下：
2016 年 1 月 22 日，全新好因信息披露涉嫌违反证券法律法规，未及时披露
公司对外提供财务资助、实际控制人筹划股权转让及相关股权被司法轮候查封的
事项，收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》（深证调查通字 16032
号）。
2016 年 2 月 25 日，全新好收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的
《行政处罚决定书》（【2016】2 号）。经中国证券监督管理委员会深圳监管局调查，
上市公司存在未按规定披露子公司对外支付大额资金事项、原实际控制人练卫
飞、原控股股东广州博融筹划股权转让事项以及原实际控制人练卫飞、广州博融
所持公司股份被司法轮候冻结事项，并被处以相应的警告和罚款。就此事项，上
市公司于 2016 年 2 月 26 公告《关于收到行政处罚决定书的公告》（【2016】029
号）。
经核查，上述违规事项发生在吴日松和陈卓婷夫妇取得上市公司实际控制权
之前。自 2015 年 12 月 29 日前海全新好公告《详式权益变动报告书》至本持续
督导意见出具日，前海全新好及其一致行动人陈卓婷、全新好严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易
所的有关规定，进一步完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合
上市公司治理的要求，不存在违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交
易所规则、上市公司章程的情况。
（二）全新好治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求
根据上市公司《关于对深交所公司部【2015】第 555 号关注函回复的公告》
（【2016】001 号）、《关于对深交所公司部【2016】第 10 号问询函回复的公告》
（【2016】015 号），在实际控制人变更之前，上市公司存在严重的治理缺陷、内
部控制混乱，并存在信息披露多次违规等问题。
为此，上市公司于 2016 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会送达的《调
查通知书》(深证调查通字 16032 号)。公司因信息披露涉嫌违反证券法律法规，
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未及时披露公司对外提供财务资助、原实际控制人筹划股权转让及相关股权被司
法轮候查封的事项，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立
案调查。2016 年 2 月 25 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发《行政处
罚决定书》(【2016】2 号)，对上市公司和相关人员予以警告，并处以相应罚款。
上述违规事项均发生在上市公司实际控制人发生变更之前。深圳前海全新好
金融控股投资有限公司、吴日松和陈卓婷夫妇严格按照《公司法》、《证券法》和
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善
上市公司法人治理结构，规范上市公司运作。公司治理将严格按照《上市公司治
理准则》等规范性文件要求，具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够平等地对待所有股东，保护股东特别是
中小股东的合法权益；加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；执行有关
法律法规和中国证监会有关文件规定，保证股东大会合法、有效地召开；规范实
际控制人与公司之间的关系，确保关联交易合法和公正、公平合理。
2、关于实际控制人与上市公司的关系：上市公司独立运作，重大决策均由
股东大会和董事会依法作出；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解
聘均符合法律、法规及《公司章程》的规定与程序；公司与实际控制人在人员、
资产、财务、机构和业务方面均做到“五独立”。
3、关于董事和董事会：公司董事的选举按照《公司章程》规定进行，公司
董事会的人数及人员符合法律法规的要求，董事能够勤勉、尽责；董事会对股东
大会负责，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职
权；董事会会议的召开合法、有效；实际控制人变更后，公司增加了一名董事和
两名独立董事，一名董事离职，相关信息披露符合有关规定。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要
求，公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，按照法律、法
规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务及公司董
事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护公司和股东的
合法权益。
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经核查，本财务顾问认为：报告期内，全新好运作严格按照《公司法》、《公
司章程》和公司内部管理制度的要求进行，最大限度的保护股东和上市公司的利
益。
（三）关联方资金占用和对外担保情况
根据全新好披露的 2015 年年度报告，本财务顾问认为：截至 2015 年 12 月
31 日，全新好没有为股东、实际控制人及其关联方、其他单位或个人提供担保
的情况；实际控制人及其他关联方也未强制上市公司为他人提供担保；未发生其
他对外担保事项。上市公司不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金，以
及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为实际控制人及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
三、深圳前海全新好金融控股投资有限公司及其一致行动人陈卓婷履
行公开承诺的情况
（一）关于保持上市公司独立性的承诺
表决权委托完成后，吴日松、陈卓婷夫妇为上市公司的实际控制人。深圳前
海全新好金融控股投资有限公司为保证上市公司保持其人员独立、资产完整、财
务独立、机构独立、业务独立，具体承诺如下：
1、人员独立
（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在深圳前海全新好金融控股投资有限
公司担任经营性职务。
（2）确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、资产独立
（1）确保上市公司具有独立完整的资产。
（2）确保深圳前海全新好金融控股投资有限公司及关联方不违规占用上市公
司资产、资金及其他资源。
3、财务独立
（1）确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
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（3）确保上市公司独立在银行开户，不与深圳前海全新好金融控股投资有限
公司共用银行账户。
（4）确保上市公司的财务人员不在深圳前海全新好金融控股投资有限公司兼
职。
（5）确保上市公司依法独立纳税。
（6）确保上市公司能够独立作出财务决策，深圳前海全新好金融控股投资有
限公司不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
（1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权
5、业务独立
（1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
（2）确保深圳前海全新好金融控股投资有限公司除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）确保深圳前海全新好金融控股投资有限公司（包括深圳前海全新好金融
控股投资有限公司将来成立的子公司和其它受深圳前海全新好金融控股投资有
限公司控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）确保尽量减少深圳前海全新好金融控股投资有限公司（包括深圳前海全
新好金融控股投资有限公司将来成立的子公司和其它受深圳前海全新好金融控
股投资有限公司控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按
照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与全新好形成同业竞争的可能性，深圳前海全新好金
融控股投资有限公司、吴日松和陈卓婷夫妇（以下统称：“承诺人：）承诺如下：
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1、在承诺人直接或间接与全新好保持实质性股权控制关系期间，承诺人保
证不利用自身对全新好的控制关系从事或参与从事有损全新好及其中小股东利
益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与全新好相同或相似的业务；亦未对任何与全
新好存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、目前承诺人（包括承诺人的子公司和其它受承诺人控制的企业）未直接
或间接从事与全新好业务构成或可能构成同业竞争的活动。股份表决权受让完成
后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）亦将不
直接或间接从事与全新好业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与全新好构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努
力，促使该等业务机会转移给全新好。若该等业务机会尚不具备转让给全新好的
条件，或因其他原因导致全新好暂无法取得上述业务机会，全新好有权选择以书
面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的其他方式加以解决。
（三）关于避免及规范关联交易的承诺
为了从根本上避免和消除深圳前海全新好金融控股投资有限公司及其一致
行动人陈卓婷与全新好之间发生关联交易的可能性，深圳前海全新好金融控股投
资有限公司、吴日松和陈卓婷夫妇（以下统称：“承诺人”）具体承诺如下：
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合
作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易
的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易
决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
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（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺
期内，深圳前海全新好金融控股投资有限公司、吴日松和陈卓婷夫妇不存在违背
上述承诺的情形。
四、深圳前海全新好金融控股投资有限公司及其一致行动人陈卓婷落
实后续计划的情况
2015 年 12 月 29 日，深圳前海全新好金融控股投资有限公司公告《详式权
益变动报告书》，自《详式权益变动报告书》签署日至未来 12 个月内，深圳前海
全新好金融控股投资有限公司对下列事项的后续计划为：
1、为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
深圳前海全新好金融控股投资有限公司不排除在未来十二个月内尝试对其资产、
业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务
等方面的调整，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
深圳前海全新好金融控股投资有限公司不排除在未来十二个月筹划针对上市公
司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。深圳前海全新好金融控股投资有限公司届时将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、经深圳前海全新好金融控股投资有限公司提名，并经全新好董事会审议
通过，选举吴日松为全新好的董事，上述事项尚需经股东大会表决通过。此外，
深圳前海全新好金融控股投资有限公司如有其它对上市公司董事会和高级管理
人员的调整计划，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
4、深圳前海全新好金融控股投资有限公司暂无对上市公司《公司章程》的
条款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款
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进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
5、深圳前海全新好金融控股投资有限公司暂无对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、深圳前海全新好金融控股投资有限公司暂无调整上市公司现有分红政策
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。
7、随着对上市公司的逐步深入了解，根据市场变化情况，深圳前海全新好
金融控股投资有限公司不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合
理及必要调整的可能，以提高上市公司效益。
经核查，本财务顾问认为：
1、在持续督导期间，全新好发生的资产重组计划具体情况如下：
（1）对海南港澳资讯产业股份有限公司的收购事宜
2015 年 12 月 25 日，全新好发布《关于重大资产重组停牌公告》（【2015】
141 号），上市公司筹划购买海南港澳资讯产业股份有限公司 100%股权的重大资
产重组事项，上市公司股票自 2015 年 12 月 24 日开市起停牌。全新好于 2015
年 12 月 31 日、2016 年 1 月 8 日、2016 年 1 月 15 日陆续发布《关于重大资产重
组进展公告》（【2015】150 号、【2016】003 号、【2016】008 号）。
2016 年 1 月 26 日，全新好发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（【2016】014 号），由于上述重大资产重组事项的交易事项仍具有不确定性，重
组方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。鉴于上述重大资产重组
方案尚未完全确定，所涉及的审计、评估等相关工作程序较为复杂，为做到上述
重组披露的资料真实、准确、完整, 保障上述重组的顺利进行，从而维护投资者
利益，避免公司股票价格异常波动，上市公司特申请延期复牌，上市公司股票于
2016 年 1 月 25 日开市起继续停牌。
上市公司于 2016 年 1 月 30 日、2016 年 2 月 6 日、2016 年 2 月 20 日、2016
年 2 月 27 日、2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 12 日、2016 年 3 月 19 日、2016
年 3 月 26 日、2016 年 4 月 2 日、2016 年 4 月 12 日、2016 年 4 月 19 日和 2016
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年 4 月 26 日陆续发布《关于重大资产重组进展公告》（【2016】021 号、【2016】
024 号、【2016】026、【2016】030 号、【2016】038 号、【2016】040 号、【2016】
043 号、【2016】047 号、【2016】052 号、【2016】056 号、【2016】061 号、【2016】
068 号）。截至本持续督导意见出具日，此重大资产重组方案尚在筹划中。
（2）对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股
2015 年 8 月 10 日，上市公司启动了以自有资金对深圳德福联合金融控股
有限公司（以下简称：“联合金控”）增资 1.8 亿元的重大资产重组事项。2015
年 9 月 2 日，上市公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过了上述重大
资产重组事项，于 2015 年 9 月 10 日发布《第九届董事会第十九次（临时）会议
决议公告》（【2015】078 号），披露了上述重大资产重组相关文件。2015 年 10
月 22 日，上市公司披露了根据深圳证券交易所反馈意见修订的上述重大资产重
组相关文件。2015 年 11 月 3 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，
审议通过了上述重大资产管重组事项。2015 年 11 月 6 日，联合金控完成相关工
商变更登记，正式成为上市公司的控股子公司，股权过户后上市公司持有联合金
控 64.2857%股权，深圳德福基金管理有限公司(以下简称：“德福基金”)持有联
合金控 35.7143%股权。2016 年 4 月 1 日，上市公司公告《关于重大资产重组实
施进展公告》（【2015】051 号），由公司控股子公司深圳市零七投资发展有限公
司收购德福基金持有的联合金控 35.7143% 股权并签订股权转让合同，该方案已
经公司第九届董事会第三十二次(临时)会议和 2016 年第四次临时股东大会审议
通过。
2、在持续督导期间，全新好发生董事和高级管理人员的变更，情况如下：
2016 年 1 月 8 日，全新好召开 2016 年第一次临时股东大会。根据《2016
年第一次临时股东大会决议公告》（【2016】004 号），会议审议通过选举吴日松
为全新好董事，胡开梁、卢剑波为独立董事。
2016 年 4 月 7 日，上市公司收到董事简青峰先生提交的辞职报告,简青峰先
生由于个人原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核
委员会委员等职务。简青峰先生辞去上述职务后暂仍在公司任职，但不再担任公
司董事、监事和高级管理人员职务。
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持续督导意见
2016 年 4 月 12 日，因工作需要,由上市公司董事、总经理智德宇女士提名,
并经公司董事会提名委员会审核通过,上市公司聘任周原先生为副总经理，任期
至本届董事会届满。
3、2016 年 1 月 19 日，全新好发布《关于修订公司章程的公告》（【2016】
011 号），对公司注册名称、公司经营范围及章程中的具体条款进行修订。2016
年 1 月 30 日，全新好公告了修订的公司章程，该事项已于 2016 年 1 月 29 日召
开的 2016 年第二次临时股东大会表决通过。
6、深圳前海全新好金融控股投资有限公司及其一致行动人陈卓婷在此次权
益变动后，不存在对全新好现有员工聘用计划作出重大变动。
7、深圳前海全新好金融控股投资有限公司及一致行动人陈卓婷此次权益变
动后，不存在对上市公司的分红政策作出重大改变。
8、深圳前海全新好金融控股投资有限公司及一致行动人陈卓婷此次权益变
动后没有对全新好现有的业务和组织结构作出重大调整。
经核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照有关法律法规之要求，
履行上述调整事项的法定程序和义务，同时深圳前海全新好金融控股投资有限公
司及一致行动人陈卓婷不存在违反上述后续计划的事项。
五、深圳前海全新好金融控股投资有限公司及其一致行动人陈卓婷履
行表决权委托导致实际控制人变更中约定的其他义务的情况
根据深圳前海全新好金融控股投资有限公司公告的《详式权益变动报告书》，
表决权委托导致实际控制人变更过程中无约定的其他义务的情况。
（以下无正文）
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持续督导意见
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司
详式权益变动报告书之持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵 锋 陈 旸
民生证券股份有限公司（盖章）
2016 年 4 月 29 日
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