证券代码：000007         证券简称：全新好          公告编号：2016-088



                    深圳市全新好股份有限公司
        第九届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“全新好”）
第九届董事会第三十七次（临时）会议于 2016 年 5 月 27 日上午 9：30 以通讯方
式召开，会议通知于 2016 年 5 月 24 日以邮件方式发出，应参加会议人数 7 人，
实际参加会议 7 人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，
会议决议如下：
    一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<
关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协
议>的议案》；
    鉴于公司原控股股东广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）、实际
控制人练卫飞承诺义务因近期资金周转等客观原因无法履行等情况，导致上市公
司存在股东欠款等损害上市公司权益情形；上市公司近期拟筹划发行股份及支付
现金购买海南港澳资讯产业股份有限公司 100%股权并募集配套资金等事项(以
下简称“本次重组”)；为了顺利推进本次资产重组进程，切实保障上市公司及
全体股东权益，深圳市前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新
好”）、公司现实际控制人吴日松拟通过督促练卫飞、广州博融履行消除权益损害
义务或协调第三方(以下简称“资金提供方”)向练卫飞、广州博融提供资金支持
等方式支持上市公司妥善解决上述上市公司权益损害问题。
    各方同意，上述前海全新好、吴日松为消除练卫飞、广州博融对上市公司权
益损害事项协调资金提供方所提供的资金应视为资金提供方对练卫飞、广州博融
所提供的借款。
    为切实保障本次资产重组的顺利推进，切实保障公司及全体股东权益，公司
将按照公平诚信原则，全力保障现有控制权结构稳定，避免对本次重组构成不利
影响，并将积极协助配合前海全新好及吴日松先生主张因其出资协助上市公司解
决现有权益侵害情况而应享有的合法权益。

    为使上市公司满足非公开发行股份条件，确保本次重组顺利进行，前海全新
好、吴日松同意，如因练卫飞、广州博融自身原因而对上市公司权益造成或可能
造成其他损害情况的，前海全新好、吴日松将在接到上市公司通知后，尽快与练
卫飞、广州博融、债权人及其他相关方积极协调磋商，避免或控制损害继续扩大；
同时，针对上市公司由此可能产生的经济支出或损失，前海全新好、吴日松将通
过督促练卫飞、广州博融依照相关约定履行义务等积极有效措施，从而减轻或消
除对上市公司的不利影响，使上市公司权益不受损害。
       因本议案涉及关联事项，为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联
董事进行审议，关联董事陈德棉先生、吴日松先生、智德宇女士、杨建红先生回
避表决。经非关联董事（3 名独立董事）投票表决通过。
       本议案尚需提请公司股东大会审议。
    二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<
关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议
案》；
       鉴于：
       1、上市公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫
飞先生所控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年
4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司 (简称“中非资 源
(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，现因《买卖股权协议》约定的股权回购
条件已经成立，上市公司现已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。
    2、广州博融和练卫飞先生于 2016 年 2 月 22 日出具《连带保证责任承诺函》
(以下简称“《承诺函》”)，函件称鉴于《买卖股权协议》约定了相关股权回购
条款，现相关股权回购条件已成立，为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非
资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责
任。
       3、截至本协议签署日，广州博融及练卫飞先生已向香港港众支付首期股权
回购款人民币 500 万元，尚需支付剩余股权回购款人民币 9,4760,213.33 元(以
下简称“剩余股权款”)；因近期资金周转等原因，练卫飞先生与中非资源(BVI)、
广州博融难以于承诺函所承诺的期限(2016 年 6 月 3 日)前支付剩余股权款。
    上市公司近期拟筹划发行股份及支付现金购买海南港澳资讯产业股份有限
公司 100%股权并募集配套资金等事项(以下简称“本次重组”)。为避免及减少
上市公司损失，确保本次重组顺利实施，经各方协商，拟由前海全新好指定的第
三方(以下简称“资金提供方”)协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先
生向上市公司支付剩余股权款问题。

    各方同意，为简化付款流程，该资金提供方的借款将直接由资金提供方代练
卫飞或其关联方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安
排如下：于 2016 年 6 月 3 日前向香港港众指定的银行账户支付人民币 1,900 万
元 ； 于 2016 年 12 月 31 日 前 向 香 港 港 众 指 定 的 银 行 账 户 支 付 人 民 币
75,760,213.33 元。香港港众收到上述款项后，即视为练卫飞、广州博融、中非
资源(BVI)已履行了《买卖股权协议》及承诺函项下支付回购股权款的义务。
    各方同意，自香港港众收到全部剩余股权款之日起 60 个工作日内，练卫飞、
广州博融、中非资源(BVI)应无条件配合上市公司将中非资源(MAD)100%股权变更
登记至中非资源(BVI)名下并同步将该等股权质押给前海全新好、吴日松或资金
提供方；练卫飞或其关联方按期偿还完毕借款本息之日起 15 个工作日内，质押
权人将无条件配合练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)解除中非资源(MAD)100%
股权质押登记事宜。
    各方同意，自 2016 年 6 月 3 日 24：00(北京时间)起至中非资源(MAD)100%
股权变更登记至中非资源(BVI)名下之日止，中非资源(MAD)的所有债务及费用归
属练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)，其所有费用(包括但不限于矿权费、税费、
人员工资等)均由练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)承担，上市公司不再承担，
具体费用承担方式由相关方另行协商确定。
    各方进一步同意，为实现各方合作之目的，如有权监管部门对中非资源(MAD)
股权回购事宜提出提前支付剩余股权款以解决上市公司权益损害问题等要求的，
各方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有效期内，如发生本次重
组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则前海全新好、吴日
松将无须继续履行本协议项下付款义务，并由练卫飞、广州博融、中非资源(BVI)
负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，上市公司及练卫飞、
广州博融、中非资源(BVI)不得以任何理由要求前海全新好、吴日松承担违约责
任及损害赔偿责任。
    因本议案涉及关联事项，为充分保护公司中小股东的利益，本议案关联董事
陈德棉先生、吴日松先生、智德宇女士、杨建红先生回避表决。经非关联董事（3
名独立董事）投票表决通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于撤销公
司第九届董事会第三十六次（临时）会议有关修改公司章程和股东大会议事规
则议案的议案》；
    公司于 2016 年 5 月 23 日召开第九届董事会第三十六次（临时）会议,审议
通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于修改股东大会议事规则的议案》，
并决定将该两议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。根据深交所《上
市规则》、《规范运作指引》及《上市公司章程指引》等文件的要求，公司董事会
为严格规范运作，有效维护中小股东权利，经咨询相关法律顾问并经慎重考虑，
决定撤销上诉两议案同时取消提交公司股东大会（详见公司于 2016 年 5 月 28
日发布的《深圳市全新好股份有限公司关于 2016 年第五次临时股东大会取消部
分议案及增加临时提案暨召开 2016 年第五次临时股东大会补充通知的公告》）。
    本议案经董事会投票表决通过。
    特此公告




                                            深圳市全新好股份有限公司
                                                  董   事   会
                                                2016 年 5 月 27 日