全新好：关于支持公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议2016-05-28
关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决
现有权益损害情况的合作框架协议
二〇一六年五月
本《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协
议》(以下简称“本协议”)由以下各方于 2016 年 6 月 日在深圳市共同签署：
甲方：
深圳前海全新好金融控股投资有限公司
注 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司)
法定代表人：吴日松
吴日松
身份证号码：4408211970********
住 所：深圳市宝安区************
乙方：
广州博融投资有限公司
住 所：广东省广州市天河区黄埔大道东 555 号 C320B
法定代表人：练卫飞
练卫飞
身份证号码：4412281966********
住 所：广州市越秀区************
丙方：
深圳市全新好股份有限公司
注 所：深圳市福田区华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25 层
法定代表人：智德宇
(甲方、乙方和丙方在本协议书中合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，
具体视文意要求而定)
鉴于：
1. 深圳市全新好股份有限公司(以下简称“丙方”、“全新好”或 “上市公司”)系一家依
据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票经批准在深圳证券交易所
上市(证券代码为：000007)。全新好的注册资本为人民币 23,096.5363 万元，
分为 23,096.5363 万股(每股面值为人民币 1 元)，均为人民币普通股。
2. 2015 年 12 月 15 日，广州博融投资有限公司(以下简称 “广州博融”)、练卫飞及
深圳前海全新好金融控股投资有限公司(以下简称“全新好控股”)签署《表决
权委托协议》，约定广州博融及练卫飞分别将所持有的上市公司 15.17%股份
及 10.82%股份所对应的表决权委托全新好控股行使；吴日松及其配偶陈卓婷
系全新好控股实际控制人。因此，上市公司实际控制人已由练卫飞变更为吴日
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松及其配偶陈卓婷。
3. 截至本协议签署日，乙方因承诺义务无法履行等情况，导致上市公司存在股东
欠款等损害上市公司权益情形；上市公司近期拟筹划发行股份及支付现金购买
海南港澳资讯产业股份有限公司 100%股权并募集配套资金等事项(以下简称
“本次重组”)；为了顺利推进本次重组进程，切实保障上市公司及全体股东权益，
甲方拟通过督促乙方履行消除权益损害义务或协调第三方(以下简称“资金提供
方”)向乙方提供资金支持等方式支持上市公司妥善解决上述上市公司权益损害
问题。
为此，本协议各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合
同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支持丙方妥善
解决上市公司权益损害情况等事宜达成本协议，以资信守。
一、 关于上市公司权益损害情况的确认
1. 各方确认，乙方因自身原因对上市公司权益已造成损害的情况如下：
根据上市公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞关
联方中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日
就收购马达加斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”) 100%股权
事宜签订的《买卖股权协议》有关约定，中非资源(BVI)将于 2016 年 6 月向香港
港众回购中非资源(MAD)全部股权(以下简称“股权回购事项”)；2016 年 2 月，广
州博融及练卫飞共同承诺对中非资源(BVI)于《买卖股权协议》项下对上市公司
应履行的相关股权回购义务承担连带保证责任，并承诺于 2016 年 2 月 29 日前
向上市公司子公司香港港众支付回购首期款人民币 500 万元，若中非资源(BVI)
于 2016 年 6 月 3 日未能按时向香港港众支付剩余回购股权款，则由广州博融及
练卫飞代为支付剩余股权回购款 (以下简称“中非资源(MAD)回购事项”) 。
截止本协议签署日，广州博融及练卫飞已支付首期回购款人民币 500 万元。
二、 关于解决上市公司权益损害情况相关框架安排
1. 为维护上市公司合法权益及中小股东利益，确保上市公司日常经营的平稳运行，
甲方拟通过合法方式督促乙方履行消除上市公司权益损害义务或协调资金提供
方向乙方提供资金支持妥善解决乙方对上市公司现有的权益损害问题。主要安排
如下：
(1) 甲方尽力督促乙方将股权回购事项项下乙方尚需向香港港众支付的剩余回
购股权款支付至上市公司指定的银行账户；若乙方确无力支付相关资金，
经乙方书面通知甲方后，则甲方将协调资金提供方向乙方提供相关资金并
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支付至上市公司指定的银行账户，专项用于代练卫飞所控制的中非资源
(BVI)向上市公司支付剩余回购股权款。
(2) 各方同意，上述为消除乙方对上市公司权益损害事项所提供的资金应视为
资金提供方对乙方所提供的借款。
2. 各方同意，上述甲方为消除乙方对上市公司权益损害事项协调资金提供方所提供
的资金应视为资金提供方对乙方所提供的借款，甲方应通过合法手段，督促乙方
对该借款本息按期偿还。各方同意，应丙方不时要求，乙方与甲方或资金提供方
于本协议第二条第 1 项所述事项实施后的第一时间，应就资金安排等事项尽快签
署相关协议，并将第一时间安排资金支付事宜。
3. 为使上市公司满足非公开发行股份条件，确保本次重组顺利进行，甲方进一步同
意，除上述中非资源(MAD)回购事项外，如因乙方自身原因而对上市公司权益造
成或可能造成其他损害情况的，甲方将在接到上市公司通知后，尽快与乙方、债
权人及其他相关方积极协调磋商，避免或控制损害继续扩大；同时，针对上市公
司由此可能产生的经济支出或损失，甲方将通过督促乙方依照相关约定履行义务
等积极有效措施，从而减轻或消除对上市公司的不利影响，使上市公司权益不受
损害。
4. 针对上述甲方为维护上市公司合法权益不受侵害、切实保障本次重组顺利实施等
事项而对上市公司提供支持事宜，丙方将按照公平诚信原则，全力保障现有上市
公司控制权结构稳定，避免对本次重组构成不利影响。如丙方控制权发生变化，
在不违反法律法规及公司章程有关规定的前提下，丙方将尽一切努力，积极配合
甲方主张因其支持上市公司解决现有权益损害情况而应享有的合法权益。
5. 各方进一步确认并同意，为实现本协议各方合作之目的，如深圳证券交易所、中
国证券监督管理委员会等有权监管部门(以下统称“有权监管部门”)对本协议项下
上市公司权益损害解决措施另有具体、明确要求的，各方将无条件按照有权监管
部门的要求办理；在本协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审
核等情形导致本次重组终止的，则甲方无须履行本协议项下后续付款义务，并由
乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，乙方及丙方不得
以任何理由要求甲方承担违约责任及损害赔偿责任。
三、 甲方的声明与保证
1. 甲方是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司以及一名根据中国法
律具有完全民事行为能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格，全
新好控股已取得其内部及相关主管机关必要的同意、批准和授权。
2. 甲方签订并履行本协议不会构成甲方违反法律或违反甲方作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同的规定。
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3. 甲方将依据本协议的规定协助乙方及丙方妥善解决现有股东损害上市公司权益
问题。
4. 甲方将遵守证券市场有关法律法规的规定，进一步建立和完善上市公司相关行为
规范制度，规范上市公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进上市公司规范运
作，提高上市公司质量。
四、 乙方的声明与保证
1. 乙方是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司以及一名根据中国法
律具有完全民事行为能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格；广
州博融已取得其内部及相关主管机关必要的同意、批准和授权。
2. 乙方签订并履行本协议不会构成乙方违反法律或违反乙方作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同的规定。
3. 若资金提供方提供资金，乙方将严格依据本协议约定使用资金提供方提供的借款
资金，专款专用；该等借款期限届满后，乙方将无条件偿还借款本金及利息。
4. 除截至本协议签署日上市公司已披露的乙方对上市公司权益造成损害的相关事
项外，不存在其他任何因乙方自身原因对上市公司权益造成或可能造成不利影响
的情况，包括但不限于以上市公司作为被告的民事诉讼或仲裁纠纷或者政府对上
市公司进行行政处罚情形。
5. 乙方将妥善解决其自身诉讼纠纷，避免该等诉讼纠纷对上市公司权益造成损害。
如上市公司因该等乙方自身诉讼纠纷产生经济支出或损失的，乙方将无条件对该
等上市公司损失承担相应赔偿责任。
6. 乙方将竭尽全力减轻或消除因其自身原因而对上市公司造成的不利影响，并杜绝
对上市公司权益造成损害情况的发生。
7. 乙方为签署本协议所提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效
的，并无任何重大隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
8. 乙方向甲方及丙方进一步陈述、保证并承诺，前述陈述和保证在本协议有效期内
根据当时的事实及情况始终是真实和准确的。
五、 丙方的声明与保证
1. 丙方是一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署及履行本协
议的合法主体资格，并已取得其内部及相关主管机关必要的同意、批准和授权。
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2. 丙方签订并履行本协议不会构成丙方违反法律或违反丙方作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同的规定。
3. 丙方将进一步建立和完善上市公司相关行为规范制度，规范上市公司治理和信息
披露程序，并将遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、
客户及员工的关系，确保公司日常经营的平稳运行。
六、 通知
1. 本协议项下的或与本协议有关的所有通知或其它函电(“通知”)均应采用书面形式
并应以中文书写，以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至有关方。根据
本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服
务公司后的第 3 个工作日应视为收件日期；如以传真发出，则在传真发出(经传
送报告证明)后第 1 个工作日应视为收件日期。所有通知和通讯应发往本条所载
的有关地址，直至以书面通知变更该地址为止。
2. 本协议第六条第 1 款中所指的地址如下：
地址： 深圳市宝安区*************
甲方指
收件人： 吴日松
定地址
电话： *************
地址： 广东省广州市天河区*************
乙方指
收件人： 练卫飞
定地址
电话： *************
深圳市福田区华强北路 1058 号现代之窗大厦 A 座 25
地址：
层
丙方指
定地址 收件人： 智德宇
电话： *************
七、 保密
1. 在本协议有效期内，任何一方所获悉的他方资料和信息，如该等资料和信息尚未
公开，无论有形或无形均应视为保密信息，并负有保密义务。
2. 在签署和执行本协议时，各方同意对本协议的内容和相关的讨论严格保密，在本
协议有效期内不与任何未经受让方同意的第三方进行有关细节的讨论和交流。
3. 未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告，但法律另有
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规定、司法和行政机关依法要求披露情况的不受此限。
八、 违约
除本协议另有约定或不可抗力情形外，任何一方不履行或不完全履行本协议项下
的任何义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此对守约方造成的损失，包括
但不限于守约方向违约方主张权利所支出的合理费用(如律师费用、相关人员的
差旅费用等)。
九、 争议的解决
1. 本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依据中国法律解释。
2. 对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议(包括与本协议的存在、有效性或
终止或与各方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题)，本协议各方应通过
友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议，任何一方均可向上市公司住所
地有管辖权的法院提起诉讼。
3. 争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。
十、 不可抗力
1. “不可抗力”是指各方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且
阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件。该等事件包括但不限于任何天
灾、罢工、战争、政府行为。
2. 发生不可抗力事件，导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则
在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日
期应自动延长至不可抗力事件完结且影响消失之时，且受阻履行义务的一方不视
为违约。
3. 遇有不可抗力的一方应当立即书面通知另一方，并在合理期限内提供该不可抗力
发生及其持续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力消除不
可抗力产生的影响。
4. 发生不可抗力时，各方应当立即相互协商以寻求公正的解决办法，还应当尽一切
合理努力，将该不可抗力的后果减小到最低程度。
5. 如果不可抗力事件的持续期间超过 60 日并且各方未能就公正的解决办法达成一
致， 则任何一方均有权终止本协议。如果本协议按前述规定终止，每一方即无
任何新的权利或义务产生，但受限于本协议的其他规定，截至本协议终止之日每
一方已经产生的权利和义务不受协议终止的影响。
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十一、 本协议的生效及终止
1. 本协议自各方或授权代表签章之日起成立并生效。
2. 下列情况发生，本协议终止：
(1) 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出终止本协议时；
(2) 经本协议各方协商一致同意解除本协议时。
如本协议终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效(因一方违约原因除外)；但
如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责
任。
十二、 其他
1. 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视
为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利的部分行使和/或利益的部分享有
不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
2. 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条
款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，
各方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。协议的任
何修改或补充需经各方同意并签署书面文件后方可生效。
3. 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，
不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
4. 本协议一式八份，本协议各方各执一份，其余用以办理各项手续，各份协议具有
同等的法律效力。
(下接签章页)
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(本页无正文，为《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况
的合作框架协议》之签章页)
甲方：
深圳前海全新好金融控股投资有限公司
______________________ ______________________
法定代表人或授权代表签字 吴日松
乙方：
广州博融投资有限公司
______________________ ______________________
法定代表人或授权代表签字 练卫飞
丙方：
深圳市全新好股份有限公司
______________________
法定代表人或授权代表签字
