证券代码：000007         证券简称：全新好          公告编号：2016-095



                    深圳市全新好股份有限公司
        第九届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“全新好”）
第九届董事会第三十八次（临时）会议于 2016 年 6 月 1 日上午 9：30 以通讯方
式召开，会议通知于 2016 年 5 月 30 日以邮件方式发出，应参加会议人数 7 人，
实际参加会议 7 人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，
会议决议如下：
    一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于股东承
诺变更的议案》；
    2013 年，为配合公司向矿产品业务发展的产业战略转型，公司子公司香港
港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞先生控制的中非资源控股有
限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯
加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，
该交易构成关联交易。为避免上市公司损失和风险，该协议中约定了相应的回购
条款。现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，上市公司现已启动
要求中非资源(BVI)回购股权的程序。
    广州博融和练卫飞先生于 2016 年 2 月 22 日出具《连带保证责任承诺函》(以
下简称“《承诺函》”)，共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约定应
履行的相关回购股权义务承担连带保证责任。截至 2016 年 5 月 31 日，广州博融
及练卫飞先生已向香港港众支付首期股权回购款人民币 500 万元，尚需支付剩
余股权回购款人民币 9,4760,213.33 元(以下简称“剩余股权款”)。近日，广州
博融和练卫飞先生向公司告知其无力履行回购承诺，即广州博融和练卫飞先生无
力向公司支付剩余的股权回购款。
    为避免上市公司损失，维护投资者利益，同时确保本次重组顺利实施，经相
关各方协商，现拟由前海全新好及公司实际控制人吴日松先生按照《关于协助解
决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》约定协助解决中非资
源(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公司支付剩余股权回购款问题。
    在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市公
司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好及公司实际控制人吴日松先生
基于帮助上市公司解决实际困难的目的，做出协助履行相关义务及承诺的变更方
案，即按照《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协
议》约定协助解决非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股
权回购款问题，此方案有利于保护上市公司和投资者利益。该事项需经公司董事
会、监事会审议后尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方（广州博融、
练卫飞、陈卓婷）将回避表决。
    因涉及股东承诺变更，为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董
事进行审议，关联董事陈德棉先生、吴日松先生、智德宇女士、杨建红先生回避
表决。经非关联董事（3 名独立董事）投票表决通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于延期召
开 2016 年第五次临时股东大会的议案》。
    公司 2016 年第五次临时股东大会（现场会议）原定于 2016 年 6 月 8 日下午
2:30 召开，现考虑到公司第九届董事会第三十八次（临时）会议审议的《关于
股东承诺变更的议案》需提交股东大会审议，为节约成本，提高效率，同时根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，决定将公司 2016 年第五次
临时股东大会召开时间延期至 2016 年 6 月 13 日，同时公司将按规定程序将《关
于股东承诺变更的议案》作为临时提案提交 2016 年第五次临时股东大会审议（详
见公司于 2016 年 6 月 2 日披露的《关于 2016 年第五次临时股东大会延期召开及
增加临时提案暨召开 2016 年第五次临时股东大会补充通知的公告》）。
    特此公告


                                             深圳市全新好股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 2016 年 6 月 1 日