证券代码：000007         证券简称：全新好         公告编号:2016—100


                   深圳市全新好股份有限公司
 关于对深交所公司部【2016】第 93 号关注函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市全新好股份有限公司（公司前称“深圳市零七股份有限公司”以下
简称“公司”或“上市公司”或“全新好”或“零七股份”）于 2016 年 5 月
30 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司部送达的《关于对深圳
市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2016】第 93 号，以
下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，即刻组
织安排专门人员逐项落实关注内容，现将相关回复内容公告如下：
    一、你公司子公司香港港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与原公
司实际控制人练卫飞所控制的中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源
(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司
(简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖股权协议》，因触发《买卖股权
协议》约定的股权回购条件，并根据你公司原控股股东广州博融投资有限公司
(以下简称“广州博融”)和原实际控制人练卫飞于 2016 年 2 月 22 日出具《连
带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，中非资源(BVI)应在 2016 年
6 月 3 日向香港港众支付剩余回购股权款，广州博融及练卫飞承诺若中非资源
（BVI）未能按时支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞代为支付。

    而根据《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作
协议》，上述剩余回购股权款将由深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以
下简称“前海全新好”）及吴日松指定的资金提供方代练卫飞或其关联方将剩
余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：（1）于
2016 年 6 月 3 日前向香港港众指定的银行账户支付人民币 1,900 万元。（2）
于 2016 年 12 月 31 日前向香港港众指定的银行账户支付人民币 75,760,213.33
元。同时，约定在协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核
等情形导致本次重组终止的，则前海全新好及吴日松将无须继续履行相关付款
义务。

    综上，《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作
协议》已经涉及对广州博融及练卫飞于 2016 年 2 月 22 日对你公司作出承诺事
项的变更行为。为此：

    （一）请你公司对相关承诺变更行为、变更内容是否符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》有关规定予以核查并做出书面说明。请你公司独立董事、监事会应
就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他
投资者的利益发表意见。

    公司回复：

    2013 年，为配合公司向矿产品业务发展的产业战略转型，公司子公司香港
港众投资有限公司(以下简称“香港港众”)与练卫飞先生控制的中非资源控股
有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达
加斯加中非资源控股有限公司(以下简称“中非资源(MAD)”)100%股权的《买卖
股权协议》，该交易构成关联交易。为避免上市公司损失和风险，该协议中约
定了相应的回购条款。现因《买卖股权协议》约定的股权回购条件已经成立，
上市公司现已启动要求中非资源(BVI)回购股权的程序。

    广州博融和练卫飞先生于 2016 年 2 月 22 日出具《连带保证责任承诺函》
(以下简称“《承诺函》”)，共同承诺对中非资源(BVI)就《买卖股权协议》约
定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任。截至 2016 年 5 月 31 日，广
州博融及练卫飞先生已向香港港众支付首期股权回购款人民币 500 万元，尚需
支付剩余股权回购款人民币 9,4760,213.33 元(以下简称“剩余股权款”)。近
日，广州博融和练卫飞先生向公司告知其无力履行回购承诺，即广州博融和练
卫飞先生无力向公司支付剩余的股权回购款。
    为避免上市公司损失，维护投资者利益，同时确保本次重组顺利实施，经
相关各方协商，现拟由前海全新好及公司实际控制人吴日松先生按照《关于协
助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》（以下简称
“《合作协议》”）约定协助解决中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞向上市公
司支付剩余股权回购款问题。

    在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上市
公司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好及公司实际控制人吴日松
先生基于帮助上市公司解决实际困难的目的，协助做出履行相关义务及承诺的
变更方案，即按照《合作协议》约定协助解决非资源(BVI)、广州博融及练卫飞
先生向上市公司支付剩余股权回购款问题，此方案有利于保护上市公司和投资
者利益。该事项需经公司董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，承诺相关
方及关联方（广州博融、练卫飞、陈卓婷）将回避表决，上述承诺变更行为、
变更内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引 4 号》”）
相关规定。

    对于上述承诺相关方变更方案的事项，公司独立董事、监事发表意见如
下：

    1、因广州博融及练卫飞先生向上市公司告知其无力履行 2 月份出具的回购
承诺，在广州博融及练卫飞先生确已无力支付款项履行相关承诺的情况下，上
市公司客观上已处于无法收回款项的境地，前海全新好基于帮助上市公司解决
实际困难的目的，协助做出履行相关义务及承诺的变更方案，按照《合作协
议》约定协助解决非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股
权回购款问题，有利于保护上市公司或其他投资者利益。

    2、该议案将由董事会提请股东大会审议，上市公司将向股东提供网络投票
方式，承诺相关方及关联方应回避表决，上述方案符合《监管指引 4 号》相关
规定，该等方式能有效解决上市公司权益损害问题，并有利于保护上市公司或
其他投资者的利益。
    （二）请你公司补偿披露前海全新好及吴日松指定的资金提供方的具体名
称、资金来源、履约能力及履约保障措施等详细情况。

    公司回复：

    前海全新好确定资金提供方为前海全新好的股东吴日松先生及唐小宏先
生，吴日松先生及唐小宏先生将按照《合作协议》之约定代练卫飞或其关联方
将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户。

    前海全新好股东吴日松先生参与了位于深圳市南山区、福田区、盐田区的
若干房地产项目的开发，财务状况良好。目前，除全新好之外，吴日松和陈卓
婷夫妇实际控制有 8 家企业，同时拥有位于深圳市的多处房产，并持有较大市
值的 A 股股票，资金实力较强，财务状况良好，具备相应提供资金实力（具体
内容详见公司于 2016 年 1 月 11 日在指定媒体及巨潮资讯网刊登的《民生证券
股份有限公司关于公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见的补充意
见》）。

    前海全新好股东唐小宏先生及其配偶拥有现金资产及公司股权资产，财务
状况良好，具备相应提供资金实力。

    （三）如相关变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期，请你公司董事
会详细说明为保障上市公司及中小股东利益拟采取具体措施情况，以及是否构
成了关联方对上市公司的资金占用情形，如是，是否构成《股票上市规则》第
13.3.2 条规定的情形。请你公司律师核查并发表明确意见。

    公司回复：


    如相关变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期，为保障上市公司及中
小股东利益，上市公司将通过积极有效的方式解决上市公司权益损害问题，包
括但不限于通过会同前海全新好共同全力督促中非资源(BVI)、广州博融及练卫
飞向上市公司支付剩余股权回购款、对外出售中非资源（MAD）股权及司法途径
维权等方式维护上市公司权益。若相关变更方案未经股东大会审议通过，而中
非资源(BVI)、广州博融和练卫飞先生无法在承诺期限前支付股权回购款，构成
对香港港众的重大违约，损害上市公司利益，但严格来说，并不构成关联方对
上市公司的资金占用情形，亦不构成《股票上市规则》第 13.3.2 条规定的情
形。


       公司法律顾问核查意见如下：

   1、若相关变更方案未经股东大会审议通过，而中非资源(BVI)、广州博融
和练卫飞先生无法在承诺期限前支付股权回购款，构成对香港港众的重大违
约，损害上市公司利益，但严格来说，并不构成关联方对上市公司的资金占用
情形，亦不构成《股票上市规则》第 13.3.2 条规定的情形。

       （1）广州博融、练卫飞先生以书面承诺的方式进行债务加入，与中非资
源(BVI)共同承担对香港港众的股权回购款支付义务。其无法履行承诺的付款
义务，构成对香港港众的重大违约，损害上市公司利益。

       广州博融、练卫飞 2016 年 2 月 22 日共同向香港港众出具的《承诺函》载
明：“对中非资源(BVI)在 2016 年 6 月 3 日前向贵司支付剩余回购股权款承担
连带保证责任。若中非资源(BVI)未能按时向贵司支付剩余回购股权款,则由本
公司及练卫飞先生代为支付”。表明其不仅就中非资源(BVI)对香港港众的股权
回购款支付义务承担连带担保责任，还构成我国合同法上的债之加入，成为了
共同债务人。

       广州博融、练卫飞明确告知公司，无法在承诺期限前支付款项，已构成对
香港港众的重大债务违约，严重损害了上市公司利益。

       （2）公司已采取积极措施应对中非资源（BVI）和广州博融、练卫飞的违
约，努力减少损失，最大限度维护公司和投资者利益。

       首先，由前海全新好及吴日松先生指定的第三方向中非资源(BVI)、广州
博融及练卫飞先生提供借款，专项用于支付剩余股权回购款的方案，有利于维
护公司利益。吴日松先生作为公司实际控制人，名下拥有众多资产，具备较强
的偿付能力。由其指定的第三方向中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生提供
借款，有比较充分的履约保障。与任由中非资源(BVI)、广州博融及练卫飞先生
违约相比，此方案无疑能更好消除关联方对公司权益造成损害的风险，亦可避
免影响公司正在筹划的重大资产重组事项，兼顾维护公司及本次重组相关各方
的合法权益。

       其次，公司董事会也明确，如相关变更方案未经股东大会审议通过且承诺
到期，为保障公司及中小股东利益，公司将通过积极有效的方式解决公司权益
损害问题，包括但不限于通过会同前海全新好共同全力督促中非资源(BVI)、广
州博融和练卫飞先生向公司支付剩余股权回购款方式、司法途径维权方式及对
外出售中非资源(MAD)股权等方式维护公司利益。上述方式能积极促使相关方还
款，最大限度避免损失，维护上市公司和投资者利益。

       （3）若相关变更方案未经股东大会审议通过，而中非资源(BVI)、广州博
融和练卫飞先生无法在承诺期限前支付股权回购款，严格来说，也并不构成关
联方对上市公司的资金占用情形，亦不构成《股票上市规则》第 13.3.2 条规
定的情形。

       就香港港众与中非资源(BVI)之间的股权交易，公司此前已提交股东大会
审议，履行了必要的审批手续，并经股东大会批准通过。为保障公司利益，
《股权买卖协议》就条款内容作了诸多约定与安排。在约定的股权回购条件成
就时，公司董事会即于 2015 年 4 月 23 日召开第十二次（临时）会议，提前启
动回购中非资源（MAD）100%股权的事项。

       在中非资源(MAD)100%股权买卖交易中，股权回购事宜是附条件的，具有
不确定性，并非一定会发生。是否启动股权回购事宜，属于公司正常商业决
策。与中非资源(BVI)支付股权回购款义务对应的是，香港港众需配合办理中非
资源(MAD)的 100%股权过户手续，换言之，中非资源（BVI）并非无条件支付款
项。

       而在本次股权回购中，支付股权回购款的合同义务主体是中非资源
(BVI)，关联方广州博融和练卫飞仅按照承诺承担连带付款责任。基于中非资源
（BVI）、广州博融及练卫飞先生当前的实际资金状况，难以在承诺期限之前偿
还债务，但严格来说，并不构成关联方对上市公司的资金占用。因为本次股权
交易虽为关联交易，但其本质上亦属于公司对外经营活动，一方面可能给公司
带来经营收益，一方面，也存在不可能完全规避的市场和法律风险。中非资源
(BVI)和关联方广州博融、练卫飞先生无法按期清偿，即属于此种或有的市场和
法律风险。

    《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.2 条规定：“本规则 13.3.1
条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且
情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出
解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关
联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产
的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上
市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上。”如前所述，中非资源(BVI)支付股权回购款的义
务，属于支付正常商业交易对价，对此，香港港众亦负有交付股权的合同义
务。香港港众虽然对中非资源(BVI)及连带担保人广州博融和练卫飞享有债
权，但严格来说，此种情形并非“向控股股东或者其关联人提供资金”，因而
不构成《股票上市规则》第 13.3.2 条规定的情形。

    （四）因存在若本次重组终止情形，进而前海全新好及吴日松无须继续履
行相关付款义务的约定条款，请你公司补充披露该等承诺变更行为履约的重大
不确定性，同时，应提供为保障上市公司利益的相应具体、明确、可行的解决
措施。

    公司回复：

    公司已在更新后的《关于相关方推进马达加斯加中非资源控股有限公司股
权回购事项并签订相关协议暨关联交易进展公告》之特别风险提示中补充披露
了股东承诺变更方案后履约存在的重大不确定性。即“在《关于协助解决马达
加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》中第一条第 6 款规定，在
该协议约定的期限内（即 2016 年 12 月 31 日前），如发生公司本次重组无法通
过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则丙方将无须继续履行本协
议项下付款义务，并由乙方负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害
等问题，甲方及乙方不得以任何理由要求丙方承担违约责任及损害赔偿责任。
因公司本次重大资产重组事项本身的不确定性，所以该股权回购款的收回存在
不确定性”。

    若发生上述情形，上市公司将通过积极有效的方式解决上市公司权益损害
问题，包括但不限于通过对外出售中非资源（MAD）股权、司法途径维权等方
式。

       （五）请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条相关规定，对上
述变更承诺事项履行相应审议程序和补充信息披露义务。

       公司回复：

       根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条相关规定，公司已召开第九届董
事会第三十八次（临时）会议、第九届监事会第十五次（临时）会议对上述变
更承诺事项、《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情
况的合作框架协议》及《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权
回购款合作协议》履行了相应的审议程序（详见公司于 2016 年 6 月 2 日发布的
《第九届董事会第三十八次（临时）会议决议公告》、《第九届监事会第十五
次（临时）会议决议公告》）。以上议案尚需提交股东大会审议通过，同时关
联方（广州博融、练卫飞、陈卓婷）应当回避表决。

       二、请你公司及相关方详细说明《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥
善解决现有权益损害情况的合作框架协议》中除广州博融及练卫飞支付剩余回
购股权款事项外，是否涉及其他导致上市公司现有权益损害的情形，如是，应
明确具体事项、发生原因、损害情形及其他情况。

       公司回复：

    根据公司目前了解，除上述中非资源（MAD）股权回购事项外，上市公司已
存在利益损害情况的为佟建亮借款纠纷、可能存在利益损害情况的为徐少春投
资纠纷。具体如下：
    （一）佟建亮借款纠纷：

    1、发生原因：公司原实际控制人练卫飞曾未经董事会等内部决策机构批
准，以上市公司名义与佟建亮等人签署相关《借款合同》，合计借款人民币
2,950 万元。佟建亮分别于 2015 年[12]月、2016 年 1 月向深圳罗湖区人民法院
(以下简称“罗湖区法院”)起诉上市公司及练卫飞，请求法院判令上市公司向
佟建亮偿还借款本金及利息(暂计至起诉日)、逾期还款违约金(暂计至起诉
日)、律师费等合计人民币 15,598,575.31 元(案件号分别为(2015)深罗法民一
初字第 5439 号及(2016)粤 0303 民初 1839 号，以下统称“佟建亮借款纠
纷”)；同时，罗湖区法院依据佟建亮的申请裁定对上市公司名下的银行存款、
房产等财产采取保全措施(具体详见本公司于 2015 年 12 月 29 日刊登在指定媒
体及巨潮资讯网《深圳市零七股份有限公司关于收到<诉讼案件告知函>的公
告》、2016 年 3 月 25 日《关于收到有关佟建亮起诉公司及练卫飞先生之《诉
讼案件告知函》的公告》)，截至本协议签署日，该等案件尚未开庭审理。

    2、损害事项：使上市公司涉及诉讼，而且上市公司财产被保全。

    3、解决方案：练卫飞承诺解除上述诉讼保全同时承诺佟建亮借款纠纷若生
效法律文书确定上市公司应承担相应的法律责任，则对上市公司造成的损失承
担全部赔偿责任。

    （二）徐少春投资纠纷：

    1、发生原因：广州博融及练卫飞曾于 2015 年 10 月 31 日与徐少春签订
《投资框架协议》，约定关于上市公司的相关资产重组事宜，同时广州博融及
练卫飞收取了徐少春支付的定金人民币 5,000 万元。现因协议相关条件不能满
足，徐少春起诉广州博融、练卫飞、深圳市源亨信投资有限公司(以下简称“源
亨信投资”)、深圳市大中非投资有限公司(以下简称“大中非投资”)及上市公
司，请求法院判决：a.解除《投资框架协议》；b.广州博融、练卫飞连带双倍
返还定金共计人民币 9,990 万元，并申请轮候冻结广州博融及练卫飞持有的上
市公司股份；c.上市公司、源亨信投资、大中非投资对上述债务承担连带清偿
责任。截至本协议签署日，该案件尚未开庭审理。（详见公司于 2016 年 4 月 1
日刊登在指定媒体及巨潮资讯网《深圳市全新好股份有限公司关于收到诉讼文
书及诉讼案件告知函的公告》）

    2、可能损害事项：使公司涉及诉讼带来诉讼风险

    3、解决方案：广州博融及练卫飞先生承诺：若因本诉讼案件给公司造成任
何给付义务或经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无
条件承担。

    三、广州博融所持有你公司股权的投票权已委托给前海全新好，为此，请
你公司补充核实广州博融对你公司 2016 年第五次临时股东大会提出的临时提
案的合法合规性。请你公司的独立董事及律师予以核查并发表专项意见。

    公司回复：

    公司第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的《关于签订<关于支
持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议
案》及《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款
合作协议>的议案》和公司第九届监事会第十四次（临时）会议审议通过的《关
于监事会提前换届选举的议案》均需提交股东大会审议，根据《公司章程》第
五十三条之规定“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。” 只有单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，才可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案。

    根据广州博融、练卫飞和前海全新好签订的《表决权委托协议》相关约
定，广州博融和练卫飞先生将所持公司股份对应的表决权（包括但不限于召
集、召开和出席全新好股东会会议；在全新好相关会议中代为行使表决权,包括
提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；其它
针对所有根据相关法律或全新好的公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使
表决权）已全部委托给前海全新好行使。根据受托人前海全新好的指令，广州
博融特将上述三个议案以临时提案的方式提交公司 2016 年第五次临时股东大会
审议，是符合《表决权委托协议》和《公司章程》相关规定的。

     独立董事对广州博融向公司股东大会提交临时提案的独立意见如下：

    （一）广州博融属于单独持有公司 3%以上股份的股东，按《公司章程》的
相关规定具有向公司股东大会提出临时提案的合法主体资格；

    （二）广州博融按照持有公司 25.99%股份对应表决权的前海全新好的指令
而向公司股东大会提交临时提案，符合《表决权委托协议》约定；

    （三）广州博融在规定时间内按规定程序向公司股份大会提交临时提案，
符合公司章程的相关规定。

    综上，我们认为：广州博融向公司 2016 年第五次临时股东大会提出临时提
案符合相关法律规定。

    公司法律顾问核查意见如下：

   （1）广州博融具有向公司股东大会提出议案的合法主体资格。

    广州博融是持有公司 35，031，226 股股份的股东，持股比例为 15.17%。
其于 2015 年 12 月 15 日与前海全新好签订了《表决权委托协议》，将所持公司
15.17%股份对应的全部表决权委托给前海全新好行使，但保留了所持股份的收
益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。广州博融依然是该部分股权的
所有权人，其依然享有《公司法》和公司章程规定的股东权利。

   根据公司章程第五十三条规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。”故广州
博融具有向公司股东大会提出议案的合法主体资格。

    （2）本次临时议案系广州博融按照前海全新好的指令而提出，符合《表
决权委托协议》约定。
     根据广州博融、练卫飞与前海全新好签署的《表决权委托协议》第（一）
条“委托范围”第（2）款约定，前海全新好享有广州博融所持有上市公司全部
股份所对应的表决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举
或作出其他意思表示。

     广州博融向公司发函提出临时议案时，明确表明系“根据深圳前海全新好
金融控股投资有限公司的要求”，即根据《表决权委托协议》约定，按照受托
人前海全新好的指令提出议案，该行为符合《表决权委托协议》相关约定，也
符合公司章程相关规定。

    （3）广州博融向公司 2016 年第五次临时股东大会提出临时提案符合公司
章程规定的程序要求。

    公司章程第五十三条第二款规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”
公司 2016 年第五次临时股东大会定于 2016 年 6 月 8 日召开，广州博融于 2016
年 5 月 27 日向公司董事会提出临时议案并书面提交，符合程序规定。

    综上，广州博融向公司 2016 年第五次临时股东大会提出临时提案符合法
律规定。

    四、请你公司补充披露《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司
妥善解决现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》及《关于签订<关于协助
解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》在你公
司 2016 年第五次临时股东大会上的具体表决方式，相关方及关联方是否需回
避表决及其原因。请你公司的律师核查并发表专项意见。

    公司回复：

    上述两议案提交股东大会审议的具体表决要求如下：

    （一）披露上市公司临时股东大会审议上述两项议案时除现场投票外，还
将向股东提供网络投票方式，中小股东的表决情况单独统计、公布；
    （二）因为本次交易涉及关联交易，关联股东广州博融、练卫飞及陈卓婷
将回避表决。

    公司法律顾问核查意见如下：

    （1）两补充议案的表决方式符合法律规定。

    公司为本次股东大会提供了现场投票表决和网络投票表决两种方式，有利
于中小股东行使股东权利、积极参与投票表决，此外，对中小股东的投票单独
予以统计和公告，亦有利于维护中小股东的权利。

    需要说明的是，两补充议案并不属于公司章程第七十七条规定的特别决议
事项，以普通决议程序进行投票表决是符合《公司法》和公司章程规定的。

    （2）关联方回避符合法律规定。

    《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2 规定：“股东大会审议关联交
易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方
直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对
方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的；（六）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或
自然人。”

    公司章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”因两补充议案所
涉协议签订，属于关联交易。故临时股东大会进行表决时，关联方广州博融、
练卫飞及吴卓婷回避表决，符合《公司法》及公司章程规定。

    上述回复中涉及的法律意见详见公司披露的《北京市地平线律师事务所关
于深圳证券交易所公司管理部 2016 年 5 月 30 日向深圳市全新好股份有限公司
发送公司关注函所涉事宜的法律意见书》全文。

    特此公告
深圳市全新好股份有限公司
         董事会
     2016 年 6 月 2 日