北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 证券简称:全新好 证券代码:000007 北京市地平线律师事务所 关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的 法 律 意 见 书 致:深圳市全新好股份有限公司 北京市地平线律师事务所(以下简称“本所”)依法接受深圳市 全新好股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席 公司于 2016 年 6 月 13 日召开的 2016 年第五次临时股东大会(以下 简称“本次大会”),对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师出席了本次大会,审查了公司提 供的有关本次大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事 项所作的说明。 在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本 所提交的文件和所作的说明是真实的,并已经提供本法律意见所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复 印件与原件一致。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》,其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神,出具法 律意见如下: 一、关于公司本次大会的召集和召开程序 本次大会由公司董事会提议并召开,公司分别于 2016 年 5 月 24 日、5 月 28 日、6 月 3 日、6 月 8 日在《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、 上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 第 1 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 刊载了《深圳市全新好股份有限公司关于召开 2016 年第五次临时股 东大会的通知》、《深圳市全新好股份有限公司关于 2016 年第五次临 时股东大会取消议案及增加临时提案暨召开 2016 年第五次临时股东 大会补充通知的公告》、《深圳市全新好股份有限公司关于 2016 年第 五次临时股东大会延期召开及增加临时提案暨召开 2016 年第五次临 时股东大会补充通知的公告》、《深圳市全新好股份有限公司关于召开 2016 年第五次临时股东大会的提示性公告》等相关资料。 上述会议通知、公告将本次大会的召开会议的基本情况、会议审 议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项进 行了公告。 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间 为 2016 年 6 月 12 日—2016 年 6 月 13 日,其中,通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016 年 6 月 13 日 9:30- 11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为:2016 年 6 月 12 日 15:00 至 2016 年 6 月 13 日 15:00 期 间的任意时间。 本次大会现场会议于 2016 年 6 月 13 日下午 2:30 如期召开,由公 司董事兼总经理智德宇女士主持。召开的实际时间、地点和内容与公 告内容一致,并完成了会议通知所列明的议程。 经本所律师审查,本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。 第 2 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及授权代表共 55 人 , 代 表 公 司 股 份 67,618,073 股 , 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 29.2762 %。具体情况如下: (1)出席公司本次大会现场会议的股东、股东代表及委托代理 人共 2 人,所持有或代表的股份总数为 60,031,226 股,占公司有 表决权股份总数的 25.9914 %。股东均持有相关持股证明,委托代理 人均持有书面授权委托书。 (2)根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认,在网络 投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表共 53 人, 代表公司股份 7,586,847 股,占公司股份总数的 3.2848 %。 出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见 证律师、会议工作人员。 本次大会的召集人为公司第九届董事会。 经本所律师审查,出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。 三、关于本次大会的表决程序、表决结果 本次大会审议了会议通知及公告列明的如下审议事项: (一)《关于董事会提前换届选举的议案》。 1、《关于选举程德棉先生为公司第十届董事会董事的议案》; 2、《关于选举吴日松先生为公司第十届董事会董事的议案》; 3、《关于选举杨建红先生为公司第十届董事会董事的议案》; 4、《关于选举智德宇女士为公司第十届董事会董事的议案》; 5、《关于选举赵鹏先生为公司第十届董事会董事的议案》; 第 3 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 6、《关于选举吴广先生为公司第十届董事会董事的议案》; 7、《关于选举郭亚雄先生为公司第十届董事会董事的议案》; 8、《关于选举卢剑波先生为公司第十届董事会董事的议案》; 9、《关于选举胡开梁先生为公司第十届董事会董事的议案》; (二)《关于监事会提前换届选举的议案》。 1、《关于选举罗旭红女士为公司第十届监事会监事的议案》; 2、《关于选举党仑先生为公司第十届监事会监事的议案》; (三) 关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决 现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》。 本议案涉及关联交易,关联股东广州博融投资有限公司、练卫飞 先生、陈卓婷女士回避表决。 (四) 关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公 司股权回购款合作协议>的议案》。 本议案涉及关联交易,关联股东广州博融投资有限公司、练卫飞 先生、陈卓婷女士回避表决。 (五)《关于股东承诺变更的议案》。 本议案涉及股东承诺变更,承诺方及相关方广州博融投资有限公 司、练卫飞先生、陈卓婷女士回避表决。 本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了 表决。股东选择现场投票、网络投票中的一种方式,同一表决权出现重 复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。按照公司章程规定的程序 进行监票、验票和计票,并公布了表决结果,无人对表决结果提出异 议。 本次股东大会结束后,公司统计了本次股东大会的投票表决结果: (一)审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》,董事、独 第 4 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 立董事选举逐名表决结果如下: 1、《关于选举程德棉先生为公司第十届董事会董事的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 67,618,073 67,578,873 5,000 34,200 权的全体股东 99.9420% 0.0074% 0.0506% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 7,586,847 7,547,647 5,000 34,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 99.4833% 0.0659% 0.4508% 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 2、《关于选举吴日松先生为公司第十届董事会董事的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 67,618,073 67,578,873 5,000 34,200 权的全体股东 99.9420% 0.0074% 0.0506% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 7,586,847 7,547,647 5,000 34,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 99.4833% 0.0659% 0.4508% 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 3、《关于选举杨建红先生为公司第十届董事会董事的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) 第 5 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 67,618,073 67,578,873 5,000 34,200 权的全体股东 99.9420% 0.0074% 0.0506% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 7,586,847 7,547,647 5,000 34,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 99.4833% 0.0659% 0.4508% 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 4、《关于选举智德宇女士为公司第十届董事会董事的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 67,618,073 67,578,873 5,000 34,200 权的全体股东 99.9420% 0.0074% 0.0506% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 7,586,847 7,547,647 5,000 34,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 99.4833% 0.0659% 0.4508% 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 5、《关于选举赵鹏先生为公司第十届董事会董事的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 第 6 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 出席会议有表决 67,618,073 67,578,873 5,000 34,200 权的全体股东 99.9420% 0.0074% 0.0506% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 7,586,847 7,547,647 5,000 34,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 99.4833% 0.0659% 0.4508% 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 6、《关于选举吴广先生为公司第十届董事会董事的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 67,618,073 67,578,873 5,000 34,200 权的全体股东 99.9420% 0.0074% 0.0506% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 7,586,847 7,547,647 5,000 34,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 99.4833% 0.0659% 0.4508% 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 7、《关于选举郭亚雄先生为公司第十届董事会董事的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 67,618,073 67,578,873 5,000 34,200 权的全体股东 99.9420% 0.0074% 0.0506% 第 7 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 7,586,847 7,547,647 5,000 34,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 99.4833% 0.0659% 0.4508% 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 8、《关于选举卢剑波先生为公司第十届董事会董事的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 67,618,073 67,578,873 5,000 34,200 权的全体股东 99.9420% 0.0074% 0.0506% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 7,586,847 7,547,647 5,000 34,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 99.4833% 0.0659% 0.4508% 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 9、《关于选举胡开梁先生为公司第十届董事会董事的议案》。 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 67,618,073 67,578,873 5,000 34,200 权的全体股东 99.9420% 0.0074% 0.0506% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 第 8 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 单独或合计持有 7,586,847 7,547,647 5,000 34,200 公司 5%以上股份 以外的其他股东 99.4833% 0.0659% 0.4508% 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 (二)审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》,监事选举 逐名表决结果如下: 1、《关于选举罗旭红女士为公司第十届监事会监事的议案》; 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 67,618,073 66,460,056 5,900 1,152,117 权的全体股东 98.2874% 0.0087% 1.7039% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 单独或合计持有 7,586,847 6,428,830 5,900 1,152,117 公司 5%以上股份 以外的其他股东 84.7365% 0.0778% 15.1857% 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 2、《关于选举党仑先生为公司第十届监事会监事的议案》。 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 67,618,073 66,460,056 5,900 1,152,117 权的全体股东 98.2874% 0.0087% 1.7039% 其中:单独或合计 60,031,226 60,031,226 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 100% 第 9 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 单独或合计持有 7,586,847 6,428,830 5,900 1,152,117 公司 5%以上股份 以外的其他股东 84.7365% 0.0778% 15.1857% 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 (三)《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决 现有权益损害情况的合作框架协议>的议案》。 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 7,586,847 6,524,640 5,000 1,057,207 权的全体股东 85.9994% 0.0659% 13.9347% 其中:单独或合计 0 0 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 单独或合计持有 7,586,847 6,524,640 5,000 1,057,207 公司 5%以上股份 以外的其他股东 85.9994% 0.0659% 13.9347% 本议案涉及关联交易,关联股东广州博融投资有限公司、练卫飞 先生、陈卓婷女士回避表决。 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 (四) 关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司 股权回购款合作协议>的议案》。 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 7,586,847 6,524,640 5,000 1,057,207 权的全体股东 85.9994% 0.0659% 13.9347% 其中:单独或合计 0 0 0 0 持有公司 5%以上 第 10 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 股份的股东 单独或合计持有 7,586,847 6,524,640 5,000 1,057,207 公司 5%以上股份 以外的其他股东 85.9994% 0.0659% 13.9347% 本议案涉及关联交易,关联股东广州博融投资有限公司、练卫飞 先生、陈卓婷女士回避表决。 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 (五)《关于股东承诺变更的议案》。 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数( 股) 弃权股数( 股) (占出席会议有 (占出席会议有 (占出席会议有 表决权股份总数 表决权股份总数 表决权股份总数 比例) 比例) 比例) 出席会议有表决 7,586,847 6,456,140 5,000 1,125,707 权的全体股东 85.0965% 0.0659% 14.8376 其中:单独或合计 0 0 0 0 持有公司 5%以上 股份的股东 单独或合计持有 7,586,847 6,456,140 5,000 1,125,707 公司 5%以上股份 以外的其他股东 85.0965% 0.0659% 14.8376 本议案涉及股东承诺变更,承诺方及相关方广州博融投资有限公 司、练卫飞先生、陈卓婷女士回避表决。 该议案获得出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通 过。 会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事 会秘书签名。 经本所律师审查,本次大会的表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序 第 11 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定;出席本次股东大会 人员的资格、召集人资格合法有效;本次大会的表决程序及表决结果 均合法有效。 本法律意见书仅用于为公司 2016 年第五次临时股东大会见证之 目的,非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本 法律意见书作为公司 2016 年第五次临时股东大会的必备公告文件随 同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。 第 12 页 共 13 页 北京市地平线律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会的法律意见书 (签字页,本页无正文) 北京市地平线律师事务所 负责人: 杨金国 律师 (签名) 经办律师:徐志新 律师 (签名) 曾 力 律师 (签名) 二零一六年六月一十三日 第 13 页 共 13 页