证券代码：000007         证券简称：全新好          公告编号:2016—105


                    深圳市全新好股份有限公司
  关于对深交所公司部【2016】第 97 号关注函回复的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2016
 年 6 月 6 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司部送达的《关于
 对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2016】第 97
 号，以下简称“《关注函》”）,《关注函》称：

    “6 月 3 日，你公司披露了《关于对深交所公司部【2016】第 93 号关注函
 回复的公告》，其中认为由深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称
“前海全新好”）及吴日松指定的资金提供方代练卫飞或其关联方支付马达加
 斯加中非资源控股有限公司(简称“中非资源(MAD)”)100%股权剩余回购款的
 相关承诺变更方案未经股东大会审议通过，而中非资源控股有限公司(以下简
 称“中非资源(BVI)”)、广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)和练
 卫飞先生无法在承诺期限前支付股权回购款，构成对香港港众的重大违约，损
 害上市公司利益，但严格来说，并不构成关联方对上市公司的资金占用情形，
 亦不构成《股票上市规则》第 13.3.2 条规定的情形。

     我部对此表示再次关注。根据广州博融和练卫飞于 2016 年 2 月 22 日出具
《连带保证责任承诺函》(以下简称“《承诺函》”)，中非资源(BVI)应在 2016
 年 6 月 3 日向香港港众支付剩余回购股权款，广州博融及练卫飞承诺若中非资
 源（BVI）未能按时支付剩余回购股权款，则由广州博融及练卫飞代为支付。
 因此，在 2016 年 6 月 3 日之后，支付剩余回购补偿款的义务将由广州博融及
 练卫飞承担，且你公司在上述回函公告中已确认广州博融及练卫飞无法在承诺
 期限前支付股权回购款，且相关变更承诺事项如未经股东大会审议通过，则构
 成相关方对香港港众的重大违约。
    为此，请你公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]第 56 号）、《股票上市规则》第
13.3.2 条、第 18.1 条第（二十三）项规定，在广州博融、练卫飞及其关联方
已发生重大违约情形下，并结合相关会计确认及处理情况，对相关债权债务是
否仍属于正常商业往来款项，而不够成关联方资金占用情形予以再次核查并作
出书面说明；请你公司聘请的注册会计师结合关联方资金占用专项审计程序及
有关要求，对此核查并发表明确意见。请将相关说明材料于 6 月 7 日前报送至
我部，并履行相应临时信息披露义务。”

    收到《关注函》后，公司董事会高度重视，即刻组织安排专门人员逐项落
实关注内容，现将相关回复内容公告如下：

    因资金周转严重困难，广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)与
练卫飞先生无法按照其共同出具的《连带保证责任承诺函》在承诺期限内支付
股权回购款。为避免上市公司损失，保护投资者利益，练卫飞先生通过与相关
方协商，与深圳前海全新好金融控股投资有限公司及公司实际控制人吴日松先
生等签订《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协
议》（以下简称“《合作协议》”），对股东在《连带保证责任承诺函》承诺
的相关内容进行了变更，由相关方按协议约定协助解决中非资源（BVI）、广州
博融及练卫飞先生向上市公司支付剩余股权回购款问题。

    根据《合作协议》约定，相关方已于 2016 年 6 月 3 日向公司子公司香港港
众投资有限公司的指定账户支付了首期股权回购款，依据《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]第 56
号）、《股票上市规则》第 13.3.2 条、第 18.1 条第（二十三）项规定，我们
认为：有关股东对马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购的承诺及承诺变
更形成的相关债权债务仍属于正常商业往来款项，而不构成关联方资金占用。
因此公司财务处理为：借：银行存款 1900 万，贷：其他应付款 1900 万。相关
变更承诺事项如未经股东大会审议通过，公司根据谨慎性原则对剩余股权回购
款不确认应收股权款；相关变更承诺事项如经股东大会审议通过，但《合作协
议》约定在协议有效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形
导致本次重组终止的，则前海全新好及吴日松将无须继续履行相关付款义务，
公司确认剩余股权回购款也存在不确定性，不符合资产确认条件，对剩余回购
股权款未作账务处理。公司将在定期报告中如实披露股权回购进展及回购款项
收回情况。

    公司 2015 年度审计机构——亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）就在广州博融、练卫飞及其关联方已发生重大违约情形下，并结合相关会
计确认及处理情况，对相关债权债务是否仍属于正常商业往来款项，而不够成
关联方资金占用情形，结合关联方资金占用专项审计程序及有关要求核查意见
如下（详见公司于巨潮资讯网上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）关于深圳市全新好股份有限公司深交所公司部关注函[2016]第 97 号
问询函之回复意见》）：

    2016 年 6 月 3 日公司已收到回购股权款 1900 万元，账务处理为：借：银
行存款 1900 万，贷：其他应付款 1900 万。因剩余回购股权能否收回存在不确
定性，对剩余回购股权款未作账务处理。根据《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]第 56 号）、《股
票上市规则》第 13.3.2 条、第 18.1 条第（二十三）项规定，我们认为在广州
博融、练卫飞及其关联方已发生重大违约情形下，对收到的 1900 万股权回购款
属于暂时的往来款项，如 2016 年 12 月 31 日剩余股权回购款能够收回，则确认
回购事项已经完成；如剩余回购款项不能收回，则需考虑香港港众矿区权益的
减值事宜。

    基于上述情况，矿区权益回购事项未确认对关联方的应收及其他应收款
项，因此不构成关联方资金占用情形。

    特此公告

                                               深圳市全新好股份有限公司

                                                      董   事   会

                                                    2016 年 6 月 13 日