全新好：第十届监事会第二次会议决议公告2016-06-22
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-120
深圳市全新好股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议
于 2016 年 6 月 21 日上午 10：00 以现场加通讯的方式召开，会议通知于 2016
年 6 月 18 日以邮件及短信的方式发出，应参加会议人数 3 人，实际参加会议 3
人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，经过审议并表决，
本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山南弘扬投资管理有限公司（以
下简称“山南弘扬”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）、
上海双鹰投资管理有限公司（以下简称“上海双鹰”）、上海奥佳投资管理有限
公司（以下简称“上海奥佳”）、上海奔腾电工有限公司（以下简称“上海奔腾”）
及王素萍等 106 名自然人股东合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司（以下
简称“港澳资讯”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该等交
易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）。同时，
公司拟向深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）、
李正清、张燕等 3 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本
次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次
交易”）。本次交易项下，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次
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配套融资以本次购买资产为前提，本次配套融资成功与否不影响本次购买资产的
实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情
况和本次重组相关事项进行自查及分析论证后，认为本次发行股份及支付现金购
买资产构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施本次重组的各项要求与实质
条件。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产项下，公司董事均为非关联董事；本次发
行股份募集配套资金项下，董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松
为关联董事；考虑到本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买
资产为前提，为保护公司及全体中小股东利益，参照《深圳证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易整体视为关联事项，本议案内容涉及关联交易事项，关
联董事陈德棉、智德宇、赵鹏、杨建红、吴广、吴日松回避表决。
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下方案内容：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集
配套资金两部分，具体内容如下：
公司通过发行股份及支付现金的方式，购买山南弘扬、新华都实业、上海双
鹰、上海奥佳、上海奔腾及王素萍等 106 名自然人股东合计持有的港澳资讯 100%
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股权，并向前海全新好、李正清、张燕等 3 名配套融资方定向发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易项下，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融
资以本次购买资产为前提，本次配套融资成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有港澳资讯 100%股权。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、 标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为港澳资讯100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为港澳资讯全体股东，即山南
弘扬、新华都实业、上海双鹰、上海奥佳、上海奔腾及王素萍等106名自然人股
东，具体如下：
序号 股东名称 注册号/身份证号 持股数（股）
1 山南弘扬 310112000889008 35420000
2 上海双鹰 310115001251231 19166666
3 新华都实业 350000100027008 18060000
4 上海奥佳 3102252039332 4004000
5 上海奔腾 310227001381153 500000
6 王素萍 321020195507****** 8598334
7 朱晓岚 321020195610****** 8500000
8 黄易红 350600196606****** 5000000
9 乔光豪 362101196405****** 4950000
10 孔德力 120105197211****** 3530000
11 李欣 510283197710****** 3500000
12 苏俊明 321121197705****** 2065000
13 缪小庆 320411197510****** 1698000
14 罗春雷 310103197109****** 1170400
15 陈志程 350524197107****** 1010000
16 蔡逸 510105197703****** 1000000
17 计璐 420400197010****** 680000
18 黄卫峰 330302195505****** 616000
19 刘程光 620103196803****** 600000
20 郭勇 412922197511****** 515000
21 陈豪刚 360102195412****** 369600
3
序号 股东名称 注册号/身份证号 持股数（股）
22 徐仕桂 460035195612****** 300000
23 徐仕荣 440111196210****** 267000
24 曹明烨 220104197410****** 165000
25 曹光能 420106651****** 150000
26 黄继东 430105196703****** 120000
27 唐自力 510102630****** 105000
28 蔡黔萍 420122197306****** 100000
29 刘斐 330103197008****** 100000
30 童复 420103197503****** 100000
31 张诚 310222196604****** 100000
32 罗宇 650104197201****** 90000
33 程虹 420102197903****** 80000
34 师治忠 210104197212****** 80000
35 姚宜敏 460200741****** 65000
36 李律精 460100196105****** 65000
37 邓青 150102600****** 65000
38 邓志文 360102196803****** 60000
39 蒋继兴 632801700****** 60000
40 林杰 460002197601****** 60000
41 杨金华 132337197901****** 60000
42 涂春 360104196802****** 60000
43 张明 210104197112****** 60000
44 罗群 510311197403****** 55000
45 赵兵 220102196410****** 55000
46 高青峰 210105197307****** 50000
47 徐波 310109196108****** 50000
48 薛永祖 520103680****** 50000
49 余娟娟 410103198004****** 50000
50 张骏 340802196711****** 50000
51 梁彩霞 460034197707****** 45000
52 周荣华 430611197409****** 45000
53 黄祖军 460100197201****** 40000
54 付强 210102197601****** 40000
55 蒋昊 420583197603****** 40000
56 莫杨玲 460027197510****** 35000
57 邬海燕 310110198204****** 35000
58 吴岳芳 460100197806****** 35000
59 杨琴 510111197202****** 35000
60 苗爱光 610114681****** 30000
61 鲍春 210411197901****** 30000
62 崔静 210105197910****** 30000
63 蒋学英 511023197009****** 30000
4
序号 股东名称 注册号/身份证号 持股数（股）
64 李天阔 460001197209****** 30000
65 李兰峰 370102194909****** 30000
66 廖宙 370103197512****** 30000
67 林海明 410105197605****** 30000
68 曲东雷 220102197903****** 30000
69 苏赛钦 110108197505****** 30000
70 唐艳 510902197707****** 30000
71 王冬霞 460028197701****** 30000
72 文林 370921197504****** 30000
73 王晓红 220102196904****** 30000
74 叶如珍 460023197506****** 30000
75 臧兆毅 210103197712****** 30000
76 张开华 460100197308****** 30000
77 张子龙 150429197410****** 30000
78 陈孟云 460022197503****** 30000
79 关海涛 210402197710****** 25000
80 刘湘杰 510211196305****** 25000
81 王鲲 460004197605****** 25000
82 吴小蔚 460021197602****** 25000
83 吴云峰 460033197604****** 25000
84 詹武彬 460004197309****** 22000
85 曹娟 362101197903****** 20000
86 徐杰 630102197211****** 20000
87 余冠三 460003197603****** 20000
88 张伟 410203197409****** 20000
89 杨鑫 120106197810****** 20000
90 宫学琪 120102198002****** 15000
91 冯志强 511102700****** 10000
92 陈海峰 330106197604****** 10000
93 陈梦凯 460033197407****** 10000
94 陈献智 321102197011****** 10000
95 邓永萍 511023196409****** 10000
96 黄玉萍 460100197802****** 10000
97 姬渊 410403197409****** 10000
98 李丹丹 362502198102****** 10000
99 陆敏 330421197904****** 10000
100 苏丽萍 460100197710****** 10000
101 林晓 460100197411****** 10000
102 吴育玲 460100197406****** 10000
103 赵东辉 210105197106****** 10000
104 王峥庆 120103197404****** 10000
105 高红鸾 362226197101****** 10000
5
序号 股东名称 注册号/身份证号 持股数（股）
106 姜立舟 222303197312****** 10000
107 谢华 410105197412****** 10000
108 李洪 460100730****** 8000
109 郑梅英 460004197705****** 5000
110 张明姝 422128197712****** 5000
111 华睿 612324197711****** 5000
合计 125000000
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、 标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准
日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
截止目前，针对标的资产的审计、评估工作正在进行中，经预估，港澳资讯
100%股权预估值为165,100万元。经与交易对方初步协商确定，港澳资讯100%股
权的交易价格初步确定为165,000万元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、 对价股份及对价现金
公司支付交易对价包括现金对价及股份对价两部分：
（1）现金对价部分，公司拟以现金方式支付交易对价中的 20%。
（2）股份对价部分，公司拟以非公开发行股份的方式支付交易对价中的
80%。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、 对价支付
（1）现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产项下现金对价按照如下方式支付：
a．自本次交易事项经公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件之日起
3个月内，公司向交易对方指定银行账户分别支付本次购买资产项下第一期现金
6
对价，金额为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次购买资产应缴
税款（具体金额以港澳资讯所在地税务机关认定的金额为准）；
b．自标的资产过户至公司的相关变更登记手续完成之日起15个工作日内，
公司向交易对方支付剩余现金对价，剩余现金对价=现金对价总额-第一期现金对
价。
（2）股份对价
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份对价按照如下方式支付：
自标的资产过户至公司的相关变更登记手续完成之日起1个月内，公司应负
责将向交易对方非公开发行的股份相应办理至交易对方名下，具体工作包括但不
限于：
a．聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
b．于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限公
司深圳分公司办理本次交易新增股份的发行、登记、上市等手续；
c．向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应和
协助。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、 发行股票的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、 发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即港澳资讯全体股东山南弘扬、
上海双鹰、新华都、上海奥佳、上海奔腾5名法人股东及王素萍等106名自然人股
东。
前述各方以其所持港澳资讯相应股份为对价认购公司新增股份。
7
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、 定价基准日和发行价格
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决
议公告日(即2016年6月22日)。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
基于公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方的
协商，兼顾各方利益，公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价
格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。本次购买资产定价
基准日前120个交易日公司股票交易均价为19.95元/股，交易均价的计算公式为：
定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与本次交易
的交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为17.96元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、 发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向各交易对方发行的股份数量根据以
下公式计算：发行股份数量=(标的资产的交易价格×交易对方各自所持有港澳资
讯的股权比例×80%)÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量
按照向下取整精确至股，不足一股的余股计入公司资本公积。
根据上述公式，按照初步确定的标的资产交易价格 165,000 万元计算，本次
购买资产项下发行股份的数量合计为 73,496,602 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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9、 滚存未分配利润的安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照其持股比例共同享有。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。未
经公司事先书面同意，交易对方不得分配港澳资讯在评估基准日之前的滚存未分
配利润。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10、盈利承诺及业绩补偿
（1） 业绩承诺
根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方将根据本次交
易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载
明的净利润预测数计算确定港澳资讯于业绩补偿期内各年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定业绩补偿期内各年度港澳资
讯的承诺净利润。
根据初步预测，港澳资讯 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 11,000 万元、14,000 万元、
17,000 万元。本次重大资产重组业绩承诺方的具体承诺净利润数额将在标的资
产评估报告正式出具后由公司与业绩承诺方签订补充协议予以明确。
（2） 利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的金额为准）低于当期承诺净利润，
业绩承诺方同意首先以股份的方式向公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业
绩承诺方以现金方式进行补偿。
业绩承诺方合计在各年应予补偿金额与补偿股份数量的计算公式如下：
当年应予补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）×3－已补偿金额。
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业绩承诺方同意首先以本次交易项下取得的公司股份的方式向公司进行补
偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的股份
数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进
行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的股份发行价格）
（3） 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》
出具后 30 日内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行
减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期
内股东对标的资产的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果标的资产
期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方
应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润
低于承诺净利润而已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以本次购买资产中获得的公司股份进行补偿，应补偿的股
份数=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
业绩承诺方剩余的公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺
方持有的剩余股份，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的
现金数=应补偿金额－业绩承诺方剩余的公司股份×本次发行股份购买资产的股
份发行价格。
（4） 利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0 时，则按 0 取值，
即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
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如公司在实施回购股份前有向业绩承诺方进行送股、公积金转增股本等情形
的，业绩承诺方各年应予补偿股份数量应包括公司在实施回购股份前该等股份因
送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按
上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如公司在实施回购股
份前有向业绩承诺方进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施
回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予公司，计算公式为：返还金额=
每股已分配现金股利×按上述公式计算的补偿股份数量。
业绩承诺方按照本次交易前各自对标的公司的出资额占标的资产交割日前
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例承担利润补偿义务，业绩承诺方各方
承担的利润补偿义务以其本次交易获得的对价为限，业绩承诺方按照本协议的约
定向公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向公司承担连带责
任。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意
及确认，交易对方对本次购买资产项下取得的对价股份作出如下承诺：
（1）若交易对方取得本次购买资产对价股份时，对其用于认购公司新增股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，自本次发行完成之日起 36 个月内不
得转让其取得的对价股份；若其取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让其取得的对价股份。
（2）在上述基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，山南弘
扬、上海双鹰、新华都、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇
（以下合称“业绩承诺方”，根据上下文文义，也可指其中的部分业绩承诺方）
所持对价股份根据以下情形分三期解除锁定：
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第一期解除锁定股份：对价股份发行上市后 12 个月届满且业绩承诺期第一
个年度的《专项审核报告》出具后，业绩承诺方解除限售的对价股份数量=业绩
承诺方所持对价股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；
第二期解除锁定股份：业绩承诺期第二个年度的《专项审核报告》出具后，
业绩承诺方解除限售的对价股份数量=业绩承诺方所持对价股份总数×30%－业
绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；
第三期解除锁定股份：业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》及《减值
测试报告》出具后，业绩承诺方解除限售的股份数量=业绩承诺方所持对价股份
总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次购买资产完成后，前述各方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
12、交割及相关事项
自公司支付第一期现金对价后，港澳资讯及交易对方应按照以下安排办理完
毕标的资产过户至公司的相关变更登记手续：
（1）自公司支付第一期现金对价之日起 30 日内，港澳资讯及交易对方应将
未在港澳资讯担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方所持有的港澳资讯
的股份在海南证华非上市公司股权登记服务有限公司（以下简称“海南证华”）
过户登记至公司名下。
（2）于前述海南证华过户登记手续完成之日起 30 日内，港澳资讯及交易对
方应将港澳资讯的企业类型变更登记为有限责任公司，并办理完毕港澳资讯与海
南证华相关托管解除手续。
（3）于前述港澳资讯企业类型变更登记完成之日起 30 日内，在港澳资讯担
任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将其所持有的港澳资讯的股份过
户至公司名下并办理相应工商变更登记手续。
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办理上述手续期间，涉及需要公司配合的，公司应予以及时响应和协助。各
方进一步明确，自交割日起，标的资产的风险、收益、负担转移至公司。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
13、违约责任
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不
可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违
约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
14、标的资产过渡期损益归属
自交割日起5日内，本次交易相关各方将共同聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对港澳资讯在过渡期内的损益进行审计。若交割日为当月15日(含15日)
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损
益审计基准日为当月月末。
若港澳资讯在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资
产增加等情形)的，则增加部分归公司所有；若港澳资讯在过渡期内净资产减少
(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在净资产减少数额
经审计确定后的5个工作日内，由业绩承诺方根据本次交易前各自对标的公司的
出资额占交割日前业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例以现金方式向公
司一次性全额补足。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
15、上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票将在深交所上市交
易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
16、决议的有效期限
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与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）本次发行股份募集配套资金
1、 发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、 发行对象
本次配套融资的发行对象为前海全新好、李正清、张燕等 3 名特定投资者（以
下合称“认购方”，根据上下文文义，也可指其中的部分认购方）。该等特定投
资者均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、 发行股份的种类和面值
本次配套融资公司非公开发行的股份性质为人民币普通股(A 股)，每股面值
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、 本次配套融资总金额
为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，
公司拟以锁价方式向前海全新好、李正清、张燕等 3 名认购方发行股份募集配套
资金，募集配套资金总金额 115,000 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
最终认购金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况
确定。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、 定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金项下所发行股份的定价基准日为公司审议本次
交易的首次董事会决议公告日（即 2016 年 6 月 22 日），发行价格不低于定价基
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准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.67 元/股。经相关方协商，
最终确定本次配套融资项下发行股份的价格为 19.67 元/股。
在定价基准日至交割日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到
分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、 发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 115,000 万元，据此测算，本次配套融资项
下发行股份数量不超过 58,464,666 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接
取整数）。
在定价基准日至交割日期间，若发行价格因公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项发生调整，则本次配套融资项下公司非公开发行股份
的总数量及各认购方认购股份的数量将进行相应调整。
认购方最终的认购数量将由公司在中国证监会核准的发行数量基础上根据
实际情况确定。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、 滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次配套融资完成后公司的新老
股东按照其持股比例共同享有。
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表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、 配套募集资金及其用途
本次配套融资项下募集资金具体使用情况如下：
项目预计投资 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
总额（万元） （万元）
支付现金对价及中介
1 38,509 38,509 全新好
机构相关税费
金融大数据服务中心
2 28,173 28,173 港澳资讯
项目
理财规划系统建设项
3 29,086 29,086 港澳资讯
目
4 投资者教育平台项目 19,232 19,232 港澳资讯
合计 115,000 115,000 -
若本次发行股份募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将
以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、 股票锁定期
认购方认购股份自上市之日起三十六(36)个月内不得转让；前海全新好的一
致行动人陈卓婷、练卫飞及广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）原
持有的上市公司股份自本次配套融资发行股份上市之日起12个月内不转让。认购
方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次配套融
资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
本次配套融资完成后，认购方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、上市地点
本次发行股份募集配套资金项下发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
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11、决议的有效期限
与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产项下，根据本次交易方案，本次交易完成
后，交易对方山南弘扬将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，山南弘扬视同公司关联方，公司
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金项下，前海全新好作为认购方认购公司新增股份；
前海全新好系公司现任董事吴日松及其配偶陈卓婷出资及实际控制的企业；本次
交易前，吴日松、陈卓婷夫妇通过直接持股及受托行使广州博融投资有限公司及
练卫飞所持公司股份所对应的表决权的方式，合计持有公司29.06%股份所对应的
全部表决权，系公司实际控制人。本次发行股份募集配套资金项下，李正清、张
燕作为认购方认购公司新增股份，并分别与前海全新好签署《表决权委托协议》，
约定将其于本次交易项下取得公司新增股份对应的全部表决权委托前海全新好
行使，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
收购管理办法》，李正清、张燕与吴日松为一致行动人，为保护公司及中小股东
利益，参照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，李正清、张燕视同公司
关联方，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
基于上述，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
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本次交易前，(1)练卫飞直接持有公司25,000,000股股份(占公司股份总数的
10.82%)，其所控制的广州博融持有公司35,031,226股股份(占公司股份总数的
15.17%)，广州博融为公司第一大股东；(2)陈卓婷持有公司7,087,715股份(占公
司股份总数的3.07%)。广州博融、练卫飞与前海全新好先后签署的《表决权委托
协议》、《表决权委托协议之补充协议》及《<表决权委托协议>之补充协议二》，
广州博融及练卫飞分别将其持有的公司15.17%股份及10.82%股份对应的全部表
决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两
年，并以2017年12月15日与前海全新好所参与认购的本次配套融资项下非公开发
行的股份登记至前海全新好名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。吴日松及陈
卓婷夫妇所控制的前海全新好通过受托行使表决权的方式控制练卫飞及广州博
融分别持有的公司35,031,226股及7,087,715股股份(合计占公司股份总数的
25.99%)。因此，吴日松及陈卓婷夫妇通过直接持股及受托行使表决权的方式，
合计拥有公司29.06%股份所对应的表决权，系全新好实际控制人。
2016年6月21日，本次配套融资认购方李正清、张燕分别与前海全新好签订
《表决权委托协议》，将各自于本次配套融资项下取得的公司全部股份对应的表
决权统一委托给前海全新好行使，委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起
至李正清、张燕不再担任公司股东之日止。
基于上述，根据本次交易方案，本次交易完成后，按照初步确定的标的资产
交易价格计算，在不考虑本次配套融资项下新增股份情况下，吴日松及陈卓婷直
接及间接持有公司22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，本次交易
未导致公司控制权发生变化。
本次交易拟购买的标的资产为与吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人不存在
关联关系的独立第三方持有。
基于上述，本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易拟购买
的标的资产非为公司实际控制人及其一致行动人持有，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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五、审议通过《关于<深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
要求编制了《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》。
《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》详见深交所公告。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，
公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门审
批事项，已在《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示。
2、本次交易的标的资产为港澳资讯100%股权。交易对方合法拥有标的资产
的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的
情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、
销售等方面继续保持独立。
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4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利
于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告
及财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了亚会A审字（2016）0039号标
准无保留意见的审计报告及亚会A审字（2016）0040号标准无保留意见的内部控
制审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
4、港澳资讯100%股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情
形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在
法律障碍，本次交易完成后，港澳资讯将成为公司的全资子公司；本次交易不涉
及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
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表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<深圳市全新好股份有限公司与山南
弘扬投资管理有限公司等 5 名法人股东、王素萍等 106 名自然人股东及海南港
澳资讯产业股份有限公司之重大资产购买协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与山南弘扬、新华都实业、上海双鹰、上海奥佳、
上海奔腾及王素萍等106名自然人股东签署附条件生效的《深圳市全新好股份有
限公司与山南弘扬投资管理有限公司等5名法人股东、王素萍等106名自然人股东
及海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产购买协议》，就本次发行股份及支
付现金购买资产有关事项进行了约定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附条件生效的<深圳市全新好股份有限公司与山南
弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有
限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇之盈利补偿协
议>的议案》
为本次交易之目的，公司与山南弘扬、上海双鹰、新华都实业、王素萍、朱
晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇签署附条件生效的《深圳市全新好股
份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新华都
实业集团股份有限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇
之盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行了约定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与前海全新好、李正清、张燕等3名特定投资者签
署附条件生效的《股份认购协议》，就本次发行股份募集配套资金有关事项进行
了约定。
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表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修
订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所
必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚待针对标的资产的审
计、评估工作结束后再次召开董事会审议及获得公司股东大会的批准，并在取得
中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。
公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准深圳前海全新好金融控股投资有
限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，吴日松及陈卓婷夫妇通过直接持有或受托行使表决权的方式合
计持有公司29.06%股份所对应的全部表决权，为公司的实际控制人；本次交易完
成后，吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人前海全新好持有公司的表决权预计超
过30%，吴日松及陈卓婷夫妇仍为公司的实际控制人。鉴于本次交易前后公司的
实际控制人并未发生变化，且深圳前海全新好金融控股投资有限公司已承诺其因
本次交易而获得的公司股份自本次交易完成之日起36个月内不转让。根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条的规定，同意公司董事会提请公司股东大会批准
深圳前海全新好金融控股投资有限公司在本次交易中免于以要约方式增持公司
股份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不就本次交易等事项召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不提议召
开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工
作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大
会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
深圳市全新好股份有限公司
监事会
2016 年 6 月 21 日
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