股票代码：000007 股票简称：全新好 上市地点：深圳证券交易所
深圳市全新好股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址
山南弘扬投资管理有限公司 山南乃东县泽当镇德吉小区 134-2
中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼
上海双鹰投资管理有限公司
D-52 室
新华都实业集团股份有限公司 福州市五四路 162 号
浦东新区泥城镇南芦公路 1786 号 11 号楼 102 室国
上海奥佳投资管理有限公司
际传媒产业园
上海奔腾电工有限公司 上海市松江区文翔东路 99 号
详见本预案“第四节 交易对方的基本情况”之“二、
乔光豪等 106 名自然人股东
发行股份购买资产交易对方的基本情况”
募集配套资金的交易对方 住所/通讯地址
深圳前海全新好金融控股投资有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
张燕 深圳市南山区桃源村***
李正清 深圳龙岗卓宏和高尔夫雅苑***
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺
函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大
资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考
虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方及配套融资方承诺如下：
“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组方案介绍 .......................................................................................... 13
二、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 14
三、本次交易发行股份的具体情况 ...................................................................... 15
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 17
五、股份锁定期 ...................................................................................................... 19
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 20
七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 21
八、与上市公司相关的权益变动 .......................................................................... 22
九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 23
十、标的公司变更公司形式 .................................................................................. 24
十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 24
十二、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................. 28
十三、本次交易相关各方的重要承诺 .................................................................. 29
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 38
十五、审计、评估工作尚未完成 .......................................................................... 39
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 39
重大风险事项提示 ..................................................................................................... 40
一、与上市公司相关的主要风险 .......................................................................... 40
二、与本次交易相关的主要风险 .......................................................................... 56
三、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 60
3
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 65
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 65
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 67
第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 69
一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 69
二、本次发行股份的具体情况 .............................................................................. 70
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 76
四、股份锁定期 ...................................................................................................... 78
五、过渡期损益归属及滚存利润的分配 .............................................................. 80
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 80
七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 81
八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 82
九、标的公司变更公司形式 .................................................................................. 83
十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 83
十一、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 86
十二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................. 88
十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............................. 93
十四、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十
九条的规定 .............................................................................................................. 96
十五、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条、第四十七条、第六十
三条的相关规定 .................................................................................................... 110
第三节 上市公司的基本情况 ............................................................................... 113
一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 113
二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................ 113
三、公司主要股东情况 ........................................................................................ 119
四、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................ 123
五、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................ 124
六、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................................................ 125
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、公司董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................................ 126
八、公司合规经营情况 ........................................................................................ 126
第四节 交易对方的基本情况 ............................................................................... 132
一、交易对方的总体情况 .................................................................................... 132
二、发行股份购买资产交易对方的基本情况 .................................................... 136
三、募集配套资金交易对方的基本情况 ............................................................ 224
四、其他事项说明 ................................................................................................ 232
第五节 标的公司的基本情况 ............................................................................... 237
一、标的公司的基本情况 .................................................................................... 237
二、标的公司所处行业的基本情况 .................................................................... 299
三、标的资产的预估值情况 ................................................................................ 303
第六节 本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................. 308
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 308
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 308
三、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施 ................................ 309
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 310
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 311
六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 315
七、本次交易对公司其他方面的影响 ................................................................ 317
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ................................................... 318
一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................ 318
二、与上市公司相关的主要风险 ........................................................................ 319
三、与本次交易相关的主要风险 ........................................................................ 334
四、与标的资产经营相关的风险 ........................................................................ 338
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 343
一、确保本次交易的定价公平、公允、合理 .................................................... 343
二、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 343
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、股份锁定期 .................................................................................................... 343
四、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................ 343
五、盈利预测补偿安排 ........................................................................................ 344
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 344
第九节 独立董事及相关证券服务机构意见 ....................................................... 346
一、独立董事意见 ................................................................................................ 346
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 348
第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 352
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性
的说明 .................................................................................................................... 352
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 352
三、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 ................................................ 352
四、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明 ................................................................................................................ 354
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 356
六、停牌前公司股票价格波动情况 .................................................................... 357
七、利润分配政策 ................................................................................................ 358
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 361
九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 361
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 362
第十一节 上市公司及全体董事声明 ................................................................... 363
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案/本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
深圳市全新好股份有限公司，曾用名：深圳市赛格达声股份有限
公司/本公司/上市公
公司（简称：达声股份）、深圳市零七股份有限公司（简称：零
司/全新好/达声股份/ 指
七股份），其股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称：全新
零七股份
好，股票代码：000007。
发行股份购买资产的 山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司等
指
交易对方 111 名海南港澳资讯产业股份有限公司的股东
募集配套资金的交易
深圳前海全新好金融控股投资有限公司、张燕、李正清 3 名认购
对方/认购方/配套融 指
本次配套融资的交易对方
资方
交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新
华都实业集团股份有限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、
业绩补偿方 指
计璐、刘程光、郭勇 10 名承担业绩补偿责任的海南港澳资讯
产业股份有限公司的股东
海南港澳资讯产业有限公司，为海南港澳资讯产业股份有限公司
港澳有限 指
的前身
港澳资讯/标的公司 指 海南港澳资讯产业股份有限公司，为本次交易标的公司
山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司等
标的资产/交易标的 指
111 名交易对方合计持有的港澳资讯 100%股权
全新好拟向山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有
发行股份及支付现金
指 限公司等 111 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有
购买资产
的港澳资讯 100%股权。
募集配套资金/配套 全新好拟向配套融资方定向发行股份募集配套资金，募集配套资
指
融资 金总额不超过 115,000 万元。
本次重组/本次交易 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司等 5
《重组协议》 指 名法人股东、王素萍等 106 名自然人股东及海南港澳资讯产业股
份有限公司之重大资产购买协议》
《深圳市全新好股份有限公司与 山南弘扬投资管理有限公司、
上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、
《盈利补偿协议》 指
王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇之盈利
补偿协议》
深圳市全新好股份有限公司与募集配套资金的交易对方签署的
《股份认购协议》 指
股份认购协议
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
发行股份的定价基准
指 全新好第十届董事会第三次会议决议公告日
日
发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
其他简称
前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
上市公司实际控制人 指 吴日松和陈卓婷夫妇
广州博融 指 广州博融投资有限公司
零七投资 指 深圳市零七投资发展有限公司，系上市公司全资子公司
上海量宽 指 上海量宽信息技术有限公司
联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司
德福基金 指 深圳德福基金管理有限公司
明亚保险 指 明亚保险经纪有限公司
香港港众 指 香港港众投资有限公司，2013 年 1 月 7 日于香港注册成立。
深圳广众 指 深圳市广众投资有限公司
中非资源控股有限公司，2010 年 9 月 2 日于英属维尔京群岛注册
中非资源（BVI） 指
成立
中非资源（MAD） 指 马达加斯加中非资源控股有限公司
深圳大中非 指 深圳市大中非投资有限公司
深圳源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司
东方财智 指 深圳市东方财智资产管理有限公司
上海弘扬投资管理有限公司，2015 年 10 月 28 日更名为“山南弘
上海弘扬 指
扬投资管理有限公司”
山南弘扬投资管理有限公司，前身系“上海弘扬投资管理有限公
山南弘扬 指
司”
上海双鹰 指 上海双鹰投资管理有限公司
新华都 指 新华都实业集团股份有限公司
上海奥佳 指 上海奥佳投资管理有限公司
上海奔腾 指 上海奔腾电工有限公司
上海金富港 指 上海金富港投资有限公司
繁诰网络 指 常州繁诰网络科技有限公司
繁洋企管 指 淮安繁洋企业管理有限公司
庆繁投资 指 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）
繁荣投资 指 邳州繁荣投资管理有限公司
得江建设 指 上海得江建设工程有限公司
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三江投资 指 广东三江联合股权投资有限公司
港澳信托 指 海南港澳国际信托投资有限公司
港澳资管 指 海南港澳资产管理公司
海南神鼎 指 海南神鼎发展公司
上海乾隆 指 上海乾隆高科技有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问/东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
亚太会计师/亚太所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
海南证华 指 海南证华非上市公司股权登记服务有限公司
最近两年/报告期 指 2014 年度、2015 年度和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》
《收购管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
《证券发行管理办 《上市公司证券发行管理办法》
指
法》 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指 市公司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员
会公告〔2014〕53 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
指
法》 理委员会令第 54 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕
《股票上市规则》 指
378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中国工业与信息化部
海南省工商局 指 海南省工商行政管理局
二、专业术语
金融信息服务 指 指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的用
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
户提供可能影响金融市场的信息（或者金融数据）的服务。
资讯是一种信息，是用户因为及时地获得它并利用它而能够在相
资讯 指 对短的时间内给自己带来价值的信息，资讯有时效性和地域性，
受众的目标性相对比较强烈。
金融资讯及数据服务 港澳资讯对企业及机构客户提供的金融资讯及数据类服务，主要
指
（B2B） 包括 F10 灵通、金融数据库服务及定制金融信息解决方案服务等。
金融资讯及数据服务 港澳资讯对个人客户提供的金融资讯及数据类服务，主要为点金
指
（B2C） 手软件。
港澳资讯根据集团客户的需求提供整体解决方案，涵盖定制开
金融移动信息服务 指 发、业务集成、运营支持和客户关系管理等服务，最终协助集团
客户向其终端客户提供短信、彩信应用为主的服务。
港澳资讯开发的嵌入式软件系统，主要包括股票非行情类的基本
面资料，在各种金融行情终端软件中，用户通过键盘上的 F10 快
F10 指
捷键，可迅速查看上市公司的非行情信息，包括公司概况、财务
数据、公司公告、公司新闻、经营分析等信息数据。
由港澳资讯开发的，为个人用户提供金融资讯及数据类服务及证
点金手 指
券投资辅助决策支持的 PC 端金融平台软件。
是 Business-to-Business 的英文缩写，即企业与企业之间通过互联
B2B 指
网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。
是 Business-to-Customer 的英文缩写，即企业与消费者之间通过互
B2C 指
联网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。
中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 （ China Internet Network Information
CNNIC 指 Center），是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管
理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。
提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国
电信运营商 指
内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础电
基础电信业务 指 信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础
设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础电
增值电信业务 指 信业务和增值电信业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础
设施提供的电信与信息服务的业务。
港澳资讯对现有核心技术与业务流程进行整合后研发出的移动
ICT 综合服务平台 指 信息应用综合服务平台，体现了“标准化服务”和“集中管理”
的整体解决方案服务理念。
Enterprise Clinet，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政
集团客户、EC 指
府机关。
根据客户个性化需求、结合客户具体情况为客户提供相应的设
定制开发 指
计、开发等服务。
非上市股份有限公司股份转让系统的别称，属于上海股权托管交
E板 指
易中心的平台。
10
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中小企业股权报价系统的别称，属于上海股权托管交易中心的平
Q板 指
台。
Global Industry Classification Standard，即全球行业分类系统，是
GICS 指 由标准普尔(S&P)与摩根斯坦利公司(MSCI)于 1999 年 8 月联手推
出的行业分类系统。
Mobile Agent Server，指为满足移动信息应用程度高的集团客户通
移动代理服务器、 过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需求，
指
MAS 在集团客户内网部署的与集团客户 ERP、CRM、OA 等应用系统
进行耦合的网管。
也称定制型综合办公系统，其基于中国电信部署在客户端并为其
专用的定制服务器和覆盖广泛的移动网络，为客户提供可以在 PC
EMA 指 和手机等终端使用通讯录、发布信息、收发邮件、公文处理等服
务，还可以并通过相应的集成设计和软件开发，实现客户现有
OA 等应用系统的移动化。
EMAS 是与移动的 MAS 系统、电信的 EMA 系统相同的移动终端
服务平台，将移动终端延伸到计算机，提供给企业移动信息化解
EMAS 指 决方案的软件系统。通过系统提交短信、彩信内容到行业网关，
网关再提交短信到短信中心、彩信到彩信中心，再发送到手机终
端，以此为企业提供短信、彩信等电信增值服务。
eXtensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言是
基于互联网、跨平台操作，专门用于财务报告编制、披露和使用
的计算机语言，基本实现数据的集成与最大化利用，会计信息输
XBRL 指 出一门，资料共享，是国际上将会计准则与计算机语言相结合，
用于非结构化数据，尤其是财务信息交换的最新公认标准和技
术。通过对数据统一进行特定的识别和分类，可直接为使用者或
其他软件所读取及进一步处理，实现一次录入、多次使用。
场外交易市场，即业界所称的 OTC 市场，又称柜台交易市场或
OTC 指 店头市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。它主要由
柜台交易市场、第三市场、第四市场组成。
Extensible Markup Language，可扩展标记语言，标准通用标记语
XML 指 言的子集，是一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语
言。
data manipulation language，数据操纵语言，用来存储和保护所有
DML 指 已授权的被确认版本介质配置项，由 CMDB（ITIL 配置管理）
联邦提出。
Quartz 指 由 java 编写的开源作业调度框架
是模拟达尔文生物进化论的自然选择和遗传学机理的生物进
遗传算法 指 化过程的计算模型，是一种通过模拟自然进化过程搜索最优解
的方法。
zlib 指 是提供数据压缩用的函式库，由 Jean-loup Gailly 与 Mark Adler
11
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所开发，初版 0.9 版在 1995 年 5 月 1 日发表。zlib 使用 DEFLATE
算法，最初是为 libpng 函式库所写的，后来普遍为许多软件所
使用。此函式库为自由软件，使用 zlib 授权。
是英文 Extract-Transform-Load 的缩写，用来描述将数据从来
源端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）
ETL 指
至目的端的过程。ETL 一词较常用在数据仓库，但其对象并不
限于数据仓库。
Data Warehouse，可简写为 DW 或 DWH，是为企业所有级别的决
策制定过程，提供所有类型数据支持的战略集合。它是单个数据
数据仓库 指 存储，出于分析性报告和决策支持目的而创建，为需要业务智能
的企业，提供指导业务流程改进、监视时间、成本、质量以及控
制。
注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情
况。
12
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上
海双鹰等 111 名交易对方购买其合计持有的港澳资讯 100%股权。
本次交易的标的资产为港澳资讯 100%股权，在港澳资讯 100%股权预估值
基础上，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格暂定为 165,000 万元，
上市公司将以发行股份和支付现金的方式向各交易对方同比例支付交易对价。其
中，上市公司将以非公开发行股份的方式支付交易对价中的 80%，以现金方式支
付交易对价中的 20%。
本次交易向发行股份购买资产的交易对方支付的现金对价，按如下进度支
付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件
之日起 3 个月内，支付第一期现金收购价款，金额为发行股份购买资产的交易对
方因本次股权收购应缴税款（具体金额以港澳资讯所在地税务机关认定的金额为
准）；
（2）在标的资产交割日后的 15 个工作日内，支付第二期现金收购价款=现
金对价的 100%－第一期现金收购价款。
（二）发行股份募集配套资金
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为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向前海全新好、张燕、李正清 3 名认购方发行股份募
集配套资金，配套资金总金额 115,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第十届董事会第三次会议决
议公告日，发行价格为 19.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，发行股份数量合计约为 58,464,666 股。最终发行数量以公司股
东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。
本次募集配套资金的用途如下：
项目预计投资 使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
总额（万元） 额（万元）
支付现金对价及中介机构相
1 38,509 38,509 全新好
关税费
2 金融大数据服务中心项目 28,173 28,173 港澳资讯
3 理财规划系统建设项目 29,086 29,086 港澳资讯
4 投资者教育平台项目 19,232 19,232 港澳资讯
合计 115,000 115,000 -
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，配套融
资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，最终配套融资发行成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，资产评估机构对标的资产即港澳资讯 100%股权拟采用收益法
以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价
依据。经预估，港澳资讯 100%股权预估值为 165,100 万元。经交易各方初步协
商确定，港澳资讯 100%股权的交易价格暂定为 165,000 万元。截至 2015 年 12
月 31 日，港澳资讯合并报表口径归属于母公司账面净资产为 18,227.45 万元（数
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据来自港澳资讯财务报表，未经审计），预估增值约 146,872.55 万元，预估增值
率约为 805.78%。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明
的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会
导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次重组涉及的
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书
（草案）中予以披露。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公
司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价
格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市
场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第十届董
事会第三次会议决议公告日（2016年6月22日），本次定价基准日前120个交易日
股票交易均价为19.95元/股。因此，按不低于本次定价基准日前120个交易日股票
交易均价的90%计算的发行价格为17.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
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2、发行股份的数量
本次标的资产的初步商定交易价格为165,000万元，扣除现金支付的33,000
万元交易对价后的132,000万元对价由全新好以发行股份方式支付。按发行价格
17.96元/股计算，发行股份数量约为73,496,602股。本次发行股份购买资产涉及的
最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请
上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股份发行价格的
调整情况进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交
易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议
决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为19.67元/股，不低于
上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份募集
配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
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2、发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过115,000万元，据此测算，本次募集配套资 金
发行股份数量约为58,464,666股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整
数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份募集
配套资金的股份发行数量将根据本次募集配套资金的股份发行价格的调整情况
进行相应调整。
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与山南弘扬、上海双鹰、新华都、王素萍、朱晓岚、乔光豪、
李欣、计璐、刘程光、郭勇 10 名业绩补偿方签署的《盈利补偿协议》，业绩补
偿方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产
出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定港澳资讯补偿期内各年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度
港澳资讯的承诺净利润。
根据业绩补偿方的初步预测，港澳资讯 2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 11,000
万元、14,000 万元、17,000 万元。本次重大资产重组业绩补偿方的具体承诺净利
润数额将在标的资产评估报告正式出具后由上市公司与业绩补偿方签订补充协
议予以明确。
（二）利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据上市公司聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的金额为准）低于当期承诺净
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利润，业绩补偿方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进
行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩补偿方以现金方式进行补偿。
业绩补偿方合计在各年应予补偿金额及补偿股份数量的计算公式如下：
当年应予补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）×3－已补偿金额。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于业绩补偿方届时持有的股份
数量时，差额部分由业绩补偿方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进
行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的股份发行价格）
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》
出具后 30 日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产
进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承
诺期内股东对标的资产的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果标的
资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩补
偿方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实
际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额。
业绩补偿方应首先以本次收购中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股
份数=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
业绩补偿方剩余的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩
补偿方首先应以持有上市公司的剩余股份进行股份补偿，应补偿金额的差额部分
由业绩补偿方以现金进行补偿。应补偿的现金数=应补偿金额－业绩补偿方剩余
的上市公司股份×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
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（四）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0 时，则按 0 取值，
即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向业绩补偿方进行送股、公积金转增股本等
情形的，业绩补偿方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该
等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在
实施回购股份前有向业绩补偿方进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股
份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×按上述公式计算的补偿股份数量。
业绩补偿方按照本次交易前各自对标的公司的出资额占标的资产交割日前
业绩补偿方合计持有标的公司出资额的比例承担利润补偿义务，业绩补偿方各方
承担的利润补偿义务以其本次交易获得的对价为限，业绩补偿方各方向上市公司
履行补偿义务的过程中，业绩补偿方各方之间应就其所承担的利润补偿义务相互
向上市公司承担连带责任。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
全体发行股份购买资产的交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份
登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的港澳资讯权益不满
12 个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自
新增股份登记之日起 36 个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公
司本次发行的股份的港澳资讯权益已满 12 个月的部分或全部，其所认购取得的
上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起 12 个月内不以任何
方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，业绩补偿方通过
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本次交易所获得的上市公司股份按以下进度解除限售：（1）第一期股份应于本
次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12 个月且港澳资讯业绩承诺期第一个
年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获
得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份
应于港澳资讯业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限
售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应
补偿股份数量；（3）第三期股份应于港澳资讯业绩承诺期第三个年度盈利专项
审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次
交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试
应补偿股份数量。
本次收购完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
配套融资方通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股
份上市之日起 36 个月内不得转让。
前海全新好的一致行动人陈卓婷、练卫飞、广州博融承诺其原持有的上市公
司的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不转让，若与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的交易对方承诺，若所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比
较如下：
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单位：万元
全新好 标的公司 标的公司
2015 年/2015 占上市公司 占上市公司
项目 2015 年年
年 12 月 31 相同指标的比 交易作价 相同指标的比
报
日 例 例
营业收入 9,896.15 23,744.40 239.94% 165,000.00 不适用
资产总额 48,036.45 22,365.42 46.56% 165,000.00 343.49%
净资产总额 36,920.79 18,227.45 49.37% 165,000.00 446.90%
注：上市公司 2015 年的财务数据已经亚太所出具的《审计报告》（亚会 A 审字（2016）0039 号）确
认。标的资产 2015 年的财务数据未经审计。标的公司的营业收入系 2015 年全年的营业收入，资产总额、
净资产总额系截至 2015 年 12 月 31 日的数据（均未经审计）。
本次交易标的公司在 2015 年度所产生的营业收入、截至 2015 年 12 月 31
日的总资产、截至 2015 年 12 月 31 日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到 50%以上，且本次交易拟
购买的标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的净资产超过 5,000 万元。根据《重组
管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审
核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核。全新好本次募集配套资金总额不超过拟购买
资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委
员会予以审核。
七、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方山南弘扬将成为持有上
市公司 5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。根据《股
票上市规则》，山南弘扬应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次发行
股份购买资产构成关联交易。
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（二）本次募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象前海全新好为上市公司实际控制人
吴日松、陈卓婷夫妇控制的企业，同时吴日松同时也是公司董事，因此前海全新
好为上市公司的关联方；本次发行股份募集配套资金的其他认购对象均将本次认
购配套资金而获得的上市公司股份的表决权委托给前海全新好行使，为前海全新
好的一致行动人，而成为上市公司的关联方。因此，上市公司本次募集配套资金
构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》的相关规定，在本公
司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议
案时，关联股东将回避表决。
八、与上市公司相关的权益变动
本次交易前，2015 年 12 月 10 日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，
练卫飞向前海全新好借款 3 亿元人民币，期限为 1 年。基于此，2015 年 12 月 15
日，上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞和前海全新好签订《表
决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司
15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份对应的全
部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日
起两年内有效；2016 年 6 月 20 日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决
权委托协议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以 2017 年 12 月
15 日与前海全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记
至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直
接持有上市公司 7,087,715 股股份，占上市公司总股本的 3.07%，同时前海全新
好通过上述表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市
公司 29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫
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妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公司的实际控制人未发生变更，
为吴日松、陈卓婷夫妇。
2016 年 6 月 20 日，唐小宏与吴日松签订《表决权委托协议》，唐小宏将其
所持有的前海全新好控股 37%股权所对应的全部表决权委托给吴日松行使，委托
期限为自该协议生效之日起至唐小宏不再担任前海全新好股东之日止。
2016 年 6 月 21 日，本次重组募集配套资金的交易对方分别与前海全新好签
订《表决权委托协议》，将各自通过本次认购募集配套资金份额而取得的上市公
司全部股份对应的表决权委托给前海全新好行使，委托期限为自《表决权委托协
议》生效之日起至张燕、李正清不再担任上市公司股东之日止。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，2015 年 12 月 10 日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，
练卫飞向前海全新好借款 3 亿元人民币，期限为 1 年。基于此，2015 年 12 月 15
日，上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞与前海全新好签订《表
决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司
15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份对应的全
部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日
起两年内有效；2016 年 6 月 20 日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决
权委托协议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以 2017 年 12 月
15 日与前海全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记
至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直
接持有上市公司 7,087,715 股股份，占上市公司总股本的 3.07%，同时前海全新
好通过上述表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市
公司 29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫
妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公司的实际控制人未发生变更，
为吴日松、陈卓婷夫妇。
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本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产
预估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司
22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联
关系的独立第三方持有。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、标的公司变更公司形式
港澳资讯目前的企业类型为股份有限公司，且系于 2001 年由有限责任公司
整体变更设立，交易对方乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇目前担任标的公司
董事、高级管理人员，截至本预案签署日，依《公司法》第 141 条的规定，“发
起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。港澳资讯
的监事未持有股份，不是交易对方，因此，乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇
五名交易对方所持有的标的资产尚存在上述转让限制。
为解除该五名交易对方转让所持标的资产股权的法律上的限制，上市公司与
交易对方签订的《重组协议》中约定了标的资产的分步交割法律程序，在本次交
易获中国证监会核准后，首先，未在港澳资讯担任董事、监事、高级管理人员职
务的交易对方应将所持有的标的公司的股份过户登记至上市公司名下；而后，标
的公司及交易对方应将标的公司的企业类型由股份有限公司变更为有限责任公
司；最后，在港澳资讯担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持
有的标的资产的股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市
公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户的
工商变更登记手续。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易完成前，上市公司主营业务以物业管理和房屋租赁业为主，近年国
内外经营环境面临严峻考验，经营不景气。2013 年至 2015 年，上市公司归属于
母公司所有者的净利润分别为 2,326.75 万元、-3,019.39 万元和 1,399.62 万元，盈
利能力较弱且不稳定。
面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，上市公司进一步加大了产
业转型和升级力度，在原有主营业务中，除了物业管理相关业务正常推进外，其
他如商品贸易（矿产品）、旅游饮食业等业务已逐步退出；并确立了向金融服务
业方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控及上海量宽的增资及控股，并拟
以现金收购明亚保险部分或全部股权。
本次收购的交易标的港澳资讯是一家综合性的金融信息服务提供商，深耕证
券市场 20 多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，其专
注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）
提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务
顾问等服务，具备较强的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行
业转型为金融信息服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的盈利能
力和可持续发展能力，更好地维护上市公司股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，全新好的总股本为 230,965,363 股。本次交易标的资产预计作
价为 165,000 万元，股份发行价格为 17.96 元/股；本次交易预计募集配套资金
115,000 万元，股份发行价格为 19.67 元/股，则本次交易完成前后上市公司股本
结构变化情况如下：
本次交易后（不考虑募 本次交易后（考虑募集
本次交易前
序 股东名 集配套资金） 配套资金）
号 称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量
持股比例
（股） 例 （股） 例 （股）
广州博
1 35,031,226 15.17% 35,031,226 11.51% 35,031,226 9.65%
融
2 练卫飞 25,000,000 10.82% 25,000,000 8.21% 25,000,000 6.89%
3 陈卓婷 7,087,715 3.07% 7,087,715 2.33% 7,087,715 1.95%
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后（不考虑募 本次交易后（考虑募集
本次交易前
序 股东名 集配套资金） 配套资金）
号 称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量
持股比例
（股） 例 （股） 例 （股）
山南弘
4 - - 20,826,013 6.84% 20,826,013 5.74%
扬
前海全
5 - - - - 40,671,072 11.21%
新好
6 张燕 - - - - 10,167,768 2.80%
7 李正清 - - - - 7,625,826 2.10%
其他股
8 163,846,422 70.94% 216,517,011 71.11% 216,517,011 59.66%
东
合计 230,965,363 100.00% 304,461,965 100.00% 362,926,631 100.00%
本次交易前，2015 年 12 月 10 日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，
练卫飞向前海全新好借款 3 亿元人民币，期限为 1 年。基于此，2015 年 12 月 15
日，上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞与前海全新好签订《表
决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司
15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份对应的全
部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日
起两年内有效；2016 年 6 月 20 日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决
权委托协议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以 2017 年 12 月
15 日与前海全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记
至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直
接持有上市公司 7,087,715 股股份，占上市公司总股本的 3.07%，同时前海全新
好通过上述表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市
公司 29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫
妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公司的实际控制人未发生变更，
为吴日松、陈卓婷夫妇。
2016 年 6 月 21 日，本次重组募集配套资金的交易对方张燕、李正清分别与
前海全新好签订《表决权委托协议》，将各自通过本次认购募集配套资金份额而
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
取得的上市公司全部股份对应的表决权委托给前海全新好行使，委托期限为自
《表决权委托协议》生效之日起至张燕、李正清不再担任上市公司股东之日止。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产
预估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司
22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预
估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司约
34.60%股份所对应的表决权。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
港澳资讯2014年、2015年分别实现营业收入15,065.70万元、23,744.40万元，
实现净利润1,623.33万元、5,627.85万元（数据来自于港澳资讯的财务报表，未经
审计）。
本次交易完成后，全新好将直接持有港澳资讯100%股权，港澳资讯将纳入
本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、净资产、营业收入、净利润
均会有所增长。本次交易完成后，有助于公司进一步向金融服务业转型，提高公
司在金融服务业的品牌影响力和行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营
能力。综合考虑本次交易对本公司在业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影
响，本次交易将有利于提升本公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全
体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据
现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营
状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和
盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体
变化，本公司将在相关审计、评估工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中
予以披露，提醒投资者特别关注。
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十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2016 年 6 月 18 日，山南弘扬召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
山南弘扬持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，上海双鹰召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
上海双鹰持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，新华都召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将新
华都持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，上海奥佳召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
上海奥佳持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，上海奔腾召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
上海奔腾持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 19 日，港澳资讯召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持
有的港澳资讯 100%股权转让予本公司。
2016 年 6 月 21 日，本公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本次
《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组事项尚
需本公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
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3、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会
并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关各方的重要承诺
（一）全新好及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关
方作出的重要承诺
序
承诺主体 承诺事项
号
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1.承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
上市公司及其董 让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
1 事、监事、高级管 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
理人员 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份；
3.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1.承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
前海全新好、吴日 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
2
松、陈卓婷夫妇 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
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序
承诺主体 承诺事项
号
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份；
3.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没
有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，
也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为
他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务；
2、在本人/本公司持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本
人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司、港澳资讯及其
下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的企
业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
前海全新好、吴日 相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市
1
松、陈卓婷 公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体；
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；
4、本人/本公司保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公
司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公
司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人/本公司保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因
本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
前海全新好、吴日 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上
2 市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
松、陈卓婷
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺主体 承诺事项
号
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保
证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及
其股东的合法利益；
3、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及其关联方提
供任何形式的担保；
4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（三）关于不存在内幕交易的承诺
本人/本公司不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜
上市公司及其董 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
事、监事、高级管 因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立
1 理人员、前海全新 案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付
好、吴日松、陈卓 现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
婷 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（四）其他相关方作出的承诺
1.承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
第一大股东广州 让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
1 博融、原实际控制 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
人练卫飞 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份；
3.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承诺主体 承诺事项
号
2 陈卓婷 详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
3 练卫飞、广州博融 详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
本人/本公司不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
、第一大股东广州 因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付
4 博融、原实际控制
现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
人练卫飞 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本承诺人确认，已充分知悉和理解并且同意及认可本次重组
方案、具体实施安排及各项内容，并将无条件采取一切可能措施，
支持、配合并促使上市公司全面落实与本次重组有关事项的顺利
实施；
2、本承诺人承诺，在本次重组完成或终止前，将尽力确保上市
公司现有股权结构及控制权稳定，并通过本次重组，尽一切努力
进一步确保上市公司控制权稳定；
本承诺人确认，在本次重组完成或终止前，不会以任何理由终止
或解除表决权委托相关事宜，并将尽一切努力消除可能影响上市
公司控制权稳定的任何事宜。除本承诺人所持有上市公司股份因
司法程序发生权属变更外，不存在任何可能导致本承诺人所持上
市公司股份发生权属变更或受到权利限制的任何协议或安排；除
第一大股东广州 上市公司截至本函出具日已披露的设置于该等股份上的第三方
5 博融、原实际控制 权利外，该等股份上无其他任何第三方权利，本承诺人亦不会以
人练卫飞 任何方式在该等股份上设置任何新的第三方权利；
3、本承诺人确认，同意并支持前海全新好及吴日松通过提供资
金借款等方式支持上市公司妥善解决现有股东侵害上市公司权
益问题；本承诺人将严格按照与前海全新好及吴日松、上市公司
等各方签署的《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现
有权益损害情况的合作框架协议》等协议的有关约定履行相关义
务；将竭尽全力减轻或消除因本承诺人自身原因而对上市公司造
成的不利影响，并杜绝对上市公司权益造成损害情况的发生；并
将尽一切努力确保吴日松及其配偶陈卓婷对上市公司的控制权
地位，全力保障现有上市公司控制权结构稳定，避免对本次重组
构成不利影响，并积极配合前海全新好主张因其出资协助上市公
司解决现有权益损害情况而应享有的合法权益；
4、本承诺人确认，除上市公司截至本函出具日已披露的诉讼、
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序
承诺主体 承诺事项
号
仲裁、行政处罚及其他潜在争议事项(包括但不限于深圳市东方财
智资产管理有限公司诉讼纠纷、汕头汇晟投资有限公司诉讼纠
纷、徐少春诉讼纠纷、佟建亮诉讼纠纷等)外，本承诺人及本承诺
人控制的企业不存在其他因本承诺人或本承诺人控制的企业自
身原因而对上市公司权益造成或可能造成损害的事项；
5、本承诺人承诺，将尽一切努力减轻或消除因本承诺人及本承
诺人控制的企业自身原因而对上市公司造成的不利影响，并杜绝
对上市公司权益造成损害情况的发生；将积极妥善解决其自身诉
讼纠纷，避免该等诉讼纠纷对上市公司权益造成损害；如上市公
司因本承诺人或本承诺人控制的企业原因而产生经济支出或损
失的，本承诺人及本承诺人控制的企业将无条件对上市公司受到
的全部损失承担连带赔偿责任；
6、本承诺人保证，本函所述内容系真实的、准确的、完整的、
有效的，并无任何重大隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，如有不实
或因而引起的一切后果，由本承诺人承担全部的法律责任。若因
本函中的任何不实、隐瞒、遗漏、虚假陈述或误导而导致任何相
关方遭受或可能损失的，相关方有权要求本承诺人限期纠正相关
事项，并赔偿因该等不实、隐瞒、遗漏、虚假陈述或误导而导致
的一切直接或间接损失，本承诺人承诺将积极配合相关方主张其
合法权利的措施（包括但不限于诉讼、仲裁等），并放弃一切抗
辩事由。
针对练卫飞以上市公司名义向佟建亮借款事项的诉讼纠纷、广州
第一大股东广州 博融、练卫飞与东方财智、冯彪借款事项的诉讼纠纷以及广州博
6 博融、原实际控制 融、练卫飞与徐少春投资事项的诉讼纠纷，广州博融、练卫飞承
人练卫飞 诺：“若因本诉讼案件给上市公司造成任何给付义务或经济损失，
则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件承
担。”
（二）发行股份购买资产之交易对方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
发行股份购买资
1 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
产的交易对方
将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺主体 承诺事项
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
（二）主体资格和权属承诺
1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态
的情形；
3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能
发行股份购买资
力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
产的交易对方
1
（乔光豪等 106 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
名自然人股东） 法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；
6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一
情形；
7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。
1、本公司为合法有效存续的有限责任公司/股份有限公司；
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形；
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未
发行股份购买资
了结的可能严重影响本公司偿债能力的涉及与经济纠纷有关的
产的交易对方
2 诉讼或者仲裁；
（山南弘扬等 5
名法人股东） 4、本公司及董事、监事、高级管理人员目前不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
5、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内没有证券市
场失信行为；
6、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任
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序号 承诺主体 承诺事项
一情形；
7、本公司具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。
1、本公司/本人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司/本人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限
于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不
存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其
他情形。
3、本公司/本人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、
发行股份购买资
3 信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的
产的交易对方
情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的
协议或类似安排。
4、本公司/本人进一步确认，不存在因本公司的原因导致任何第
三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转
换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公
司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
5、本公司/本人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、
解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的
情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或
行政程序。
（三）股份锁定承诺
发行股份购买资
1 详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
产的交易对方
（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没
有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，
也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为
他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务；
发行股份购买资
1 2、在本人/本公司持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本
产的交易对方
人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司、港澳资讯及其
下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的企
业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间
接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺主体 承诺事项
相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市
公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体；
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；
4、本人/本公司保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公
司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公
司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人/本公司保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因
本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上
市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保
证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
发行股份购买资
2 2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及
产的交易对方
其股东的合法利益；
3、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及其关联方提
供任何形式的担保；
4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
本人/本公司不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立
发行股份购买资 案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付
1 产的交易对方 现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）配套融资之交易对方作出的重要承诺
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
配套融资的交易 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
1
对方 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
（二）股份锁定承诺
配套融资的交易
1 详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
对方
（三）关于认购资金来源的承诺函
1、本人/本公司拥有认购全新好本次配套融资非公开发行股份的
资金实力。本人/本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本
人/本公司自有资金或合法筹集资金，最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品。
配套融资的交易 2、本次认购完成后，本人/本公司将合法拥有通过本次认购取得
1
对方 的全新好股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委
托持股等方式进行代持的情形，不存法律纠纷。
3、本人/本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反
上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述声明和承诺而给全新好造成的一切损失。
（四）关于无违法违规行为的确认函
配套融资的交易 1、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政
1 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及
对方
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人/本公司及本公司
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺主体 承诺事项
主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
2、本人/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司非公开发行股票发行对象的情形。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
本人/本公司不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立
配套融资的交易 案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付
1 对方 现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式
准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会
讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独
立意见，并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易方案相关议案在提交董事会审议时，关联
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大
会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
十五、审计、评估工作尚未完成
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予
以披露。
本预案中披露的未经审计的财务数据及评估预测数据与最终经审计、评估的
财务数据可能存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险因素：
一、与上市公司相关的主要风险
（一）上市公司控制权发生变动的风险
本次交易前，2015年12月10日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，练
卫飞向前海全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，2015年12月15日，上
市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞和前海全新好签订《表决权委
托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司15.17%
股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决
权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年
内有效；2016年6月20日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决权委托协
议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞本人持有上
市公司10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以2017年12月15日与前海全新
好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记至其名下之日孰
晚者为起始时点，延长三年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司
7,087,715股股份，占上市公司总股本的3.07%，同时前海全新好通过上述表决权
受托的方式获得广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司
10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市公司29.06%股份所
对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司的实
际控制人。
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，截至目前，
第一大股东广州博融所持有的全新好 35,031,226 股股份及上市公司原实际控制
人练卫飞所持有的全新好 25,000,000 股股份存在被质押及司法冻结情形，具体情
况如下：
1、广州博融、练卫飞所持上市公司股份的质押情况
40
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股
质
东 质押股份 持股比
权 股份质押情况
名 数 例
人
称
2013 年 9 月 11 日，练卫飞与东海证券股份有限公司（简
东 称“东海证券”）签订《股票质押式回购业务协议》，约
练
海 定标的证券数量合计为 2,500 万股，初始交易金额 20,000
卫 25,000,000 10.82%
证 万元，购回交易成交金额为 21,715.2876 万元，初始交易日
飞
券 为 2013 年 9 月 13 日，购回交易日为 2014 年 9 月 12 日。
截至目前，该等股份尚处于质押状态。
2014 年 1 月 23 日，广州博融与东吴证券股份有限公司（简
东 称“东吴证券”）签订《股票质押式回购业务协议》，约
吴 定标的证券数量为 31,000,000 股，初始交易金额为 21,000
31,000,000 13.42%
证 万元，购回交易成交金额为 22,916.25 万元，初始交易日为
广 券 2014 年 1 月 23 日，购回交易日为 2015 年 1 月 22 日。截
州 至目前，该等股份尚处于质押状态。
博 2015 年 2 月，靖江市润元农村小额贷款有限公司（简称“靖
融 靖 江小贷”）与练卫飞签署《贷款合同》，约定练卫飞向靖
江 江小贷借款 2,500 万元，借款期限为 2015 年 2 月始至 2015
4,000,000 1.73%
小 年 8 月，广州博融以其持有的零七股份 400 万股股份为本
贷 次贷款提供质押担保。截至目前，该等股份尚处于质押状
态。
2、广州博融、练卫飞所持上市公司股份的司法冻结情况
序
事项 原告 被告 股份冻结情况
号
广东省广州市中级人民法院做出民
事裁定书（2014 穗中法民二初字第 7
号），广州博融所持有的全新好
31,006,226 股股份被司法冻结，冻结
汕头汇 期限自 2014 年 2 月 14 日至 2019 年
汕 头
晟投资 1 月 25 日，练卫飞所持有的全新好
汇 晟 练卫飞、广州博融、广州汽
有限公 25,000,000 股股份被司法冻结，冻结
1 投 资 车博览中心、练春华和广州
司之股 期限自 2014 年 2 月 14 日至 2019 年
有 限 发展汽车城有限公司
权交易 1 月 25 日；广东省广州市中级人民
公司
纠纷 法院做出民事裁定书（2015 穗中法
执字第 4276 号），广州博融所持有
的全新好 4,000,000 股股份被司法轮
候冻结，冻结期限自 2016 年 1 月 26
日至 2019 年 1 月 25 日。
广东省广州市中级人民法院做出民
香港广新中非资源投资有 事裁定书（2014 穗中法执字第 646
方冬生
方 冬 限公司、练卫飞、刘滔、刘 号 ） ， 练 卫 飞 所 持 有 的 全 新 好
2 之贸易
生 志鸿、深圳博清科技发展有 25,000,000 股股份被司法轮候冻结，
纠纷
限公司 冻结期限自 2014 年 3 月 10 日起 24
个月。
天津鑫 天 津 天津市高级人民法院做出民事裁定
深圳市广众投资有限公司、
3 宇隆矿 鑫 宇 书（2014 津商民二初字第 63-1 号），
练卫飞
产品有 隆 矿 练卫飞所持有的全新好 25,000,000
41
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
事项 原告 被告 股份冻结情况
号
限公司 产 品 股股份被司法轮候冻结，冻结期限自
之贸易 有 限 2014 年 12 月 3 日起 24 个月。
纠纷 公司
天津市 天 津
天津市高级人民法院做出民事裁定
宏远钛 市 宏
书（2014 津商民四初字第 4-1 号），
铁有限 远 钛 香港广新中非资源投资有
4 练卫飞所持有的全新好 25,000,000
公司之 铁 有 限公司、练卫飞
股股份被司法轮候冻结，冻结期限自
贸易纠 限 公
2014 年 12 月 3 日起 24 个月。
纷 司
兆荣投 广州市中级人民法院做出民事裁定
兆 荣
资有限 书（2015 穗中法执字第 1121 号），
投 资
5 公司之 练卫飞 练卫飞所持有的全新好 25,000,000
有 限
股权转 股股份被司法轮候冻结，冻结期限自
公司
让纠纷 2015 年 3 月 3 日起 36 个月。
广州市海珠区人民法院做出民事裁
定书（2015 穗海法民二初字第 1586
卓辽志
卓 辽 号），练卫飞所持有的全新好
6 之借款 练卫飞
志 25,000,000 股股份被司法轮候冻结，
纠纷
冻结期限自 2015 年 5 月 25 日起 36
个月。
广东省广州市中级人民法院做出民
事裁定书（2015 穗中法民四初字第
79 号），练卫飞所持有的全新好
于爱新 广州市甘露房地产开发有 25,000,000 股股份被司法轮候冻结，
于 爱
7 之借款 限公司、益鼎投资有限公 冻结期限自 2015 年 5 月 27 日起 24
新
纠纷 司、练卫飞、广州博融 个月；广州博融所持有的全新好
31,006,226 股股份被司法轮候冻结，
冻结期限自 2015 年 5 月 27 日起 24
个月。
江苏省苏州市中级人民法院做出民
事裁定书（2015 苏中诉保字第 00023
东吴证
东 吴 号），广州博融所持有的全新好
8 券之融 广州博融
证券 31,000,000 股股份被司法轮候冻结，
资纠纷
冻结期限自 2015 年 7 月 7 日起 36 个
月。
深圳市中级人民法院做出民事裁定
书（深圳市中级人民法院 2015 深中
法商初字第 257 号），练卫飞所持有
东方财 的全新好 25,000,000 股股份及广州
东 方
智、冯 博融所持有的全新好 35,006,226 股
9 财智、 广州博融、练卫飞、夏琴
彪之借 股份被司法轮候冻结，冻结期限自
冯彪
款纠纷 2016 年 1 月 28 日起 36 个月；广州
博融所持有的全新好 25,000 股股份
被司法轮候冻结，冻结期限自 2016
年 5 月 12 日起至 2019 年 5 月 11 日。
谭佩玲 谭 佩 深圳市福田区人民法院做出民事裁
10 练卫飞、刘丽春
之投资 玲 定书（2016 粤 0304 民初 1338 号），
42
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
事项 原告 被告 股份冻结情况
号
纠纷 练卫飞所持有的全新好 4,600,000 股
股份被司法轮候冻结，冻结期限自
2016 年 2 月 4 日起 36 个月。
深圳市南山区人民法院做出民事裁
定书（2016 粤 0305 民初 2648 号），
徐少春 练卫飞所持有的全新好 25,000,000
徐 少 广州博融、练卫飞、深圳源
11 之投资 股股份及广州博融所持有的全新好
春 亨信、深圳大中非、全新好
纠纷 35,031,226 股股份被司法轮候冻结，
冻结期限自 2016 年 3 月 18 日起 36
个月。
广州市
广 州 广东省广州市天河区人民法院做出
德鑫房
市 德 民事裁定书（（2016）粤 0106 民初
地产有
鑫 房 广州汽车博览中心、练春 8280 号），练卫飞所持有的全新好
12 限公司
地 产 华、练卫飞 25,000,000 股股份被司法轮候冻结，
之股权
有 限 冻结期限自 2016 年 6 月 17 日起 36
交易纠
公司 个月。
纷
原告于 2015 年 5 月 25 日向江苏省常
州市中级人民法院提起诉讼，要求判
令练卫飞支付回购交易价款 2 亿元
东海证
东 海 及相关利息、补偿费、违约金、诉讼
13 券之融 练卫飞
证券 费等合计金额约 2.3 亿余元。截至目
资纠纷
前，练卫飞尚未收到最终生效判决，
原告尚未申请司法冻结练卫飞持有
的全新好股份。
截至目前，靖江小贷已经向深圳市福
田区人民法院申请强制执行，执行金
靖江小
靖 江 额包含回购交易价款 2500 万元及相
14 贷之融 练卫飞
小贷 关利息、为实现债权所发生的费用
资纠纷
等。截至目前，原告尚未申请司法冻
结练卫飞持有的全新好股份。
注：广东省广州市中级人民法院做出民事裁定书，广州博融所持有的全新好 25,000 股
股份被司法轮候冻结，冻结期限自 2016 年 5 月 17 日起 12 个月，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司查询系统未记载该项股份冻结的具体司法文件信息，截至目前尚未确认该
部分股份轮候冻结的具体事由。
上表中部分诉讼案件已经由相关司法机关做出生效的司法判决，部分当事人
已申请强制执行，广州博融和练卫飞持有的上市公司股份可能被司法拍卖或强制
处置，有可能导致公司实际控制人发生变更，从而增加本次重大资产重组工作的
不确定性。
（二）上市公司存在无法收回剩余股权回购款的风险
上市公司的子公司香港港众与原公司实际控制人练卫飞所控制的中非资源
43
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（BVI）于2013年4月23日签订《股权买卖协议》，中非资源（BVI）于2013年6
月3日将其持有的中非资源（MAD）100%股权过户至香港港众名下。《股权买
卖协议》中约定“如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司
新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）
按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期
后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估
值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购
股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。随后因中非资源（MAD）名下的
铌钽铀矿勘查工作长期停滞，协议履行已达到《股权买卖协议》约定的回购条件。
为此，根据《股权买卖协议》中约定的股权回购条款，公司第九届董事会于
2015年4月23日召开第十二次（临时）会议，提前启动回购中非资源（MAD）100%
股权的事项。广州博融和练卫飞于2016年2月22日共同出具《承诺函》，共同承
诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担
连带保证责任，并随后支付首期股权回购款500万元，剩余股权回购款
94,760,213.33元承诺于2016年6月3日前支付。
考虑到关联方广州博融、中非资源（BVI）及练卫飞的实际资金状况，同时
鉴于上述《承诺函》中剩余股权回购款的支付承诺期限即将到期，为消除该事项
对公司权益造成损害的风险，上市公司于2016年5月27日召开第九届董事会第三
十七次（临时）会议、于2016年6月13日召开2016年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害
情况的合作框架协议>的议案》、《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资
源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》以及《关于股东承诺变更的方案》。
根据该等协议的约定，由前海全新好及吴日松指定的第三方向中非资源
（BVI）、广州博融及练卫飞提供借款，专项用于支付剩余股权回购款。各方同
意，为简化付款流程，资金提供方的借款将直接由资金提供方代练卫飞或其关联
方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：于
2016年6月3日前向香港港众指定的银行账户支付人民币1,900万元；于2016年12
月31日前向香港港众指定的银行账户支付人民币75,760,213.33元。香港港众收到
上述款项后，即视为练卫飞、广州博融、中非资源（BVI）已履行了《买卖股权
44
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
协议》及承诺函项下支付回购股权款的义务。
根据《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协
议》的约定，在该协议约定的期限内（即2016年12月31日前），如有权监管部门
对中非资源（MAD）股权回购事宜提出提前支付剩余股权款以解决上市公司权
益损害问题等要求的，各方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有
效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止
的，则前海全新好、吴日松将无须继续履行本协议项下付款义务，并由练卫飞、
广州博融、中非资源（BVI）负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害
等问题，上市公司及练卫飞、广州博融、中非资源（BVI）不得以任何理由要求
前海全新好、吴日松承担违约责任及损害赔偿责任。
截至目前，上市公司已经收到首期股权回购款500万元及第二期股权回购款
1,900万元，但由于公司本次重大资产重组存在不确定性，因此公司存在能否收
回上述剩余75,760,213.33元股权回购款的风险。
（三）上市公司存在的诉讼风险
截至目前，上市公司存在如下诉讼事项：
1、练卫飞以上市公司名义向佟建亮借款事项的诉讼纠纷
（1）借款事项概要
上市公司原实际控制人练卫飞未经过上市公司董事会等相关会议审议，分别
于2014年5月5日、2014年5月6日及2014年5月9日以上市公司的名义签署了三份
《借款合同》（合同编号分别为J20140505、J20140506、J20140509）向王梅春、
佟建亮、王坚三名自然人借款，同时练卫飞作为借款担保人，对借款本金、利息、
逾期利息、担保服务费、违约金、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用
承担连带担保责任。其中，合同编号为J20140505的《借款合同》，佟建亮的出
借金额为300万元，约定的借款利息为月百分之五；合同编号为J20140506的《借
款合同》，佟建亮的出借本金为2,000万元，约定的借款利息为月百分之五；合
同编号为J20140509 的《借款合同》，佟建亮的出借本金为650万元，逾期未还
金额按照每天千分之二点五计算违约金。
45
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）诉讼进展情况
就《借款合同》（合同编号为J20140505）项下的借款纠纷，佟建亮于2015
年11月26日向深圳市罗湖区人民法院起诉上市公司及练卫飞，请求法院判令：1、
上市公司向佟建亮偿还借款本金人民币300万元并支付借款利息人民币298万元
（自2014年5月5日暂计至2015年12月31日）并继续支付该利息至借款实际还清之
日止；2、上市公司向佟建亮支付律师费22万元；3、练卫飞就佟建亮对上市公司
的上列诉讼请求承担连带清偿责任；4、上市公司及练卫飞承担案件的全部诉讼
费用。
同时，深圳市罗湖区人民法院应佟建亮的申请裁定对公司名下财产采取如下
保全措施：1、冻结公司名下的银行存款（中国工商银行账号、招商银行银行账
号、中国光大银行账号），冻结期限一年，从2015年12月1日起至2016年11月30
日止；2、轮候查封公司名下的位于深圳市福田区华强北路赛格工业大厦2栋5层
房产产权，查封期限从转为正式查封之日起三年；3、轮候查封公司名下的位于
深圳市福田区振华路赛格达声停车库产权，查封期限从转为正式查封之日起三
年；4、轮候查封公司持有的位于深圳市福田区华强北路与振华路交汇处现代之
窗大厦A座24层、25层房产的产权份额，查封期限从转为正式查封之日起三年；
5、查封公司名下位于深圳市罗湖区新秀村48栋302号及702号两套房产，查封期
限三年，从2015年11月27日起至2018年11月26日止。上述一至五项查封、冻结财
产以价值人民币620万元为限。
截至目前，该项案件一审已经开庭审理，尚未判决。
就《借款合同》（合同编号为J20140509）项下的借款纠纷，佟建亮于2016
年1月21日向深圳市罗湖区人民法院起诉上市公司及练卫飞，请求法院判令：1、
上市公司向佟建亮偿还借款本金人民币650万元；2、上市公司向佟建亮支付逾期
还款违约金人民币2,598,575.31 元（自2014年6月3日暂计至2016年1月31日）并
继续支付该违约金至实际还清之日止；3、上市公司向佟建亮支付律师费30万元；
4、练卫飞就佟建亮的上述诉讼请求承担连带责任；5、上市公司及练卫飞承担案
件的全部诉讼费用。
同时，深圳市罗湖区人民法院应佟建亮的申请裁定对公司名下财产采取如下
46
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
保全措施：1、冻结公司名下的银行存款；2、轮候查封公司名下位于深圳市福田
区华强北路赛格工业大厦2栋第五层房产产权（房产证号3000771764），查封期
限从转为正式查封之日起三年；3、轮候查封公司名下位于深圳市福田区振华路
赛格达声停车库产权（房产证号3000668633），查封期限从转为正式查封之日起
三年；4、轮候查封公司位于深圳市福田区华强北路与振华路交汇处现代之窗大
厦A座24、25 层房产的产权份额（房产证号3000668661、3000668649），查封
期限从转为正式查封之日起三年；5、轮候查封公司名下位于深圳市罗湖区新秀
村48栋302号及702号两套房产（房产证号分别为2000541384、2000541383），查
封期限从转为正式查封之日起三年。上述查封、冻结财产以价值人民币
9,398,575.31元为限。
截至目前，该项案件尚未开庭审理。
综上，上市公司因上述两起由练卫飞以上市公司名义向佟建亮借款引发的诉
讼案件被深圳市罗湖区人民法院查封、冻结的财产合计以1,559.86万元为限。
截至目前，练卫飞已经委托第三方向上市公司指定账户存入了解除上述法院
对公司财产保全措施的置换资金1,900万元，专项用于解除上述法院对公司财产
保全措施以及上述案件最终司法生效判决需要上市公司承担的债务。截至目前，
解除上述保全措施的手续正在办理过程中，预计不存在实质性法律障碍；同时练
卫飞向上市公司承诺：“若生效法律文书确定公司应承担相应的法律责任，本人
自愿对公司造成的损失承担全部责任。”
（3）存在的偿债风险
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为：“对
于合同编号为J20140506的借款合同项下的借款，因已经过人民法院判决并已经
执行结案，本律师认为应以相关法律文书的结论为准。对于合同编号为
J20140505、J20140509的借款合同项下的借款，截至2014年7月20日，练卫飞先
生已经向佟建亮支付1500万元，足够清偿合同编号为J20140505、J20140509的借
款合同本金950万元，以及依法能够得到的利息78.15万元。至于合同约定的利息
超过律保护的部分，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问
题的规定》依法不会受到法律保护，本所律师认为佟建亮就超过法律规定的利息
47
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部分要求深圳市全新好股份有限公司及练卫飞清偿无法得到法律的支持。”
同时练卫飞本人向上市公司出具了承担相应补偿责任的承诺函。尽管如此，
如果最终生效的司法文书判决上市公司就上述债务的本金、利息、违约金等承担
连带清偿责任而上述练卫飞存入的专项保障资金不足以偿还该等债务，则上市公
司存在承担该等债务的风险。
2、练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪借款事项的诉讼纠纷
（1）借款事项概要
2015年4月21日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪签订《股票代持协议》，
约定练卫飞和广州博融通过大宗交易系统将不少于2,800万股上市公司股票转让
给东方财智、冯彪指定账户，由东方财智、冯彪代为持有。东方财智、冯彪提供
不超过人民币15,000万元过桥资金并开具9,000万元的汇票，代练卫飞、广州博融
偿还所欠汕头汇晟投资有限公司债务，练卫飞、广州博融负责解除股份查封及过
户事宜。
2015年5月6日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签订
《合作框架协议书》，约定练卫飞、广州博融以年利率18%向东方财智、冯彪借
款9500万元，用于处理上市公司负债以及练卫飞、广州博融名下股票质押、查封、
冻结等问题。练卫飞、广州博融将不少于2,800万股股票通过大宗交易方式转让
给东方财智、冯彪代持，并约定由东方财智、冯彪主导上市公司资产重组。
2015年5月7日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签订
《合作框架协议书》的《补充协议》，约定“借款期限：从乙方提供第一笔借款
支付给甲方起不超过3个月”修改为“借款期限为一个月，每一笔借款从到账之
日起计算借款期限”。
2015年5月27日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签
订《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》（以下简称“《合
作协议书》”），约定东方财智、冯彪出资负责解决练卫飞、广州博融对外所欠
债务，借款年利率为25%。练卫飞、广州博融以所持有的6,003.12万股上市公司
股票变现收益偿还东方财智、冯彪出借款项和练卫飞、广州博融的对外债务，并
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由东方财智、冯彪主导上市公司的重组事宜。
2015年6月30日，练卫飞与东方财智签订《深圳市源亨信投资有限公司股权
转让合同》，约定练卫飞以5,000万元将其持有的深圳源亨信（主要资产为持有
广州博融97.22%的股权）100%股权转让给东方财智。
（2）诉讼进展情况
2015年12月16日，东方财智向深圳市福田区人民法院起诉上市公司，要求：
1、撤销上市公司第九次董事会第二十三次（临时）会议《关于受让乐君（海南）
网络科技有限公司股权签订相关协议并拟对其认缴增资的议案》（决议二）的决
议；2、判决上市公司2015年第三次临时股东大会第一至第八项决议无效；3、判
决被告2015年第四次临时股东大会通过的《关于对上海量宽信息技术有限公司增
资的议案》的决议（决议一）无效；4、本案全部诉讼费由被告承担。
2016年5月11日，深圳市福田区人民法院作出裁定（[2015]深福法民二初字
第15718、15719、15720 号）：驳回东方财智的起诉。2016年5月25日，上市公
司收到深圳市中级人民法院送达的《民事上诉状》，东方财智对上述深圳市福田
区人民法院做出的民事裁定书向深圳市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：1、
依法撤销（2015）深福法民二初字第15718、15719、15720 号民事裁定书，发回
深圳市福田区人民法院重新审理；2、由被上诉人承担本案全部诉讼费用。
截至目前，深圳市中级人民法院尚未开庭审理上述案件。广州博融及练卫飞
承诺：“若因本诉讼案件给公司造成任何给付义务或经济损失，则所有给付义务
或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件承担。”
（3）存在的经营风险
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为，“股
东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表达方式违反法律、行政法规或公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，只有股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销，深圳市东方财智资产管理有限公司并非贵司股东，无权提起
公司决议撤销之诉。同时，深圳市东方财智资产管理有限公司也并非是有直接利
害关系的高级管理人员、职工、债权人等，无权提起决议无效的诉讼。深圳市福
49
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
田区人民法院裁定驳回深圳市东方财智资产管理有限公司的起诉，事实认定清
楚，法律适用正确，二审法院依法应当维持。基于上述，该案件不会损害贵司合
法权益，亦不会对贵司构成重大不利影响。”
上市公司并非上述借款事项的当事方，未与东方财智、冯彪、练卫飞、广州
博融因上述借款事项产生直接的法律关系，且练卫飞及广州博融向上市公司出具
了承担相应补偿责任的承诺函。尽管如此，如果最终生效的司法文书判决支持东
方财智的诉讼请求而练卫飞、广州博融又无力履行上述承诺，将对上市公司的经
营管理与内部治理造成不利影响。
3、广州博融、练卫飞与徐少春投资事项的诉讼纠纷
（1）投资事项概要
2015年10月31日，广州博融及练卫飞与自然人徐少春签订《投资框架协议》，
约定由徐少春主导上市公司的资产重组事宜。2015年11月，练卫飞通过深圳大中
非收取了徐少春支付的定金5,000万元，后《投资框架协议》未实际执行。
2016年3月7日，徐少春向深圳市南山区人民法院起诉广州博融、练卫飞、深
圳源亨信、深圳大中非及上市公司，要求：1、解除徐少春与广州博融、练卫飞
于2015年10月31日签订的《投资框架协议》；2、广州博融、练卫飞连带双倍返
还定金人民币共计9990万元；3、深圳源亨信、深圳大中非、上市公司对广州博
融、练卫飞的上述债务承担连带清偿责任； 4、广州博融、练卫飞、深圳源亨信、
深圳大中非、上市公司负担本案诉讼费。
（2）诉讼进展情况
截至目前，深圳市南山区人民法院做出民事裁定书（2016粤0305民初2648
号），查封冻结广州博融、练卫飞价值9,990万元等值财产，并采取如下保全措
施：1、轮候冻结广州博融持有的上市公司35,031,226 股股份；2、轮候冻结练卫
飞持有的上市公司25,000,000股股份，冻结期限为自2016年3月18日起36个月。
截至目前，上述案件尚未开庭审理。广州博融及练卫飞承诺：“若因本诉讼
案件给上市公司造成任何给付义务或经济损失，则所有给付义务或经济损失均由
广州博融及练卫飞无条件承担。”
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）存在的偿债风险
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为，“贵
司在徐少春诉广州博融投资有限公司、练卫飞、深圳市源亨信投资有限公司、深
圳市大中非投资有限公司、贵司合同纠纷一案中无需承担法律责任，该案件不会
损害贵司合法权益，亦不会对贵司构成重大不利影响。”
上市公司并非上述投资事项的当事方，未与徐少春、练卫飞、广州博融因上
述投资事项产生直接的法律关系，且练卫飞及广州博融向上市公司出具了承担相
应补偿责任的承诺函。尽管如此，如果最终生效的司法文书判决上市公司就上述
债务的本金、利息、违约金等承担连带清偿责任而练卫飞、广州博融又无力履行
上述承诺，则上市公司存在承担该等债务的风险。
（四）报告期内，上市公司存在多次被监管部门给予行政处罚、被实
施行政监管措施和纪律处分的情形
报告期内，上市公司因原实际控制人练卫飞的管理不善致使公司治理结构、
内部控制制度未得到有效执行，引发上市公司信息披露多次违规，上市公司及原
实际控制人练卫飞等相关方也因此被监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措
施和纪律处分，具体情况如下：
序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
1、2012 年半年度报告、2012 1 、对零七股份给予警
年度报告对《钛矿产品总包销 告，并处以四十万元罚
《行政处罚决
深 圳 证 合同》履行进展相关情况的披 款；2、对练卫飞给予警
1 定书》（[2014]4
监局 露存在误导性陈述；2、未按 告，并处以三十万元罚
号）
规定披露收回预付款并签订 款；3、对刘滔给予警告，
《资金托管协议》事项 并处以十万元罚款。
1、2012 年半年度报告、2012 1、对公司给予公开谴责
《关于对深圳
年度报告中相关信息披露存 的处分；2、对公司控股
市零七股份有
在误导性陈述；2、公司控股 股东广州博融、实际控
深 圳 证 限公司及相关
股东、实际控制人未及时履行 制人时任董事长练卫飞
2 券 交 易 当事人给予处
信息披露和配合监管义务 给予公开谴责的处分；
所 分的决定》（深
3、对公司时任董事兼副
证上（2014）308
总经理刘滔给予通报批
号）
评的处分。
2014 年 9 月 5 日，上市公司 《深圳证监局 责令上市公司在收到
深 圳 证 披露了发行股份购买资产等 关于对深圳市 本决定的 30 日内，在中
3
监局 系列公告，董事会审议通过了 零七股份有限 国证监会指定信息披露
拟以 10 亿（预评估值）的价 公司采取责令 媒体上，对如下事项进
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
格收购未经审计账面净资产 公 开 说 明 措 施 行说明：一、上市公司
0.58 亿元的股权，并向练卫飞 的 决 定 》 对本次发行股份购买资
发行股份募集配套资金 3.3 亿 （[2014]14 号） 产事项的合同履行、违
元，但决定暂不提交股东大会 约责任追究采取的保障
审议，相关信息披露后，上市 措施和安排。二、上市
公司股价在五个交易日内上 公司暂不将本次发行事
涨了 60%，影响重大。 项提交临时股东大会审
议的原因和考虑、后续
工作安排和计划。
上市公司与深圳市大中非投
资有限公司因历史关系的原
因及双方互相支持解决临时
资金困难的需求，在 2014 年
1 月至 12 月连续多次与深圳
1、对深圳市零七股份有
大中非发生临时性往来款项
限公司给予通报批评的
深 圳 证 收支情况；其中，于 2014 年 深交所于 2015
处分；2、对公司实际控
4 券 交 易 5 至 6 月期间向深圳大中非提 年 3 月 19 日在
制人兼时任董事长练卫
所 供资金的最高余额约 1.07 亿 其官网公示
飞、总会计师赵谦予以
元，占公司 2013 年经审计净
通报批评的处分。
资产 3.47 亿元的 30.55%，构
成财务资助行为。上市公司对
该事项未履行相应审议程序，
也未及时履行临时信息披露
义务。
1、上市公司部分大额资金支 责令上市公司按照以下
出未履行审批程序和决策程 要求采取有效措施进行
序，部分大额资金以预付款项 整改，并于 2015 年 6 月
的方式被长期占用，部分预收 21 日前向深圳证监局提
款项去向不明，资金管理的内 交书面整改报告：1、全
部控制存在重大缺陷；2、上 体董事、监事和高级管
市公司未对印鉴实施有效管 理人员应加强对证券法
理，部分用印未履行审批程 律法规的学习，对上市
序，也未对使用情况进行登记 《 关 于 对 深 圳 公司在资金、印鉴和子
管理，2015 年 2 月 9 日，上 市 零 七 股 份 有 公司管理、信息披露等
市公司实际控制人练卫飞私 限 公 司 采 取 责 方面存在的问题进行全
深 圳 证 刻上市公司印章、利用尚未移 令 改 正 措 施 的 面梳理，建立健全相关
5
监局 交的工商登记资料，在中国光 决定》（行政监 制度，切实追究相关人
大银行深圳分行水贝支行盗 管 措 施 决 定 书 员责任；2、积极采取措
开上市公司银行账号，并购买 编号：（2015） 施保护上市公司利益，
支票（25 张），截至目前尚 18 号） 对预付款项、应收款项
有一张支票未能收回；3、2014 等进行清收，对天津鑫
年 12 月 1 日、 12 月 9 日， 宇隆公司相关诉讼中涉
天津市高级人民法院和天津 及资金和借款进行追
市第二中级人民法院就广众 查；就相关人员私刻公
投资与天津鑫宇隆公司的诉 章可能造成的潜在风险
讼事项分别向广众投资下发 进行评估并提出应对措
应诉通知书，2014 年 12 月， 施，追查光大银行被盗
广众投资相关人员即已签收 开账户开出支票的去向
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
了相关司法文书，但直至 2015 并予以收回。3、加强对
年 2 月 17 日，上市公司才披 子公司的管控，建立重
露上述两起诉讼；4、大股东 大事项的信息传递、逐
存在侵占上市公司利益情况。 级报告机制，确保信息
披露的真实、准确和完
整。4、对练卫飞等人未
在上市公司任职但领取
报酬、报销费用等情况
进行清理和追缴，切实
维护上市公司和中小股
东权益。5、尽快查明、
及时披露相关银行账户
被冻结及资产被查封的
原因。
1、2008 年 2 月 2 日至 2014
年 6 月 16 日，练卫飞任零七
股份董事长，在此期间，练卫
飞利用职务之便，未经公司董
事会或股东大会审批程序，私
自携带并使 用公司公章，多
次以公司名义与自然人佟健
亮、王梅春、王坚签订借款合
同，练卫飞未履行相关程序签
订借款合同后，未通知零七股
份按规定披露借款事项；2、
零七股份直接和间接持有深 一、责令零七股份改正,
圳市广众投资有限公司 100% 给予警告,并处以 60 万
股权，因广众投资长期未履行 元罚款；
合同和未偿还借款，天津鑫宇 二、对练卫飞给予警告，
隆矿产品有限公司(以下简称 并处以 30 万元罚款；
《行政处罚决
中 国 证 天津鑫宇隆)于 2014 年 11 月 三、对戴光、刘彩荣给
6 定书》（[2015]91
监会 向天津市高级人民法院和天 予警告,并处以 5 万元罚
号）
津市第二中级人民法院提起 款；
诉讼，并申请采取诉前保全措 四、对柴宝亭、叶健勇、
施，相关法院立案后，向广众 黄晓峰、陈亮、冯军武
投资寄出送达了法律文书，广 给予警告，并处以 3 万
众投资董事长刘彩荣、总经理 元罚款。
戴光在签收相关材料后,按照
练卫飞(当时已辞去董事长职
务)要求，直接交给练卫飞，
练卫飞、刘彩荣、戴光在知悉
两个诉讼后,均未通知零七股
份对诉讼事项予以披露；3、
零七股份及相关人员多次受
到行政处罚、被实施行政监管
措施和纪律处分，在零七股份
多次受到监管部门处罚后，未
能引以为戒，勤勉尽责，积极
53
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
采取有效措施督促公司提高
规范运作意识，完善决策执行
程序，加强信息披露管理，致
使公司再次违规。
对练卫飞采取十年市场
禁入措施，自宣布决定
《市场禁入决 之日起，在禁入期间内，
中 国 证
7 同上 定书》（[2015]11 不得 从事证券业务或
监会
号） 者担任上市公司、非上
市公司董事、监事、高
级管理人员职务。
1、2015 年 1 月 5 日，练卫飞
作为零七股份实际控制人，未
履行公司相应审批程序，授意
公司时任董事、资金部负责人
叶健勇通过公司子公司深圳
市广博投资有限公司向深圳
市恒大供应链有限公司转入
4,720 万元,向深圳市摩尔泰贸
易有限公司转入 2,000 万元，
1、责令零七股份改正,
向深圳市龙树安贸易有限公
给予警告，并处 30 万元
司转入 165 万元,对外支付资
罚款；2、对广州博融给
金合计 6,885 万元，占零七股 《行政处罚决
深 圳 证 予警告，并处以 20 万元
8 份 2014 年度经审计净资产 定书》（[2016]2
监局 罚款；3、对练卫飞给予
35,489.98 万元的 19.40%，上 号）
警告，并处以 20 万元罚
述对外支付大额资金事项应
款；4、对叶健勇给予警
当立即报告并披露,但直到
告，并处以 10 万元罚款。
2015 年 8 月 30 日,零七股份
才在 《2015 年半年度报告》
中进行了披露；2、未按规定
披露实际控制人练卫飞、控股
股东广州博融与东方财智、冯
彪筹划股权转让事项；3、未
按规定披露实际控制人练卫
飞、控股股东广州博融所持公
司股份被司法轮候冻结事项。
1、未按规定披露 2014 年度内 一、对零七股份予以公
部控制审计报告；2、未按规 《关于对深圳 开谴责的处分； 二、对
定披露上市公司向王梅春、佟 市零七股份有 深圳市零七股份有限公
建亮、王坚的借款事项；3、 限公司及相关 司原实际控制人、时任
9 深交所 未如实披露上市公司与深圳 当事人给予处 董事长练卫飞予以公开
市大中非投资有限公司的关 分的决定》（文 谴责、公开认定其不适
联关系；4、零七股份直接和 号 ： 深 证 上 合担任上市公司董事、
间接持有深圳市广众投资有 [2016] 285 号） 监事、高级管理人员的
限公司 100%股权。因广众投 处分； 三、对零七股份
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
资长期未履行合同和未偿还 时任董事、代董事长、
借款，天津鑫宇隆矿产品有限 总经理叶健勇予以公开
公司(以下简称天津鑫宇隆)于 谴责的处分； 四、对零
2014 年 11 月向天津市高级人 七股份时任董事会秘书
民法院和天津市第二中级人 冯军武予以公开谴责的
民法院提起诉讼，并申请采取 处分； 五、对深圳市零
诉前保全措施，上述公司未及 七股份有限公司时任董
时披露上述诉讼事项；5、零 事、总经理柴宝亭、时
七股份通过全资子公司深圳 任独立董事陈亮、时任
市广博投资有限公司向深圳 总会计师赵谦、时任副
市恒大供应链有限公司（以下 总经理、财务总监黄晓
简称“恒大供应链”）、深圳 峰予以通报批评的处
市摩尔泰贸易有限公司（以下 分。
简称“摩尔泰”）分别提供周 对于零七股份及相关当
转资金 4720 万元、2000 万元， 事人上述违规行为及本
合计占公司 2014 年经审计净 所给予的处分，本所将
资产的 18.93%，构成对外提 记入上市公司诚信档
供财务资助行为，但未履行相 案，并向社会公布。
应的审批程序，同时也未履行
相应的临时信息披露义务。
零七股份原实际控制人、时任
董事长练卫飞存在以下违规
行为：
1、未按规定披露实际控制人
练卫飞、控股股东广州博融与
深圳市东方财智资产管理有
限公司、冯彪筹划股权转让事
项；2、未按规定告知上市公
司其本人及广州博融所持公
司股份被司法轮候冻结事项。
广州博融、练卫飞分别作为全 希望广州博融、练卫飞
新好原控股股东和实际控制 吸取教训，严格遵守《证
人，于 2015 年 10 月 31 日与 券法》、《公司法》等
公司部监管函
自然人徐少春签订《投资框架 法规及《上市规则》的
10 深交所 【2016】第 33
协议》，其中约定了关于全新 规定，及时、真实、准
号
好相关的资产重组事宜，但未 确、完整地履行信息披
能及时通知全新好并履行相 露义务，杜绝此类事件
应信息披露义务。 发生。
截至目前，由于上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞涉及
的诉讼案件数量较多，且其持有上市公司的股权存在质押及多轮次轮候冻结的
情况，该等诉讼及股权冻结事项属于上市公司信息披露范围。如果上市公司第
一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞未及时将该等诉讼及股权冻结事项的
进展告知上市公司，导致上市公司信息披露违规，上市公司存在被再次立案调
查、被监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分的风险。
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二、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组事项尚
需本公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会
并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案
能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动
的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常
交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
（三）重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份购买资产方案以及募集
配套资金方案将在本次重组正式方案《重组报告书》中予以披露，因此本次重组
方案存在需要调整的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产即港澳资讯100%股权拟采用收益法
以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价
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依据。经预估，港澳资讯100%股权预估值为165,100.00万元。经交易各方初步协
商确定，港澳资讯100%股权的交易价格暂定为165,000.00万元。截至2015年12月
31日，港澳资讯合并报表口径归属于母公司账面净资产为18,227.45万元（数据来
自港澳资讯财务报表，未经审计），预估增值约146,872.55万元，预估增值率约
为805.78%，标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，资产评估机构基于港澳资讯销售情况、成本及
各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生
较大幅度变动，则将影响到未来港澳资讯的盈利水平，进而影响港澳资讯股权价
值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（五）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，其经审
计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。
本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告
存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（六）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于港澳资讯预估增值率较高，本次
交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出港澳资讯可辨认净资产
公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》中
已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，
但如果港澳资讯未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公
司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（七）业绩承诺不能达标的风险
本次发行股份购买资产之业绩补偿方承诺：港澳资讯2016年度、2017年度、
2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不
低于11,000万元、14,000万元及17,000万元。
承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。虽
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然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等
影响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（八）业绩补偿方补偿不足的风险
公司与全体交易对方签署了《重组协议》并与业绩补偿方签署了《盈利补偿
协议》，约定公司拟购买发行股份购买资产交易对方合计持有的港澳资讯100%
股份，其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付标的资产交易对价中的80%，
以现金方式支付交易对价中的20%。交易对方所获得的现金对价将在标的资产过
户至全新好的相关变更登记手续完成之日起15个工作日内支付完毕；所获得的股
份将进行锁定及分期解锁，并以业绩补偿方获得的股份和现金对未实现的承诺净
利润进行补偿。其中，全体交易对方各自所持有的不满十二个月的港澳资讯权益
中用于认购获取的上市公司本次发行的股份，锁定期为36个月；已满十二个月的
部分用于认购获取的上市公司本次发行的股份，锁定期为12个月。在此基础上，
为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，业绩补偿方通过本次交易所获得的
上市公司股份在业绩承诺期内每年的解禁比例分别为30%、30%、40%。业绩补
偿方就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。该等现金支付、股份解
锁的进度安排以及连带责任等保障措施的设置与实施为交易对方在承诺净利润
无法实现时履行利润补偿义务提供了强有力的支持与保障。
另一方面，业绩补偿方初步承诺：港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润分别不低于人民币
11,000万元、人民币14,000万元及人民币17,000万元。
业绩补偿方在业绩承诺期内所获得的现金比例、所获得股份在利润承诺期内
每年的解禁比例与每年承诺净利润数占三年累积承诺净利润数的比例并不完全
一致，如果港澳资讯在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定金额差
异较大，甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要履行利润补偿义务
时已用于其他用途，可能存在部分交易对方所获得的股份及现金无法覆盖应补偿
金额从而导致股份及现金补偿存在不足的风险。
（九）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
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本次非公开发行股份配套融资不超过115,000万元，其中33,000万元用于支付
本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构相关
税费、标的公司的建设项目。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（十）业务转型升级的风险
公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持
续出现下滑。报告期内，公司主营业务原为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和
租赁；矿产品贸易、旅游饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，公司
于2015年度剥离上述两项业务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因自有物
业的萎缩和深圳华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营业绩下滑。
在上述背景下，考虑到当前经济环境下的新常态，为保障公司的可持续发展，
上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，确立了向金融服务业方向发展的新
战略，发起并完成了对联合金控及上海量宽的增资及控股，拟以现金收购明亚保
险部分或全部股权，并拟以发行股份及支付现金的方式收购综合性的金融信息服
务提供商港澳资讯100%股权。上市公司面临向金融服务业转型的风险。
（十一）公司收购整合的风险
本次交易完成后，全新好将直接持有港澳资讯100%股权。本公司将逐步开
始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对港澳资讯的
整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对港澳资讯组织
架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行
有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来
不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的
整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
（十二）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能
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因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险
应有充分的认识。
三、与标的公司经营相关的风险
（一）证券交易信息的许可经营风险
目前，我国对证券信息经营实行许可经营。上证所信息网络有限公司、深圳
证券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的独家全权
经营机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其
合法营业场所现场公布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海
证券交易所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证所信息网
络有限公司、深圳证券信息有限公司申请许可。港澳资讯目前生产经营中使用的
证券信息均取得了上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司等机构的授
权，虽然公司与上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司保持了良好的
合作关系，但如果港澳资讯没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请，或者
上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司对证券交易专有信息的有限经
营许可政策发生变化，如增加或减少专有信息的许可品种、被授权的金融信息服
务商、改变信息服务商有关资质要求等，则可能影响港澳资讯现有产品或服务的
经营。港澳资讯能否持续取得证券交易数据的许可经营，对港澳资讯的生产经营
有较大的影响，港澳资讯存在证券交易信息许可经营的风险。
（二）增值电信业务实行许可经营的风险
标的公司目前开展的金融移动信息服务属于增值电信业务，而我国对增值电
信业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、
直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务
经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、
自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。如
果国家主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入增
值电信业务的门槛则可能影响标的公司现有的生产经营活动。标的公司如不能持
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续取得增值电信业务的许可经营，则对标的公司涉及增值电信业务的经营产生重
大不利影响。
（三）证券市场波动风险
港澳资讯目前专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）
和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方
案及证券投资咨询、财务顾问等服务；其向个人客户提供的金融资讯及数据服务
（B2C）占业务收入比重较大，达 34.01%，且为港澳资讯未来业绩的主要增长
点。该等产品和服务的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现
中长期低迷，市场交易投资不活跃，投资者对金融信息及咨询等服务的需求下降，
可能引起港澳资讯 B2C 产品销售和服务收入下滑，从而导致港澳资讯经营业绩
下滑。
（四）市场竞争风险
近年来随着证券市场的快速发展，国内基于互联网及移动技术的金融信息服
务需求旺盛， 东方财富信息股份有限公司、 浙江核新同花顺网络信息股份有限
公司、 上海大智慧股份有限公司等企业都以各自所拥有的优势资源（如软件、
行情、分析等细分市场）提供特色产品。由于我国证券市场体系还不够成熟，行
业内各企业提供的产品差异化特性不够显著，竞争较为激烈。金融信息服务行业
主要客户群体为证券市场的投资者，信息内容对证券市场影响较大，交易数据必
须经有关机构授权后才能使用。因此使得本行业有别于其他传统行业，出现恶性
竞争的可能较小，但由于竞争日趋激烈，企业将面临产品毛利率有所下降的风险。
（五）监管政策风险
标的公司所处的金融信息服务业属于软件及信息技术行业与证券行业的交
叉行业，是受到严格监管的行业。标的公司持有中国证监会颁发的《证券投资咨
询资格证书》，业务开展受中国证监会和海南证监局的直接监管。近年来，国家
有关部门出台了一系列法律、法规和规章制度，积极促进证券投资咨询行业规范
发展，并由相关部门予以严格监管。标的公司业务受行业监管政策影响较大，在
日常经营过程中，标的公司的有关人员可能存在因没有及时详细了解相关监管政
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策，而违反相关规章及制度的经营行为，这将会影响公司业务的正常开展。为此，
港澳资讯目前严格按照行业政策以及监管规定开展业务，对外及时与监管部门沟
通，关注行业政策动向和监管部门的要求，对内做好合规性管理及培训，确保所
有经营行为符合法律法规及制度的规定。
（六）知识产权风险
港澳资讯作为金融信息及咨询等服务的提供商，主要提供金融资讯、数据分
析和软件系统等服务。经营活动中，港澳资讯一方面自主研发金融资讯及数据服
务软件，同时也使用第三方授权许可的软件及信息。
港澳资讯将努力遵守保护知识产权的相关法律法规，尊重资讯创作者的知识
产权，经营中使用的交易数据均来自于上证所信息网络有限公司、深圳证券信息
有限公司及其他机构的授权。由于互联网特殊的法制环境，尽管港澳资讯在使用
信息过程中严格遵守知识产权相关法律法规，但仍将面临一定的法律风险；此外，
港澳资讯自主研发的信息也有可能被他人非法引用，从而损害标的公司的利益。
（七）核心技术人员流失的风险
港澳资讯属于金融信息服务行业，属于技术密集型企业，技术研发和产品创
新工作依赖公司的核心技术人员，核心技术人员是标的公司经营的重要资源，也
是保持和提升竞争力的关键要素。本次交易完成后，上市公司将继续保持港澳资
讯现有管理团队及核心员工稳定，提高整合绩效。但如果出现核心技术人员离开
标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的经营和产品研发带来不利
影响。
（八）系统及数据安全风险
互联网是由众多计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段互联
而成的超大型计算机网络，其最大特点是开放性。互联网客观上存在着网络基础
设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个
网络瘫痪的可能性。
港澳资讯基于互联网和移动信息技术提供金融信息和咨询服务，必须确保计
算机系统和数据的安全。港澳资讯网络服务器托管于专业机房，并建立了灾备中
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心；配置了稳定、成熟的数据安全软件；建立了严格的备份管理制度、事件报告
制度和数据操作制度；对数据库管理人员和技术人员实行严格的分类管理，分级
授权，确保系统安全运行，数据安全存取。
但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，上述风险
一旦发生，客户将无法及时享受港澳资讯的服务，严重时可能造成业务中断，从
而影响港澳资讯的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼，港澳资讯存在互联网系
统和数据安全风险。
（九）业务创新的法律风险
由于当前金融领域创新层出不穷，互联网和移动信息技术日新月异，港澳资
讯所从事的金融信息服务及投资咨询业务，其业务形态、服务模式等也正迎来新
的挑战。在业务创新过程中，可能出现现行法规尚未明确规定的领域，由此可能
引发相关的法律风险。
（十）税收优惠政策变化风险
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税
务局联合下发的《关于海南一卡通支付网络有限公司等 44 家企业通过 2015 年高
新技术企业认定的通知》（琼科[2015]166 号），港澳资讯被认定为海南省 2015
年度高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201546000029）。
按照《企业所得税法》等相关法规规定，港澳资讯自 2015 年 1 月 1 日起三年内
享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
如果相关税收政策发生变动，或者港澳资讯未来无法持续符合税收优惠政策
条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税
收优惠而导致净利润下降的风险。
（十一）业务合同续签风险
港澳资讯的移动信息服务、移动运营商计费结算服务等业务合同大部分为一
年一签或两年一签。根据以往经营情况及行业惯例，前述业务合同续签不存在实
质性障碍，但若业务合同不能续签、延迟续签或改变商业条款将对港澳资讯的经
营产生一定影响。
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另外，港澳资讯的金融资讯与数据服务（B2C）的客户群体以个人客户为主，
签约期以半年期到一年期为主，由于标的公司开展此项业务的时间较短，且市场
上存在较多的竞争对手，如益盟股份、东方财富、同花顺、Wind 资讯等，竞争
较为激烈。若客户使用期满后，续约意愿降低，则会对港澳资讯的业绩造成不利
影响。
（十二）房产租赁及使用存在的风险
目前，标的公司及其分公司、控股子公司生产经营所用房产除成都分公司为
自有房产，其他均通过租赁取得，租赁房产承租期届满后，如果出租人不愿再续
租，标的公司及其分公司、控股子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响。
除上述风险外，本公司在本预案书第七节披露了本次交易的风险因素，提醒
投资者认真阅读，注意投资风险。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有业务持续盈利能力较弱，亟待推进产业转型和升
级
公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持
续出现下滑。报告期内，公司原主营业务为矿产品贸易、旅游饮食、物业管理和
租赁，其中矿产品贸易、旅游饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，
公司于 2015 年度终止上述两项业务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因
自有物业的萎缩和华强北修地铁等不利外部环境的影响，经营业绩明显下滑。
在当前经营环境下，公司管理层虽然在开源节流方面做了大量工作，但仍不
容乐观，公司亟待推进产业转型和升级，以提高收入和盈利水平。为保障公司的
可持续发展，公司确立了向金融服务业方向发展的新战略，发起并完成了对联合
金控及上海量宽的增资及控股，并拟以现金收购明亚保险部分或全部股权。
（二）金融信息服务业发展前景广阔
金融信息服务业的发展依托于互联网，扎根于资本市场。我国经济的快速发
展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高奠定了投资理财的经济基础。
同时，以搜索引擎、大数据和云计算为代表的互联网技术近几年的突破，使得金
融信息服务业大大普及并获得高速发展。金融信息服务提供商运用更先进的技术
搭建网络服务平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速获取所需信息，从而为
其参与市场竞争和防范金融风险提供专业支持。随着中国资本市场的不断发展，
我国金融信息服务行业存在着巨大的增长空间。根据 CVSource 发布的数据，2004
年至 2013 年，金融信息服务行业的市场规模由 3.3 亿元大幅增长至 111 亿元，
年复合增长率达 47.79%。
（三）标的公司系金融信息服务业领域的优质企业，在行业内具有重
要影响力
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本次交易标的公司港澳资讯作为一家综合性金融信息服务提供商，深耕证券
市场 20 多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度。其专注
于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金
融资讯数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服
务，在行业内具有重要影响力。港澳资讯开发的灵通 F10 产品在证券基础资讯市
场上占有率较高，每天都有大量投资者浏览使用港澳资讯灵通 F10。港澳资讯提
供的金融数据库服务，内容涵盖股票、基金、债券、期货、理财等多品种，以及
宏观、行业、研报、港股、新三板、地方股权托管交易中心等资本市场多领域，
具有核心领先优势，市场占有率极高。目前中国大部分证券公司的经纪业务、研
究所、资管、风控等部门均使用港澳资讯开发的基础性金融数据库，具有很强的
用户黏性。借助于上述行业积淀，港澳资讯的金融资讯及数据服务（B2C）业务
也获得快速发展，成为重要的利润来源。
本次交易完成后，港澳资讯将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司
产业转型和升级，改善公司收入和盈利水平，提升公司资产规模，提升公司抵御
风险和持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。
（四）港澳资讯所在的行业受国家政策鼓励
工业和信息化部于 2012 年 4 月发布的《软件和信息技术服务业“十二五”
发展规划》中，提出“做大做强软件和信息技术服务业；‘十二五’时期，实现
软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新
能力显著增强，应用水平明显提高”。港澳资讯从事的业务与提供的产品及服务
属于国家产业政策支持与鼓励的行业。
国务院于 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，
提出目标“信息消费规模快速增长，到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，
年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的
新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上。”
综上，港澳资讯的主营业务与主要产品受到国家产业政策的鼓励和支持，发
展前景广阔。
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二、本次交易的目的
（一）推动公司业务的战略转型，更好地维护上市公司股东利益
本次交易完成后，借助港澳资讯在金融信息领域的运营及渠道等优势，公司
的主营业务将从物业管理等传统行业转型为金融信息服务业，有助于增强公司的
可持续发展能力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
（二）注入优质资产，增强盈利能力
本次重组前，上市公司的主营业务为物业管理和房屋租赁业等。由于近年国
内上述行业受互联网冲击等因素影响，经营环境面临严峻考验。2013-2015 年，
公司归属于母公司的净利润分别为 2,326.75 万元、-3,019.39 万元和 1,399.62 万元，
盈利能力较弱且不稳定。
港澳资讯2014年、2015年分别实现营业收入15,065.70万元、23,744.40万元，
实现净利润1,623.33万元、5,627.85万元（数据来自于港澳资讯的财务报表，未经
审计）。
本次交易完成后，全新好将直接持有港澳资讯100%股权，港澳资讯将纳入
本公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、净资产、营业收入、净利润均
会有所增长。本次交易完成后，有助于公司进一步向金融服务业转型，提高公司
在金融服务业的品牌影响力和行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能
力。综合考虑本次交易对本公司在业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，
本次交易将有利于提升本公司在金融服务业的行业地位、整体盈利能力及抗风险
能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现共同发展
本次交易之前，上市公司已通过增资联合金控、上海量宽初步涉及金融服务
业。通过本次交易，上市公司将新增金融资讯及数据服务、软件终端产品及证券
投资咨询、财务顾问等业务。通过业务整合，能够实现金融服务产业链资源共享、
行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而为上市公司一体化的金融服
务业生态链的形成奠定坚实的基础。
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业务方面，港澳资讯深耕金融信息服务业多年，在机构客户及个人客户领域
的销售渠道成熟，品牌效应明显。交易完成后，本公司与标的公司将共享客户资
源，拓宽金融服务领域，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力；促
使本公司向金融服务业转型的战略布局落地，实现业务领域的协同效应。
管理方面，上市公司和标的公司均已成立二十余年，在管理人员、管理模式、
管理经验方面具备良好的互补性。交易完成后，上市公司的整体管理能力和管理
效率将不断提高，综合竞争力增强。
财务方面，通过本次交易，本公司将扩大资产规与业务模，优化资产结构，
提高资金使用效率，增强盈利能力；同时，标的公司融资渠道得到拓宽，信用水
平显著提升，品牌实力大幅提高，业务拓展能力增强，盈利能力随之增强。
综上，本次交易能够从业务整合、经营管理以及盈利能力等方面充分发挥上
市公司与标的公司之间的协同效应，实现共同发展。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上
海双鹰等111名交易对方购买其合计持有的港澳资讯100%股权。
本次交易的标的资产为港澳资讯 100%股权，在港澳资讯 100%股权预估值
基础上，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格暂定为 165,000 万元，
上市公司将以发行股份和支付现金的方式向各交易对方同比例支付交易对价。其
中，上市公司将以非公开发行股份的方式支付交易对价中的 80%，以现金方式支
付交易对价中的 20%。
本次交易向发行股份购买资产的交易对方支付的现金对价，按如下进度支
付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件
之日起 3 个月内，支付第一期现金收购价款，金额为发行股份购买资产的交易对
方因本次股权收购应缴税款（具体金额以港澳资讯所在地税务机关认定的金额为
准）；
（2）在标的资产交割日后的 15 个工作日内，支付第二期现金收购价款=现
金对价的 100%－第一期现金收购价款。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向前海全新好、张燕、李正清 3 名认购方发行股份募
集配套资金，配套资金总金额 115,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
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本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第十届董事会第三次会议决
议公告日，发行价格为 19.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，发行股份数量合计约为 58,464,666 股。最终发行数量以公司股
东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。
本次募集配套资金的用途如下：
项目预计投资 使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
总额（万元） 额（万元）
支付现金对价及中介机构相
1 38,509 38,509 全新好
关税费
2 金融大数据服务中心项目 28,173 28,173 港澳资讯
3 理财规划系统建设项目 29,086 29,086 港澳资讯
4 投资者教育平台项目 19,232 19,232 港澳资讯
合计 115,000 115,000 -
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，配套融
资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，最终配套融资发行成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为山南弘扬等
111名港澳资讯股东。
3、发行股份的价格
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根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公
司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第十届董
事会第三次会议决议公告日（2016年6月22日），本次定价基准日前120个交易日
股票交易均价为19.95元/股。因此，按不低于本次定价基准日前120个交易日股票
交易均价的90%计算的发行价格为17.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
4、发行股份的数量
本次标的资产的初步商定交易价格为165,000万元，扣除现金支付的33,000
万元交易对价后的132,000万元对价由全新好以发行股份方式支付。按发行价格
17.96元/股计算，发行股份数量约为73,496,602股。本次发行股份购买资产涉及的
最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请
上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股份发行价格的
调整情况进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）配套融资所涉发行股份的基本情况
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1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交
易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议
决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为19.67元/股，不低于
上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为前海全新好、张燕、
李正清3名认购方。
4、发行数量
本次交易拟向前海全新好募集配套资金总额不超过 115,000 万元，按照发行
价 19.67 元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计不超过 58,464,666
股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。若公司股票在
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本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构相关税费及标的
公司的建设项目，具体如下：
序 项目预计投资 使用募集资
项目名称 实施主体 备案情况
号 总额（万元） 金额（万元）
支付现金对价及中介机构 -
1 38,509 38,509 全新好
相关税费
海龙发改备
2 金融大数据服务中心项目 28,173 28,173 港澳资讯
[2016]019号
海龙发改备
3 理财规划系统建设项目 29,086 29,086 港澳资讯
[2016]020号
海龙发改备
4 投资者教育平台项目 19,232 19,232 港澳资讯
[2016]018号
合计 115,000 115,000 - -
港澳资讯已就上述金融大数据服务中心项目、理财规划系统建设项目、投资
者教育平台项目在海南省海口市龙华区发展和改革委员会办理了备案手续。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
7、配套募集资金的必要性分析
（1）完成本次交易现金支出规模较大，上市公司自有资金无法满足现金支
付需求
上市公司原有各项业务发展缓慢或停滞，其矿产品贸易业及旅游餐饮业剥
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离、物业管理及房屋租赁业务规模较小，增长乏力、盈利能力有限，不足以支撑
整个公司的生存和发展。上市公司考虑当前环境和现状，为增强公司的盈利能力
和可持续发展能力，保护上市公司及投资者的利益，决定通过市场化多重手段的
运用，逐步向金融服务业方向发展。
但是上市公司前期经营不理想，导致其资金实力较弱，截至2015年12月31
日，公司货币资金账面余额21,891.26万元，暂时安排未来用于向联合金控缴纳剩
余增资款22,400万元。本次交易需要支付现金对价及中介机构相关税费约为
38,509万元，上市公司自有资金无法满足现金支付需求。
（2）本次募集配套资金投资建设项目有利于实现上市公司向金融服务业转
型的发展战略
本次配套募集资金投资建设项目为通过港澳资讯实施金融大数据服务中心
项目、理财规划系统建设项目、投资者教育平台项目，上述项目均围绕上市公司
向金融服务业转型的发展战略，充分结合收购标的的核心竞争优势及其所拥有的
资源，考虑金融行业的未来发展方向，有利于实现上市公司的发展战略。
（3）上市公司前次募集资金已使用完毕
① 前次募集资金到位情况
经中国证监会证监许可【2011】 209号《关于核准深圳市零七股份有限公司
非公开发行股票的批复》的核准，公司向练卫飞发行股票2500万股，向苏光伟先
生发行股票2100万股（每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币7.06元），
募集资金总金额32,476.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额31,676.00
万元。以上非公开发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于
2011 年5月5日出具的深鹏所验字[2011]0136号验资报告审验。
② 变更募集资金投资项目实施方式的情况
公司不存在变更前次募集资金投资项目实施方式的情况
③ 前次募集资金的置换情况
公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于
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以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资
金人民币 209,423,895.61元置换公司预先投入募集资金投资项目自筹资金。深圳
市鹏城会计师事务所有限公司《 关于深圳市零七股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0403号），独立
董事及持续督导机构对此发表了核查意见，同意公司以募集资金置换预先投入募
集资金投资项目。
④ 前次募集资金使用情况
前次募集资金的使用情况如下：
单位：元
募集资金 募集资金实际投
债权人 募集资金净额 节余募集资金
承诺偿还金额 资金额
中国石化财务有限
1,608,400.00 1,608,400.00 -
责任公司
深圳赛格集团 18,630,600.00 18,630,600.00 -
深圳市财政委员会 5,492,400.00 2,370,247.00 3,122,153.00
316,760,000.00
深圳市地税局 37,868,100.00 37,868,098.55 1.45
中国银行深圳分行 185,503,400.00 153,122,833.58 32,380,566.42
交通银行深圳分行 60,908,000.00 60,907,987.82 12.18
手续费支出 - 1,130.00 -
合计 310,010,900.00 316,760,000.00 274,509,296.95 42,250,703.05
公司已于2011年6月13日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将42,250,703.05元节余资金永久补
充流动资金。独立董事及持续督导机构对此发表了核查意见，同意公司将节余募
集资金永久补充流动资金。至此，公司前次募投资金使用完毕。
⑤ 前次募集资金的使用效益
公司前次募集资金用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负
债和银行贷款，因此不存在使用效益测算。
（4）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、
财务状况相匹配
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本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构相关税费及标的
公司的建设项目。上市公司原有各项业务发展缓慢或停滞，财务状况较差。上市
公司考虑当前环境和现状，为增强公司的盈利能力和可持续发展能力，保护上市
公司及投资者的利益，决定通过市场化多重手段的运用，向金融服务业转型。
另一方面，上市公司本次收购的标的港澳资讯是国内最早的金融信息服务提
供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客
户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨
询、财务顾问等服务，近年来业务发展及收入增长较快，未来发展前景广阔。而
港澳资讯自身融资能力有限，需要借助于上市公司募集配套资金投资于建设项
目，助力其获得更好更快的发展。
在上述背景下，本次配套募集资金投资建设项目为通过港澳资讯实施金融大
数据服务中心项目、理财规划系统建设项目、投资者教育平台项目，上述项目均
围绕上市公司向金融服务业转型的发展战略，充分结合收购标的的核心竞争优势
及其所拥有的资源，结合目前金融服务行业的发展现状及未来发展趋势，所作出
的决策，具有必要性、科学性、合理性。
因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规
模、财务状况相匹配。
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与山南弘扬、上海双鹰、新华都、王素萍、朱晓岚、乔光豪、
李欣、计璐、刘程光、郭勇 10 名业绩补偿方签署的《盈利补偿协议》，业绩补
偿方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产
出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定港澳资讯补偿期内各年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度
港澳资讯的承诺净利润。
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根据业绩补偿方的初步预测，港澳资讯 2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 11,000
万元、14,000 万元、17,000 万元。本次重大资产重组业绩补偿方的具体承诺净利
润数额将在标的资产评估报告正式出具后由上市公司与业绩补偿方签订补充协
议予以明确。
（二）利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据上市公司聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的金额为准）低于当期承诺净
利润，业绩补偿方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进
行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩补偿方以现金方式进行补偿。
业绩补偿方合计在各年应予补偿金额与补偿股份数量的计算公式如下：
当年应予补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）×3－已补偿金额。
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
业绩补偿方剩余的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩
补偿方首先应以持有上市公司的剩余股份进行股份补偿，应补偿金额的差额部分
由业绩补偿方以现金进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金
额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的股份发行价格）
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》
出具后 30 日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产
进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承
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诺期内股东对标的资产的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果标的
资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩补
偿方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实
际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额。
业绩补偿方应首先以本次收购中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股
份数=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
业绩补偿方剩余的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩
补偿方持有的剩余股份，应补偿金额的差额部分由业绩补偿方以现金补偿。应补
偿的现金数=应补偿金额－业绩补偿方剩余的上市公司股份×本次发行股份购买
资产的股份发行价格。
（四）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于 0 时，则按 0 取值，
即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份
数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向业绩补偿方进行送股、公积金转增股本等
情形的，业绩补偿方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该
等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在
实施回购股份前有向业绩补偿方进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股
份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式
为：返还金额=每股已分配现金股利×按上述公式计算的补偿股份数量。
业绩补偿方按照本次交易前各自对标的公司的出资额占标的资产交割日前
业绩补偿方合计持有标的公司出资额的比例承担利润补偿义务，业绩补偿方各方
承担的利润补偿义务以其本次交易获得的对价为限，业绩补偿方各方向上市公司
履行补偿义务的过程中，业绩补偿方各方之间应就其所承担的利润补偿义务相互
向上市公司承担连带责任。
四、股份锁定期
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（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
全体发行股份购买资产的交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份
登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的港澳资讯权益不满
12 个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自
新增股份登记之日起 36 个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公
司本次发行的股份的港澳资讯权益已满 12 个月的部分或全部，其所认购取得的
上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起 12 个月内不以任何
方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，业绩补偿方通过
本次交易所获得的上市公司股份按以下进度解除限售：（1）第一期股份应于本
次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12 个月且港澳资讯业绩承诺期第一个
年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获
得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份
应于港澳资讯业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限
售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应
补偿股份数量；（3）第三期股份应于港澳资讯业绩承诺期第三个年度盈利专项
审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次
交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试
应补偿股份数量。
本次收购完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
配套融资方通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股
份上市之日起 36 个月内不得转让。
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前海全新好的一致行动人陈卓婷、练卫飞、广州博融承诺其原持有的上市公
司的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不转让，若与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的交易对方承诺，若所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、过渡期损益归属及滚存利润的分配
（一）过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，业
绩补偿方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交
割后，标的资产的风险由上市公司承担。
在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该部分盈利归属于上市公司所有；
如果标的资产发生亏损，由业绩补偿方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益
的确定以资产交割审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配港澳资讯在评估基准日之前
的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
六、本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比
较如下：
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单位：万元
全新好 标的公司 标的公司
2015 年/2015 占上市公司 占上市公司
项目 2015 年年
年 12 月 31 相同指标的比 交易作价 相同指标的比
报
日 例 例
营业收入 9,896.15 23,744.40 239.94% 165,000.00 不适用
资产总额 48,036.45 22,365.42 46.56% 165,000.00 343.49%
净资产总额 36,920.79 18,227.45 49.37% 165,000.00 446.90%
注：上市公司 2015 年的财务数据已经亚太所出具的《审计报告》（亚会 A 审字（2016）0039 号）确
认。标的资产 2015 年的财务数据未经审计。标的公司的营业收入系 2015 年全年的营业收入，资产总额、
净资产总额系截至 2015 年 12 月 31 日的数据（均未经审计）。
本次交易标的公司在 2015 年度所产生的营业收入、截至 2015 年 12 月 31
日的总资产、截至 2015 年 12 月 31 日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到 50%以上，且本次交易拟
购买的标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的净资产超过 5,000 万元。根据《重组
管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审
核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核。全新好本次募集配套资金总额不超过拟购买
资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委
员会予以审核。
七、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方山南弘扬将成为持有上
市公司 5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。根据《股
票上市规则》，山南弘扬应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次发行
股份购买资产构成关联交易。
81
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象前海全新好为上市公司实际控制人
吴日松、陈卓婷夫妇控制的企业，同时吴日松同时也是公司董事，因此前海全新
好为上市公司的关联方；本次发行股份募集配套资金的其他认购对象均将本次认
购配套资金而获得的上市公司股份的表决权委托给前海全新好行使，为前海全新
好的一致行动人，而成为上市公司的关联方。因此，上市公司本次募集配套资金
构成关联交易。
本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》的相关规定，在本公司董事
会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，
关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，2015 年 12 月 10 日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，
练卫飞向前海全新好借款 3 亿元人民币，期限为 1 年。基于此，2015 年 12 月 15
日，上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞与前海全新好签订《表
决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司
15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份对应的全
部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日
起两年内有效；2016 年 6 月 20 日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决
权委托协议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以 2017 年 12 月
15 日与前海全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记
至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直
接持有上市公司 7,087,715 股股份，占上市公司总股本的 3.07%，同时前海全新
好通过上述表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市
公司 29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫
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妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公司的实际控制人未发生变更，
为吴日松、陈卓婷夫妇。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产
预估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司
22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联
关系的独立第三方持有。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、标的公司变更公司形式
港澳资讯目前的企业类型为股份有限公司，且系于 2001 年由有限责任公司
整体变更设立，交易对方乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇目前担任标的公司
董事、高级管理人员，截至本预案签署日，依《公司法》第 141 条，“发起人
持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，因此，交易对
方所持有的标的资产尚存在转让限制。
为解除交易对方转让所持标的资产股权的法律上的限制，上市公司与交易对
方签订的《重组协议》中约定了标的资产的分步交割法律程序，在本次交易获中
国证监会核准后，首先，标的公司未在港澳资讯担任董事、监事、高级管理人员
职务的交易对方应将所持有的标的资产的股份过户登记至上市公司名下；而后，
标的公司及交易对方应将标的公司的企业类型由股份有限公司变更为有限责任
公司；最后，在港澳资讯担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所
持有的标的资产的股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上
市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户
的工商变更登记手续。
十、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为物业管理和房屋租赁业为主，近年国
内外经营环境面临严峻考验，经营不景气。2013-2015 年，上市公司归属于母公
司所有者的净利润分别为 2,326.75 万元、-3,019.39 万元和 1,399.62 万元，盈利能
力较弱且不稳定。
面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，上市公司进一步加大了产
业转型和升级力度，在原有主营业务中，除了物业管理相关业务正常推进外，其
他如商品贸易（矿产品）、旅游饮食业等业务已逐步退出；并确立了向金融服务
业方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控及上海量宽的增资及控股，并拟
以现金收购明亚保险部分或全部股权。
本次收购的交易标的港澳资讯是一家综合性的金融信息服务提供商，深耕证
券市场 20 多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，其专
注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）
提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务
顾问等服务，具备较强的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行
业转型为金融信息服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的盈利能
力和可持续发展能力，更好地维护上市公司股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，全新好的总股本为 230,965,363 股。本次交易标的资产预计作
价为 165,000 万元，股份发行价格为 17.96 元/股；本次交易预计募集配套资金
115,000 万元，股份发行价格为 19.67 元/股，则本次交易完成前后上市公司股本
结构变化情况如下：
本次交易后（不考虑募 本次交易后（考虑募集
本次交易前
序 股东名 集配套资金） 配套资金）
号 称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量
持股比例
（股） 例 （股） 例 （股）
广州博
1 35,031,226 15.17% 35,031,226 11.51% 35,031,226 9.65%
融
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本次交易后（不考虑募 本次交易后（考虑募集
本次交易前
序 股东名 集配套资金） 配套资金）
号 称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量
持股比例
（股） 例 （股） 例 （股）
2 练卫飞 25,000,000 10.82% 25,000,000 8.21% 25,000,000 6.89%
3 陈卓婷 7,087,715 3.07% 7,087,715 2.33% 7,087,715 1.95%
山南弘
4 - - 20,826,013 6.84% 20,826,013 5.74%
扬
前海全
5 - - - - 40,671,072 11.21%
新好
6 张燕 - - - - 10,167,768 2.80%
7 李正清 - - - - 7,625,826 2.10%
其他股
8 163,846,422 70.94% 216,517,011 71.11% 216,517,011 59.66%
东
合计 230,965,363 100.00% 304,461,965 100.00% 362,926,631 100.00%
本次交易前，2015 年 12 月 10 日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，
练卫飞向前海全新好借款 3 亿元人民币，期限为 1 年。基于此，2015 年 12 月 15
日，上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞和前海全新好签订《表
决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司
15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份对应的全
部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日
起两年内有效；2016 年 6 月 20 日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决
权委托协议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以 2017 年 12 月
15 日与前海全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记
至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直
接持有上市公司 7,087,715 股股份，占上市公司总股本的 3.07%，同时前海全新
好通过上述表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市
公司 29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫
妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公司的实际控制人未发生变更，
为吴日松、陈卓婷夫妇。
2016 年 6 月 21 日，本次重组募集配套资金的交易对方张燕、李正清分别与
前海全新好签订《表决权委托协议》，将各自通过本次认购募集配套资金份额而
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取得的上市公司全部股份对应的表决权委托给前海全新好行使，委托期限为自
《表决权委托协议》生效之日起至张燕、李正清不再担任上市公司股东之日止。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产
预估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司
22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预
估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司约
34.60%股份所对应的表决权，进一步巩固对上市公司的控制权。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
港澳资讯2014年、2015年分别实现营业收入15,065.70万元、23,744.40万元，
实现净利润1,623.33万元、5,627.85万元（数据来自于港澳资讯的财务报表，未经
审计）。
本次交易完成后，全新好将直接持有港澳资讯100%股权，港澳资讯将纳入
本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、净资产、营业收入、净利润
均会有所增长。本次交易完成后，有助于公司进一步向金融服务业转型，提高公
司在金融服务业的品牌影响力和行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营
能力。综合考虑本次交易对本公司在业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影
响，本次交易将有利于提升本公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全
体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据
现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营
状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和
盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体
变化，本公司将在相关审计、评估工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中
予以披露，提醒投资者特别关注。
十一、本次交易决策过程和批准情况
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（一）标的公司及交易对方已履行的审批程序
2016 年 6 月 18 日，山南弘扬召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
山南弘扬持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，上海双鹰召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
上海双鹰持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，新华都召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将新
华都持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，上海奥佳召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
上海奥佳持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，上海奔腾召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将
上海奔腾持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 19 日，港澳资讯召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持
有的港澳资讯 100%股权转让予本公司。
（二）全新好已履行的决策与审批程序
2015 年 12 月 25 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，
本公司股票自 2015 年 12 月 24 日起停牌。
2016 年 6 月 21 日，本公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本次
《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关议案。
（三）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组事项尚
需本公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
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3、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会
并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为港澳资讯100%股权。港澳资讯作为国内最早的金
融信息服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户和个
人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财
务顾问等服务，在行业内具有重要影响力。
2013年8月国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，提
出目标 “信息消费规模快速增长。到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年
均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型
信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。”
为做大做强软件和信息技术服务业，工业和信息化部2012年4月出台《软件
和信息技术服务业“十二五”发展规划》，提出做大做强软件和信息技术服务业；
“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效
益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
港澳资讯作为国内专业的金融信息服务提供商，专注于通过互联网和移动通
讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端
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产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，属于金融信息服务
业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。根据相
关主管部门出具的证明，港澳资讯及其子公司自 2014 年 1 月起至今能够遵守土
地法和其他有关土地、房产管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地方
面的法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
截至本预案签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规
情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
全新好及港澳资讯在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市
公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规
则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生
变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。
其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为 165,000 万元，发行股份购买资产的股份发行价格
为 17.96 元/股，本次发行股数约为 7,349.66 万股，不考虑募集配套资金对上市公
司股本的影响，本次交易完成后，本公司的股本将由 23,096.54 万股变更为约
30,446.20 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 77.95%，
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不低于 25%，本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行预估，评估机
构及其经办评估师与全新好、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转
让价格，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，全新好通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发
行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
本次发行股份定价基准日为公司第十届第三次董事会决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为 17.96 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在定价基准
日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
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（2） 配套融资所涉发行股份的定价
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届第三次董事会会议
决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 19.67 元/股，不低
于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构进行论证，并按程序报送
有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全
体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利
益的情况。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为山南弘扬、上海双鹰、新华都、王素萍、朱晓岚等
111 名股东持有的港澳资讯 100%股权。根据交易对方出具的承诺及港澳资讯的
工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争
议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何
第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件
或章程所禁止或限制转让的情形。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司主营业务为物业管理和房屋租赁业。港澳资讯主要从事
金融信息服务，向机构及个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT
解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，该等业务具有广阔的市场发展前景，
具备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后，上市公司向金融服务业转型的发
展战略将得到进一步落实，进入前景更为广阔的金融信息服务领域，拓展上市公
司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增
强。本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上
市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本
上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续
盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的
情形。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前，全新好与实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的
建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
港澳资讯2014年、2015年分别实现营业收入15,065.70万元、23,744.40万元，
实现净利润1,623.33万元、5,627.85万元（数据来自于港澳资讯的财务报表，未经
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审计）。
本次交易完成后，全新好将直接持有港澳资讯100%股权，港澳资讯将纳入
本公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、净资产、营业收入、净利润均
会有所增长。本次交易完成后，有助于公司进一步向金融服务业转型，树立公司
在金融服务业的品牌影响力和行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能
力，实现可持续发展，有利于保护股东的长期利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。 本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，维护广大股东的合
法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，上市公司实际控制人及发行
股份购买资产的交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关
于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或
者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交
易予以消除
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报告
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及财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了亚会A审字（2016）0039号标
准无保留意见的审计报告及亚会A审字（2016）0040号标准无保留意见的内部控
制审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的港澳资讯100%股权。该等经营
性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经
营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生
重大不利影响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不
发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象发行股份购买资产”之情形
全新好的实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇及其控制的关联人与发行股份购买
资产的交易对方不存在关联关系，本次交易属于向全新好的实际控制人吴日松、
陈卓婷夫妇及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易有助
于公司进一步向金融服务业转型，实现产业升级，树立公司在金融服务业的品牌
影响力和行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，实现可持续发展。
本次交易完成前后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行
股份购买资产的相关规定。
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十四、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十
八条、第三十九条的规定
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金为锁价发行，上市公司
拟向前海全新好、张燕、李正清3名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行对象不超过10名。综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条规
定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条
1、本次交易中，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价方式为
锁价发行。根据《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开
发行股票募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日全新好股票
交易均价的90%，即不低于19.67 元/股。
2、上市公司发行股份购买资产交易对方就通过本次交易所获得的上市公司
股份均已经作出相应的股份锁定安排。上市公司向配套融资方非公开发行股票募
集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
3、本次交易中的募集配套资金拟主要用于支付本次交易的现金对价、中介
机构相关税费以及标的公司的建设项目。本次募集的配套资金将不会用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上
市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营
的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为吴日松、陈卓婷夫妇，本次
交易不会导致上市公司变更实际控制人。
综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的说明
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根据《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，
不得非公开发行股票：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺
函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
本次交易前，2015 年 12 月 10 日，前海全新好通过表决权受托的方式获得
广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份所对
应的表决权，前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司 3.07%的股权。
因此前海全新好合计拥有上市公司 29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的
实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公
司的实际控制人未发生变更，为吴日松、陈卓婷夫妇。
截至本预案出具之日，不存在公司的权益被吴日松、陈卓婷夫妇严重损害且
尚未消除的情形。
截至本预案出具之日，上市公司原实际控制人练卫飞对上市公司权益损害及
消除情况如下：
（1）中非资源（BVI）股权回购事宜
上市公司的子公司香港港众与原公司实际控制人练卫飞所控制的中非资源
（BVI）于2013年4月23日签订《股权买卖协议》，中非资源（BVI）于2013年6
月3日将其持有的中非资源（MAD）100%股权过户至香港港众名下。《股权买
卖协议》中约定“如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司
新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）
按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期
后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源（MAD）的股权评
估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回
购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。随后因中非资源（MAD）名下
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的铌钽铀矿勘查工作长期停滞，协议履行已达到《股权买卖协议》约定的回购条
件。
为此，根据《股权买卖协议》中约定的股权回购条款，公司第九届董事会于
2015年4月23日召开第十二次（临时）会议，提前启动回购中非资源（MAD）100%
股权的事项。广州博融和练卫飞于2016年2月22日共同出具《承诺函》，共同承
诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担
连带保证责任，并随后支付首期股权回购款500万元，剩余股权回购款
94,760,213.33元承诺于2016年6月3日前支付。
考虑到关联方广州博融、中非资源（BVI）及练卫飞的实际资金状况，同时
鉴于上述《承诺函》中剩余股权回购款的支付承诺期限即将到期，为消除该事项
对公司权益造成损害的风险，上市公司于2016年5月27日召开第九届董事会第三
十七次（临时）会议、于2016年6月13日召开2016年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害
情况的合作框架协议>的议案》、《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资
源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》以及《关于股东承诺变更的方案》。
根据该等协议的约定，由前海全新好及吴日松指定的第三方向中非资源
（BVI）、广州博融及练卫飞提供借款，专项用于支付剩余股权回购款。各方同
意，为简化付款流程，资金提供方的借款将直接由资金提供方代练卫飞或其关联
方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：于
2016年6月3日前向香港港众指定的银行账户支付人民币1,900万元；于2016年12
月31日前向香港港众指定的银行账户支付人民币75,760,213.33元。香港港众收到
上述款项后，即视为练卫飞、广州博融、中非资源（BVI）已履行了《买卖股权
协议》及承诺函项下支付回购股权款的义务。
根据《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协
议》的约定，在该协议约定的期限内（即2016年12月31日前），如有权监管部门
对中非资源（MAD）股权回购事宜提出提前支付剩余股权款以解决上市公司权
益损害问题等要求的，各方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有
效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止
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的，则前海全新好、吴日松将无须继续履行本协议项下付款义务，并由练卫飞、
广州博融、中非资源（BVI）负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害
等问题，上市公司及练卫飞、广州博融、中非资源（BVI）不得以任何理由要求
前海全新好、吴日松承担违约责任及损害赔偿责任。
截至目前，上市公司已经收到首期股权回购款500万元及第二期股权回购款
1,900万元。
综上，如本次重组成功实施且相关方如约支付中非资源（MAD）100%股权
的剩余股权回购款，该等上市公司的权益损害情况将得到妥善及有效解决。
（2）练卫飞以上市公司名义向佟建亮借款事项的诉讼纠纷
① 借款事项概要
上市公司原实际控制人练卫飞未经过上市公司董事会等相关会议审议，分别
于2014年5月5日、2014年5月6日及2014年5月9日以上市公司的名义签署了三份
《借款合同》（合同编号分别为J20140505、J20140506、J20140509）向王梅春、
佟建亮、王坚三名自然人借款，同时练卫飞作为借款担保人，对借款本金、利息、
逾期利息、担保服务费、违约金、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用
承担连带担保责任。其中，合同编号为J20140505的《借款合同》，佟建亮的出
借金额为300万元，约定的借款利息为月百分之五；合同编号为J20140506的《借
款合同》，佟建亮的出借本金为2000万元，约定的借款利息为月百分之五；合同
编号为J20140509 的《借款合同》，佟建亮的出借本金为650万元，逾期未还金
额按照每天千分之二点五计算违约金。
② 诉讼进展情况
就《借款合同》（合同编号为J20140505）项下的借款纠纷，佟建亮于2015
年11月26日向深圳市罗湖区人民法院起诉上市公司及练卫飞，请求法院判令：1、
上市公司向佟建亮偿还借款本金人民币300万元并支付借款利息人民币298万元
（自2014年5月5日暂计至2015年12月31日）并继续支付该利息至借款实际还清之
日止；2、上市公司向佟建亮支付律师费22万元；3、练卫飞就佟建亮对上市公司
的上列诉讼请求承担连带清偿责任；4、上市公司及练卫飞承担案件的全部诉讼
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费用。
同时，深圳市罗湖区人民法院应佟建亮的申请裁定对公司名下财产采取如下
保全措施：1、冻结公司名下的银行存款（中国工商银行账号、招商银行银行账
号、中国光大银行账号），冻结期限一年，从2015年12月1日起至2016年11月30
日止；2、轮候查封公司名下的位于深圳市福田区华强北路赛格工业大厦2栋5层
房产产权，查封期限从转为正式查封之日三年；3、轮候查封公司名下的位于深
圳市福田区振华路赛格达声停车库产权，查封期限从转为正式查封之日起三年；
4、轮候查封公司持有的位于深圳市福田区华强北路与振华路交汇处现代之窗大
厦A座24层、25层房产的产权份额，查封期限从转为正式查封之日起三年；5、
查封公司名下位于深圳市罗湖区新秀村48栋302号及702号两套房产，查封期限三
年，从2015年11月27日起至2018年11月26日止。上述一至五项查封、冻结财产以
价值人民币620万元为限。
截至目前，该项案件一审已经开庭审理，尚未判决。
就《借款合同》（合同编号为J20140509）项下的借款纠纷，佟建亮于2016
年1月21日向深圳市罗湖区人民法院起诉上市公司及练卫飞，请求法院判令：1、
上市公司向佟建亮偿还借款本金人民币650万元；2、上市公司向佟建亮支付逾期
还款违约金人民币2,598,575.31 元（自2014年6月3日暂计至2016年1月31日）并
继续支付该违约金至实际还清之日止；3、上市公司向佟建亮支付律师费30万元；
4、练卫飞就佟建亮的上述诉讼请求承担连带责任；5、上市公司及练卫飞承担案
件的全部诉讼费用。
同时，深圳市罗湖区人民法院应佟建亮的申请裁定对公司名下财产采取如下
保全措施：1、冻结公司名下的银行存款；2、轮候查封公司名下位于深圳市福田
区华强北路赛格工业大厦2栋第五层房产产权（房产证号3000771764），查封期
限从转为正式查封之日起三年；3、轮候查封公司名下位于深圳市福田区振华路
赛格达声停车库产权（房产证号3000668633），查封期限从转为正式查封之日起
三年；4、轮候查封公司位于深圳市福田区华强北路与振华路交汇处现代之窗大
厦A座24、25 层房产的产权份额（房产证号3000668661、3000668649），查封
期限从转为正式查封之日起三年；5、轮候查封公司名下位于深圳市罗湖区新秀
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村48栋302号及702号两套房产（房产证号分别为2000541384、2000541383），查
封期限从转为正式查封之日起三年。上述查封、冻结财产以价值人民币
9,398,575.31元为限。
截至目前，该项案件尚未开庭审理。
综上，上市公司因上述两起由练卫飞以上市公司名义向佟建亮借款引发的诉
讼案件被深圳市罗湖区人民法院查封、冻结的财产合计以1,559.86万元为限。
③ 上市公司权益损害的消除情况
截至目前，练卫飞已经委托第三方向上市公司指定账户存入了解除上述法院
对公司财产保全措施的置换资金1,900万元，专项用于解除上述法院对公司财产
保全措施以及上述案件最终司法生效判决需要上市公司承担的债务。截至目前，
解除上述保全措施的手续正在办理过程中，预计不存在实质性法律障碍；同时练
卫飞向上市公司承诺：“若生效法律文书确定公司应承担相应的法律责任，本人
自愿对公司造成的损失承担全部责任。”
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为：“对
于合同编号为J20140506的借款合同项下的借款，因已经过人民法院判决并已经
执行结案，本律师认为应以相关法律文书的结论为准。对于合同编号为
J20140505、J20140509的借款合同项下的借款，截至2014年7月20日，练卫飞先
生已经向佟建亮支付1500万元，足够清偿合同编号为J20140505、J20140509的借
款合同本金950万元，以及依法能够得到的利息78.15万元。至于合同约定的利息
超过律保护的部分，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问
题的规定》依法不会受到法律保护，本所律师认为佟建亮就超过法律规定的利息
部分要求深圳市全新好股份有限公司及练卫飞清偿无法得到法律的支持。”
综上，若《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况
的合作框架协议》及相关安排切实履行的情况下，佟建亮借款诉讼纠纷对上市公
司权益所造成的损害情况将得到妥善解决。
（3）练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪借款事项的诉讼纠纷
① 借款事项概要
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2015年4月21日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪签订《股票代持协议》，
约定练卫飞和广州博融通过大宗交易系统将不少于2,800万股上市公司股票转让
给东方财智、冯彪指定账户，由东方财智、冯彪代为持有。东方财智、冯彪提供
不超过人民币15,000万元过桥资金并开具9,000万元的汇票，代练卫飞、广州博融
偿还所欠汕头汇晟投资有限公司债务，练卫飞、广州博融负责解除股份查封及过
户事宜。
2015年5月6日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签订
《合作框架协议书》，约定练卫飞、广州博融以年利率18%向东方财智、冯彪借
款9500万元，用于处理上市公司负债及练卫飞、广州博融名下股票质押、查封、
冻结等问题。练卫飞、广州博融将不少于2,800万股股票通过大宗交易方式转让
给东方财智、冯彪代持，并约定由东方财智、冯彪主导上市公司资产重组。
2015年5月7日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签订
《合作框架协议书》的《补充协议》，约定“借款期限：从乙方提供第一笔借款
支付给甲方起不超过3个月”修改为“借款期限为一个月，每一笔借款从到账之
日起计算借款期限”。
2015年5月27日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签
订《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》（以下简称“《合
作协议书》”），约定东方财智、冯彪出资负责解决练卫飞、广州博融对外所欠
债务，借款年利率为25%。练卫飞、广州博融以所持有的6,003.12万股上市公司
股票变现收益偿还东方财智、冯彪出借款项和练卫飞、广州博融的对外债务，并
由东方财智、冯彪主导上市公司的重组事宜。
2015年6月30日，练卫飞与东方财智签订《深圳市源亨信投资有限公司股权
转让合同》，约定练卫飞以5,000万元将其持有的深圳源亨信（主要资产为持有
广州博融97.22%的股权）100%股权转让给东方财智。
② 诉讼进展情况
2015年12月16日，东方财智向深圳市福田区人民法院起诉上市公司，要求：
1、撤销上市公司第九次董事会第二十三次（临时）会议《关于受让乐君（海南）
网络科技有限公司股权签订相关协议并拟对其认缴增资的议案》（决议二）的决
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议；2、判决上市公司2015年第三次临时股东大会第一至第八项决议无效；3、判
决被告2015年第四次临时股东大会通过的《关于对上海量宽信息技术有限公司增
资的议案》的决议（决议一）无效；4、本案全部诉讼费由被告承担。
2016年5月11日，深圳市福田区人民法院作出裁定（[2015]深福法民二初字
第15718、15719、15720 号）：驳回东方财智的起诉。2016年5月25日，上市公
司收到深圳市中级人民法院送达的《民事上诉状》，东方财智对上述深圳市福田
区人民法院做出的民事裁定书向深圳市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：1、
依法撤销（2015）深福法民二初字第15718、15719、15720号民事裁定书，发回
深圳市福田区人民法院重新审理；2、由被上诉人承担本案全部诉讼费用。
截至目前，深圳市中级人民法院尚未开庭审理上述案件。
③ 上市公司权益损害情况分析
广州博融及练卫飞承诺：“若因本诉讼案件给公司造成任何给付义务或经济
损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件承担。”
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为，“股
东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表达方式违反法律、行政法规或公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，只有股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销，深圳市东方财智资产管理有限公司并非贵司股东，无权提起
公司决议撤销之诉。同时，深圳市东方财智资产管理有限公司也并非是有直接利
害关系的高级管理人员、职工、债权人等，无权提起决议无效的诉讼。深圳市福
田区人民法院裁定驳回深圳市东方财智资产管理有限公司的起诉，事实认定清
楚，法律适用正确，二审法院依法应当维持。基于上述，该案件不会损害贵司合
法权益，亦不会对贵司构成重大不利影响。”
综上，东方财智、冯彪借款诉讼纠纷不会对上市公司权益所造成的损害，亦
不会对上市公司构成重大不利影响。
（4）广州博融、练卫飞与徐少春投资事项的诉讼纠纷
① 投资事项概要
2015年10月31日，广州博融及练卫飞与自然人徐少春签订《投资框架协议》，
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
约定由徐少春主导上市公司的资产重组事宜。2015年11月，练卫飞通过深圳大中
非收取了徐少春支付的定金5,000万元，后《投资框架协议》未实际执行。
② 诉讼进展情况
2016年3月7日，徐少春向深圳市南山区人民法院起诉广州博融、练卫飞、深
圳源亨信、深圳大中非及上市公司，要求：1、解除徐少春与广州博融、练卫飞
于2015年10月31日签订的《投资框架协议》；2、广州博融、练卫飞连带双倍返
还定金人民币共计9990万元；3、深圳源亨信、深圳大中非、上市公司对广州博
融、练卫飞的上述债务承担连带清偿责任； 4、广州博融、练卫飞、深圳源亨信、
深圳大中非、上市公司负担本案诉讼费。
截至目前，深圳市南山区人民法院做出民事裁定书（2016粤0305民初2648
号），查封冻结广州博融、练卫飞价值9,990万元等值财产，并采取如下保全措
施：1、轮候冻结广州博融持有的上市公司35,031,226 股股份；2、轮候冻结练卫
飞持有的上市公司25,000,000股股份，冻结期限为自2016年3月18日起36个月。
截至目前，上述案件尚未开庭审理。
③ 上市公司权益损害情况分析
广州博融及练卫飞承诺：“若因本诉讼案件给上市公司造成任何给付义务或
经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件承担。”
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为，“贵
司在徐少春诉广州博融投资有限公司、练卫飞、深圳市源亨信投资有限公司、深
圳市大中非投资有限公司、贵司合同纠纷一案中无需承担法律责任，该案件不会
损害贵司合法权益，亦不会对贵司构成重大不利影响。”
综上，徐少春投资诉讼纠纷不会损害上市公司合法权益，亦不会对上市公司
构成重大不利影响。
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
截至目前，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
截至目前，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报告
及财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了亚会A审字（2016）0039号标
准无保留意见的审计报告及亚会A审字（2016）0040号标准无保留意见的内部控
制审计报告。因此，上市公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
报告期内，上市公司因原实际控制人练卫飞的管理不善致使公司治理结构、
内部控制制度未得到有效执行，引发上市公司信息披露多次违规，上市公司及原
实际控制人练卫飞等相关方也因此被监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措
施和纪律处分，具体情况如下：
序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
1、2012 年半年度报告、2012 1 、对零七股份给予警
年度报告对《钛矿产品总包销 告，并处以四十万元罚
《行政处罚决
深 圳 证 合同》履行进展相关情况的披 款；2、对练卫飞给予警
1 定书》（[2014]4
监局 露存在误导性陈述；2、未按 告，并处以三十万元罚
号）
规定披露收回预付款并签订 款；3、对刘滔给予警告，
《资金托管协议》事项 并处以十万元罚款。
1、2012 年半年度报告、2012 《关于对深圳 1、对公司给予公开谴责
深 圳 证
年度报告中相关信息披露存 市零七股份有 的处分；2、对公司控股
2 券 交 易
在误导性陈述；2、公司控股 限公司及相关 股东广州博融、实际控
所
股东、实际控制人未及时履行 当事人给予处 制人时任董事长练卫飞
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序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
信息披露和配合监管义务 分的决定》（深 给予公开谴责的处分；
证上（2014）308 3、对公司时任董事兼副
号） 总经理刘滔给予通报批
评的处分。
2014 年 9 月 5 日，上市公司 责令上市公司在收到
披露了发行股份购买资产等 本决定的 30 日内，在中
系列公告，董事会审议通过了 国证监会指定信息披露
拟以 10 亿（预评估值）的价 《 深 圳 证 监 局 媒体上，对如下事项进
格收购未经审计账面净资产 关 于 对 深 圳 市 行说明：一、上市公司
0.58 亿元的股权，并向练卫飞 零 七 股 份 有 限 对本次发行股份购买资
深 圳 证
3 发行股份募集配套资金 3.3 亿 公 司 采 取 责 令 产事项的合同履行、违
监局
元，但决定暂不提交股东大会 公 开 说 明 措 施 约责任追究采取的保障
审议，相关信息披露后，上市 的 决 定 》 措施和安排。二、上市
公司股价在五个交易日内上 （[2014]14 号） 公司暂不将本次发行事
涨了 60%，影响重大。 项提交临时股东大会审
议的原因和考虑、后续
工作安排和计划。
上市公司与深圳市大中非投
资有限公司因历史关系的原
因及双方互相支持解决临时
资金困难的需求，在 2014 年
1 月至 12 月连续多次与深圳
1、对深圳市零七股份有
大中非发生临时性往来款项
限公司给予通报批评的
深 圳 证 收支情况；其中，于 2014 年 深交所于 2015
处分；2、对公司实际控
4 券 交 易 5 至 6 月期间向深圳大中非提 年 3 月 19 日在
制人兼时任董事长练卫
所 供资金的最高余额约 1.07 亿 其官网公示
飞、总会计师赵谦予以
元，占公司 2013 年经审计净
通报批评的处分。
资产 3.47 亿元的 30.55%，构
成财务资助行为。上市公司对
该事项未履行相应审议程序，
也未及时履行临时信息披露
义务。
1、上市公司部分大额资金支 责令上市公司按照以下
出未履行审批程序和决策程 要求采取有效措施进行
序，部分大额资金以预付款项 整改，并于 2015 年 6 月
的方式被长期占用，部分预收 21 日前向深圳证监局提
款项去向不明，资金管理的内 《 关 于 对 深 圳 交书面整改报告：1、全
部控制存在重大缺陷；2、上 市 零 七 股 份 有 体董事、监事和高级管
市公司未对印鉴实施有效管 限 公 司 采 取 责 理人员应加强对证券法
深 圳 证 理，部分用印未履行审批程 令 改 正 措 施 的 律法规的学习，对上市
5
监局 序，也未对使用情况进行登记 决定》（行政监 公司在资金、印鉴和子
管理，2015 年 2 月 9 日，上 管 措 施 决 定 书 公司管理、信息披露等
市公司实际控制人练卫飞私 编号：（2015） 方面存在的问题进行全
刻上市公司印章、利用尚未移 18 号） 面梳理，建立健全相关
交的工商登记资料，在中国光 制度，切实追究相关人
大银行深圳分行水贝支行盗 员责任；2、积极采取措
开上市公司银行账号，并购买 施保护上市公司利益，
支票（25 张），截至目前尚 对预付款项、应收款项
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序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
有一张支票未能收回；3、2014 等进行清收，对天津鑫
年 12 月 1 日、 12 月 9 日， 宇隆公司相关诉讼中涉
天津市高级人民法院和天津 及资金和借款进行追
市第二中级人民法院就广众 查；就相关人员私刻公
投资与天津鑫宇隆公司的诉 章可能造成的潜在风险
讼事项分别向广众投资下发 进行评估并提出应对措
应诉通知书，2014 年 12 月， 施，追查光大银行被盗
广众投资相关人员即已签收 开账户开出支票的去向
了相关司法文书，但直至 2015 并予以收回。3、加强对
年 2 月 17 日，上市公司才披 子公司的管控，建立重
露上述两起诉讼；4、大股东 大事项的信息传递、逐
存在侵占上市公司利益情况。 级报告机制，确保信息
披露的真实、准确和完
整。4、对练卫飞等人未
在上市公司任职但领取
报酬、报销费用等情况
进行清理和追缴，切实
维护上市公司和中小股
东权益。5、尽快查明、
及时披露相关银行账户
被冻结及资产被查封的
原因。
1、2008 年 2 月 2 日至 2014
年 6 月 16 日，练卫飞任零七
股份董事长，在此期间，练卫
飞利用职务之便，未经公司董
事会或股东大会审批程序，私
自携带并使 用公司公章，多
次以公司名义与自然人佟健
亮、王梅春、王坚签订借款合 一、责令零七股份改正,
同，练卫飞未履行相关程序签 给予警告,并处以 60 万
订借款合同后，未通知零七股 元罚款；
份按规定披露借款事项；2、 二、对练卫飞给予警告，
零七股份直接和间接持有深 并处以 30 万元罚款；
《行政处罚决
中 国 证 圳市广众投资有限公司 100% 三、对戴光、刘彩荣给
6 定书》（[2015]91
监会 股权，因广众投资长期未履行 予警告,并处以 5 万元罚
号）
合同和未偿还借款，天津鑫宇 款；
隆矿产品有限公司(以下简称 四、对柴宝亭、叶健勇、
天津鑫宇隆)于 2014 年 11 月 黄晓峰、陈亮、冯军武
向天津市高级人民法院和天 给予警告，并处以 3 万
津市第二中级人民法院提起 元罚款。
诉讼，并申请采取诉前保全措
施，相关法院立案后，向广众
投资寄出送达了法律文书，广
众投资董事长刘彩荣、总经理
戴光在签收相关材料后,按照
练卫飞(当时已辞去董事长职
务)要求，直接交给练卫飞，
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号 构
练卫飞、刘彩荣、戴光在知悉
两个诉讼后,均未通知零七股
份对诉讼事项予以披露；3、
零七股份及相关人员多次受
到行政处罚、被实施行政监管
措施和纪律处分，在零七股份
多次受到监管部门处罚后，未
能引以为戒，勤勉尽责，积极
采取有效措施督促公司提高
规范运作意识，完善决策执行
程序，加强信息披露管理，致
使公司再次违规。
对练卫飞采取十年市场
禁入措施，自宣布决定
《市场禁入决 之日起，在禁入期间内，
中 国 证
7 同上 定书》（[2015]11 不得 从事证券业务或
监会
号） 者担任上市公司、非上
市公司董事、监事、高
级管理人员职务。
1、2015 年 1 月 5 日，练卫飞
作为零七股份实际控制人，未
履行公司相应审批程序，授意
公司时任董事、资金部负责人
叶健勇通过公司子公司深圳
市广博投资有限公司向深圳
市恒大供应链有限公司转入
4,720 万元,向深圳市摩尔泰贸
易有限公司转入 2,000 万元，
向深圳市龙树安贸易有限公 1、责令零七股份改正,
司转入 165 万元,对外支付资 给予警告，并处 30 万元
金合计 6,885 万元，占零七股 罚款；2、对广州博融给
《行政处罚决
深 圳 证 份 2014 年度经审计净资产 予警告，并处以 20 万元
8 定书》（[2016]2
监局 35,489.98 万元的 19.40%，上 罚款；3、对练卫飞给予
号）
述对外支付大额资金事项应 警告，并处以 20 万元罚
当立即报告并披露,但直到 款；4、对叶健勇给予警
2015 年 8 月 30 日,零七股份 告，并处以 10 万元罚款。
才在 《2015 年半年度报告》
中进行了披露；2、未按规定
披露实际控制人练卫飞、控股
股东广州博融与深圳市东方
财智资产管理有限公司、冯彪
筹划股权转让事项；3、未按
规定披露实际控制人练卫飞、
控股股东广州博融所持公司
股份被司法轮候冻结事项。
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号 构
1、未按规定披露 2014 年度内
部控制审计报告；2、未按规
定披露上市公司向王梅春、佟
建亮、王坚的借款事项；3、
未如实披露上市公司与深圳
一、对深圳市零七股份
市大中非投资有限公司的关
有限公司予以公开谴责
联关系；4、零七股份直接和
的处分； 二、对深圳市
间接持有深圳市广众投资有
零七股份有限公司原实
限公司 100%股权。因广众投
际控制人、时任董事长
资长期未履行合同和未偿还
练卫飞予以公开谴责、
借款，天津鑫宇隆矿产品有限
公开认定其不适合担任
公司(以下简称天津鑫宇隆)于
上市公司董事、监事、
2014 年 11 月向天津市高级人
高级管理人员的处分；
民法院和天津市第二中级人
三、对深圳市零七股份
民法院提起诉讼，并申请采取
有限公司时任董事、代
诉前保全措施，上述公司未及
董事长、总经理叶健勇
时披露上述诉讼事项；5、零 《关于对深圳
予以公开谴责的处分；
七股份通过全资子公司深圳 市零七股份有
四、对深圳市零七股份
市广博投资有限公司向深圳 限公司及相关
有限公司时任董事会秘
9 深交所 市恒大供应链有限公司（以下 当事人给予处
书冯军武予以公开谴责
简称“恒大供应链”）、深圳 分的决定》（文
的处分； 五、对深圳市
市摩尔泰贸易有限公司（以下 号 ： 深 证 上
零七股份有限公司时任
简称“摩尔泰”）分别提供周 [2016] 285 号）
董事、总经理柴宝亭、
转资金 4720 万元、2000 万元，
时任独立董事陈亮、时
合计占公司 2014 年经审计净
任总会计师赵谦、时任
资产的 18.93%，构成对外提
副总经理、财务总监黄
供财务资助行为，但未履行相
晓峰予以通报批评的处
应的审批程序，同时也未履行
分。
相应的临时信息披露义务。
对于深圳市零七股份有
零七股份原实际控制人、时任
限公司及相关当事人上
董事长练卫飞存在以下违规
述违规行为及本所给予
行为：
的处分，本所将记入上
1、未按规定披露实际控制人
市公司诚信档案，并向
练卫飞、控股股东广州博融与
社会公布。
深圳市东方财智资产管理有
限公司、冯彪筹划股权转让事
项；2、未按规定告知上市公
司其本人及广州博融所持公
司股份被司法轮候冻结事项。
广州博融、练卫飞分别作为全 希望广州博融、练卫飞
新好原控股股东和实际控制 吸取教训，严格遵守《证
人，于 2015 年 10 月 31 日与 公司部监管函 券法》、《公司法》等
自然人徐少春签订《投资框架 【2016】第 33 法规及《上市规则》的
10 深交所
协议》，其中约定了关于全新 号 规定，及时、真实、准
好相关的资产重组事宜，但未 确、完整地履行信息披
能及时通知全新好并履行相 露义务，杜绝此类事件
应信息披露义务。 发生。
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根据练卫飞于 2016 年 6 月 21 日所出具的《关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产重组有关事项的声明、确认及承诺函》，练卫飞确认：“除上市公司截
至本函出具日已披露的诉讼、仲裁、行政处罚及其他潜在争议事项(包括但不限
于深圳市东方财智资产管理有限公司诉讼纠纷、汕头汇晟投资有限公司诉讼纠
纷、徐少春诉讼纠纷、佟建亮诉讼纠纷等)外，本承诺人及本承诺人控制的企业
不存在其他因本承诺人或本承诺人控制的企业自身原因而对上市公司权益造成
或可能造成损害的事项。”练卫飞承诺：“将尽一切努力减轻或消除因本承诺人
及本承诺人控制的企业自身原因而对上市公司造成的不利影响，并杜绝对上市公
司权益造成损害情况的发生；将积极妥善解决其自身诉讼纠纷，避免该等诉讼纠
纷对上市公司权益造成损害；如上市公司因本承诺人或本承诺人控制的企业原因
而产生经济支出或损失的，本承诺人及本承诺人控制的企业将无条件对上市公司
受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
综上，截至本预案签署日，上市公司因原实际控制人练卫飞及其关联方原因
导致监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分的均已按规定进行
披露，上市公司在接到前述行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分后已积极
整改，并对练卫飞就上市公司信息披露规则进行了相应培训。截至本预案出具日，
除上述已披露的行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分外，上市公司不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
十五、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条、第四十
七条、第六十三条的相关规定
《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购
损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人
最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严
重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十
六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
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公司的其他情形。”
经核查，本次重组方案不存在上述不得收购上市公司的相关情形。
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发
出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证
监会申请免除发出要约”；
《上市公司收购管理办法》第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申
请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定
包括：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约。”
本次交易前，前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司
15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份所对应的表决权，前海全新
好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司 3.07%的股权，因此，截至本预案签署
日，前海全新好的实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司
29.06%股份所对应的表决权，为上市公司实际控制人。
本次交易上市公司拟以锁价方式向前海全新好、张燕、李正清 3 名交易对方
发行股份募集配套资金；张燕、李正清 2 名认购方分别与前海全新好签订《表决
权委托协议》，将各自通过本次认购募集配套资金份额而取得的上市公司股份对
应的全部表决权委托给前海全新好行使，委托期限为自《表决权委托协议》生效
之日起至张燕、李正清不再担任上市公司股东之日止。考虑募集配套资金对上市
公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测算，本次交易完成后，吴日松、
陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司 34.60%股份所对应的表决权，即本次
交易完成后吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有表决权的股份超过上市公司
届时发行股份的 30%。
前海全新好、张燕、李正清已出具承诺，本次交易认购的上市公司股份，自
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该等股份登记在各自名下之日起 36 个月之内不转让。本次交易将提请上市公司
股东大会审议，由上市公司非关联股东审议表决。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，
在经上市公司股东大会非关联股东批准和本次交易获得中国证监会批准后，前海
全新好可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关
规定。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 深圳市全新好股份有限公司
英文名称： Shenzhen Quanxinhao Co.,Ltd
股票简称： 全新好
股票代码： 000007
股票上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期： 1983 年 3 月 8 日
注册资本： 230,965,363 元
法定代表人： 智德宇
注册地址： 广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
办公地址： 广东省深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座26层
上市日期 1992年4月13日
统一社会信用代码 9144030019217870XW
邮政编码： 518031
董事会秘书： 陈伟彬
电话： 0755-83280055
传真： 0755-83281722
电子邮箱： stock0007@126.com
公司网址： http://www.sz000007.com/
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信
息咨询（不含限制项目）； 项目投资；矿业投资；矿产品的销售（不
含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国
经营范围
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营））；
投资金融服务项目并进行投资管理（不得从事证券投资活动；不得以
公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集资金管理业务）；
从事其他投资与投资管理。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
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1、改制设立情况
深圳市全新好股份有限公司前身为深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称
“达声股份”），而达声股份的前身为深圳市达声电子有限公司。1983 年 3 月 8
日，深圳市人民政府以《关于成立“达声电子有限公司”的批复》（深府函〔1983〕
75 号）同意设立深圳市达声电子有限公司。1988 年 11 月，经深圳市人民政府深
府办〔1988〕1594 号文件批准，深圳市达声电子有限公司股份制改造为赛格达
声股份有限公司。深圳市达声电子有限公司股份制改造时由赛格集团作为发起
人，发行股本额 300 万元。根据深圳市政府办公厅深府办〔1988〕1594 号《关
于达声电子有限公司股份改造的批复》规定的比例：其中向法人企业深业赛格有
限公司发行 75 万元，占总股本的 25%；向赛格集团范围内职工发行 90 万元，
占总股本的 30%；赛格集团保留 135 万元占总股本的 45%。上市公司于 1989 年
1 月 12 日成功召开第一次股东代表大会暨创立大会。1989 年，上市公司获发《营
业执照》（深新企字 04199 号），注册资金 300 万元。
经过 1988 年度、1989 年度、1991 年中期分红派息，公司总股本增加至
2,123.35 万股。
2、深圳证券交易所挂牌上市情况
上市公司股票于 1991 年 4 月由深圳证券登记有限公司统一管理，并换发为
统一标准股票。经深圳证券交易所深证所字〔92〕第 23 号审查通过和中国人民
银行深圳经济特区分行深人银复字〔1992〕043 号文件批准，1992 年 4 月 13 日，
“深达声 A”在深圳证券交易所挂牌交易。
上市时公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 1,041.10 49.03%
法人股 242.25 11.41%
公众股 840.00 39.56%
合计 2,123.35 100.00%
（二）公司上市后历次股本变动情况
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、1992 年中期，上市公司以总股本 2,123.35 万股为基数实施每 10 股送 2
股派 0.5 元的利润分配方案，总股本增加至 2,548.02 万股。
2、1993 年 5 月，上市公司以总股本 2,548.02 万股为基数实施 1992 年度利
润分配方案，每 10 股送 2 股配 5 股，总股本增加至 4,331.63 万股。
1993 年 5 月，经上市公司第二届一次股东代表大会审议通过，并经深圳市
证券管理办公室深证办复〔1993〕014 号文件批准，上市公司 1992 年度分红方
案为：以 2,548.02 万股为基数，每 10 股派送 2 股；同时，上市公司对原股东按
每持有 10 股普通股配售 5 股普通股的比例配售，新股中向法人股东配售 770.01
万股，向社会公众股东配售 504 万股，每股面值 1 元，配售价格为 9 元/股，募
集资金 11,466.09 万元。根据深圳市中华会计师事务所出具的股验报字〔1994〕
第 A013 号《验资报告书》，本次分红配股完成后，上市公司总股本增加至 4,331.63
万元。1994 年 5 月 25 日，上市公司换发《企业法人营业执照》（深企法字 00332
号）。
本次分红配股完成后，上市公司的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 2,123.84 49.03%
法人股 494.19 11.41%
公众股 1,713.60 39.56%
合计 4,331.63 100.00%
按照当时的有关规定，法人股所获红股及配股均可以上市流通，1993 年 7
月配股完成，赛格集团持有的部分红股和配股上市流通，同时，将部分红股和配
股转让给其他法人，后来国家有关集中托管及法人股及其红股、配股禁止交易出
台，赛格集团持有的红股及配股仅流通和转让了一部分，上述股份流通和转让后，
上市公司股本结构情况如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 1,428.00 32.97%
法人股 503.60 11.62%
公众股 2,400.03 55.41%
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
合计 4,331.63 100.00%
3、1994 年 5 月，上市公司以总股本 4,331.63 万股为基数实施 1993 年度利
润分配方案，每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润
分配方案，共派送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元。同时，达声股份按
照 1993 年末股本 4,331.63 万股的 30%向原股东配售新股。
1994 年 5 月 14 日，上市公司第三届股东大会审议通过了 1993 年度分配方
案即每 10 股送 4 股（其中红股 3 股，公积金转增 1 股）派 1 元的利润分配
方案，共派送股份 1,732.65 万股，派股息 433.16 万元，同时实施每 10 股配售 3
股的新股配售方案。
1994 年 5 月 31 日，深圳证券管理办公室以深证办复〔1994〕147 号文件同
意上市公司以每 10 股送 4 股的比例向股东派送股份，并以每 10 股配售 3 股的
比例向股东配售新股。1994 年 6 月 25 日，深圳市证券管理办公室以深证办函
〔1994〕18 号文件将上市公司 1994 年度配股股数更正为 12,994,901 股。
本次配股募集的资金总额为 51,979,608 元，扣除发行费用 943,630.76 元，
募集资金净额为 51,035,977.24 元。1994 年 12 月 10 日，深圳中华会计师事务
所出具了股验报字〔1994〕第 A028 号《验资报告书》对上市公司 1993 年度
股东分红派息、转增股份及 1994 年度增资配股转增注册资本进行验证。
本次分红转增暨配股完成后，上市公司股本结构如下:
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有股 2,427.60 32.97%
法人股 856.13 11.62%
公众股 4,080.05 55.41%
合计 7,363.78 100.00%
4、1997 年，上市公司实施 1996 年度利润分配方案：每 10 股送 3 股转增
6.5 股，共派红股 2,209.13 万股，转增股本 4,786.46 股，总股本增加至 14,359.37
万股。
116
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1997 年 5 月 5 日，上市公司 1996 年度股东大会审议通过 1996 年度利润分
配及转增方案，按照上市公司 1996 年 12 月 31 日总股本 73,637,778 股计算，向
全体股东每 10 股派送红股 3 股，共派送红股 22,091,333 股；同时向全体股东每
10 股转增股本 6.5 股，共转增股本 47,864,556 股。
1997 年 6 月 9 日，深圳市证券管理办公室以深证办复〔1997〕50 号文件同
意上市公司 1996 年度分红派息方案，即每 10 股送 3 股红股，按年末总股本
7,365.7778 万股计，共送 2,209.1333 万股；同时同意上市公司资本公积金转增股
本方案，即每 10 股转增 6.5 股，共转增 4,786.4556 万股。上述方案实施完成
后，上市公司总股本变更为 14,359.3667 万股。
1997 年 8 月 18 日，深圳中华会计师事务所出具了股验报字〔1997〕第 D018
号《验资报告》，对本次分红、转增股份进行验证。
本次分红、转增完成后，达声股份股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
国有法人股 4,733.82 32.97%
社会法人股 1,669.45 11.62%
公众股 7,956.10 55.41%
合计 14,359.37 100.00%
5、股权分置改革情况
2006 年 7 月 28 日，上市公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
股权分置改革方案为：公司以流通股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向
方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获
取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得
5.20 股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 1.80 股。在转
增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本增加至
184,965,363 股。2006 年 8 月 14 日，深圳鹏城出具了深鹏所验字〔2006〕094
号《验资报告》。
股权分置改革实施后，达声股份的股权结构为：
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
一、有限售条件股份 6,403.27 34.62%
二、无限售条件股份 12,093.27 65.38%
三、股份总数 18,496.54 100.00%
2010 年 1 月 24 日，经深圳市市场监督管理局〔2010〕第 2520154 号文件核
准，深圳市赛格达声股份有限公司正式变更为深圳市零七股份有限公司。
6、2011 年非公开发行股票情况
2011 年 5 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕209 号文
核准，深圳市零七股份有限公司向练卫飞、苏光伟非公开发行股票 4,600 万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 所占比例
一、有限售条件股份 4,600.00 19.92%
二、无限售条件股份 18,496.54 80.08%
三、股份总数 23,096.54 100.00%
本次发行后，前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 所占比例 股本性质
广州博融投资有限公司 40,206,226 17.41% 流通股
练卫飞 25,000,000 10.82% 限售流通股
苏光伟 21,000,000 9.09% 限售流通股
深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 1.77% 流通股
北京电子城有限责任公司 3,830,000 1.66% 流通股
王坚宏 1,424,300 0.62% 流通股
何芳 1,115,000 0.48% 流通股
王珏 1,088,482 0.47% 流通股
肖美华 1,027,724 0.44% 流通股
汪锡新 850,000 0.37% 流通股
2016年1月29日深圳市零七股份有限公司召开2016年第二次临时股东大会，
决议变更公司名称为“深圳市全新好股份有限公司”，2016年2月3日公司收到深
圳市市场监督管理局下发的《营业执照》及《变更（备案）通知书》，变更完成。
118
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至 2016 年 5 月 31 日，公司的股权结构分布为：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 25,104,300 10.87%
二、无限售条件股份 205,861,063 89.13%
合计 230,965,363 100.00%
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
持有有限售条
序号 股东名称 持股比例 持股总数（股）
件股份数（股）
1 广州博融投资有限公司 15.17% 35,031,226 -
2 练卫飞 10.82% 25,000,000 25,000,000
深圳前海圆融通达投资企业
3 5.02% 11,603,181 -
（有限合伙）
4 陈卓婷 3.07% 7,087,715 -
5 北京电子城有限责任公司 1.66% 3,830,000 -
6 中泰证券股份有限公司 1.00% 2,313,000 -
7 曾雪娟 0.74% 1,711,500
8 欣平 0.64% 1,470,001 -
9 王坚宏 0.62% 1,433,900 -
10 王晓峰 0.60% 1,379,888 -
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近三年控股权变动情况
2013 年 11 月以前，公司控股股东为广州博融，实际控制人为李成碧。2013
年 11 月 24 日，广州博融股东、公司实际控制人李成碧女士将其持有的广州博融
50%股份、广州博融股东王亿鑫先生将其持有广州博融 8.33%股份、广州博融股
东王岱女士将其持有广州博融 38.89%股份共同转让给本公司第二大股东、董事
长练卫飞的独资公司深圳源亨信。本次权益变动前，李成碧通过其控制的零七股
份第一大股东广州博融持有零七股份 17.41%的股份，为零七股份的实际控制人，
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次权益变动后，练卫飞除直接持有零七股份 10.82%的股份外，还通过深圳源
亨信、广州博融间接控制零七股份 17.56%的股份，合计控制零七股份 28.38%的
股份。零七股份的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。
2015 年 12 月 10 日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，练卫飞向前
海全新好借款 3 亿元人民币，期限为 1 年。基于此，广州博融、练卫飞和前海全
新好于 2015 年 12 月 15 日签订《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充
协议》，将广州博融持有上市公司 15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人
持有上市公司 10.82%股份对应的全部表决权统一委托给前海全新好行使，委托
期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效；2016 年 6 月 20 日，广州博
融、练卫飞与前海全新好签订《表决权委托协议之补充协议二》，约定广州博融
持有上市公司 15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份对应的全部表
决权的委托期限，以 2017 年 12 月 15 日与前海全新好所参与认购的本次募集配
套资金项下非公开发行的股份登记至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。
前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司 7,087,715 股股份，占上市公
司总股本的 3.07%，同时前海全新好通过表决权受托的方式获得广州博融持有上
市公司 15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份所对应的表决权，因
此前海全新好合计拥有上市公司 29.06%股份所对应的表决权，吴日松和陈卓婷
夫妇成为上市公司实际控制人。
2、上市公司实际控制人基本情况
（1）上市公司第一大股东基本情况
企业名称 广州博融投资有限公司
注册地址 广州市天河区黄埔大道东 555 号 C320B
法定代表人 练卫飞
住所 广州市天河区黄埔大道东 555 号 C320B
注册资本 18,000 万元
营业执照注册号 440101000084778
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 企业自有资金投资；投资咨询服务
截至本预案签署日，广州博融的股权结构如下图所示：
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
练卫飞
100%
深圳市源亨信投资有限公司 广州帕萨特汽车销售有限公司
97.22% 2.78%
广州博融投资有限公司
（2）上市公司实际控制人基本情况
企业名称 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
法定代表人 吴日松
注册资本 3,000 万元
社会统一信用
914403003426108020
代码
企业类型 有限责任公司
接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政法规、国
务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权
投资、投资管理、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
经营范围
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证劵投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；在网上从事商务活动。
经营期限 2015 年 6 月 2 日至永续经营
截至本预案签署日，前海全新好的股权结构如下表所示：
唐小宏 吴日松 莫建有 陈卓婷
37% 35% 18% 10%
深圳前海全新好金融控股投资有限公司
121
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前海全新好的上述股东吴日松、陈卓婷系夫妻关系，两人合计持有前海全新
好 45%的股权；2016 年 6 月 20 日，唐小宏与吴日松签订《表决权委托协议》，
唐小宏将其所持有的前海全新好控股 37%股权所对应的全部表决权委托给吴日
松行使，委托期限为自该协议生效之日起至唐小宏不再担任前海全新好股东之日
止；吴日松、陈卓婷合计控制前海全新好 82%股权对应的表决权，系前海全新好
的实际控制人。
2015 年 12 月 15 日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决权委托协
议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司 15.17%股份
对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份对应的全部表决权统
一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有
效；2016 年 6 月 20 日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决权委托协议
之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞本人持有上
市公司 10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以 2017 年 12 月 15 日与前海
全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记至其名下之
日孰晚者为起始时点，延长三年。此外，陈卓婷直接持有上市公司 7,087,715 股
股份，占上市公司总股本的 3.07%，同时前海全新好通过表决权受托的方式获得
广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份所对
应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市公司 29.06%股份所对应的表决权，
吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司实际控制人。
公司的实际控制人现为吴日松和陈卓婷。吴日松和陈卓婷的基本情况如下：
吴日松先生：1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权；2001 年 6 月至今，
任深圳市得厚丰投资有限公司董事长、总经理；2010 年 12 月至今，历任深圳市
幸福家投资有限公司监事；2013 年 5 月至今，历任深圳市幸福城投资有限公司
监事；2013 年 5 月至今，任深圳市理想时代房地产开发有限公司执行董事、总
经理；2013 年 5 月至今，任深圳市理想时代集团有限公司执行董事、总经理；
2014 年 8 月至今任深圳市君舍酒店有限公司监事；2015 年 11 月至今任深圳市和
润房地产开发有限公司董事；2015 年 6 月至今，任深圳前海全新好金融控股投
资有限公司执行董事；2016 年 1 月至今，兼任深圳市全新好股份有限公司董事
等职务。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈卓婷女士：1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权；2001 年 6 月至今，
历任深圳市得厚丰投资有限公司董事、财务总监；2010 年 12 月至今，任深圳市
幸福家投资有限公司执行董事、总经理；2013 年 5 月至今，任深圳市幸福城投
资有限公司执行董事、总经理；2013 年 5 月至今，历任深圳市理想时代房地产
开发有限公司监事；2013 年 5 月至今，任深圳市理想时代集团有限公司监事；
2014 年 8 月至今任深圳市君舍酒店有限公司执行董事、总经理；2015 年 5 月至
今，兼任深圳前海全新好金融控股投资有限公司监事等职务。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
（一）2014 年 8 月，最近三年的第一次重大资产重组
2014 年 8 月 17 日，公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向繁
诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资等购买其持有的
江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和慧云”）100%股权，其中
以发行股份方式购买广和慧云 70%股权，以支付现金方式购买 30%股权；同时，
公司拟向练卫飞发行股份募集配套资金 3.30 亿元。广和慧云在评估基准日 2014
年 4 月 30 日的预评估值约为 10 亿元，发行股份购买资产的发行价格及募集配套
资金均为 12.00 元/股。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
由于此次重组条件尚不成熟，董事会判断公司需要有更多的时间来完成整
合，从而无法及时推进本次重组。经交易双方协商一致，为保护上市公司和广大
投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组。
（二）2015 年 9 月，最近三年的第二次重大资产重组
为实施公司向金融服务业等现代新兴产业转型的发展战略，2015 年 9 月 2
日，零七股份召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《深圳市零
七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要、《关于公司向深圳德福
联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于签订附条件生效的<增资协议>
的议案》等相关议案，决议以现金 18,000 万元对联合金控进行增资。本次交易
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
完成后，联合金控注册资本将由 10,000 万元增加至 28,000 万元，其中零七股份
将持有联合金控 64.2857%的股权，成为联合金控的控股股东。
2015 年 11 月 6 日，联合金控完成了相关工商变更登记，成为零七股份的控
股子公司。2016 年 3 月 2 日，零七股份向联合金控缴纳了首期出资款 3600 万元，
剩余出资将在 3 年内实缴到位。
为进一步落实和实施向金融服务领域的布局，巩固对联合金控的控股权，公
司于 2016 年 3 月 28 日召开第九届董事会第三十二次（临时）会议、于 2016 年
4 月 13 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以公司控股子公
司收购深圳德福联合金融控股有限公司 35.7143%股权并签订股权转让协议的议
案》，决议由公司控股子公司零七投资收购德福基金持有的联合金控 35.7143%
股权并签订股权转让合同。截至目前，联合金控完成了相关工商变更登记，上市
公司直接及间接持有联合金控 100%的股权。
五、上市公司主营业务发展情况
报告期内，公司主营业务为物业管理和房屋租赁业等。除物业管理、房屋租
赁业务基本正常外，公司其他相关业务均面临巨大困难：公司旅游饮食业在整体
宏观经济增长态势低迷，行业竞争激烈的情况下不断承压，经营状况不佳，公司
董事会已分别于 2015 年 6 月和 9 月将公司旅游饮食业务中两个子公司深圳市格
兰德酒店有限公司和厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司剥离；矿产品贸易业务
因包销渠道生产受阻而停滞，特别是在矿产品贸易市场长期低位徘徊，经营风险
日益增大的情况下，董事会及时调整矿业投资和终止矿产品贸易业。在此局面下，
公司经营层虽然在开源节流方面做了大量的工作，但公司基本面仍不容乐观，亟
待推进产业转型和升级，改善公司收入和盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
公司最近三年主营业务分产品情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品或服
主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业
务
务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 务成本
商品贸易
- - 7,076.68 6,758.66 153.65 135.66
（矿产品）
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品或服
主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业
务
务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 务成本
旅游饮食
6,060.01 1,067.40 8,470.27 1,464.87 8,723.44 1,663.17
业
物业管理
1,868.65 1,066.34 2,178.79 1,265.91 2,385.66 1,303.63
及停车费
房屋租赁 1,394.51 30.08 1,483.12 28.14 1,534.33 41.96
合计 9,323.17 2,163.82 19,208.86 9,517.58 12,797.09 3,144.42
在上述背景下，考虑到当前经济环境下的新常态，为保障公司的可持续发展，
上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，确立了向金融服务业方向发展的新
战略，发起并完成了对联合金控及上海量宽的增资及控股，拟以现金收购明亚保
险部分或全部股权，并拟以发行股份及支付现金的方式收购综合性的金融信息服
务提供商港澳资讯 100%股权。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字
[2014]48040045 号、瑞华审字[2015]48040036 号）及亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会 A 审字（2016）0039 号），上市
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 48,036.45 68,092.52 65,751.19
负债总额 10,752.84 32,295.90 30,426.64
所有者权益 37,283.61 35,796.62 35,324.55
资产负债率 22.38% 47.43% 46.28%
流动比率（倍） 2.68 1.48 1.39
速动比率（倍） 2.53 0.54 0.96
归属于上市公司股东的每股
1.61 1.55 1.53
净资产（元）
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 9,896.15 19,809.79 21,434.85
营业成本 2,163.86 9,517.90 7,322.00
营业利润 1,261.67 -2,874.45 1,577.78
利润总额 1,524.91 -3,162.29 2,238.08
净利润 1,323.89 -3,338.26 1,883.06
基本每股收益（元） 0.0606 -0.1307 0.1007
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,736.28 1,259.87 19,286.10
投资活动产生的现金流量净额 1,303.80 570.59 7,671.98
筹资活动产生的现金流量净额 -10,616.62 -7,124.07 -25,739.20
现金及现金等价物净增加额 14,417.79 -5,323.95 1,219.69
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.03 0.05 0.84
七、公司董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情况。
八、公司合规经营情况
报告期内，上市公司因原实际控制人练卫飞的管理不善致使公司治理结构、
内部控制制度未得到有效执行，引发上市公司信息披露多次违规，上市公司及原
实际控制人练卫飞等相关方也因此被监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措
施和纪律处分，具体情况如下：
126
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
1、2012 年半年度报告、2012 1 、对零七股份给予警
年度报告对《钛矿产品总包销 告，并处以四十万元罚
《行政处罚决
深 圳 证 合同》履行进展相关情况的披 款；2、对练卫飞给予警
1 定书》（[2014]4
监局 露存在误导性陈述；2、未按 告，并处以三十万元罚
号）
规定披露收回预付款并签订 款；3、对刘滔给予警告，
《资金托管协议》事项 并处以十万元罚款。
1、2012 年半年度报告、2012 1、对公司给予公开谴责
《关于对深圳
年度报告中相关信息披露存 的处分；2、对公司控股
市零七股份有
在误导性陈述；2、公司控股 股东广州博融、实际控
深 圳 证 限公司及相关
股东、实际控制人未及时履行 制人时任董事长练卫飞
2 券 交 易 当事人给予处
信息披露和配合监管义务 给予公开谴责的处分；
所 分的决定》（深
3、对公司时任董事兼副
证上（2014）308
总经理刘滔给予通报批
号）
评的处分。
2014 年 9 月 5 日，上市公司披 责令上市公司在收到
露了发行股份购买资产等系 本决定的 30 日内，在中
列公告，董事会审议通过了拟 国证监会指定信息披露
以 10 亿（预评估值）的价格 《 深 圳 证 监 局 媒体上，对如下事项进
收购未经审计账面净资产 0.58 关 于 对 深 圳 市 行说明：一、上市公司
亿元的股权，并向练卫飞发行 零 七 股 份 有 限 对本次发行股份购买资
深 圳 证
3 股份募集配套资金 3.3 亿元， 公 司 采 取 责 令 产事项的合同履行、违
监局
但决定暂不提交股东大会审 公 开 说 明 措 施 约责任追究采取的保障
议，相关信息披露后，上市公 的 决 定 》 措施和安排。二、上市
司股价在五个交易日内上涨 （[2014]14 号） 公司暂不将本次发行事
了 60%，影响重大。 项提交临时股东大会审
议的原因和考虑、后续
工作安排和计划。
上市公司与深圳市大中非投
资有限公司因历史关系的原
因及双方互相支持解决临时
资金困难的需求，在 2014 年 1
月至 12 月连续多次与深圳大 1、对深圳市零七股份有
中非发生临时性往来款项收 限公司给予通报批评的
深 圳 证 深交所于 2015
支情况；其中，于 2014 年 5 处分；2、对公司实际控
4 券 交 易 年 3 月 19 日在
至 6 月期间向深圳大中非提供 制人兼时任董事长练卫
所 其官网公示
资金的最高余额约 1.07 亿元， 飞、总会计师赵谦予以
占公司 2013 年经审计净资产 通报批评的处分。
3.47 亿元的 30.55%，构成财务
资助行为。上市公司对该事项
未履行相应审议程序，也未及
时履行临时信息披露义务。
1、上市公司部分大额资金支 《关于对深圳 责令上市公司按照以下
出未履行审批程序和决策程 市零七股份有 要求采取有效措施进行
序，部分大额资金以预付款项 限公司采取责 整改，并于 2015 年 6 月
深 圳 证
5 的方式被长期占用，部分预收 令改正措施的 21 日前向深圳证监局提
监局
款项去向不明，资金管理的内 决定》（行政监 交书面整改报告：1、全
部控制存在重大缺陷；2、上 管措施决定书 体董事、监事和高级管
市公司未对印鉴实施有效管 编号：（2015） 理人员应加强对证券法
127
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序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
理，部分用印未履行审批程 18 号） 律法规的学习，对上市
序，也未对使用情况进行登记 公司在资金、印鉴和子
管理，2015 年 2 月 9 日，上 公司管理、信息披露等
市公司实际控制人练卫飞私 方面存在的问题进行全
刻上市公司印章、利用尚未移 面梳理，建立健全相关
交的工商登记资料，在中国光 制度，切实追究相关人
大银行深圳分行水贝支行盗 员责任；2、积极采取措
开上市公司银行账号，并购买 施保护上市公司利益，
支票（25 张），截至目前尚有 对预付款项、应收款项
一张支票未能收回；3、2014 等进行清收，对天津鑫
年 12 月 1 日、 12 月 9 日，天 宇隆公司相关诉讼中涉
津市高级人民法院和天津市 及资金和借款进行追
第二中级人民法院就广众投 查；就相关人员私刻公
资与天津鑫宇隆公司的诉讼 章可能造成的潜在风险
事项分别向广众投资下发应 进行评估并提出应对措
诉通知书，2014 年 12 月，广 施，追查光大银行被盗
众投资相关人员即已签收了 开账户开出支票的去向
相关司法文书，但直至 2015 并予以收回。3、加强对
年 2 月 17 日，上市公司才披 子公司的管控，建立重
露上述两起诉讼；4、大股东 大事项的信息传递、逐
存在侵占上市公司利益情况。 级报告机制，确保信息
披露的真实、准确和完
整。4、对练卫飞等人未
在上市公司任职但领取
报酬、报销费用等情况
进行清理和追缴，切实
维护上市公司和中小股
东权益。5、尽快查明、
及时披露相关银行账户
被冻结及资产被查封的
原因。
1、2008 年 2 月 2 日至 2014
年 6 月 16 日，练卫飞任零七
股份董事长，在此期间，练卫
一、责令零七股份改正,
飞利用职务之便，未经公司董
给予警告,并处以 60 万
事会或股东大会审批程序，私
元罚款；
自携带并使 用公司公章，多
二、对练卫飞给予警告,
次以公司名义与自然人佟健
并处以 30 万元罚款；
亮、王梅春、王坚签订借款合 《行政处罚决
中 国 证 三、对戴光、刘彩荣给
6 同，练卫飞未履行相关程序签 定书》[2015]91
监会 予警告,并处以 5 万元罚
订借款合同后，未通知零七股 号）
款；
份按规定披露借款事项；2、
四、对柴宝亭、叶健勇、
零七股份直接和间接持有深
黄晓峰、陈亮、冯军武
圳市广众投资有限公司(以下
给予警告,并处以 3 万元
简称广众投资)100%股权，因
罚款。
广众投资长期未履行合同和
未偿还借款，天津鑫宇隆矿产
品有限公司(以下简称天津鑫
128
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
宇隆)于 2014 年 11 月向天津市
高级人民法院和天津市第二
中级人民法院提起诉讼，并申
请采取诉前保全措施，相关法
院立案后，向广众投资寄出送
达了法律文书，广众投资董事
长刘彩荣、总经理戴光在签收
相关材料后,按照练卫飞(当时
已辞去董事长职务)要求，直接
交给练卫飞，练卫飞、刘彩荣、
戴光在知悉两个诉讼后,均未
通知零七股份对诉讼事项予
以披露；3、零七股份及相关
人员多次受到行政处罚、被实
施行政监管措施和纪律处分，
在零七股份多次受到监管部
门处罚后，未能引以为戒，勤
勉尽责，积极采取有效措施督
促公司提高规范运作意识，完
善决策执行程序，加强信息披
露管理，致使公司再次违规。
对练卫飞采取十年市场
禁入措施，自宣布决定
《市场禁入决 之日起，在禁入期间内，
中 国 证
7 同上 定书》 [2015]11 不得 从事证券业务或
监会
号） 者担任上市公司、非上
市公司董事、监事、高
级管理人员职务。
1、2015 年 1 月 5 日，练卫飞
作为零七股份实际控制人，未
履行公司相应审批程序, 授意
公司时任董事、资金部负责人
叶健勇通过公司子公司深圳
市广博投资有限公司向深圳 1、责令零七股份改正,
市恒大供应链有限公司转入 给予警告，并处 30 万元
4,720 万元,向深圳市摩尔泰贸 罚款；2、对广州博融给
《行政处罚决
深 圳 证 易有限公司转入 2,000 万元， 予警告，并处以 20 万元
8 定书》（[2016]2
监局 向深圳市龙树安贸易有限公 罚款；3、对练卫飞给予
号）
司转入 165 万元,对外支付资 警告，并处以 20 万元罚
金合计 6,885 万元，占零七股 款；4、对叶健勇给予警
份 2014 年度 经 审计 净资 产 告，并处以 10 万元罚款。
35,489.98 万元的 19.40%，上
述对外支付大额资金事项应
当立即报告并披露,但直到
2015 年 8 月 30 日,零七股份才
在 《2015 年半年度报告》中
129
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事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
进行了披露；2、未按规定披
露实际控制人练卫飞、控股股
东广州博融与深圳市东方财
智资产管理有限公司、冯彪筹
划股权转让事项；3、未按规
定披露实际控制人练卫飞、控
股股东广州博融所持公司股
份被司法轮候冻结事项。
1、未按规定披露 2014 年度内
部控制审计报告；2、未按规
定披露上市公司向王梅春、佟
建亮、王坚的借款事项；3、
未如实披露上市公司与深圳
一、对深圳市零七股份
市大中非投资有限公司的关
有限公司予以公开谴责
联关系；4、零七股份直接和
的处分； 二、对深圳市
间接持有深圳市广众投资有
零七股份有限公司原实
限公司(以下简称广众投
际控制人、时任董事长
资)100%股权。因广众投资长
练卫飞予以公开谴责、
期未履行合同和未偿还借款，
公开认定其不适合担任
天津鑫宇隆矿产品有限公司
上市公司董事、监事、
(以下简称天津鑫宇隆)于 2014
高级管理人员的处分；
年 11 月向天津市高级人民法
三、对深圳市零七股份
院和天津市第二中级人民法
有限公司时任董事、代
院提起诉讼，并申请采取诉前
董事长、总经理叶健勇
保全措施，上述公司未及时披 《关于对深圳
予以公开谴责的处分；
露上述诉讼事项；5、零七股 市零七股份有
四、对深圳市零七股份
份通过全资子公司深圳市广 限公司及相关
有限公司时任董事会秘
9 深交所 博投资有限公司向深圳市恒 当事人给予处
书冯军武予以公开谴责
大供应链有限公司（以下简称 分的决定》（文
的处分； 五、对深圳市
“恒大供应链”）、深圳市摩 号 ： 深 证 上
零七股份有限公司时任
尔泰贸易有限公司（以下简称 [2016] 285 号）
董事、总经理柴宝亭、
“摩尔泰”）分别提供周转资
时任独立董事陈亮、时
金 4720 万元、2000 万元，合
任总会计师赵谦、时任
计占公司 2014 年经审计净资
副总经理、财务总监黄
产的 18.93%，构成对外提供财
晓峰予以通报批评的处
务资助行为，但未履行相应的
分。
审批程序，同时也未履行相应
对于深圳市零七股份有
的临时信息披露义务。
限公司及相关当事人上
零七股份原实际控制人、时任
述违规行为及本所给予
董事长练卫飞存在以下违规
的处分，本所将记入上
行为：
市公司诚信档案，并向
1、未按规定披露实际控制人
社会公布。
练卫飞、控股股东广州博融与
深圳市东方财智资产管理有
限公司、冯彪筹划股权转让事
项；2、未按规定告知上市公
司其本人及广州博融所持公
130
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序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
司股份被司法轮候冻结事项。
广州博融、练卫飞分别作为全 希望广州博融、练卫飞
新好原控股股东和实际控制 吸取教训，严格遵守《证
人，于 2015 年 10 月 31 日与 公司部监管函 券法》、《公司法》等
自然人徐少春签订《投资框架 【2016】第 33 法规及《上市规则》的
10 深交所
协议》，其中约定了关于全新 号 规定，及时、真实、准
好相关的资产重组事宜，但未 确、完整地履行信息披
能及时通知全新好并履行相 露义务，杜绝此类事件
应信息披露义务。 发生。
截至目前，由于上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞涉及的
诉讼案件数量较多，且其持有上市公司的股权存在质押及多轮次轮候冻结的情
况，该等诉讼及股权冻结事项属于上市公司信息披露范围。
根据练卫飞于 2016 年 6 月 21 日所出具的《关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产重组有关事项的声明、确认及承诺函》，练卫飞确认：“除上市公司截
至本函出具日已披露的诉讼、仲裁、行政处罚及其他潜在争议事项(包括但不限
于深圳市东方财智资产管理有限公司诉讼纠纷、汕头汇晟投资有限公司诉讼纠
纷、徐少春诉讼纠纷、佟建亮诉讼纠纷等)外，本承诺人及本承诺人控制的企业
不存在其他因本承诺人或本承诺人控制的企业自身原因而对上市公司权益造成
或可能造成损害的事项。”练卫飞承诺：“将尽一切努力减轻或消除因本承诺人
及本承诺人控制的企业自身原因而对上市公司造成的不利影响，并杜绝对上市公
司权益造成损害情况的发生；将积极妥善解决其自身诉讼纠纷，避免该等诉讼纠
纷对上市公司权益造成损害；如上市公司因本承诺人或本承诺人控制的企业原因
而产生经济支出或损失的，本承诺人及本承诺人控制的企业将无条件对上市公司
受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
综上，截至本预案签署日，上市公司因原实际控制人练卫飞及其关联方原因
导致监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分的均已按规定进行
披露，上市公司在接到前述行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分后已积极
整改，并对练卫飞就上市公司信息披露规则进行了相应培训。截至本预案出具日，
除上述已披露的予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分外，上市公司不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
131
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易对方的基本情况
一、交易对方的总体情况
（一）发行股份购买资产的交易对方总体情况
本次交易上市公司拟向山南弘扬、上海双鹰等 111 名交易对方发行股份及支
付现金购买其合计持有的港澳资讯 100%股权。
截至本预案签署日，山南弘扬、上海双鹰等 111 名交易对方持有港澳资讯股
权的具体情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 山南弘扬 3542.00 28.3360%
2 上海双鹰 1916.6666 15.3333%
3 新华都 1806.00 14.4480%
4 上海奥佳 400.40 3.2032%
5 上海奔腾 50.00 0.4000%
6 王素萍 859.8334 6.8787%
7 朱晓岚 850.00 6.8000%
8 黄易红 500.00 4.0000%
9 乔光豪 495.00 3.9600%
10 孔德力 353.00 2.8240%
11 李欣 350.00 2.8000%
12 苏俊明 206.50 1.6520%
13 缪小庆 169.80 1.3584%
14 罗春雷 117.04 0.9363%
15 陈志程 101.00 0.8080%
16 蔡逸 100.00 0.8000%
17 计璐 68.00 0.5440%
18 黄卫峰 61.60 0.4928%
19 刘程光 60.00 0.4800%
20 郭勇 51.50 0.4120%
132
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序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
21 陈豪刚 36.96 0.2957%
22 徐仕桂 30.00 0.2400%
23 徐仕荣 26.70 0.2136%
24 曹明烨 16.50 0.1320%
25 曹光能 15.00 0.1200%
26 黄继东 12.00 0.0960%
27 唐自力 10.50 0.0840%
28 蔡黔萍 10.00 0.0800%
29 刘斐 10.00 0.0800%
30 童复 10.00 0.0800%
31 张诚 10.00 0.0800%
32 罗宇 9.00 0.0720%
33 程虹 8.00 0.0640%
34 师治忠 8.00 0.0640%
35 姚宜敏 6.50 0.0520%
36 李律精 6.50 0.0520%
37 邓青 6.50 0.0520%
38 邓志文 6.00 0.0480%
39 蒋继兴 6.00 0.0480%
40 林杰 6.00 0.0480%
41 杨金华 6.00 0.0480%
42 涂春 6.00 0.0480%
43 张明 6.00 0.0480%
44 罗群 5.50 0.0440%
45 赵兵 5.50 0.0440%
46 高青峰 5.00 0.0400%
47 徐波 5.00 0.0400%
48 薛永祖 5.00 0.0400%
49 余娟娟 5.00 0.0400%
50 张骏 5.00 0.0400%
51 梁彩霞 4.50 0.0360%
52 周荣华 4.50 0.0360%
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
53 付强 4.00 0.0320%
54 黄祖军 4.00 0.0320%
55 蒋昊 4.00 0.0320%
56 莫杨玲 3.50 0.0280%
57 邬海燕 3.50 0.0280%
58 吴岳芳 3.50 0.0280%
59 杨琴 3.50 0.0280%
60 苗爱光 3.00 0.0240%
61 鲍春 3.00 0.0240%
62 崔静 3.00 0.0240%
63 蒋学英 3.00 0.0240%
64 李天阔 3.00 0.0240%
65 李兰峰 3.00 0.0240%
66 廖宙 3.00 0.0240%
67 林海明 3.00 0.0240%
68 曲东雷 3.00 0.0240%
69 苏赛钦 3.00 0.0240%
70 唐艳 3.00 0.0240%
71 王冬霞 3.00 0.0240%
72 文林 3.00 0.0240%
73 王晓红 3.00 0.0240%
74 叶如珍 3.00 0.0240%
75 臧兆毅 3.00 0.0240%
76 张开华 3.00 0.0240%
77 张子龙 3.00 0.0240%
78 陈孟云 3.00 0.0240%
79 关海涛 2.50 0.0200%
80 刘湘杰 2.50 0.0200%
81 王鲲 2.50 0.0200%
82 吴小蔚 2.50 0.0200%
83 吴云峰 2.50 0.0200%
84 詹武彬 2.20 0.0176%
134
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
85 曹娟 2.00 0.0160%
86 徐杰 2.00 0.0160%
87 余冠三 2.00 0.0160%
88 张伟 2.00 0.0160%
89 杨鑫 2.00 0.0160%
90 宫学琪 1.50 0.0120%
91 冯志强 1.00 0.0080%
92 陈海峰 1.00 0.0080%
93 陈梦凯 1.00 0.0080%
94 陈献智 1.00 0.0080%
95 邓永萍 1.00 0.0080%
96 黄玉萍 1.00 0.0080%
97 姬渊 1.00 0.0080%
98 李丹丹 1.00 0.0080%
99 陆敏 1.00 0.0080%
100 苏丽萍 1.00 0.0080%
101 林晓 1.00 0.0080%
102 吴育玲 1.00 0.0080%
103 赵东辉 1.00 0.0080%
104 王峥庆 1.00 0.0080%
105 高红鸾 1.00 0.0080%
106 姜立舟 1.00 0.0080%
107 谢华 1.00 0.0080%
108 李洪 0.80 0.0064%
109 郑梅英 0.50 0.0040%
110 张明姝 0.50 0.0040%
111 华睿 0.50 0.0040%
合计 12,500.00 100.00%
（二）募集配套资金的交易对方总体情况
本次募集配套资金的交易对方为前海全新好、张燕、李正清。
上市公司向前海全新好、张燕、李正清 3 名募集配套资金交易对方所募集的
135
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资金金额及发行股份数量如下表所示：
序号 募集配套资金的交易对方 认购金额（万元） 发行股份（股）
1 前海全新好 80,000 40,671,072
2 张燕 20,000 10,167,768
3 李正清 15,000 7,625,826
合计 115,000 58,464,666
二、发行股份购买资产交易对方的基本情况
（一）山南弘扬的基本情况
1、基本信息
企业名称 山南弘扬投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 山南乃东县泽当镇德吉小区 134-2
法定代表人 罗洁颖
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91542200MA6T10TW6Y
投资管理（除股权投资和股权投资咨询）、企业管理咨询、投资咨询、
经营范围 商务咨询（咨询类项目除经纪）、企业形象策划、市场营销策划。（企
业经营涉及行政许可和凭许可证经营）
成立日期 2009 年 5 月 5 日
营业期限 2009 年 5 月 5 日至 2019 年 5 月 4 日
2、历史沿革
（1）2009 年 4 月设立
上海弘扬是山南弘扬的前身，由自然人唐骏出资设立。上海弘扬设立时注册
资本为人民币500.00万元，均为货币出资。
2009年4月28日，上海天鲁会计师事务所有限公司出具沪天鲁会验字（2009）
第038号《验资报告》验证，截至2009年4月24日止，上海弘扬已收到股东缴纳的
注册资本合计人民币500.00万元，实收资本占注册资本的100%。
2009 年 5 月 5 日，上海弘扬办理了工商登记手续，取得上海市工商行政管
136
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理局闵行分局核发的注册号为 310112000889008 的《企业法人营业执照》。
上海弘扬设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 唐骏 500.00 500.00 100.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（2）2009 年 6 月，第一次股权转让
2009年6月20日，上海弘扬召开股东会决定同意唐骏将其持有上海弘扬100%
的股权转让给罗洁颖。同日，唐骏与罗洁颖签署了《股权转让协议》，将其持有
上海弘扬100%股权转让给罗洁颖。
2009 年 6 月 22 日，上海弘扬就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海弘扬的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 罗洁颖 500.00 500.00 100.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（3）2015 年 9 月，变更公司名称及注册地
2015 年 9 月 20 日，罗洁颖作出股东决定，将公司住所由“上海市闵行区光
华路 598 号 2 幢 2088 室”迁至“山南乃东县泽当镇德吉小区 134-2”，同时将公
司名称由“上海弘扬投资管理有限公司”变更为“山南弘扬投资管理有限公司”。
2015 年 9 月 22 日，上海市闵行区市场监督管理局出具《企业迁移登记注册
通知函》（编号：12000003201509160093），同意上海弘扬迁移至西藏山南地区
工商行政管理局登记注册。上海弘扬在西藏山南地区工商行政管理局为公司名称
及注册地的变更办理了相应的工商变更登记手续。
（4）2015 年 12 月，第一次增资
2015 年 12 月 21 日，山南弘扬召开股东会作出决定，同意唐宪荣向山南弘
137
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
扬增资 4,500 万元。
山南弘扬为本次增资办理了相应的工商变更登记手续。本次增资后，山南弘
扬的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 唐宪荣 4,500.00 0.00 90.00%
2 罗洁颖 500.00 500.00 10.00%
合计 5,000.00 500.00 100.00%
注：根据山南弘扬《公司章程》，唐宪荣认缴的 4,500.00 万元的出资期限为 2019 年 5 月 4 日前。
（5）2016 年 6 月，第二次股权转让
2016 年 6 月 1 日，山南弘扬召开股东会作出决定，同意罗洁颖将其持有的
山南弘扬 10%的股份转让给唐宪荣。同日，唐宪荣与罗洁颖签订了股权转让协议。
山南弘扬为本次股权转让办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让
后，山南弘扬的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 唐宪荣 5,000.00 500.00 100.00%
合计 5,000.00 500.00 100.00%
3、产权及控制关系
138
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要对外投资情况
截至本预案签署日，山南弘扬除持有港澳资讯 28.3360%股权外，未持有其
他企业股权。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
截至本预案签署日，除持有港澳资讯股权外，山南弘扬没有投资其他企业，
也无任何其他收入，最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 101.42 45.90
非流动资产 2,224.22 2,224.22
资产总计 2,325.64 2,270.12
流动负债 2,236.14 2,383.76
非流动负债 - -
负债合计 2,236.14 2,383.76
所有者权益 89.51 -113.63
项目 2014 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -357.57 -203.14
利润总额 -357.57 -203.14
净利润 -357.57 -203.14
注：
1. 以上财务数据均来源于上海弘扬、山南弘扬的财务报表，未经审计；
2. 根据山南弘扬《公司章程》，注册资本为 5,000.00 万元，实缴资本为 500.00 万元，唐宪荣认缴的
4,500.00 万元的出资期限为 2019 年 5 月 4 日前。
6、控股股东、实际控制人基本情况
唐宪荣为山南弘扬的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
姓名 唐宪荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 320402193412******
139
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 江苏省常州市天宁区郑家场******
是否取得其他国家或
是（取得美国居留权）
地区居留权
起止时间 任职单位 职务 产权关系
50%（与其配偶
2013 年 1 月至 上海邦道医院投资
监事 合计持股
今 管理有限公司
100%）
2013 年 1 月至 上海圣凡云计算有
执行董事 70%
今 限公司
2013 年 1 月至 泰州诺复商务咨询
董事长 无
今 有限公司
最近 3 年任职情况 2013 年 1 月至 川荣重工机械常州
监事 10%
今 有限公司
通过上海邦道
2013 年 1 月至 上海藤和门诊部有 医院投资管理
监事
今 限公司 有限公司间接
持股 100%
通过上海邦道
2015 年 12 月至 上海东羽门诊部有 医院投资管理
监事
今 限公司 有限公司持股
100%
（二）上海双鹰的基本情况
1、基本信息
企业名称 上海双鹰投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-52 室
法定代表人 吴海
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91310115557474123M
投资管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2010 年 6 月 29 日
营业期限 2010 年 6 月 29 日至 2040 年 6 月 28 日
2、历史沿革
（1）2009 年 4 月设立
140
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海双鹰于 2010 年 6 月 29 日设立，设立时注册资本为人民币 500.00 万元。
2010 年 6 月 23 日，上海天一会计师事务所出具天一会（内）验字[2010]第
3057 号《验资报告》对上海双鹰设立时的出资情况进行了验证。
2010 年 6 月 29 日，上海双鹰办理完工商登记手续，取得《企业法人营业执
照》（注册号：310115001251231）。
上海双鹰设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 朱爱萍 400.00 400.00 80.00%
2 唐骏 100.00 100.00 20.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（2）2010 年 12 月，第一次股权转让
2010 年 12 月 23 日，上海双鹰召开股东会决定同意朱爱萍将其持有上海双
鹰 80%的股权转让给李勇，同意唐骏将其持有上海双鹰 20%的股权转让给李勇。
同日，朱爱萍、唐骏分别与李勇签署了股权转让协议。2010 年 12 月 31 日，上
海双鹰办理完工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海双鹰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 李勇 500.00 500.00 100.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（3）2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 5 月 4 日，李勇与上海锦桥投资中心（有限合伙）签署了股权转让
协议，将其持有上海双鹰 100%的股权转让给上海锦桥投资中心（有限合伙）。
2015 年 5 月 8 日，上海双鹰办理完办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海双鹰的股权结构如下：
141
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海锦桥投资中心（有限合伙） 500.00 500.00 100.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截至本预案签署日，上海双鹰除持有港澳资讯 15.3333%股权外，未持有其
他企业股权。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
截至本预案签署日，除持有港澳资讯股权外，上海双鹰没有投资其他企业，
最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 0.43 0.27
非流动资产 1,030.00 1,030.00
资产总计 1,030.43 1,030.27
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债 534.15 535.90
非流动负债 - -
负债合计 534.15 535.90
所有者权益 496.27 494.37
项目 2014 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.0033 -1.91
利润总额 -0.0033 -1.91
净利润 -0.0033 -1.91
注：以上财务数据均来源于上海双鹰的财务报表，未经审计。
6、控股股东基本情况
上海锦桥投资中心（有限合伙）为上海双鹰的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 上海锦桥投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 E-20 室
执行事务合伙人 上海锦桥股权投资基金管理有限公司
注册资本 13560 万元
统一社会信用代码 913100003326210069
实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
成立日期 2015 年 4 月 27 日
营业期限 2015 年 4 月 27 日至 2017 年 4 月 26 日
（三）新华都的基本情况
1、基本信息
企业名称 新华都实业集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司
企业住所 福州市五四路 162 号
法定代表人 陈发树
注册资本 13980 万
统一社会信用代码 91350000154387981H
143
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般经营项目：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、
经营范围 路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。(以上经营
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
成立日期 1997 年 12 月 30 日
营业期限 1997 年 12 月 30 日至 2047 年 12 月 30 日
2、历史沿革
（1）1996 年 5 月，新华都设立
新华都前身为福建省华都百货有限公司，是于 1996 年 5 月 4 日由厦门市华
都百货有限公司（现已更名为“厦门新华都投资管理咨询有限公司”，简称“新
华都咨询”）和陈志勇先生共同投资设立的有限责任公司。该公司在福州市工商
行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：15438798-1-1。该公司的
注册资本 1,380 万元，其中，新华都咨询以实物方式出资 1,300 万元，占 94.20%
的股权；陈志勇先生以货币方式出资 80 万元，占 5.80%的股权。上述注册资本
已于 1996 年 6 月 27 日经福建诚信联合会计师事务所(96)诚会师验榕开字第 189
号《验资报告》验证。
新华都设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 新华都咨询 400.00 94.20%
2 陈志勇 100.00 5.80%
合计 1,380.00 100.00%
（2）1997 年 6 月，第一次更名
1997 年 6 月 3 日，福建省华都百货有限公司更名为福建省华都集团有限公
司。
（3）1997 年 7 月，第一次增资
1997 年 7 月 3 日，经公司股东会作出决议，福建省华都集团有限公司注册
资本增加至 5,660 万元，新增注册资本 4,280 万元，其中，陈发树先生以货币资
金和实物资产认缴 3,776.60 万元，陈志勇先生以货币资金和实物资产认缴 503.40
万元。本次新增注册资本已于 1997 年 8 月 5 日经诚信联合会计师事务所(97)诚
144
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会师验榕复字第 057 号《验资报告》验证。
本次增资完成后，福建省华都集团有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 陈发树 3,776.60 66.72%
2 新华都咨询 1,300.00 22.97%
3 陈志勇 583.40 10.31%
合计 5,660.00 100.00%
（4）1997 年 12 月，改制为股份有限公司
1997 年 12 月 22 日，经福建省人民政府闽政体股(1997)44 号文批准，福
建省华都集团有限公司改制为福建华都集团股份有限公司，注册资本为 10,688
万元，陈发树先生以其经评估的福建省华都集团有限公司 66.72%的股权作价
37,037,671.13 元和经评估的机械工程设备作价 39,051,257.67 元出资，新华都咨
询以其经评估的福建省华都集团有限公司 22.97%的股权作价 12,771,610.74 元出
资，陈志勇先生以其经评估的福建省华都集团有限公司 10.31%的股权作价
5,719,460.46 元出资，福建省华都集团有限公司工会、陈志程先生、黄履端先生
和陈耿生先生分别以货币资金 12,000,000 元、100,000 元、100,000 元和 100,000
元出资。上述注册资本已 1997 年 12 月 26 日经福建华兴会计师事务所闽华兴所
(97)股验字第 44 号《验资报告》验证，福建华都集团股份有限公司于 1997 年
12 月 30 日在福建省工商行政管理局注册成立，《企业法人营业执照》注册号：
3500001001860。福建华都集团股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（ 万股） 持股比例
1 陈发树 3,776.60 71.20%
2 新华都咨询 1,300.00 11.95%
3 福建省华都集团有限公司工会 1,200.00 11.23%
4 陈志勇 572.00 5.35%
5 陈志程 10.00 0.09%
6 陈耿生 10.00 0.09%
7 黄履端 10.00 0.09%
合计 10,688.00 100.00%
145
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）1998 年 4 月，第二次更名
经福建省经济体制改革委员会闽体改[1998]032 号文同意，福建省华都集团
股份有限公司于 1998 年 4 月 9 日更名为新华都实业集团股份有限公司。
（6）2000 年 5 月，第二次增资
2000年5月24日，经福建省人民政府闽政体股[2000]11号文批准，新华都注
册资本增至13,980万元，新增注册资本3,292万元。其中，陈发树先生以货币资金
认缴2,674.35万元，福建省华都集团有限公司工会以货币资金认缴208.25万元，
陈志程先生以货币资金认缴 129.80万元，叶芦生先生以货币资金认缴139.80万
元，刘晓初先生以货币资金认缴 139.80万元。上述新增注册资本已于2000年5月
18日经福建中兴有限责任会计师事务所中兴验(2000)第011号《验资报告》验证。
本次增资完成后，新华都的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈发树 10,283.35 73.56%
2 福建省华都集团有限公司工会 1,408.25 10.07%
3 新华都咨询 1,200.00 9.14%
4 陈志勇 572.00 4.09%
5 陈志程 139.80 1.00%
6 叶芦生 139.80 1.00%
7 刘晓初 139.80 1.00%
8 陈耿生 10.00 0.07%
9 黄履端 10.00 0.07%
合计 13,980.00 100.00%
（7）2007 年 6 月，第一次股权转让
2007 年 6 月 1 日，经新华都职工持股会全体会员大会一致通过，福建省华
都集团有限公司工会将其所持新华都股份 1,408.25 万股分别转让给新华都咨询
1,074.92 万股、陈发树先生 323.33 万股和付小珍女士 10 万股。上述股权转让事
宜已于 2007 年 6 月 20 日在福建省工商行政管理局办理变更登记手续。
上述股权转让完成后，新华都的股权结构如下：
146
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈发树 10,606.68 75.86%
2 新华都咨询 2,351.92 16.83%
3 陈志勇 572.00 4.09%
4 陈志程 139.80 1.00%
5 叶芦生 139.80 1.00%
6 刘晓初 139.80 1.00%
7 陈耿生 10.00 0.07%
8 黄履端 10.00 0.07%
9 付小珍 10.00 0.07%
合计 13,980.00 100.00%
（8）2013 年 10 月，第二次股权转让
2013 年 10 月 9 日，叶芦生先生将其持有的新华都 1%股权转让给陈发树先
生。本次转让完成后，新华都的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈发树 10,746.48 76.86%
2 新华都咨询 2,351.92 16.83%
3 陈志勇 572.00 4.09%
4 陈志程 139.80 1.00%
5 刘晓初 139.80 1.00%
6 陈耿生 10.00 0.07%
7 黄履端 10.00 0.07%
8 付小珍 10.00 0.07%
合计 13,980.00 100.00%
自 2013 年 11 月至今，新华都股本总额及股权结构未发生任何变动。
3、产权及控制关系
147
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要对外投资情况
截至 2015 年 12 月 31 日，新华都的主要对外投资情况如下：
产业类别 企业名称 注册资本 持股比例
新华都购物广场股份
超市零售 54150.1975 万 48.25%
有限公司
福建新华都投资有限
3380 万 100%
责任公司
福建新华都企业管理
2600 万 100%
有限公司
新华都集团（香港）
投资 500 万港币 100%
投资有限公司
新华都实业集团（上
10000 万 100%
海）投资有限公司
兆赫(上海)投资有限
1000 万 100%
公司
长沙武夷置业有限公
5118 万 47.55%
司
长沙中泛置业有限公
30000 万 47.55%
司
湖南新华都房地产发
1000 万 75%
展有限公司
福建新华都房地产开
600 万美元 51%
房地产 发有限公司
福建新华都置业有限
3288 万美元 60%
公司
上海逸景置业有限公
1000 万 100%
司
永定紫金龙湖生态产
50000 万 6%
业发展有限公司
上海新烁置业有限公 1000 万 100%
148
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产业类别 企业名称 注册资本 持股比例
司
昆明德和罐头食品有
食品 750 万 31%
限责任公司
紫金矿业集团股份有
采矿、冶炼 215728.1365 万 6.66%
限公司
福建武夷山旅游发展
旅游 5400 万 35%
股份有限公司
保亭半山半岛雨林地
旅游地产 8000 万 80%
产有限公司
5、主营业务发展情况及主要财务指标
新华都的经营范围为：对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、
路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。
新华都最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 871,212.63 1,201,784.30
非流动资产 904,532.47 801,376.60
资产总计 1,775,745.10 2,003,160.90
流动负债 516,509.67 625,800.64
非流动负债 413,385.29 487,888.11
负债合计 929,894.96 1,113,688.75
所有者权益 845,850.14 889,472.15
项目 2014 年度 2015 年度
营业收入 741,171.88 654,919.91
营业利润 167,00.896 246,583.89
利润总额 148,601.27 210,228.19
净利润 111,651.88 142,064.20
注：以上财务数据均来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）13-26 号审计报
告、天健审（2015）13-18 号审计报告。
6、控股股东、实际控制人基本情况
陈发树为新华都的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
姓名 陈发树
149
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 350524196010******
住所 福建省福州市鼓楼区东街 128 号******
是否取得其他国家或
否
地区居留权
起止时间 任职单位 职务 产权关系
新华都实业集
2013 年 1 月至 法定代表人、董
团股份有限公 76.86%
今 事长
司
厦门新华都投 法定代表人、执
2013 年 1 月至
资管理咨询有 行董事兼总经 100%
今
最近 3 年任职情况 限公司 理
福州海悦酒店
2013 年 1 月至
物业管理有限 监事 95%
今
公司
福建新华都房
2013 年 1 月至 法定代表人、董
地产开发有限 38.69%
今 事长
公司
（四）上海奥佳的基本情况
1、基本信息
企业名称 上海奥佳投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业住所 浦东新区泥城镇南芦公路 1786 号 11 号楼 102 室国际传媒产业园
法定代表人 周宗云
注册资本 3000 万人民币
统一社会信用代码 913101156624649478
投资管理，实业投资，投资管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询
（以上咨询除经纪），财务信息咨询（不得从事代理记账），企业形
经营范围
象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期 2007 年 6 月 14 日
营业期限 2007 年 6 月 14 日至 2027 年 6 月 13 日
2、历史沿革
（1）2007 年 6 月设立
150
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海奥佳于 2007 年 6 月 14 日设立，设立时注册资本为人民币 2000.00 万元，
由池淑萍、黄卫峰、葛伟民、陈豪刚共同出资设立。2007 年 6 月 12 日，上海中
金会计师事务所出具中金会验字[2007]第 01056 号《验资报告》对上海奥佳设立
时的出资情况进行了验证。
2007 年 6 月 14 日，上海奥佳办理完工商登记手续，取得《企业法人营业执
照》（注册号：3102252039332）。
上海奥佳设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 池淑萍 1,300.00 1300.00 65.00%
2 葛伟民 380.00 380.00 19.00%
3 黄卫峰 200.00 200.00 10.00%
4 陈豪刚 120.00 120.00 6.00%
合计 2000.00 2000.00 100.00%
（2）2007 年 12 月，第一次减资
2007 年 9 月 6 日，上海奥佳召开股东会，同意将公司注册资本由 2000 万元
减至 1000 万元，各股东按持股比例减资；公司将在决议作出后编制资产负债表
及财产清单，在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
2007 年 9 月 11 日，上海奥佳在报纸上刊登了减资公告。
2007 年 12 月 12 日，上海中金会计师事务所出具中金会验字[2007]第 01130
号《验资报告》对上海奥佳的减资情况进行了验证。
2007 年 12 月 24 日，上海奥佳办理完工商登记手续。
本次减资后，上海奥佳的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 池淑萍 650.00 650.00 65.00%
2 葛伟民 190.00 190.00 19.00%
151
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
3 黄卫峰 100.00 100.00 10.00%
4 陈豪刚 60.00 60.00 6.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（3）2009 年 7 月，第一次增资
2009 年 7 月 23 日，上海奥佳召开股东会，同意将公司注册资本由 1000 万
元增加至 3000 万元，各股东按持股比例增资。
2009 年 7 月 28 日，上海中金会计师事务所出具中金会验字[2009]第 01086
号《验资报告》对上海奥佳的增资情况进行了验证。
2009 年 7 月 29 日，上海奥佳办理完工商登记手续。
本次增资后，上海奥佳的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 池淑萍 1,950.00 1,950.00 65.00%
2 葛伟民 570.00 570.00 19.00%
3 黄卫峰 300.00 300.00 10.00%
4 陈豪刚 180.00 180.00 6.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（4）2013 年 12 月，第一次股权转让
2013 年 12 月 9 日，上海奥佳召开股东会，同意股东葛伟民、黄卫峰、陈豪
刚将其所持上海奥佳 19%、10%、6%的股权分别作价 570 万元、300 万元、180
万元转让给池淑萍。
2013 年 12 月 9 日，葛伟民、黄卫峰、陈豪刚与池淑萍签订了股权转让协议。
2013 年 12 月 13 日，上海奥佳办理完工商登记手续。
本次股权转让后，上海奥佳的股权结构如下：
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 池淑萍 3,000.00 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（5）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 26 日，上海奥佳股东池淑萍作出股东决定，将其所持上海奥佳
100%的股权分别作价 3000 万元转让给瑞立集团有限公司。
2014 年 6 月 26 日，瑞立集团有限公司与池淑萍签订了股权转让协议。
2014 年 7 月 18 日，上海奥佳办理完工商登记手续。
本次股权转让后，上海奥佳的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 瑞立集团有限公司 3,000.00 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
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截至本预案签署日，除持有港澳资讯 3.2032%的股权外，上海奥佳的对外投
资情况如下：
产业类别 企业名称 持股比例 主营业务 经营状态
发放贷款及相关的
咨询活动。（依法须
金融行业 上海浦东新区浩大小额贷款
5.41% 经批准的项目，经相 存续
股份有限公司
关部门批准后方可
开展经营活动）
5、主营业务发展情况及主要财务指标
上海奥佳主要从事对外投资管理与咨询业务。上海奥佳最近两年主要财务指
标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 1,706.71 1,791.45
非流动资产 2,842.26 2,603.59
资产总计 4,548.97 4,395.05
流动负债 1,428.49 1,079.96
非流动负债 - -
负债合计 1,428.49 1,079.96
所有者权益 3,120.48 3,315.08
项目 2014 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 135.55 194.60
利润总额 135.55 194.60
净利润 135.55 194.60
注：以上财务数据来源于上海君禾会计师事务所有限公司出具的上海奥佳 2014 年度审计报告（君禾会
师报字（2015）SJ085 号）、2015 年度审计报告（君禾会师报字（2016）SJ077 号）。
6、控股股东基本信息
瑞立集团有限公司为上海奥佳的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 瑞立集团有限公司
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
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企业住所 瑞安市经济开发区毓蒙路 1169 号
法定代表人 张晓平
注册资本 25151.5 万元
注册号 330381000002674
汽车零部件、摩托车零部件、仪表仪器、机械锻压制造、加工；电线
电缆、塑料制品、五金机电、化工原料（不含化学危险品）、金属材
料批发、零售；技术检测；国内劳务派遣；铸件制造（限分支机构经
经营范围
营）；包装装潢、其它印刷品印刷（限分支机构经营）；经营住宿、
餐饮、棋牌、康乐、美容美发（限分支机构经营）；货物进出口、技
术进出口。
成立日期 1988 年 6 月 4 日
营业期限 1997 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 7 日
（五）上海奔腾的基本情况
1、基本信息
企业名称 上海奔腾电工有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 上海市松江区文翔东路 99 号
法定代表人 刘建国
注册资本 10000 万人民币
统一社会信用代码 91310117676245833F
电动剃须刀、电吹风、电工系列产品、小家电系列产品的研发、制造
经营范围 及销售；投资管理，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2008 年 6 月 3 日
营业期限 2008 年 6 月 3 日至 2028 年 6 月 2 日
2、历史沿革
（1）2008 年 6 月，设立上海奔腾
2008 年 6 月 3 日，侯月强、孙兴荣两名自然人及上海奔腾企业（集团）有
限公司共同出资设立上海奔腾，设立时注册资本为人民币 2000.00 万元，实缴出
资为 400.00 万元，其中侯月强出资 320.00 万元，上海奔腾企业（集团）有限公
司及孙兴荣各出资 40.00 万元，均为货币出资。
2008 年 5 月 30 日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业私字（2008）
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第 0558 号《验资报告》对上海奔腾设立时的出资情况进行了验证。
2008 年 6 月 3 日，上海奔腾办理完工商登记手续，取得《企业法人营业执
照》（注册号：310227001381153）。
上海奔腾设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 侯月强 1600.00 320.00 80.00%
2 上海奔腾企业（集团）有限公司 200.00 40.00 10.00%
3 陈兴荣 200.00 40.00 10.00%
合计 2000.00 400.00 100.00%
（2）2008 年 6 月，第一次股权转让
2008 年 6 月 3 日，上海奔腾召开股东会，全体股东一致同意将上海奔腾企
业（集团）有限公司持有上海奔腾 10%的股权转让给陈兴荣，其他股东放弃优先
购买权。
上海奔腾企业（集团）有限公司与陈兴荣签订了股权转让协议，并办理了工
商变更登记手续。本次股权转让后，上海奔腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 侯月强 1600.00 320.00 80.00%
2 陈兴荣 400.00 80.00 20.00%
合计 2000.00 400.00 100.00%
（3）2009 年 7 月，第二次股权转让
2009 年 7 月 30 日，上海奔腾召开股东会决定同意陈兴荣将其持有上海奔腾
20%的股权转让给曲建涛，其他股东放弃优先购买权。
陈兴荣与曲建涛签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续。本次股
权转让后，上海奔腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 侯月强 1600.00 320.00 80.00%
156
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
2 曲建涛 400.00 80.00 20.00%
合计 2000.00 400.00 100.00%
（4）2009 年 12 月，第三次股权转让及第一次增资
2009 年 7 月 30 日，上海奔腾召开股东会决定同意侯月强将其持有上海奔腾
80%的股权、曲建涛将其持有的上海奔腾 20%的股权分别转让给刘建国，其他股
东放弃优先购买权。同日，侯月强、曲建涛与刘建国签订了股权转让协议。
同日，刘建国做出股东决定，将公司注册资本由 2000 万元增至 8000 万元，
公司实收资本由 400 万元增至 8000 万元。
2009 年 12 月 16 日，上海永真会计师事务所有限公司出具永真会师内验字
（2009）第 02514 号《验资报告》验证截至 2009 年 12 月 15 日，上海奔腾已收
到股东刘建国缴纳的已登记注册资本第 2 期出资及新增注册资本（实收资本）合
计人民币 7600 万元，上海奔腾累计实收资本 8000 万元。
2009 年 12 月 17 日，上海奔腾办理了工商变更登记手续。本次股权转让及
增资后，上海奔腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘建国 8000.00 8000.00 100.00%
合计 8000.00 8000.00 100.00%
（5）2010 年 3 月，第四次股权转让
2010 年 2 月 10 日，刘建国作出股东决定，吸收新华都为公司股东，公司注
册资金由 8000 万元增至 10000 万元；公司实收资本由 8000 万元增至 10000 万元。
2010 年 2 月 26 日，上海永真会计师事务所有限公司出具永真会师内验字
（2010）第 0601 号《验资报告》验证截至 2010 年 2 月 26 日，上海奔腾已收到
股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 2000 万元。
2010 年 3 月 1 日，上海奔腾办理了工商变更登记手续。本次增资后，上海
奔腾的股权结构如下：
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘建国 8000.00 8000.00 80.00%
2 新华都 2000.00 2000.00 20.00%
合计 10000.00 10000.00 100.00%
（6）2012 年 12 月，第五次股权转让
2012 年 12 月 10 日，上海奔腾召开股东会，同意新华都将其持有上海奔腾
20%的股权转让给上海奔腾企业（集团）有限公司，其他股东放弃优先购买权。
同日，新华都与上海奔腾企业（集团）有限公司签订了股权转让协议。2013
年 2 月 1 日，上海奔腾办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海奔腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘建国 8000.00 8000.00 80.00%
上海奔腾企业（集团）
2 2000.00 2000.00 20.00%
有限公司
合计 10000.00 10000.00 100.00%
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截至本预案签署日，上海奔腾除持有港澳资讯 0.40%股权外，未持有其他企
业股权。
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5、主营业务发展情况及主要财务指标
上海奔腾的经营范围为电动剃须刀、电吹风、电工系列产品、小家电系列产
品的研发、制造及销售；投资管理，从事货物及技术进出口业务。
截至本预案签署日，除持有港澳资讯股权外，上海奔腾没有投资其他企业，
最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 99,262.54 105,810.99
非流动资产 37,773.16 35,914.76
资产总计 137,035.70 141,725.75
流动负债 91,396.85 84,959.56
非流动负债 - -
负债合计 91,396.85 84,959.56
所有者权益 45,638.85 56,766.19
项目 2014 年度 2015 年度
营业收入 94,693.61 128,478.82
营业利润 9,175.64 12,498.85
利润总额 9,208.33 12,753.28
净利润 7,870.07 11,127.33
注： 以上财务数据均来源于上海奔腾的财务报表，未经审计。
6、控股股东、实际控制人基本情况
刘建国为上海奔腾的实际控制人，其基本情况如下：
姓名 刘建国
性别 男
国籍 中国
身份证号 330325196812******
住所 上海市闵行区吴中路******
是否取得其他国
否
家或地区居留权
起止时间 任职单位 职务 产权关系
最近 3 年任职情
况 2013 年 1 月至 上海奔腾企业（集
董事长 100%
今 团）有限公司
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80%（上海奔腾
企业（集团）有
2013 年 1 月至 上海奔腾电工有限 限公司持股
董事长
今 公司 20%，刘建国直
接及间接合计
持股 100%）
2013 年 1 月至 浙江奔腾电器股份
董事长 35.20%
今 有限公司
2013 年 1 月至 本间高尔夫（上海）
董事长 80%
今 有限公司
2013 年 1 月至 奔腾环境电器（上
董事长 99%
今 海）有限公司
上海奔腾企业
2013 年 1 月至 浙江奔腾环境电器
董事长 （集团）有限公
今 有限公司
司控股 100%
（六）王素萍
1、基本信息
姓名 王素萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321020195507******
住所 江苏省泰州市藤坝街***
通讯地址 江苏省泰州市藤坝街***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 上海联游网络科技有限公司 执行董事 80%
2014 年 5 月至今 上海汇舶投资有限公司 董事 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
除持有港澳资讯 6.8787%的股权、上海联游网络科技有限公司 80%的股权
外，王素萍未参控股其他企业。
（七）朱晓岚
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1、基本信息
姓名 朱晓岚
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321020195610******
住所 江苏省泰州市海陵区***
通讯地址 江苏省泰州市海陵区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 上海联游网络科技有限公司 监事 20%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
除持有港澳资讯 6.80%的股权、上海联游网络科技有限公司 20%的股权外，
朱晓岚未参控股其他企业。
（八）黄易红
1、基本信息
姓名 黄易红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 350600196606******
住所 福建省厦门市思明区天湖路******
通讯地址 福建省厦门市思明区天湖路******
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
与其配偶合计持股
2013 年 1 月至今 汇名昇集团有限公司 董事
100%
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起止时间 任职单位 职务 产权关系
与其配偶合计持股
2013 年 1 月至今 厦门明昇集团有限公司 董事、总经理
100%
厦门奥盛富客百货有限 30%（厦门明昇集团有
2013 年 1 月至今 董事长兼总经理
公司 限公司持股 70%）
直接持股 40%，厦门
厦门升名汇物业管理有
2013 年 1 月至今 总经理 明昇集团有限公司持
限公司
股 60%
福建新华都置业有限公 汇明昇集团有限公司
2013 年 1 月至今 董事
司 持股 40%
厦门明昇集团有限公
2013 年 1 月至今 长沙武夷置业有限公司 董事
司持股 25%
厦门明昇集团有限公
2013 年 1 月至今 长沙中泛置业有限公司 董事
司持股 25%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
除持有港澳资讯 4.00%的股权外，黄易红直接及间接控制的核心企业及相关
关联企业情况详见上表。
（九）乔光豪
1、基本信息
姓名 乔光豪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362101196405******
住所 上海市浦东新区锦绣路***
通讯地址 上海市浦东新区峨山路 505 号东方纯一大厦 10 楼
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 董事长、总经理 3.96%
上海德集海商贸进出口有限
2013 年 1 月至今 监事 50%
公司
2013 年 1 月至今 上海豪之光化工科技有限公司 执行董事兼总经理 20%
注：根据提供的工商底档，上 海 德 集 海 商 贸 进 出 口 有 限 公 司 已 吊 销 ， 尚 未 注 销 。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
162
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截至本预案签署日，除持有港澳资讯 3.96%的股权、上海豪之光化工科技有
限公司 20%的股权、上海德集海商贸进出口有限公司 50%的股权、上海毕今信
息技术有限公司 2%的股权、上海赛益企业管理咨询有限公司 6.05%的股权外，
乔光豪未参控股其他企业。
（十）孔德力
1、基本信息
姓名 孔德力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 120105197211******
住所 天津市河北区金纬路***
通讯地址 北京市海淀区西三环北路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2010 年 9 月至
港澳资讯 北京分公司总经理 2.8240%
2014 年 6 月
北京汇智通财科技有限
2014 年 7 月至今 董事长兼总经理 96%
公司
北京易财通瑞科技有限
2014 年 4 月至今 执行董事兼总经理 92%
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，孔德力除持有港澳资讯 2.8240%的股权、北京汇智通财
科技有限公司 96%的股权、北京易财通瑞科技有限公司 92%的股权外，孔德力
未参控股其他企业。
（十一）李欣
1、基本信息
姓名 李欣
性别 女
163
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国
身份证号码 510283197710 ******
住所 重庆市合川市双凤镇***
通讯地址 上海市浦东芳甸路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 董事、财务总监 2.80%
上海弘扬教育信息咨询
2013 年 1 月至今 执行董事、总经理 19.80%
有限公司
2014 年 5 月至今 上海汇舶投资有限公司 董事 -
2013 年 11 月至 泰州诺复商务咨询有限
监事 -
2013 年 6 月 公司
2014 年 11 月至 上海骏惟企业管理咨询
董事 -
今 有限公司
上海赛益企业管理咨询
2013 年 1 月至今 董事 4.40%
有限公司
上海东和邦道门诊部有
2013 年 1 月至今 监事 -
限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，李欣除持有港澳资讯 2.80%的股权、上海弘扬教育信息
咨询有限公司 19.80%的股权、上海赛益企业管理咨询有限公司 4.40%的股权外，
未参控股其他企业。
（十二）苏俊明
1、基本信息
姓名 苏俊明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321121197705******
住所 上海市杨浦区长阳路***
通讯地址 上海市杨浦区长阳路***
164
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2010 年 9 月至
港澳资讯 技术总监 1.6520%
2013 年 10 月
上海芯与网络科技有
2013 年 11 月至今 执行董事 74%
限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，苏俊明除持有港澳资讯 1.6520%的股权、上海芯与网络
科技有限公司 74%外，未参控股其他企业。
（十三）缪小庆
1、基本信息
姓名 缪小庆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320411197510******
住所 江苏常州市钟楼区***
通讯地址 江苏常州市新城首府***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 常州东方理想实业有限公司 经理 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，缪小庆除持有港澳资讯 1.3584%的股权外，未参控股其
他企业。
（十四）罗春雷
165
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
姓名 罗春雷
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320722198508******
住所 江苏省东海县牛山街道晶都大道******
通讯地址 上海市长宁区芙蓉江路******
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 上海瀛海投资咨询有限公司 执行董事 83.33%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，罗春雷除持有港澳资讯 0.9363%的股权、上海瀛海投资
咨询有限公司 83.33%股权外，未参控股其他企业。
（十五）陈志程
1、基本信息
姓名 陈志程
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350524197107******
住所 福建福州东街******
通讯地址 福建福州五四路******
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 新华都实业集团股份有限公司 副总裁 1%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
166
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，陈志程除持有港澳资讯 0.8080%的股权、新华都 1%股
权外，未参控股其他企业。
（十六）蔡逸
1、基本信息
姓名 蔡逸
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510105197703******
住所 广东省深圳市福田区深南中路***
通讯地址 广东省深圳市福田区福民路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
上海浦东发展银行股份
2013 年 1 月至今 职员 无
有限公司深圳分行
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，蔡逸除持有港澳资讯 0.80%的股权外，未参控股其他企
业。
（十七）计璐
1、基本信息
姓名 计璐
性别 女
国籍 中国
身份证号码 420400197010******
住所 海南海口市龙华区滨海新村******
通讯地址 海南海口国贸大道******
是否取得其他国家或
无
地区居留权
167
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 2016 年 5 月 港澳资讯 监事 0.5440%
2016 年 5 月至今 港澳资讯 董事 0.5440%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，计璐除持有港澳资讯 0.5440%的股权外，未参控股其他
企业。
（十八）黄卫峰
1、基本信息
姓名 黄卫峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330302195505******
住所 上海市普陀区中山北路 1655 弄***
通讯地址 上海市愚园路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
上海鼎信投资(集团)有
2013 年 1 月至今 董事长 3%
限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，黄卫峰除持有港澳资讯 0.4928%的股权、上海鼎信投资
集团有限公司 3%股权外，未参控股其他企业。
（十九）刘程光
1、基本信息
姓名 刘程光
168
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 620103196803******
住所 甘肃省兰州市城关区***
通讯地址 深圳市福田区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
海南港澳资讯产业股份
2013 年 1 月至今 董事、副总经理 0.48%
有限公司
深圳市前海中科智博资
2015 年 12 月至今 执行董事、总经理 75.50%
本管理有限公司
兰州德合盛电子科技有
2013 年 1 月至今 监事 96.67%
限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，刘程光除持有港澳资讯 0.48%的股权、深圳市前海中科
智博资本管理有限公司 75.50%的股权、兰州德合盛电子科技有限公司 96.67%的
股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（二十）郭勇
1、基本信息
姓名 郭勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 412922197511******
住所 郑州市中原区西站路 49 号院***
通讯地址 北京市朝阳区光华路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
169
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 副总经理 0.4120%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，郭勇除持有港澳资讯 0.4120%的股权外，未参控股其他
企业。
（二十一）陈豪刚
1、基本信息
姓名 陈豪刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360102195412******
住所 上海市长宁区***
通讯地址 上海市长宁区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，陈豪刚主要从事个人投资，为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，陈豪刚除持有港澳资讯 0.2957%的股权、上海浦银投资
管理有限公司 80%的股权外，未参控股其他企业。
（二十二）徐仕桂
1、基本信息
姓名 徐仕桂
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460035195612******
住所 海南省保亭黎族苗族自治县国营南茂农场***
170
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 海口市龙华区海垦路**
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 3 月至今 海南白马酒业有限公司 执行董事 42%
2013 年 1 月至今 海口嘉茂实业有限公司 监事 40%
2013 年 1 月至今 洋浦天泉实业有公司 监事 18%
深圳市英泓瑞方投资合
2013 年 1 月至今 有限合伙人 1.10%
伙企业（有限合伙）
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，徐仕桂除持有港澳资讯 0.24%的股权、海南白马酒业有
限公司 42%的股权、海口嘉茂实业有限公司 40%的股权、海南仕泉贸易有限公
司 20%的股权、洋浦天泉实业有公司 18%的股权、海口天驹服饰城管理有限公
司 18%的股权、深圳市英泓瑞方投资合伙企业（有限合伙）1.10%的股权外，未
参控股其他企业。
（二十三）徐仕荣
1、基本信息
姓名 徐仕荣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44011119621******
住所 广州市越秀区瑶台西街***
通讯地址 海口市滨海大道丽晶路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 海南仕泉贸易有限公司 执行董事兼总经理 25%
171
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起止时间 任职单位 职务 产权关系
洋浦天泉实业有限公
2013 年 1 月至今 董事 8%
司
海口天驹服饰城管理
2013 年 1 月至今 监事 8%
有限公司
海南新智创实业开发
2013 年 1 月至今 监事 10%
有限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，徐仕荣除持有港澳资讯 0.2136%的股权、海南仕泉贸易
有限公司 25%的股权、洋浦天泉实业有限公司 8%的股权、海口天驹服饰城管理
有限公司 8%的股权、海南新智创实业开发有限公司 10%的股权外，未参控股其
他企业。
（二十四）曹明烨
1、基本信息
姓名 曹明烨
性别 女
国籍 中国
身份证号码 220104197410******
住所 海南省海口市龙华区滨海新村***
通讯地址 海口市南海大道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，曹明烨为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，曹明烨除持有港澳资讯 0.1320%的股权外，未参控股其
他企业。
（二十五）曹光能
1、基本信息
172
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 曹光能
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420106196511******
住所 武汉市洪山区珞喻路***
通讯地址 上海市世纪大道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
上海鸿帆投资管理有限
2013 年 1 月至今 总经理 65%
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，曹光能除持有港澳资讯 0.12%的股权、上海鸿帆投资管
理有限公司 65%的股权外，未参控股其他企业。
（二十六）黄继东
1、基本信息
姓名 黄继东
性别 女
国籍 中国
身份证号码 430105196703******
住所 长沙市开福区迎宾路 113 号***
通讯地址 广西防城港市港口区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
广西防城港沪港金属有
2013 年 1 月至今 监事 无
限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
173
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，黄继东除持有港澳资讯 0.0960%的股权外，未参控股其
他企业。
（二十七）唐自力
1、基本信息
姓名 唐自力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510102196307******
住所 成都市青羊区金阳路 390 号***
通讯地址 四川成都市光华大道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 成都中医药大学 员工 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，唐自力除持有港澳资讯 0.0840%的股权外，未参控股其
他企业。
（二十八）蔡黔萍
1、基本信息
姓名 蔡黔萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 420104197306******
住所 武汉市江夏区纸坊街***
通讯地址 上海市浦东新区环龙路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
174
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务
最近三年，蔡黔萍为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，蔡黔萍除持有港澳资讯 0.08%的股权外，未参控股其他
企业。
（二十九）刘斐
1、基本信息
姓名 刘斐
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330103197008******
住所 杭州市拱墅区浅水湾城市花园***
通讯地址 杭州城市之星***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 三花控股集团有限公司 副总经理 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，刘斐除持有港澳资讯 0.08%的股权外，未参控股其他企
业。
（三十）童复
1、基本信息
姓名 童复
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420103197503******
175
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 湖北省武汉市江汉区***
通讯地址 湖北省武汉市江岸区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至
广州新太技术有限公司 销售经理 无
2013 年 11 月
2013 年 11 月至
趋势科技中国有限公司 销售经理 无
2015 年 11 月
武汉电信实业有限责任
2015 年 11 月至今 销售经理 无
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，童复除持有港澳资讯 0.08%的股权外，未参控股其他企
业。
（三十一）张诚
1、基本信息
姓名 张诚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310222196604******
住所 上海市黄浦区四川南路***
通讯地址 上海市河南南路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
上海申华房地产开发有
2013 年 1 月至今 董事、总经理 无
限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，张诚除持有港澳资讯 0.08%的股权外，未参控股其他企
176
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业。
（三十二）罗宇
1、基本信息
姓名 罗宇
性别 女
国籍 中国
身份证号码 650104197201******
住所 海南省海口市美兰区五指山路***
通讯地址 海口市美祥横路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，罗宇为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，罗宇除持有港澳资讯 0.0720%的股权外，未参控股其他
企业。
（三十三）程虹
1、基本信息
姓名 程虹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 420102197903******
住所 武汉市武昌区涂家沟 53 号***
通讯地址 上海市浦东新区川环南路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
177
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2011 年 1 月至 上海珺才项目外包咨询
财务经理 无
2014 年 6 月 服务有限公司公司
上海市对外服务有限公
2014 年 6 月至今 财务经理 无
司
上海楚云软件科技有限
2013 年 5 月至今 监事 40%
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，程虹除持有港澳资讯 0.0640%的股权、上海楚云软件科
技有限公司 40%的股权外，未参控股其他企业。
（三十四）师治忠
1、基本信息
姓名 师治忠
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210104197212******
住所 辽宁省沈阳市大东区北海街***
通讯地址 辽宁省沈阳市大东区北海街***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，师治忠为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，师治忠除持有港澳资讯 0.0640%的股权外，未参控股其
他企业。
（三十五）姚宜敏
1、基本信息
178
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 姚宜敏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460200197412******
住所 海南省海口市龙华区南海大道***
通讯地址 海南省海口市龙华区南海大道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 资讯产品事业部经理 0.0520%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，姚宜敏除持有港澳资讯 0.0520%的股权外，未参控股其
他企业。
（三十六）李律精
1、基本信息
姓名 李律精
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460100196105******
住所 海南省海口市龙华区海秀路***
通讯地址 海南省海口市龙华区海秀路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，李律精为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，李律精除持有港澳资讯 0.052%的股权外，未参控股其
他企业。
179
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十七）邓青
1、基本信息
姓名 邓青
性别 女
国籍 中国
身份证号码 150102196004******
住所 海南海口秀英区长怡路 19 号***
通讯地址 海南海口秀英区长怡路 19 号***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 海南海航航空信息系统
产品经理 无
2015 年 4 月 有限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，邓青除持有港澳资讯 0.0520%的股权外，未参控股其他
企业。
（三十八）邓志文
1、基本信息
姓名 邓志文
性别 女
国籍 中国
身份证号码 360102196803******
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路***
通讯地址 深圳市福田区梅林路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，邓志文为自由职业者。
180
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，邓志文除持有港澳资讯 0.0480%的股权外，未参控股其
他企业。
（三十九）蒋继兴
1、基本信息
姓名 蒋继兴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 632801197004******
住所 海南省海口市***
通讯地址 海南省海口市粤海大道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，蒋继兴为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，蒋继兴除持有港澳资讯 0.0480%的股权外，未参控股其
他企业。
（四十）林杰
1、基本信息
姓名 林杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460002197601******
住所 海南省海口市美兰区海甸三西路***
通讯地址 海南省海口市国贸路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
181
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 技术支持主管 0.0480%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，林杰除持有港澳资讯 0.0480%的股权外，未参控股其他
企业。
（四十一）涂春
1、基本信息
姓名 涂春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360104196802******
住所 广东省深圳市福田区莲花北***
通讯地址 深圳市福田区景蜜村***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 上海瑞尔实业有限公司 华南区总监 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，涂春除持有港澳资讯 0.0480%的股权外，未参控股其他
企业。
（四十二）张明
1、基本信息
姓名 张明
性别 男
国籍 中国
182
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 210104197112******
住所 辽宁省沈阳市大东区***
通讯地址 辽宁省沈阳市大东区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 长安国际信托股份有限
总经理 无
2014 年 1 月 公司
2014 年 1 月至 北京中天嘉华投资顾问
独立合伙人 无
2015 年 12 月 有限公司
财行者（北京）资产管
2016 年 1 月至今 经理 无
理有限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，张明除持有港澳资讯 0.0480%的股权外，未参控股其他
企业。
（四十三）杨金华
1、基本信息
姓名 杨金华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 132337197901******
住所 上海市徐汇区宜山路***
通讯地址 上海市宝山区镇泰路 111 弄***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
上海明波通信技术股份
2013 年 1 月至今 工程师 无
有限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
183
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，杨金华除持有港澳资讯 0.0480%的股权外，未参控股其
他企业。
（四十四）罗群
1、基本信息
姓名 罗群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510311197403******
住所 海南省海口市白龙南路***
通讯地址 海南省海口市白龙南路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
中国联合网络通信有限
2013 年 1 月至今 员工 无
公司海南省分公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，罗群除持有港澳资讯 0.0440%的股权外，未参控股其他
企业。
（四十五）赵兵
1、基本信息
姓名 赵兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220102196410******
住所 海南省海口琼山区商务局***
通讯地址 海南省海口琼山区商务局***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
184
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务
最近三年，赵兵为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，赵兵除持有港澳资讯 0.0440%的股权外，未参控股其他
企业。
（四十六）薛永祖
1、基本信息
姓名 薛永祖
性别 男
国籍 中国
身份证号码 520103196806******
住所 贵州省贵阳市小河区***
通讯地址 海南省海口市海甸岛***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
海南财富无线信息技术
2013 年 1 月至今 董事长、总经理 32.114%
股份有限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，薛永祖除持有港澳资讯 0.04%的股权、海南财富无线信
息技术股份有限公司 32.114%的股权外，未参控股其他企业。
（四十七）余娟娟
1、基本信息
姓名 余娟娟
性别 女
国籍 中国
185
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 520103196806******
住所 海南省海口市龙华区海垦路***
通讯地址 海南省海口市龙华区金贸街道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 资讯产品事业部主管 0.04%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，余娟娟除持有港澳资讯 0.04%的股权外，未参控股其他
企业。
（四十八）高青峰
1、基本信息
姓名 高青峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210105197307******
住所 辽宁省沈阳市皇姑区***
通讯地址 辽宁省沈阳市皇姑区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 深圳证券信息有限公司 职员 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，高青峰除持有港澳资讯 0.04%的股权外，未参控股其他
企业。
（四十九）徐波
186
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
姓名 徐波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310109196108******
住所 上海市杨浦区***
通讯地址 上海市杨浦区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 投研部经理 0.04 %
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，徐波除持有港澳资讯 0.04%的股权外，未参控股其他企
业。
（五十）张骏
1、基本信息
姓名 张骏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 340802196711******
住所 上海浦东新区丁香路***
通讯地址 上海浦东新区浦城路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，张骏为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
187
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，张骏除持有港澳资讯 0.04%的股权外，未参控股其他企
业。
（五十一）梁彩霞
1、基本信息
姓名 梁彩霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460034197707******
住所 海南省陵水黎族自治县椰林镇***
通讯地址 海南省海口市美兰区文明中路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 高级财经编辑 0.0360%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，梁彩霞除持有港澳资讯 0.0360%的股权外，未参控股其
他企业。
（五十二）周荣华
1、基本信息
姓名 周荣华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430611197409******
住所 湖南省岳阳市君山区良心堡镇***
通讯地址 广东深圳市罗湖区金稻田路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
188
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
深圳市超利维实业有限
2013 年 1 月至今 销售总监 无
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，周荣华除持有港澳资讯 0.0360%的股权外，未参控股其
他企业。
（五十三）黄祖军
1、基本信息
姓名 黄祖军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460100197201******
住所 海南省海口市美兰区海府路***
通讯地址 海南省海口市美兰区海府路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
海南彼岸文化传播有限
2013 年 1 月至今 执行董事兼总经理 50%
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，黄祖军除持有港澳资讯 0.0320%的股权、海南彼岸文化
传播有限公司 50%的股权外，未参控股其他企业。
（五十四）付强
1、基本信息
姓名 付强
189
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210102197601******
住所 辽宁省沈阳市和平区***
通讯地址 辽宁省沈阳市和平区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，付强为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，付强除持有港澳资讯 0.0320%的股权外，未参控股其他
企业。
（五十五）蒋昊
1、基本信息
姓名 蒋昊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420583197603******
住所 上海市长宁区东诸安浜路***
通讯地址 上海市长宁区福泉路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 秘珀（上海）软件科技
BI 专家 无
2015 年 6 月 有限公司
上海凯岸信息科技有限
2015 年 7 月至今 BI 经理 无
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，蒋昊除持有港澳资讯 0.0320%的股权外，未参控股其他
190
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业。
（五十六）邬海燕
1、基本信息
姓名 邬海燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310110198204******
住所 上海市虹口区四平路***
通讯地址 上海市飞虹路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 财务经理 0.028%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，邬海燕除持有港澳资讯 0.0280%的股权、浙江浙风旅行
社有限公司 7.44%的股权外，未参控股其他企业。
（五十七）莫杨玲
1、基本信息
姓名 莫杨玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460027197510******
住所 海南省海口市琼山区府城镇龙昆南路***
通讯地址 海南省海口市琼山区府城镇龙昆南路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
191
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 海南师范大学附属中学 教师 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，莫杨玲除持有港澳资讯 0.0280%的股权外，未参控股其
他企业。
（五十八）吴岳芳
1、基本信息
姓名 吴岳芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460100197806******
住所 海南省海口市龙华区龙华路***
通讯地址 海南省海口市金贸中路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
海南财富无线信息技术
2013 年 1 月至今 信息数据中心负责人 0.114%
股份有限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，吴岳芳除持有港澳资讯 0.0280%的股权、海南财富无线
信息技术有限公司 0.114%的股权外，未参控股其他企业。
（五十九）杨琴
1、基本信息
姓名 杨琴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51011119720******
192
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 四川省成都武侯区郭家桥正街***
通讯地址 四川省成都武侯区郭家桥正街***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
成都抓米信息技术有限
2013 年 1 月至今 财务人员 无
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，杨琴除持有港澳资讯 0.0280%的股权外，未参控股其他
企业。
（六十）苗爱光
1、基本信息
姓名 苗爱光
性别 女
国籍 中国
身份证号码 610114196811******
住所 海南省海口市美兰区板桥路***
通讯地址 海南省海口市国贸大道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 海口行政部总监 0.0240%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，苗爱光除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其
他企业。
（六十一）蒋学英
193
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
姓名 蒋学英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511023197009******
住所 四川省资阳市雁江区娇子大道***
通讯地址 海口市国贸三横路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，蒋学英为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，蒋学英除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其
他企业。
（六十二）李天阔
1、基本信息
姓名 李天阔
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460001197209******
住所 海南省海口市海甸五中路***
通讯地址 海南省海口市海甸五中路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
北京致远协创软件有限
2013 年 1 月至今 区域总经理 无
公司
深圳市玄鸟网络科技有
2015 年 8 月至今 监事 45%
限公司
194
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，李天阔除持有港澳资讯 0.0240%的股权、深圳市玄鸟网
络科技有限公司 45%的股权外，未参控股其他企业。
（六十三）林海明
1、基本信息
姓名 林海明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410105197605******
住所 海南省海口市美兰区五指山路***
通讯地址 海南省琼山中学***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 资讯产品事业部经理 0.0240%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，林海明除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其
他企业。
（六十四）曲东雷
1、基本信息
姓名 曲东雷
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220102197903******
住所 长春市南关区民康街道***
通讯地址 海南省海口市龙华区海德路***
195
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 海口老虎高尔夫用品有 销售总监、监事 10%
限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，曲东雷除持有港澳资讯 0.0240%的股权、海口老虎高尔
夫用品有限公司 10%的股权外，未参控股其他企业。
（六十五）苏赛钦
1、基本信息
姓名 苏赛钦
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110108197505******
住所 海南省海口市龙华区龙昆上村***
通讯地址 海南省海口市红城湖路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 海南明珠广场投资有限
职员 无
2014 年 10 月 公司
海南金村物业管理有限
2014 年 10 月至今 职员 无
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，苏赛钦除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其
他企业。
（六十六）唐艳
196
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
姓名 唐艳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510902197707******
住所 海南省海口市美兰区海秀大道***
通讯地址 海口市龙华路海口一中***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 海口市第一中学 教师 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，唐艳除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其他
企业。
（六十七）王冬霞
1、基本信息
姓名 王冬霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460028197701******
住所 海南省海口市龙华区龙华路 46 号***
通讯地址 海南省海口市龙华西路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
海口市龙华区司法局大
2013 年 1 月至今 社区矫正工作者 无
同司法所
197
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，王冬霞除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其
他企业。
（六十八）叶如珍
1、基本信息
姓名 叶如珍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460023197506******
住所 海南省海口市琼山区府城镇建国路***
通讯地址 海南省海口市文明东路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，叶如珍为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，叶如珍除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其
他企业。
（六十九）张开华
1、基本信息
姓名 张开华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460100197308******
住所 海南省海口市龙华区海垦路***
通讯地址 海南省海口市龙华区南海大道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
198
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 海南皇冠实业有限公司 职员 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，张开华除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其
他企业。
（七十）陈孟云
1、基本信息
姓名 陈孟云
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460022197503******
住所 海南省文昌市东郊镇***
通讯地址 海南省文昌市东郊镇***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 高级信息编辑 0.0240%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，陈孟云除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其
他企业。
（七十一）李兰峰
1、基本信息
姓名 李兰峰
性别 男
国籍 中国
199
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 370102194909******
住所 山东济南马鞍山路 30 号***
通讯地址 济南解放路 112 号历东商务大厦***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
自 2013 年 1 月起，李兰峰已经退休。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，李兰峰除持有港澳资讯 0.024%的股权外，未参控股其
他企业。
（七十二）廖宙
1、基本信息
姓名 廖宙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370103197512******
住所 济南市市中区胜利大街***
通讯地址 北京市海淀区花园路***
是否取得其他国家或
是（取得澳大利亚居留权）
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，廖宙为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，廖宙除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其他
企业。
（七十三）臧兆毅
1、基本信息
200
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 臧兆毅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210103197712******
住所 辽宁省沈阳市翰林路***
通讯地址 辽宁省沈阳市兴工北街***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
中国电信集团公司辽宁
2013 年 1 月至今 职员 无
省电信分公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，臧兆毅除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其
他企业。
（七十四）鲍春
1、基本信息
姓名 鲍春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 201411197901******
住所 辽宁省抚顺市顺城区长春一路***
通讯地址 辽宁省抚顺市顺城区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，鲍春为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，鲍春除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其他
201
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业。
（七十五）崔静
1、基本信息
姓名 崔静
性别 女
国籍 中国
身份证号码 210105197910******
住所 沈阳市皇姑区白龙江街***
通讯地址 辽宁省沈阳市于洪区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 沈阳佐治商贸有限公司 职员 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，崔静除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其他
企业。
（七十六）文林
1、基本信息
姓名 文林
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370921197504******
住所 上海市南汇区周浦镇周东新村***
通讯地址 上海市南汇区周浦镇周东新村***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
202
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至
自由职业者 - -
2014 年 1 月
上海磐泰网络技术有限
2014 年 2 月至今 软件工程师 无
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，文林除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其他
企业。
（七十七）王晓红
1、基本信息
姓名 王晓红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 220102196904******
住所 上海市徐汇区高安路***
通讯地址 上海市红枫路 300 弄***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 上海贝格计算机数据服
监事 无
2013 年 7 月 务有限公司
上海鸿帆投资管理有限
2013 年 7 月至今 财务经理 无
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，王晓红除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其
他企业。
（七十八）张子龙
1、基本信息
203
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 张子龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 150429197410******
住所 济南市历下区山师北街***
通讯地址 济南市历下区山师北街***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，张子龙为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，张子龙除持有港澳资讯 0.0240%的股权外，未参控股其
他企业。
（七十九）关海涛
1、基本信息
姓名 关海涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210402197710******
住所 山东省济南市历下区***
通讯地址 山东省济南市历下区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 销售总监 0.02%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，关海涛除持有港澳资讯 0.02%的股权外，未参控股其他
企业。
204
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八十）刘湘杰
1、基本信息
姓名 刘湘杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510211196305******
住所 重庆市江北区大石坝三村***
通讯地址 重庆市江北区南桥寺阳光家园***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
重庆长安汽车股份有限
2013 年 1 月至今 职员 无
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，刘湘杰除持有港澳资讯 0.02%的股权外，未参控股其他
企业。
（八十一）王鲲
1、基本信息
姓名 王鲲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 46004197605******
住所 海南省海口市琼山区府城镇文庄路***
通讯地址 海南省海口市琼山区府城镇文庄路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
205
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 央视—索福瑞媒介研究
职员 无
2014 年 3 月 有限公司
2014 年 3 月至今 自由职业者 - -
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，王鲲除持有港澳资讯 0.02%的股权外，未参控股其他企
业。
（八十二）吴小蔚
1、基本信息
姓名 吴小蔚
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460021197602******
住所 海南省海口市琼山府城***
通讯地址 海南省海口市琼山府城***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 资讯产品事业部主管 0.02%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，吴小蔚除持有港澳资讯 0.02%的股权外，未参控股其他
企业。
（八十三）吴云峰
1、基本信息
姓名 吴云峰
206
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460033197604******
住所 海南省乐东黎族自治县莺歌海镇***
通讯地址 海南省海口市国贸大道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 港澳资讯 部门经理 0.02%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，吴云峰除持有港澳资讯 0.02%的股权外，未参控股其他
企业。
（八十四）詹武彬
1、基本信息
姓名 詹武彬
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460004197309******
住所 海南省海口市琼山区府城镇高登西街***
通讯地址 海南省海口市琼山区高登里***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，詹武彬为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，詹武彬除持有港澳资讯 0.0176%的股权外，未参控股其
他企业。
207
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八十五）余冠三
1、基本信息
姓名 余冠三
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460003197603******
住所 海口市美兰区蓝天路***
通讯地址 海口市海甸三西路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 海南富德房地产开发有
人力行政总监 无
2015 年 6 月 限公司
海口爱尚翀信息技术有
2015 年 12 月至今 执行董事兼总经理 80%
限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，余冠三除持有港澳资讯 0.0160%的股权、海口爱尚翀信
息技术有限公司 80%的股权外，未参控股其他企业。
（八十六）杨鑫
1、基本信息
姓名 杨鑫
性别 男
国籍 中国
身份证号码 120106197810******
住所 天津市河东区长征路***
通讯地址 天津市河东区长征路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
208
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起止时间 任职单位 职务 产权关系
天津市柯繁科技有限公
2013 年 1 月至今 项目经理 无
司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，杨鑫除持有港澳资讯 0.0160%的股权外，未参控股其他
企业。
（八十七）曹娟
1、基本信息
姓名 曹娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 362101197903******
住所 上海市徐汇区龙山新村***
通讯地址 上海市闵行区七莘路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 凯迪服饰（上海）有限
财务主管 无
2014 年 12 月 公司
2015 年 1 月至 上海山考特实业有限公
财务经理 无
2015 年 12 月 司
2016 年 1 月至今 上海聚微服饰有限公司 财务经理 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，曹娟除持有港澳资讯 0.0160%的股权外，未参控股其他
企业。
（八十八）徐杰
1、基本信息
209
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 徐杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 630102197211******
住所 天津市河西区绍兴道***
通讯地址 天津市河西区绍兴道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 天津信托有限责任公司 职员 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，徐杰除持有港澳资讯 0.0160%的股权外，未参控股其他
企业。
（八十九）张伟
1、基本信息
姓名 张伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410203197409******
住所 上海市浦东新区张扬北路***
通讯地址 上海市浦东新区张扬北路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 易保网络技术（上海）
职员 无
2014 年 2 月 有限公司
2014 年 2 月至今 工银安盛人寿保险公司 系统开发经理 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
210
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，张伟除持有港澳资讯 0.0160%的股权股权外，未参控股
其他企业。
（九十）宫学琪
1、基本信息
姓名 宫学琪
性别 女
国籍 中国
身份证号码 120102198002******
住所 天津市河东区红星路来安里***
通讯地址 天津市河北区榆关道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 天津津信达律师事务所 律师 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，宫学琪除持有港澳资讯 0.0120%的股权外，未参控股其
他企业。
（九十一）冯志强
1、基本信息
姓名 冯志强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511102197005******
住所 海南省海口市龙华区海德路***
通讯地址 海南省海口市龙华区海德路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
211
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 上海贝格计算机数据服
总经理 无
今 务有限公司海口分公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，冯志强除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其
他企业。
（九十二）陈梦凯
1、基本信息
姓名 陈梦凯
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460033197407******
住所 海南省海口市美兰区白龙南路***
通讯地址 海南省乐东黎族自治县教育局***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
乐东黎族自治县教育局 副主任（事业单位教师
2013 年 1 月至今 无
高招办 编制）
注：根据乐东黎族自治县教育局 2016 年 3 月 13 日出具的《证明书》，陈梦凯系 2007 年借调到乐东县
教育局高招办至今，是事业单位教师编制，不属于行政单位公务员。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，陈梦凯除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其
他企业。
（九十三）陈献智
1、基本信息
212
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 陈献智
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321102197011******
住所 海南省海口市龙华区***
通讯地址 海南省海口市海垦路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 7 月至
浙江杭萧钢构有限公司 广东分公司营销总监 无
2015 年 5 月
海南天拓建筑工程有限
2015 年 5 月至今 营销总监 无
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，陈献智除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其
他企业。
（九十四）黄玉萍
1、基本信息
姓名 黄玉萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460100197802 ******
住所 海南省海口市美兰区西沙路***
通讯地址 海南省海口市美兰区西沙路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 海南建桥置业有限公司 部门经理 无
213
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，黄玉萍除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其
他企业。
（九十五）李丹丹
1、基本信息
姓名 李丹丹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 362502198102******
住所 海南省海口市龙华区海秀大道***
通讯地址 海南省海口市滨海大道***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
海南天利投资发展有限
2013 年 1 月至今 客服主管 无
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，李丹丹除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其
他企业。
（九十六）苏丽萍
1、基本信息
姓名 苏丽萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460100197710******
住所 海南省海口市龙华区***
通讯地址 海南省海口市秀英区港务局***
214
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 雷福记饭店 职工 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，苏丽萍除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其
他企业。
（九十七）林晓
1、基本信息
姓名 林晓
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460100197411******
住所 海南省海口市美兰区海甸***
通讯地址 海南省海口市海运路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 海南民航凯亚有限公司 职员 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，林晓除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其他
企业。
（九十八）吴育玲
1、基本信息
姓名 吴育玲
215
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460100197406******
住所 海南省海口市龙华区大同路***
通讯地址 海南省海口市滨海新村***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 海南好思达网络科技有
销售经理 0.46%
2014 年 12 月 限公司
海南极智创联科技有限
2015 年 1 月至今 运营总监、董事 5%
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，吴育玲除持有港澳资讯 0.0080%的股权、海南好思达网
络科技有限公司 0.46%的股权、海南极智创联科技有限公司 5%的股权外，未参
控股其他企业。
（九十九）高红鸾
1、基本信息
姓名 高红鸾
性别 女
国籍 中国
身份证号码 362226197101******
住所 江西省宜春市奉新县干洲镇张家村***
通讯地址 深圳市南山区蛇口沿山路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
深圳市双保良投资有限
2013 年 1 月至今 董事 7%
公司
216
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起止时间 任职单位 职务 产权关系
深圳市双保良全程电商
2013 年 1 月至今 执行董事、总经理 85%
投资有限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，高红鸾除持有港澳资讯 0.0080%的股权、深圳市双保良
投资有限公司 7%的股权、深圳市双保良全程电商投资有限公司 85%的股权、深
圳市网通电子商务有限公司 6.18%的股权外，未参控股其他企业。
（一百）姜立舟
1、基本信息
姓名 姜立舟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 222303197312******
住所 海南省海口市龙华区玉沙路 30 号***
通讯地址 吉林省长春市高新区电台街***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至今 东软集团股份有限公司 资深系统工程师 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，姜立舟除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其
他企业。
（一百零一）陈海峰
1、基本信息
姓名 陈海峰
性别 男
217
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国
身份证号码 330106197604******
住所 杭州市西湖区转塘镇凌家桥村***
通讯地址 浙江省杭州西湖区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
杭州集利网络科技有限
2013 年 1 月至今 执行董事兼总经理 95%
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，陈海峰除持有港澳资讯 0.0080%的股权、杭州集利网络
科技有限公司 95%的股权外，未参控股其他企业。
（一百零二）姬渊
1、基本信息
姓名 姬渊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410403197409******
住所 江苏省南京市建邺区奥体大街***
通讯地址 江苏省南京市建邺区奥体大街***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至
港澳资讯 销售经理 0.0080%
2015 年 10 月
上海贝格计算机数据服
2015 年 11 月至今 销售总监 -
务有限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
218
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，姬渊除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其他
企业。
（一百零三）陆敏
1、基本信息
姓名 陆敏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33042197904******
住所 浙江省杭州市余杭区临平街道***
通讯地址 浙江省杭州市余杭区***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 杭州中都房地产有限公
销售主管 无
2013 年 10 月 司
2013 年 10 月至今 杭州洲际房产有限公司 销售经理 无
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，陆敏除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其他
企业。
（一百零四）赵东辉
1、基本信息
姓名 赵东辉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 210105197106******
住所 辽宁省沈阳市皇姑区怒江街***
通讯地址 辽宁省沈阳市皇姑区怒江街***
219
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，赵东辉为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，赵东辉除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其
他企业。
（一百零五）王峥庆
1、基本信息
姓名 王峥庆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 120103197404******
住所 天津市河西区浦口道***
通讯地址 天津市河西区水晶城凭澜园***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，王峥庆为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，王峥庆除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其
他企业。
（一百零六）谢华
1、基本信息
姓名 谢华
性别 男
国籍 中国
220
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 410105197412******
住所 南京市白下区解放路***
通讯地址 江苏南京解放路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，谢华为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，谢华除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其他
企业。
（一百零七）邓永萍
1、基本信息
姓名 邓永萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511023196409 ******
住所 海口市龙华区盐灶一横路***
通讯地址 北京市朝阳区太阳宫 1 街***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，邓永萍为自由职业者。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，邓永萍除持有港澳资讯 0.0080%的股权外，未参控股其
他企业。
（一百零八）李洪
1、基本信息
221
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 李洪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460100197303******
住所 海南省海口市龙华区海垦路***
通讯地址 海南省海口市龙昆北路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
海南华盈投资控股有限
2013 年 1 月至今 职员 无
公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，李洪除持有港澳资讯 0.0064%的股权外，未参控股其他
企业。
（一百零九）郑梅英
1、基本信息
姓名 郑梅英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 460004197705******
住所 海南省海口市龙华区新坡镇***
通讯地址 海南省海口市美兰区海府路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至 2013 年 6 月 海南盈滨岛置业公司 职员 无
2013 年 7 月至今 自由职业者 - -
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
222
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，郑梅英除持有港澳资讯 0.0040%的股权外，未参控股其
他企业。
（一百一十）张明姝
1、基本信息
姓名 张明姝
性别 女
国籍 中国
身份证号码 422128197712******
住所 江西九江市九江县涌泉乡***
通讯地址 江西瑞昌五里佳顺洋鸡山路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
江西省瑞昌市景行教育
2013 年 1 月至今 讲师 无
培训中心
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，张明姝除持有港澳资讯 0.0040%的股权外，未参控股其
他企业。
（一百一十一）华睿
1、基本信息
姓名 华睿
性别 男
国籍 中国
身份证号码 612324197711******
住所 陕西省汉中市汉台区天爷庙巷***
通讯地址 江苏省常州市钟楼区广化街吊桥路***
是否取得其他国家或
无
地区居留权
223
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2014 年 3 月至
常州友信汇财投资管理有限公司 职员 无
2015 年 6 月
信和财富投资管理（北京）有限公
2015 年 7 月至今 职员 无
司常州新北分公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，华睿除持有港澳资讯 0.0040%的股权外，未参控股其他
企业。
三、募集配套资金交易对方的基本情况
（一）前海全新好的基本情况
本次募集配套资金的认购方前海全新好，系上市公司实际控制人吴日松、陈
卓婷夫妇控制的公司，系上市公司的关联方。
1、基本情况
企业名称 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
主要经营场所 深圳市南山区云栖西岸阁B座1203
法定代表人 吴日松
成立日期 2015年6月2日
注册资本 3,000万元
接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行
政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、财务咨询
经营范围 (i法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营)； 企业管理咨询； 投资兴办实业（具
体项目另行申报）； 受托管理股权投资基金（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）； 在网上从事商务活动。
2、历史沿革
224
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）2015年6月，公司设立
前海全新好系由吴日松、陈卓婷夫妇于2015年6月2日申请设立，并取得《企
业法人营业执照》。前海全新好设立时股权结构为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
吴日松 1,500.00 0.00 50.00%
陈卓婷 1,500.00 0.00 50.00%
合计 3,000.00 0.00 100.00%
（2）2015年11月，第一次股权转让
2015年11月18日，前海全新好召开股东会，决议同意吴日松将其持有的15%
的股权转让给夏琴，陈卓婷将其持有的37%的股权转让给唐小宏，将其持有的3%
的股权转让给夏琴。股权转让双方签署了《股权转让协议书》并经深圳联合产权
交易所见证。
上述股权转让已完成工商登记，本次股权转让后前海全新好的股权结构如
下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
唐小宏 1,110.00 0.00 37.00%
吴日松 1,050.00 0.00 35.00%
夏琴 540.00 0.00 18.00%
陈卓婷 300.00 0.00 10.00%
合计 3,000.00 0.00 100.00%
（3）2015年12月，缴纳注册资本
2015年12月，吴日松、陈卓婷、唐小宏分别向前海全新好缴纳出资款1,050
万元、300万元及1,100万元。
上述缴纳注册资本已完成工商登记，缴纳注册资本后前海全新好的股权结构
如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
唐小宏 1,110.00 1,110.00 37.00%
225
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
吴日松 1,050.00 1,050.00 35.00%
夏琴 540.00 0.00 18.00%
陈卓婷 300.00 300.00 10.00%
合计 3,000.00 2,450.00 100.00%
（4）2016年1月，第二次股权转让
2016年1月，前海全新好召开股东会，决议同意夏琴将其持有的18%的股权
转让给赵平忠。股权转让双方签署了《股权转让协议书》并经深圳联合产权交易
所见证。
上述股权转让已完成工商登记，本次股权转让后前海全新好的股权结构如
下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
唐小宏 1,110.00 1,110.00 37.00%
吴日松 1,050.00 1,050.00 35.00%
赵平忠 540.00 0.00 18.00%
陈卓婷 300.00 300.00 10.00%
合计 3,000.00 2,450.00 100.00%
（5）2016年5月，第三次股权转让
2016年5月，前海全新好召开股东会，决议同意赵平忠将其持有的18%的股
权转让给莫建有。股权转让双方签署了《股权转让协议书》并经深圳联合产权交
易所见证。
上述股权转让已完成工商登记，本次股权转让后前海全新好的股权结构如
下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
唐小宏 1,110.00 1,110.00 37.00%
吴日松 1,050.00 1,050.00 35.00%
莫建有 540.00 0.00 18.00%
陈卓婷 300.00 300.00 10.00%
合计 3,000.00 2,450.00 100.00%
226
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系
前海全新好的上述股东吴日松、陈卓婷系夫妻关系，两人合计持有前海全新
好 45%的股权；2016 年 6 月 20 日，唐小宏与吴日松签订《表决权委托协议》，
唐小宏将其所持有的前海全新好控股 37%股权所对应的全部表决权委托给吴日
松行使，委托期限为自该协议生效之日起至唐小宏不再担任前海全新好股东之日
止；吴日松、陈卓婷合计控制前海全新好 82%股权对应的表决权，系前海全新好
的实际控制人。
4、主要对外投资情况
截至本预案签署日，前海全新好未持有其他企业的股权。
5、主营业务发展状况及主要财务指标
前海全新好的经营范围为：接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务
（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；股权投资、投资管理、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证劵投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；在网上
从事商务活动。
前海全新好成立于2015年6月2日，其2015年的财务数据情况如下：
单位：万元
227
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 34,430.96
非流动资产 -
资产总计 34,430.96
流动负债 31,718.99
非流动负债 -
负债合计 31,718.99
所有者权益 2,711.98
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 335.97
利润总额 335.97
净利润 251.98
注：以上财务数据来源于深圳友联会计师事务所出具的前海全新好2015年度审计报告（深友联会审字
[2016]第161号）。
截至2015年12月31日，前海全新好的资产总额及负债总额均较高，主要系前
海全新好从股东吴日松及唐小宏处借款，该等借款已转借上市公司原实际控制人
练卫飞。
6、实际控制人基本情况
吴日松、陈卓婷为前海全新好的实际控制人，其基本情况如下：
（1）吴日松基本情况
姓名 吴日松
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 44082119701218****
住所 广东省深圳市宝安区宝城宝民一路****
是否取得其他国
否
家或地区居留权
起止时间 任职单位 职务 产权关系
最近 3 年主要任
深圳市得厚丰 董事长、总 与配偶陈卓婷合
职情况 2013 年 1 月至今
投资有限公司 经理 计持股 100%
228
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市幸福家 与配偶陈卓婷合
2013 年 1 月至今 监事
投资有限公司 计持股 100%
与配偶陈卓婷、深
深圳市幸福城 圳市理想时代集
2013 年 5 月至今 监事
投资有限公司 团有限公司合计
持股 100%
与配偶陈卓婷、深
深圳市理想时
执行董事兼 圳市理想时代集
2013 年 5 月至今 代房地产开发
总经理 团有限公司合计
有限公司
持股 100%
深圳市理想时
执行董事兼 与配偶陈卓婷合
2013 年 5 月至今 代集团有限公
总经理 计持股 100%
司
与配偶陈卓婷、深
深圳市君舍酒 圳市理想时代集
2014 年 8 月至今 监事
店有限公司 团有限公司合计
持股 100%
深圳市和润房
2015 年 11 月至今 地产开发有限 董事 25%
公司
2016 年 1 月至今 全新好 董事 无
与配偶陈卓婷合
2015 年 5 月至今 前海全新好 执行董事
计持股 45%
（2）陈卓婷基本情况
姓名 陈卓婷
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号 44082119710410****
住所 广东省深圳市宝安区宝城翻身路****
是否取得其他国
否
家或地区居留权
起止时间 任职单位 职务 产权关系
深圳市得厚丰 财务总监、 与配偶吴日松合
2013 年 1 月至今
投资有限公司 董事 计持股 100%
深圳市幸福家 执行董事兼 与配偶吴日松合
最近 3 年主要任 2013 年 1 月至今
投资有限公司 总经理 计持股 100%
职情况
与配偶吴日松、深
深圳市幸福城 执行董事兼 圳市理想时代集
2013 年 5 月至今
投资有限公司 总经理 团有限公司合计
持股 100%
229
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与配偶吴日松、深
深圳市理想时
圳市理想时代集
2013 年 5 月至今 代房地产开发 监事
团有限公司合计
有限公司
持股 100%
深圳市理想时
执行董事兼 与配偶吴日松合
2013 年 5 月至今 代集团有限公
总经理 计持股 100%
司
与配偶吴日松、深
深圳市君舍酒 执行董事兼 圳市理想时代集
2014 年 8 月至今
店有限公司 总经理 团有限公司合计
持股 100%
2016 年 1 月至今 全新好 - 3.06%
与配偶吴日松合
2015 年 5 月至今 前海全新好 监事
计持股 45%
7、资金来源情况
根据前海全新好出具的说明和承诺，前海全新好认购参与本次交易的资金来
源合法、正当，本次资金来源于前海全新好的自有及合法筹集资金。
（二）张燕
1、基本信息
姓名 张燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510226198403******
住所 深圳南山区桃源村***
通讯地址 深圳南山区桃源村***
电话 023—63073777
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
国耀富泰资产管理（深
2013 年 1 月至今 执行董事 100%
圳）有限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
230
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，张燕主要对外投资情况如下：
注册资本/出资额
企业名称 主营业务 持股/出资比例
（万元）
国耀富泰资产管
理（深圳）有限公 投资、资产管理 5000 100%
司
75%（通过国耀富泰
国渝国际融资
融资租赁 、租赁 20000[注] 资产管理（深圳）有
租赁有限公司
限公司间接持有）
注：国渝国际融资租赁有限公司的注册资本为 20000 万美元。
4、参与本次配套融资的方式以及资金来源
根据张燕的说明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来源
为自有资金。
（三）李正清
1、基本信息
姓名 李正清
性别 男
国籍 中国
身份证号码 120104196902******
住所 深圳龙岗卓宏和高尔夫雅苑***
通讯地址 深圳龙岗卓宏和高尔夫雅苑***
电话 0755-26606464
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013 年 1 月至
无 - -
2015 年 6 月
涌泉（深圳）资本管理
2015 年 6 月至今 执行董事、总经理人 100%
有限公司
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署日，李正清的对外投资情况如下：
231
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本/出资额
企业名称 主营业务 持股/出资比例
（万元）
投资管理、受托资产管理
（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业
务）；股权投资基金、股权
投资基金管理（不得从事证
券投资活动；不得以公开方
涌泉（深圳）资本 式募集资金开展投资活动；
2000 100%
管理有限公司 不得从事公开募集基金管
理业务）；投资管理；对未
上市企业进行股权投资；开
展股权投资。（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
4、参与本次配套融资的方式以及资金来源
根据李正清的说明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来
源为自有资金。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方之间的关联关系及一致行动关系主要如下：
1、陈志程系新华都的董事，与新华都的实际控制人陈发树系兄弟关系，比
照《收购管理办法》，构成一致行动人。
2、黄易红及其配偶直接及间接共同持有汇明昇集团有限公司、厦门明昇集
团有限公司 100%的股权，该等公司与新华都共同投资于福建新华都置业有限公
司、长沙武夷置业有限公司、长沙中泛置业有限公司。其中，汇明昇集团有限公
司与新华都分别持有福建新华都置业有限公司 40%、60%的股份，厦门明昇集团
有限公司与新华都分别持有长沙武夷置业有限公司 25%、47.55%的股权，厦门
明昇集团有限公司与新华都分别持有长沙中泛置业有限公司 25%、47.55%的股
权。比照《收购管理办法》，黄易红与新华都构成一致行动人。
232
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、王素萍与朱晓岚共同投资于上海联游网络科技有限公司，分别持有 80%、
20%的股份，比照《收购管理办法》，构成一致行动人。
4、徐仕荣、徐仕桂系兄弟关系，比照《收购管理办法》，构成一致行动人。
5、薛永祖持有海南财富无线信息技术股份有限公司 32.1140%的股权，为该
公司董事长、总经理，吴岳芳为该公司职员，并持有该公司 0.1140%的股权，比
照《收购管理办法》，构成一致行动人。
除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
1、发行股份购买资产之交易对方与上市公司之间关联关系
本次交易前，全体发行股份购买资产之交易对方与上市公司及其控股股东、
实际控制人均不存在关联关系；本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易
对方山南弘扬将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，
山南弘扬应视同为上市公司的关联方。
2、募集配套资金之交易对方与上市公司之间关联关系
本次发行股份募集配套资金的认购对象前海全新好为上市公司实际控制人
吴日松、陈卓婷夫妇控制的企业，为上市公司的关联方。
本次发行股份募集配套资金的其他认购对象均将本次认购配套资金而获得
的上市公司股份的表决权委托给前海全新好行使，为前海全新好的一致行动人，
而成为上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，发行股份购买资产之交易对方不存在因本次交易向本公
司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
截至本预案签署日，本次发行股份募集配套资金的认购对象前海全新好为上
市公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇控制的企业，为上市公司的关联方，向全
新好推荐了部分董事及监事，具体情况如下：
233
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鉴于上市公司正在进行重大资产重组事项，为维持上市公司控制权稳定，提
升管理和业务水平，并有利于后续相关工作安排，上市公司董事会、监事会提前
进行换届选举。由此上市公司股东广州博融、练卫飞根据实际控制人吴日松、陈
卓婷夫妇的要求，提名陈德棉先生、吴日松先生、智德宇女士、赵鹏先生、杨建
红先生、吴广先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名卢剑波先生、胡
开梁先生为第十届董事会独立董事候选人，已经全新好第九届董事会第三十六次
（临时）会议、2016 年第五次临时股东大会审议通过；提名罗旭红女士、党仑
先生为公司第十届监事会监事候选人，已经全新好第九届监事会第十四次（临时）
会议、2016 年第五次临时股东大会审议通过。
（四）交易对方最近五年合法合规情况
根据新华都出具的说明，新华都的法定代表人陈发树最近五年涉及经济纠纷
的重大民事诉讼情况如下：陈发树于 2009 年与云南红塔集团有限公司签订《股
权转让协议书》，购买云南红塔集团有限公司持有的云南白药集团股份有限公司
部分股份，后因股权转让纠纷，陈发树于 2011 年 12 月向云南省高级人民法院起
诉云南红塔集团有限公司，云南省高级人民法院于 2012 年 12 月 28 日作出一审
判决，确认上述股权转让协议有效，驳回陈发树的其它诉讼请求。陈发树于 2013
年 2 月份向最高人民法院提起上诉，2013 年 7 月 23 日，最高人民法院判决云南
红塔集团有限公司应返还 22 亿元本金及利息，陈发树的其它诉讼请求被驳回。
陈发树申请再审，2015 年 6 月 28 日，最高人民法院驳回了再审申请。
除上述诉讼外，根据发行股份购买资产的交易对方出具的承诺，全体发行股
份购买资产的交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
除上述诉讼外，根据募集配套资金的交易对方出具的承诺，全体募集配套资
金的交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
234
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁
止转让的情形
截至本预案签署日，发行股份购买资产的交易对方分别承诺，其合法拥有港
澳资讯股权的完整权利，不存在任何权利瑕疵；标的资产不存在委托持股、信托
持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；标的资产未设置任何优先权、
抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关
查封等限制或者禁止转让的情形。
（六）交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形
发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方分别承诺，不存在
泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金
购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序
说明
发行股份购买资产的 111 名交易对方中，山南弘扬、上海双鹰、新华都、上
海奥佳、上海奔腾系法人股东，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规的规定，不属于私募投资基金；其余 106 名交易对方系自然人，非以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，无需要进行私募基金备案的
情况。
配套融资方中，前海全新好系法人，根据《证券投资基金法》、《私募投资
235
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规的规定及前海全新好出具的承诺，经法律顾问、独立财务顾问核
查，前海全新好不属于私募投资基金，无需办理私募基金登记备案；张燕、李正
清系自然人，非以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，无需要进
行私募基金备案的情况。
236
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的公司的基本情况
一、标的公司的基本情况
（一）港澳资讯的基本信息
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司
成立日期 1994 年 6 月 1 日
注册资本 12500 万元
实收资本 12500 万元
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 海口市国贸大道 36 号嘉陵国际大厦九层
办公地址 海口市国贸大道 36 号嘉陵国际大厦九层
法定代表人 乔光豪
统一社会信 用代
91460000293788291L
码
信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办公
设备、电子产品销售；电子商务服务；证券投资咨询；第二类增值电信
经营范围
业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）港澳资讯的历史沿革
1、1994 年 6 月，港澳有限设立
1994 年 5 月 18 日，中国人民银行下属的港澳信托与其子公司港澳资管召开
股东会会议，决定联合设立港澳有限。
1994 年，港澳信托与港澳资管签署《设立“海南港澳资讯产业有限公司”
协议书》，约定港澳有限的注册资本为人民币 2,000 万元，其中港澳信托出资 1,600
万元，港澳资管出资 400 万元。1994 年 5 月 25 日，港澳信托与港澳资管签署《有
限责任公司组织章程》。
1994 年 6 月 1 日，海南省工商局向港澳有限核发《营业执照》（注册号：
29378829-1）。
237
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1995 年 4 月 18 日，海南敬业会计师事务所出具《验资报告》琼敬字[1995]028
号），经审验，截至 1995 年 4 月 17 日，港澳有限已收到全体股东缴纳的注册资
本合计人民币 2,000 万元。
港澳有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 港澳信托 1,600.00 1,600.00 80.00%
2 港澳资管 400.00 400.00 20.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
2、1998 年 6 月，港澳有限重新办理工商登记
1998 年 3 月 20 日，港澳有限召开董事会会议，同意根据海南省工商局的规
定，重新办理工商注册登记手续，原组织机构、股权结构及注册资本保持不变。
1998 年 5 月 25 日，海南振华会计师事务所出具《验资报告》（琼振验字[1998]
第 106 号），经审验，截至 1998 年 4 月 30 日，港澳有限已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 2,000 万元，占注册资本 100%。
1998 年 6 月 3 日，海南省工商局向港澳有限核发《营业执照》（注册号：
4600001002616）。重新办理工商注册登记后，港澳有限的股权结构未发生变化。
3、2000 年 2 月至 2001 年 7 月，港澳有限股权转让及发起设立股份有限公
司
2000 年 2 月 12 日，中国人民银行出具《关于撤销海南港澳国际信托投资公
司有关问题的批复》（银复[2000]27 号），同意撤销港澳信托，由中国银行负责
组织成立港澳信托清算组（以下简称“清算组”），具体办理港澳信托的清算事
宜，港澳信托的债权债务由中国东方资产管理公司托管。
2000 年 2 月 28 日，中国东方资产管理公司出具《关于组成撤销海南港澳信
托托管组的通知》（中东发[2000]5 号），决定组成撤销海南港澳国际信托投资
公司托管组（以下简称“托管组”），具体实施对港澳信托的托管，处理资产处
置等事宜。
238
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001 年 5 月 23 日，托管组出具《关于海南港澳资讯产业有限公司股权划拨
的决定》（港托资字（2001）1 号），决定将港澳信托及港澳资管分别持有的港
澳有限 80%及 20%的股权划拨给港澳信托全资子公司海南神鼎，划拨后海南神
鼎将持有港澳有限 100%股权。同日，港澳信托、港澳资管与海南神鼎就上述股
权划拨事宜共同签署了《转让协议》。
2001 年 5 月 28 日，海南神鼎向托管组提交《关于实施海南港澳资讯产业有
限公司实施股份制改造的申请》，拟以港澳有限评估后的净资产折价入股，与上
海乾隆及苗爱光等 10 位自然人共同发起设立海南港澳资讯产业股份有限公司。
根据中科华会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 18 日出具的《关于海南港澳
资讯产业有限公司资产重组整体资产评估资产评估报告书》（中科华（2001）评
报字第 095 号），港澳有限整体资产评估价值为 2,351.71 万元。
2001 年 5 月 30 日，托管组出具《关于同意海南港澳资讯产业有限公司实施
股份制改造的批复》（港托资字（2001）2 号），同意海南神鼎以中科华（2001）
评报字第 095 号资产评估报告书评定的港澳有限的净资产作价、以发起设立方式
进行港澳有限股份制改造。
2001 年 6 月 26 日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具《验资报告》（五
洲会字[2001]6—第 158 号），经审验，截至 2001 年 6 月 25 日，港澳资讯已收
到全体股东缴纳的资本合计 3894 万元，按 84.75%折股合计 3300 万股，每股面
值 1 元，资本公积 594 万元。
2001 年 6 月 29 日，海南省股份制企业办公室出具《海南省股份制企业办公
室关于设立海南港澳资讯产业股份有限公司的批复》（琼股办[2001]68 号），同
意海南神鼎联合上海乾隆以及苗爱光、姚宜敏、计璐、郑梅英（曾用名：郑海英）、
冯志强、曹光能、乔光豪、薛永祖、段宏永、吴昊等 10 位自然人在对海南港澳
资讯产业有限公司进行改制的基础上，发起设立海南港澳资讯产业股份有限公
司。港澳资讯总股本 3300 万股，其中，海南神鼎持有 2000 万股，占总股本 60.61%；
上海乾隆持有 630 万股，占总股本 19.09%；苗爱光持有 162 万股，占总股本 4.91%；
姚宜敏持有 159 万股，占总股本 4.82%；计璐持有 130 万股，占总股本 3.94%；
郑梅英持有 101 万股，占总股本 3.06%；冯志强持有 95 万股，占总股本 2.88%；
239
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曹光能持有 5 万股，占总股本 0.15%；乔光豪持有 5 万股，占总股本 0.15%；薛
永祖持有 5 万股，占总股本 0.15%；段宏永持有 4 万股，占总股本 0.12%；吴昊
持有 4 万股，占总股本 0.12%。
2001 年 7 月 10 日，港澳资讯召开创立大会暨第一届股东大会，决议设立海
南港澳资讯产业股份有限公司，并审议通过了《海南港澳资讯产业股份有限公司
章程》及相关公司治理制度。
2001 年 7 月 18 日，海南省工商局向港澳资讯核发《营业执照》（注册号：
4600001002616）。
2001 年 9 月 4 日，港澳资讯与海南证券交易中心签订《股份登记管理协议
书》，约定海南证券交易中心为港澳资讯提供证券股份确认、托管、交易及非交
易过户、分红派息、配股、挂失补发、抵押回购等股份登记及账户管理服务。
经过上述股权转让及股份制改造，港澳资讯的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 海南神鼎 2,000.00 60.61%
2 上海乾隆 630.00 19.09%
3 苗爱光 162.00 4.91%
4 姚宜敏 159.00 4.82%
5 计璐 130.00 3.94%
6 郑梅英 101.00 3.06%
7 冯志强 95.00 2.88%
8 曹光能 5.00 0.15%
9 乔光豪 5.00 0.15%
10 薛永祖 5.00 0.15%
11 段宏永 4.00 0.12%
12 吴昊 4.00 0.12%
合计 3,300.00 100.00%
4、2004 年的股权转让情况
2002 年 5 月 27 日，中国银行、清算组及中银国际共同签订《资产转让协议
书》，约定根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2001)
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第 055 号《资产评估报告》的评估结果，将包括海南神鼎持有的港澳资讯 2,000
万股股份在内的证券类资产转让予中银国际。
2004 年 4 月 8 日，海南神鼎与中银国际签署《股权转让协议书》，约定根
据《关于同意中银国际证券有限责任公司开业的批复》（中国证监会[2002]19 号）
及《关于同意中银国际证券有限责任公司受让原海南港澳国际信托投资公司所属
证券营业部的批复》（中国证监会[2002]303 号），海南神鼎将其持有的港澳资
讯 2,000 万股股份转让予中银国际。
上述股份转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
5、2007 年的股权转让情况
2006 年 1 月 19 日，中银国际召开第二届董事会第五次会议，同意以不低于
人民币 2,000 万元(含 2,000 万元)的转让价格处置所持有的港澳资讯 2,000 万股的
股份。
2007 年 4 月 18 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具《海南港澳资讯产
业股份有限公司整体资产评估报告书》（沪银信汇业评报字[2007]第 1140 号）。
该等评估结果已履行中国银行股份有限公司的国有资产评估项目备案手续。
2007 年 7 月 18 日，新华都与上海奥佳签署《协议书》，约定新华都参与港
澳资讯 2,000 万股股权的挂牌交易，如竞拍成功，新华都将竞拍所得港澳资讯股
份中的 924 万股股份转让予上海奥佳。
2007 年 8 月 16 日，新华都与中银国际签署《上海市产权交易合同》（合同
编号：07021386），中银国际通过挂牌方式（挂牌号：07780868）将其持有的港
澳资讯 2,000 万股股份转让予新华都，相关股份交割事宜已经上海联合产权交易
所第 0003559 号《产权交易凭证》确认。
2007 年 9 月 11 日，上海乾隆与新华都签署《产权交易合同》，约定上海乾
隆将持有的港澳资讯 630 万股股份转让予新华都。
上述中银国际与新华都之间的股权转让、上海乾隆与新华都之间的股权转
让、新华都与上海奥佳之间的股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、2009 年 11 月，第一次增资
2009 年 10 月 23 日，港澳资讯召开 2009 年临时股东大会，审议通过《增资
扩股议案》及《章程修正案》，决议新增发行 4,000 万股股份，其中唐骏认购 1,650
万股，王素萍认购 1,500 万股，朱晓岚认购 850 万股。
2009 年 10 月 23 日，新华都、上海奥佳、苗爱光（员工股东授权委托代表）
与唐骏、王素萍、朱晓岚就上述增资事宜签署《海南港澳资讯产业股份有限公司
增资扩股协议书》。
2009 年 11 月 16 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信会师
报字[2009]第 24606 号)，经审验，截至 2009 年 11 月 11 日，港澳资讯已收到唐
骏、王素萍、朱晓岚缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，港澳资讯增资后的注
册资本为 7,300 万元，实收资本 7,300 万元。
上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的
股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 新华都 1706.00 23.37%
2 唐骏 1650.00 22.60%
3 王素萍 1500.00 20.55%
4 上海奥佳 924.00 12.66%
5 朱晓岚 850.00 11.64%
6 苗爱光 156.00 2.14%
7 计璐 130.00 1.78%
8 姚宜敏 134.00 1.84%
9 陈志程 101.00 1.38%
10 冯志强 95.00 1.30%
11 蒋继兴 6.00 0.08%
12 曹光能 5.00 0.07%
13 薛永祖 5.00 0.07%
14 乔光豪 5.00 0.07%
15 段宏永 4.00 0.05%
16 吴昊 4.00 0.05%
242
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
17 吴岳芳 3.50 0.05%
18 张开华 3.00 0.04%
19 史海 3.00 0.04%
20 李梅 3.00 0.04%
21 郑礼照 3.00 0.04%
22 关海涛 2.50 0.03%
23 詹武彬 2.20 0.03%
24 黄玉萍 3.00 0.04%
25 李丹丹 1.00 0.01%
26 李洪 0.80 0.01%
合计 7300.00 100.00%
注：关于港澳资讯自然人股东的股权变动及委托持股的解除情况详见本节“一、标的公司的基本情况/
（二）港澳资讯的历史沿革/14、2005 年至 2016 年期间，自然人股东股权转让情况”及“一、标的公司的
基本情况/（三）港澳资讯的历史上的股份代持及其解除情况”。
7、2010 年 10 月，第二次增资
2010 年 7 月 1 日，港澳资讯召开 2010 年临时股东大会，决议新增发行 3,700
万股股份，公司注册资本由 7,300 万元增至 11,000 万元，并相应修改公司章程。
其中，宋洪强认购 306.5 万股，苏俊明认购 306.5 万股，孔德力认购 413 万股，
上海弘扬认购 1674 万股，上海双鹰认购 1,000 万股。
2010 年 9 月 1 日，港澳资讯召开 2010 年第二次临时股东大会，决议新增发
行 500 万股股份，公司注册资本由 11,000 万元增至 11,500 万元，并相应修改公
司章程。黄易红认购本次增资的 500 万股。
2010 年 10 月 19 日，海南海迪会计师事务所出具《验资报告》(琼海迪验字
[2010]第 301 号)，经审验，截至 2010 年 10 月 18 日，港澳资讯已收到宋洪强、
苏俊明、孔德力、上海弘扬、上海双鹰、黄易红缴纳的新增注册资本合计 4,200
万元，港澳资讯增资后的注册资本为 11,500 万元，实收资本 11,500 万元。
上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的
股权结构如下：
243
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 新华都 1706.00 14.83%
2 上海弘扬 1674.00 14.56%
3 唐骏 1650.00 14.35%
4 王素萍 1500.00 13.04%
5 上海双鹰 1000.00 8.70%
6 上海奥佳 924.00 8.03%
7 朱晓岚 850.00 7.39%
8 黄易红 500.00 4.35%
9 孔德力 413.00 3.59%
10 宋洪强 306.50 2.67%
11 苏俊明 306.50 2.67%
12 苗爱光 156.00 1.36%
13 计璐 130.00 1.13%
14 姚宜敏 134.00 1.17%
15 陈志程 101.00 0.88%
16 冯志强 95.00 0.83%
17 段宏永 4.00 0.03%
18 蒋继兴 6.00 0.05%
19 曹光能 5.00 0.04%
20 薛永祖 5.00 0.04%
21 乔光豪 5.00 0.04%
22 吴昊 4.00 0.03%
23 吴岳芳 3.50 0.03%
24 张开华 3.00 0.03%
25 史海 3.00 0.03%
26 李梅 3.00 0.03%
27 郑礼照 3.00 0.03%
28 关海涛 2.50 0.02%
29 詹武彬 2.20 0.02%
30 黄玉萍 3.00 0.03%
31 李丹丹 1.00 0.01%
32 李洪 0.80 0.01%
合计 11,500.00 100.00%
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：关于港澳资讯自然人股东的股权变动及委托持股的解除情况详见本节“一、标的公司的基本情况/
（二）港澳资讯的历史沿革/14、2005 年至 2016 年期间，自然人股东股权转让情况”及“一、标的公司的
基本情况/（三）港澳资讯的历史上的股份代持及其解除情况”。
8、2011 年的股权转让情况
2011 年 9 月 9 日，上海弘扬与上海奔腾签署《股权转让协议》，约定上海
弘扬将其持有的港澳资讯 150 万股股份转让予上海奔腾。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
9、2012 年的股权转让情况
2012 年 12 月 21 日，上海奥佳分别与陈豪刚、葛伟民及黄卫峰签署《股权
转让协议》（编号 20121225、20121223、20121221），约定上海奥佳分别向陈
豪刚、葛伟民及黄卫峰转让其持有的港澳资讯 36.96 万股、117.04 万股和 61.60
万股股份。
2012 年 12 月 30 日，上海奔腾与新华都签署《股权转让协议》，约定上海
奔腾将其持有的港澳资讯 100 万股股份转让予新华都。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
10、2013 年的股权转让情况
2013 年 10 月 15 日，上海奥佳、上海赛益企业管理咨询有限公司、上海弘
扬签署《补充协议》，约定解除 2012 年 11 月 20 日上海奥佳与上海赛益签署的
《股份转让协议》，上海奥佳将其原拟转让与上海赛益的港澳资讯股份 308 万股
股份转让予上海弘扬。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
11、2014 年的股权转让情况
2014 年 2 月 10 日，唐骏与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定唐骏将其
持有的港澳资讯 1650 万股股份转让予上海弘扬。
2014 年 6 月 30 日，孔德力与上海弘扬签署《股份转让协议》，约定孔德力
将其持有的港澳资讯 60 万股股份转让予上海弘扬。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
12、2015 年的股权转让情况
2015 年 5 月 22 日，宋洪强、上海双鹰与港澳资讯共同签署《股份转让协议》，
约定宋洪强将其持有的港澳资讯 276.50 万股股份转让予上海双鹰。
2015 年 6 月 30 日，王素萍、上海双鹰与港澳资讯共同签署《股份转让协议》，
约定王素萍将其持有的港澳资讯 640.1666 万股股份转让予上海双鹰。
上述股权转让事宜已在海南证华办理过户登记手续。
13、2015 年 6 月，第三次增资
2015 年 4 月 24 日，港澳资讯召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
向公司核心高管定向增发的议案》，拟定向新增发行 1,000 万股股份，公司注册
资本由 11,500 万元增至 12,500 万元。其中，乔光豪认购 480 万股，李欣认购 350
万股，刘程光认购 60 万股，计璐认购 60 万股，郭勇认购 50 万股。
2015 年 6 月 1 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信
会计报字[2015]第 151223 号)，经审验，截至 2015 年 5 月 22 日，港澳资讯已收
到乔光豪、李欣、刘程光、计璐、郭勇缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。港
澳资讯增资后的注册资本为 12,500 万元，实收资本 12,500 万元。
上述增资事宜已在海南证华办理变更登记手续，本次增资完成后港澳资讯的
股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 上海弘扬 3,542.00 28.336%
2 上海双鹰 1916.6666 15.333%
3 新华都 1806.00 14.448%
4 王素萍 859.8334 6.879%
5 朱晓岚 850.00 6.800%
6 黄易红 500.00 4.000%
7 乔光豪 495.00 3.960%
8 上海奥佳 400.40 3.203%
9 孔德力 353.00 2.824%
10 李欣 350.00 2.800%
246
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
11 苏俊明 306.50 2.452%
12 缪小庆 169.80 1.358%
13 葛伟民 117.04 0.936%
14 陈志程 101.00 0.808%
15 计璐 70.00 0.560%
16 黄卫峰 61.60 0.493%
17 刘程光 60.00 0.480%
18 郭勇 51.50 0.412%
19 上海奔腾 50.00 0.400%
20 陈豪刚 36.96 0.296%
21 徐仕桂 30.00 0.240%
22 徐仕荣 26.70 0.214%
23 曹明烨 16.50 0.132%
24 曹光能 15.00 0.120%
25 黄继东 12.00 0.096%
26 唐自力 10.50 0.084%
27 蔡黔萍 10.00 0.080%
28 刘斐 10.00 0.080%
29 童复 10.00 0.080%
30 张诚 10.00 0.080%
31 罗宇 9.00 0.072%
32 程虹 8.00 0.064%
33 师治忠 8.00 0.064%
34 姚宜敏 7.50 0.060%
35 李律精 6.50 0.052%
36 李颖曼 6.50 0.052%
37 邓志文 6.00 0.048%
38 蒋继兴 6.00 0.048%
39 林杰 6.00 0.048%
40 时勇 6.00 0.048%
41 涂春 6.00 0.048%
42 张明 6.00 0.048%
43 梁彩霞 5.50 0.044%
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
44 罗群 5.50 0.044%
45 赵兵 5.50 0.044%
46 高青峰 5.00 0.040%
47 徐波 5.00 0.040%
48 薛永祖 5.00 0.040%
49 余娟娟 5.00 0.040%
50 张骏 5.00 0.040%
51 周荣华 4.50 0.036%
52 付强 4.00 0.032%
53 黄祖军 4.00 0.032%
54 蒋昊 4.00 0.032%
55 莫杨玲 3.50 0.028%
56 邬海燕 3.50 0.028%
57 吴岳芳 3.50 0.028%
58 杨琴 3.50 0.028%
59 苗爱光 4.00 0.032%
60 鲍春 3.00 0.024%
61 崔静 3.00 0.024%
62 蒋学英 3.00 0.024%
63 李天阔 3.00 0.024%
64 李玉倩 3.00 0.024%
65 廖宙 3.00 0.024%
66 林海明 3.00 0.024%
67 曲东雷 3.00 0.024%
68 苏赛钦 3.00 0.024%
69 唐艳 3.00 0.024%
70 王冬霞 3.00 0.024%
71 王守杰 3.00 0.024%
72 王晓红 3.00 0.024%
73 叶如珍 3.00 0.024%
74 臧兆毅 3.00 0.024%
75 张开华 3.00 0.024%
76 张子龙 3.00 0.024%
248
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
77 关海涛 2.50 0.020%
78 刘湘杰 2.50 0.020%
79 王鲲 2.50 0.020%
80 吴小蔚 2.50 0.020%
81 吴云峰 2.50 0.020%
82 詹武彬 2.20 0.018%
83 曹娟 2.00 0.016%
84 陈孟云 2.00 0.016%
85 徐杰 2.00 0.016%
86 余冠三 2.00 0.016%
87 张伟 2.00 0.016%
88 冯志强 5.50 0.044%
89 陈海峰 1.00 0.008%
90 陈梦凯 1.00 0.008%
91 陈献智 1.00 0.008%
92 邓永萍 1.00 0.008%
93 黄玉萍 1.00 0.008%
94 姬渊 1.00 0.008%
95 李丹丹 1.00 0.008%
96 邵震宇 1.00 0.008%
97 苏丽萍 1.00 0.008%
98 王临文 1.00 0.008%
99 吴育玲 1.00 0.008%
100 赵东辉 1.00 0.008%
101 李洪 0.80 0.006%
102 郑梅英 0.50 0.004%
合计 12500.00 100%
注：关于港澳资讯自然人股东的股权变动及委托持股的解除情况详见本节“一、标的公司的基本情况/
（二）港澳资讯的历史沿革/14、2005 年至 2016 年期间，自然人股东股权转让情况”及“一、标的公司的
基本情况/（三）港澳资讯的历史上的股份代持及其解除情况”。
14、2004 年至 2016 年期间，自然人股东股权转让情况
2004 年至 2016 年期间，港澳资讯相关自然人股东的股权转让情况如下：
249
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 转让人 受让人 股份数(万股) 协议签署时间
1 郑梅英 陈志程 101.00 2007.12.03
2 黄玉萍 罗群 2.00 2008.08.27
3 段宏永 徐成梅 4.00 2009.10.12
4 吴昊 缪小庆 4.00 2011.06.08
5 李梅 缪小庆 3.00 2011.06.08
6 史海 缪小庆 3.00 2011.06.08
7 郑礼照 缪小庆 3.00 2011.06.08
8 冯志强 缪小庆 5.00 2011.06.08
9 苗爱光 缪小庆 6.50 2011.06.09
10 屈扬 缪小庆 3.00 2011.06.10
11 宋洪强 徐东 30.00 2011.03.26
12 冯志强[注 1] 缪小庆 23.50 2011.07.06
13 计璐 [注 2] 缪小庆 32.30 2011.07.06
14 苗爱光 [注 3] 缪小庆 60.00 2011.07.06
15 姚宜敏 [注 4] 缪小庆 26.50 2011.07.06
16 徐东 [注 5] 徐仕桂 30.00 2015.03.11
17 徐成梅 [注 6] 徐仕荣 26.70 2015.03.11
18 王临文 [注 7] 林晓 1.00 2016.01.26
19 李颖曼[注 8] 邓青 6.50 2016.01.27
20 梁彩霞 陈孟云 1.00 2016.01.27
21 苏俊明 [注 9] 蔡逸 100.00 2016.01.27
22 邵震宇 [注 10] 陆敏 1.00 2016.01.28
23 王守杰 [注 11] 文林 3.00 2016.03.08
24 李玉倩 [注 12] 李兰峰 3.00 2016.03.09
25 时勇 [注 13] 杨金华 6.00 2016.03.10
26 葛伟民 [注 14] 罗春雷 117.04 2016.05.06
注 1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强等相关股东的确认，该等
股份原系蒋达福、牟丽萍、侯敬华、吴昊、田文斌、蔡妹、赵建才等 7 名自然人
委托冯志强代为持有，于本次转让前，上述 7 名自然人将合计 23.50 万股股份转
让予冯志强。
250
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注 2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐等相关股东的确认，该等股
份原系董笑燕、苏海宁、罗峻、蔡于洪、铁铮、周超英、汪伟、何海、张凌云、
胡恒健、董亚辉、魏武、李英韬、黄绯、王晓红等 15 名自然人委托计璐代为持
有，于本次转让前，上述 15 名自然人将合计 32.30 万股股份转让予计璐。
注 3：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光等相关股东的确认，该等
股份原系刘川、王斌祥、陈静、苏永东、胡滨、董敬宇、邓煜、邹景辉、魏巍、
甘国君、国强、高昕、刘潜、张卓、马燕、陈晓栋、姚立群、汪翀、张凌云(受
让自原委托持股人谢再启)、邬海燕、应晓明等 21 名自然人委托苗爱光代为持有，
于本次转让前，上述 21 名自然人将合计 60 万股股份转让予苗爱光。
注 4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及姚宜敏等相关股东的确认，该等
股份原系蔡荣妹、林玉凤、宋艳强、姚立群、史学玉、吴玉梅、唐子成、沈守传、
何斌、张叶峰、符宇、张小虎、蔡于洪、汪翀等 14 名自然人委托姚宜敏代为持
有，于本次转让前，上述 14 名自然人将合计 26.50 万股股份转让与姚宜敏。
注 5：徐仕桂与徐东系叔侄关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
注 6：徐仕荣与徐成梅系叔侄关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调
整。
注 7：王临文与林晓系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调整。
注 8：李颖曼与邓青系配偶关系，该等股权转让系邓青因李颖曼于 2012 年
去世而合法继承。
注 9：苏俊明与蔡逸原为配偶关系，该等股权转让系两人离婚时财产分割。
注 10：邵震宇与陆敏系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调
整。
注 11：王守杰与文林系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调
整。
注 12：李玉倩与李兰峰系父女关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部
调整。
251
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注 13：时勇与杨金华系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部调
整。
注 14：葛伟民与罗春雷系配偶关系，该等股权转让系因家庭财产进行内部
调整。
（三）港澳资讯历史上的股份代持及其解除情况
1、股份代持情况
根据港澳资讯提供的文件资料及相关股东的说明、确认，为便于管理，2001
年港澳资讯设立时，苗爱光、姚宜敏、计璐、冯志强四名受托持股股东与蒋继兴
等委托人分别签署《股权挂靠协议书》及《委托代理书》，约定苗爱光、姚宜敏、
计璐、冯志强四名股东各自为相关股东代为持有港澳资讯股份。该等股份委托代
持情况具体如下表所示：
序号 受托持股人 委托持股人 委托持股数（万股）
1 曹光能 10.00
2 阎伟 8.00
3 乔光豪 10.00
4 邓志文 6.00
5 刘湘杰 2.50
6 蒋昊 4.00
7 时勇 4.00
8 童复 10.00
9 蔡黔萍 10.00
苗爱光
10 姬渊 1.00
11 邬海燕 4.50
12 郭广永 1.50
13 曹娟 2.00
14 蒋继兴 6.00
15 张骏 5.00
16 段宏永 8.00
17 刘川 3.00
18 王斌祥 1.00
252
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 受托持股人 委托持股人 委托持股数（万股）
19 陈静 2.00
20 苏永东 1.00
21 胡滨 4.00
22 董敬宇 1.00
23 邓煜 1.00
24 邹景辉 0.50
25 魏巍 5.00
26 甘国君 4.00
27 国强 4.00
28 高昕 3.00
29 刘潜 3.00
30 张卓 2.00
31 马燕 5.00
32 陈晓栋 6.00
33 谢华 1.00
34 汪翀 1.50
35 谢再启[注 1] 3.00
36 应晓明 8.00
37 姚立群 1.00
38 苏赛钦 3.00
39 吴小蔚 2.50
40 蒋学英 3.00
41 余娟娟 3.00
42 梁彩霞 5.50
43 陈孟云 2.00
44 唐自力 5.00
姚宜敏
45 莫杨玲 3.50
46 王冬霞 3.00
47 吴育玲 1.00
48 罗宇 9.00
49 王宪辉 1.00
50 李天阔 3.00
51 余冠三[注 2] 3.00
253
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 受托持股人 委托持股人 委托持股数（万股）
52 王鲲 2.50
53 叶如珍 3.00
54 李颖曼 6.50
55 李律精 6.50
56 曲东雷 3.00
57 苏丽萍 1.00
58 林海明 2.00
59 罗群 5.50
60 赵兵 5.50
61 时勇 2.00
62 关海涛 2.50
63 张开华 3.00
64 詹武彬[注 3] 3.00
65 黄玉萍 3.00
66 李梅 3.00
67 李丹丹 1.00
68 吴岳芳 3.50
69 郑礼照 3.00
70 史海 3.00
71 薛永祖 10.00
72 覃泽昌 2.00
73 蔡荣妹 2.00
74 林玉凤 0.50
75 宋艳强 0.50
76 姚立群 3.00
77 史学玉 1.00
78 吴玉梅 3.00
79 唐子成 3.00
80 沈守传 1.00
81 何斌 2.00
82 张叶峰 2.00
83 符宇 3.00
84 张小虎 4.00
254
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 受托持股人 委托持股人 委托持股数（万股）
85 蔡于洪 0.50
86 汪翀 1.00
87 张明姝 0.50
88 华睿 0.50
89 吴祖喜 3.00
90 王临文 1.00
91 黄继东 12.00
92 涂春 6.00
93 杨琴 3.50
94 黄祖军 4.00
95 王晓红 5.00
96 林海明 1.00
97 林杰 5.00
98 吴云峰 3.50
99 陈梦凯 1.00
100 徐波 5.00
101 张伟 2.00
102 张诚 10.00
103 刘斐 10.00
计璐
104 陈海峰 1.00
105 周荣华 4.50
106 曹明烨 11.50
107 王管仲 1.00
108 花继勇 2.50
109 段宏永 0.20
110 邵震宇 1.00
111 董笑燕 1.00
112 苏海宁 3.00
113 罗峻 5.00
114 蔡于洪 3.00
115 铁铮 2.00
116 周超英 3.00
117 汪伟 2.00
255
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 受托持股人 委托持股人 委托持股数（万股）
118 何海 1.00
119 张凌云 1.00
120 胡恒健 2.50
121 董亚辉 1.00
122 魏武 1.00
123 李英韬 2.30
124 黄绯 1.50
125 张娟[注 4] 1.00
126 高晓武 1.00
127 姜立舟 1.00
128 张明 6.00
129 屈扬 3.00
130 李玉倩 3.00
131 廖宙 3.00
132 师治忠 8.00
133 唐自力 2.50
134 徐杰 2.00
135 付强 4.00
136 郑梅英 0.50
137 许联 3.00
138 唐艳 3.00
139 冯志强 崔静 3.00
140 高青峰 5.00
141 张子龙 3.00
142 王守杰 3.00
143 臧兆毅 3.00
144 赵东辉 1.00
145 曹明烨 5.00
146 邓永萍 1.00
147 蒋达福 5.00
148 牟丽萍 3.00
149 侯敬华 1.50
150 吴昊 4.00
256
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 受托持股人 委托持股人 委托持股数（万股）
151 田文斌 6.00
152 蔡妹 3.00
153 赵建才 1.00
154 王峥庆 1.00
155 杨鑫 3.50
注 1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及苗爱光、缪小庆的说明及确认，
谢再启将其由苗爱光代为持有的 3 万股股份协议转让与张凌云。2011 年，张凌
云将其由苗爱光代持的上述 3 万股股份转让与苗爱光，由苗爱光直接真实持有，
后苗爱光将该等股份转让与缪小庆。
注 2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余冠三、林杰、姚宜敏的说明及
确认，余冠三与林杰达成协议，约定姚宜敏代余冠三持有的港澳资讯 3 万股股份
中，1 万股系余冠三代林杰持有。
注 3：2001 年，詹武彬与李洪达成协议，该等 3 万股股份中的 0.8 万股股份
系詹武彬代李洪持有。
注 4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、缪小庆的说明及确认，张
娟将其由计璐代为持有的 1 万股股份协议转让与罗峻。2011 年，罗峻将其由计
璐代持的合计 6 万股股份转让与计璐，由计璐直接真实持有，后计璐将该等股份
转让与缪小庆。
2、股份代持的解除情况
根据港澳资讯提供的相关文件资料及相关股东出具的声明与承诺，2004 年
至 2015 年期间，港澳资讯的股东通过股份转让的方式逐步解除上述股权代持关
系，相关股份代持解除情况如下：
受托持有人/转 股份数(万
序号 委托持有人/受让人 交割时间
让方 股)
1 苗爱光 曹光能 10.00 2011 年 6 月 7 日
2 苗爱光 程虹[注 1] 8.00 2011 年 6 月 9 日
3 苗爱光 乔光豪 10.00 2011 年 6 月 10 日
4 苗爱光 邓志文 6.00 2011 年 6 月 14 日
257
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受托持有人/转 股份数(万
序号 委托持有人/受让人 交割时间
让方 股)
5 苗爱光 刘湘杰 2.50 2011 年 6 月 15 日
6 苗爱光 蒋昊 4.00 2011 年 6 月 16 日
7 苗爱光 时勇 4.00 2011 年 6 月 17 日
8 苗爱光 童复 10.00 2011 年 6 月 20 日
9 苗爱光 蔡黔萍 10.00 2011 年 6 月 21 日
10 苗爱光 姬渊 1.00 2011 年 6 月 28 日
11 苗爱光 邬海燕[注 2] 3.50 2011 年 7 月 6 日
12 苗爱光 郭勇[注 3] 1.50 2011 年 6 月 23 日
13 苗爱光 曹娟 2.00 2011 年 7 月 14 日
14 苗爱光 蒋继兴 6.00 2004 年 11 月 8 日
15 苗爱光 张骏 5.00 2011 年 6 月 7 日
16 苗爱光 徐成梅[注 4] 8.00 2009 年 10 月 12 日
17 苗爱光 谢华 1.00 2015 年 9 月 22 日
18 姚宜敏 苏赛钦 3.00 2011 年 6 月 8 日
19 姚宜敏 吴小蔚 2.50 2011 年 6 月 9 日
20 姚宜敏 蒋学英 3.00 2011 年 6 月 9 日
姚宜敏 余娟娟 3.00 2011 年 6 月 9 日
21
姚宜敏 余娟娟[注 5] 2.00 2011 年 6 月 16 日
22 姚宜敏 梁彩霞 5.50 2011 年 6 月 9 日
23 姚宜敏 陈孟云 2.00 2011 年 6 月 9 日
24 姚宜敏 唐自力[注 6] 8.00 2011 年 6 月 13 日
25 姚宜敏 莫杨玲 3.50 2011 年 6 月 13 日
26 姚宜敏 王冬霞 3.00 2011 年 6 月 13 日
27 姚宜敏 吴育玲 1.00 2011 年 6 月 13 日
28 姚宜敏 罗宇 9.00 2011 年 6 月 13 日
29 姚宜敏 陈献智[注 7] 1.00 2011 年 6 月 13 日
30 姚宜敏 李天阔 3.00 2011 年 6 月 13 日
31 姚宜敏 余冠三[注 8] 2.00 2011 年 6 月 13 日
32 姚宜敏 王鲲 2.50 2011 年 6 月 13 日
33 姚宜敏 叶如珍 3.00 2011 年 6 月 13 日
34 姚宜敏 李颖曼 6.50 2011 年 6 月 14 日
35 姚宜敏 李律精 6.50 2011 年 6 月 14 日
258
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受托持有人/转 股份数(万
序号 委托持有人/受让人 交割时间
让方 股)
36 姚宜敏 曲东雷 3.00 2011 年 6 月 14 日
37 姚宜敏 苏丽萍 1.00 2011 年 6 月 15 日
38 姚宜敏 林海明 2.00 2011 年 6 月 15 日
39 姚宜敏 罗群[注 5] 3.50 2011 年 6 月 16 日
40 姚宜敏 赵兵 5.50 2011 年 6 月 17 日
41 姚宜敏 时勇 2.00 2011 年 6 月 17 日
42 姚宜敏 关海涛 2.50 2005 年 2 月 24 日
43 姚宜敏 张开华 3.00 2005 年 4 月 13 日
44 姚宜敏 詹武彬 3.00 2005 年 4 月 13 日
45 姚宜敏 黄玉萍 3.00 2006 年 10 月 9 日
46 姚宜敏 李梅 3.00 2006 年 10 月 9 日
47 姚宜敏 李丹丹 1.00 2006 年 10 月 9 日
48 姚宜敏 吴岳芳 3.50 2006 年 10 月 9 日
49 姚宜敏 郑礼照 3.00 2006 年 10 月 9 日
50 姚宜敏 史海 3.00 2006 年 12 月 7 日
51 姚宜敏 徐成梅[注 9] 12.00 2009 年 10 月 12 日
52 姚宜敏 林杰[注 8] 1.00 2011 年 6 月 15 日
53 姚宜敏 张明姝 0.50 2015 年 9 月 22 日
54 姚宜敏 华睿 0.50 2015 年 9 月 22 日
55 计璐 王临文 1.00 2011 年 6 月 7 日
56 计璐 黄继东 12.00 2011 年 6 月 7 日
57 计璐 涂春 6.00 2011 年 6 月 9 日
58 计璐 杨琴 3.50 2011 年 6 月 13 日
59 计璐 黄祖军 4.00 2011 年 6 月 13 日
60 计璐 王晓红[注 10] 3.00 2011 年 6 月 15 日
61 计璐 林海明 1.00 2011 年 6 月 15 日
62 计璐 林杰 5.00 2011 年 6 月 15 日
63 计璐 吴云峰[注 11] 2.50 2011 年 6 月 15 日
64 计璐 陈梦凯 1.00 2011 年 6 月 16 日
65 计璐 徐波 5.00 2011 年 6 月 16 日
66 计璐 张伟 2.00 2011 年 6 月 16 日
67 计璐 张诚 10.00 2011 年 6 月 16 日
259
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受托持有人/转 股份数(万
序号 委托持有人/受让人 交割时间
让方 股)
68 计璐 刘斐 10.00 2011 年 6 月 17 日
69 计璐 陈海峰 1.00 2011 年 6 月 20 日
70 计璐 周荣华 4.50 2011 年 6 月 21 日
71 计璐 曹明烨 11.50 2011 年 6 月 21 日
72 计璐 冯志强[注 12] 1.00 2011 年 7 月 7 日
73 计璐 徐成梅[注 13] 2.70 2009 年 10 月 12 日
74 计璐 邵震宇 1.00 2011 年 7 月 8 日
75 计璐 高红鸾[注 14] 1.00 2015 年 8 月 31 日
76 计璐 姜立舟 1.00 2015 年 9 月 22 日
77 冯志强 张明 6.00 2011 年 6 月 7 日
78 冯志强 屈扬 3.00 2011 年 6 月 8 日
79 冯志强 李玉倩 3.00 2011 年 6 月 9 日
80 冯志强 廖宙 3.00 2011 年 6 月 9 日
81 冯志强 师治忠 8.00 2011 年 6 月 10 日
82 冯志强 唐自力 2.50 2011 年 6 月 13 日
83 冯志强 徐杰 2.00 2011 年 6 月 13 日
84 冯志强 付强 4.00 2011 年 6 月 14 日
85 冯志强 郑梅英 0.50 2011 年 6 月 14 日
86 冯志强 鲍春[注 15] 3.00 2011 年 6 月 15 日
87 冯志强 唐艳 3.00 2011 年 6 月 15 日
88 冯志强 崔静 3.00 2011 年 6 月 16 日
89 冯志强 高青峰 5.00 2011 年 6 月 16 日
90 冯志强 张子龙 3.00 2011 年 6 月 16 日
91 冯志强 王守杰 3.00 2011 年 6 月 16 日
92 冯志强 臧兆毅 3.00 2011 年 6 月 16 日
93 冯志强 赵东辉 1.00 2011 年 6 月 16 日
94 冯志强 曹明烨 5.00 2011 年 10 月 31 日
95 冯志强 邓永萍 1.00 2011 年 7 月 5 日
96 冯志强 王铮庆 1.00 2015 年 9 月 22 日
97 冯志强 杨鑫[注 16] 2.00 2015 年 9 月 1 日
98 冯志强 宫学琪[注 16] 1.50 2015 年 9 月 1 日
99 詹武彬 李洪 0.80 2005 年 4 月 14 日
260
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注 1：根据港澳资讯提供的相关文件资料及程虹、苗爱光的确认，2001 年 9
月 19 日，阎伟与苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代阎伟持有港澳
资讯 8 万股股份。2010 年 10 月 19 日，阎伟与其时任妻子程虹签署《离婚协议
书》，双方协议离婚，并约定程虹拥有港澳资讯 8 万股股份，阎伟放弃对相关股
份的所有权和分红配股权。
注 2：根据港澳资讯提供的相关文件资料及邬海燕、苗爱光的确认，2001
年 9 月 18 日，邬海燕与苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代邬海燕
持有港澳资讯 4.5 万股股份。2011 年，邬海燕将其由苗爱光代持的 1 万股份转让
与苗爱光，由苗爱光直接真实持有，后苗爱光将该等股份转让与缪小庆。
注 3：根据港澳资讯及郭勇提供的相关文件资料及郭勇、苗爱光的确认，2001
年 9 月 25 日，郭广永与苗爱光签署《股权挂靠协议书》，约定苗爱光代郭广永
持有港澳资讯 1.5 万股股份；随后，郭广永更名为郭勇，并于 2011 年 6 月 23 日
与苗爱光签署《终止协议》。
注 4：根据港澳资讯提供的相关文件资料及姚宜敏的说明及确认，徐成梅与
段宏永达成协议，约定段宏永将其由姚宜敏代持的 8 万股股份转让与徐成梅。
注 5：根据港澳资讯提供的相关文件资料及余娟娟、罗群、姚宜敏的说明及
确认，余娟娟与罗群达成协议，约定罗群将其由姚宜敏代持的 2 万股股份转让与
余娟娟。
注 6：根据港澳资讯提供的相关文件资料及唐自力、姚宜敏的说明及确认，
唐自力与吴祖喜达成协议，约定吴祖喜将其由姚宜敏代持的 3 万股股份转让与唐
自力。
注 7：根据港澳资讯提供的相关文件资料及陈献智、姚宜敏的说明及确认，
陈献智与王宪辉达成协议，约定王宪辉将其由姚宜敏代持的 1 万股股份转让与陈
献智。
注 8：根据港澳资讯提供的相关文件资料及林杰、余冠三、姚宜敏的说明及
确认，林杰与余冠三达成协议，约定余冠三将其由姚宜敏代持的 1 万股股份转让
与林杰。
261
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注 9：根据港澳资讯提供的相关文件资料及薛永祖、姚宜敏的说明及确认，
薛永祖、覃泽昌分别将其由姚宜敏代持的 10 万股及 2 万股股份协议转让与徐成
梅。
注 10：根据港澳资讯提供的相关文件资料，2001 年 6 月 18 日，王晓红与计
璐签署《股权挂靠协议书》，约定计璐代王晓红持有港澳资讯 5 万股股份。2011
年，王晓红将其由计璐代持的 2 万股股份转让与计璐，由计璐直接真实持有，后
计璐将该等 2 万股股份转让与缪小庆。
注 11：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐、吴云峰的说明及确认，
计璐与吴云峰达成协议，约定吴云峰将其由计璐代持的 3.5 万股股份中的 1 万股
股份转让与计璐，由计璐直接真实持有。
注 12：根据港澳资讯提供的相关文件资料及冯志强、计璐的说明及确认，
冯志强与王管仲达成协议，约定王管仲将其由计璐代持的 1 万股股份转让与冯志
强。
注 13：根据港澳资讯提供的相关文件资料及计璐的说明及确认，徐成梅分
别与花继勇、段宏永达成协议，约定花继勇、段宏永分别将其由计璐代持的 2.5
万股及 0.2 万股股份转让与徐成梅。
注 14：根据港澳资讯提供的相关文件资料及高红鸾、计璐的说明及确认，
高红鸾与高晓武达成协议，约定高晓武将其由计璐代持的 1 万股股份转让与高红
鸾。
注 15：根据港澳资讯提供的相关文件资料及鲍春、冯志强的说明及确认，
鲍春与许联达成协议，约定许联将其由冯志强代持的 3 万股股份转让与鲍春。
注 16：根据港澳资讯提供的相关文件资料及杨鑫、宫学琪、冯志强的说明
及确认，杨鑫与宫学琪达成协议，约定杨鑫将其由冯志强代持的 1.5 万股股份转
让与宫学琪。
3、港澳资讯的股权结构
经过上述公司设立、股份制改造、三次增资、历次股权转让以及委托持股的
解除，截至本预案出具日，港澳资讯的股权结构如下：
262
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 山南弘扬 3542.00 28.3360%
2 上海双鹰 1916.6666 15.3333%
3 新华都 1806.00 14.4480%
4 上海奥佳 400.40 3.2032%
5 上海奔腾 50.00 0.4000%
6 王素萍 859.8334 6.8787%
7 朱晓岚 850.00 6.8000%
8 黄易红 500.00 4.0000%
9 乔光豪 495.00 3.9600%
10 孔德力 353.00 2.8240%
11 李欣 350.00 2.8000%
12 苏俊明 206.50 1.6520%
13 缪小庆 169.80 1.3584%
14 罗春雷 117.04 0.9363%
15 陈志程 101.00 0.8080%
16 蔡逸 100.00 0.8000%
17 计璐 68.00 0.5440%
18 黄卫峰 61.60 0.4928%
19 刘程光 60.00 0.4800%
20 郭勇 51.50 0.4120%
21 陈豪刚 36.96 0.2957%
22 徐仕桂 30.00 0.2400%
23 徐仕荣 26.70 0.2136%
24 曹明烨 16.50 0.1320%
25 曹光能 15.00 0.1200%
26 黄继东 12.00 0.0960%
27 唐自力 10.50 0.0840%
28 蔡黔萍 10.00 0.0800%
29 刘斐 10.00 0.0800%
30 童复 10.00 0.0800%
31 张诚 10.00 0.0800%
32 罗宇 9.00 0.0720%
263
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
33 程虹 8.00 0.0640%
34 师治忠 8.00 0.0640%
35 姚宜敏 6.50 0.0520%
36 李律精 6.50 0.0520%
37 邓青 6.50 0.0520%
38 邓志文 6.00 0.0480%
39 蒋继兴 6.00 0.0480%
40 林杰 6.00 0.0480%
41 杨金华 6.00 0.0480%
42 涂春 6.00 0.0480%
43 张明 6.00 0.0480%
44 罗群 5.50 0.0440%
45 赵兵 5.50 0.0440%
46 高青峰 5.00 0.0400%
47 徐波 5.00 0.0400%
48 薛永祖 5.00 0.0400%
49 余娟娟 5.00 0.0400%
50 张骏 5.00 0.0400%
51 梁彩霞 4.50 0.0360%
52 周荣华 4.50 0.0360%
53 付强 4.00 0.0320%
54 黄祖军 4.00 0.0320%
55 蒋昊 4.00 0.0320%
56 莫杨玲 3.50 0.0280%
57 邬海燕 3.50 0.0280%
58 吴岳芳 3.50 0.0280%
59 杨琴 3.50 0.0280%
60 苗爱光 3.00 0.0240%
61 鲍春 3.00 0.0240%
62 崔静 3.00 0.0240%
63 蒋学英 3.00 0.0240%
64 李天阔 3.00 0.0240%
264
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
65 李兰峰 3.00 0.0240%
66 廖宙 3.00 0.0240%
67 林海明 3.00 0.0240%
68 曲东雷 3.00 0.0240%
69 苏赛钦 3.00 0.0240%
70 唐艳 3.00 0.0240%
71 王冬霞 3.00 0.0240%
72 文林 3.00 0.0240%
73 王晓红 3.00 0.0240%
74 叶如珍 3.00 0.0240%
75 臧兆毅 3.00 0.0240%
76 张开华 3.00 0.0240%
77 张子龙 3.00 0.0240%
78 陈孟云 3.00 0.0240%
79 关海涛 2.50 0.0200%
80 刘湘杰 2.50 0.0200%
81 王鲲 2.50 0.0200%
82 吴小蔚 2.50 0.0200%
83 吴云峰 2.50 0.0200%
84 詹武彬 2.20 0.0176%
85 曹娟 2.00 0.0160%
86 徐杰 2.00 0.0160%
87 余冠三 2.00 0.0160%
88 张伟 2.00 0.0160%
89 杨鑫 2.00 0.0160%
90 宫学琪 1.50 0.0120%
91 冯志强 1.00 0.0080%
92 陈海峰 1.00 0.0080%
93 陈梦凯 1.00 0.0080%
94 陈献智 1.00 0.0080%
95 邓永萍 1.00 0.0080%
96 黄玉萍 1.00 0.0080%
265
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
97 姬渊 1.00 0.0080%
98 李丹丹 1.00 0.0080%
99 陆敏 1.00 0.0080%
100 苏丽萍 1.00 0.0080%
101 林晓 1.00 0.0080%
102 吴育玲 1.00 0.0080%
103 赵东辉 1.00 0.0080%
104 王峥庆 1.00 0.0080%
105 高红鸾 1.00 0.0080%
106 姜立舟 1.00 0.0080%
107 谢华 1.00 0.0080%
108 李洪 0.80 0.0064%
109 郑梅英 0.50 0.0040%
110 张明姝 0.50 0.0040%
111 华睿 0.50 0.0040%
合计 12,500.00 100.00%
港澳资讯的全体股东（包括5名法人股东、106名自然人股东）均出具说明及
确认函，对其目前持有港澳资讯股权的历史变动情况进行了说明与确认，并确认
其合法持有港澳资讯的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托
持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；亦不存在委托他人
代为持有港澳资讯股权的情形；所持有的港澳资讯的股权未设置任何优先权、抵
押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查
封等限制或者禁止转让的情形；所持有的港澳资讯的股权不存在纠纷或任何潜在
纠纷。
（四）港澳资讯的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，港澳资讯的股权结构及控制关系如下图所示：
266
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：上海锦桥股权投资基金管理有限公司系上海锦桥投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
267
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从股权结构来看，目前，港澳资讯共有 111 名股东，前五大股东山南弘扬、上
海双鹰、新华都、王素萍、朱晓岚的持股比例分别为 28.3360%、15.3333%、14.4480%、
6.8787%、6.80%；此外，新华都与陈志程、黄易红比照《收购管理办法》构成一致
行动人，王素萍与朱晓岚比照《收购管理办法》构成一致行动人；因而，山南弘扬
拥有港澳资讯 28.3360%的股权，新华都与陈志程、黄易红合计拥有 港澳资讯
19.2560%的股权，上海双鹰拥有港澳资讯 15.3333%的股权，王素萍、朱晓岚合计拥
有港澳资讯 13.6787%的股权，其他股东拥有的股权比例均在 5%以下。港澳资讯任
何股东单独或与一致行动人合计拥有港澳资讯的股权比例均不足 30%。
从董事会的选任来看，港澳资讯董事会共有 5 名成员，任何股东单独或与一致
行动人合计通过实际支配的股份表决权均无法决定港澳资讯董事会半数以上成员的
选任。
从实际经营与管理来看，港澳资讯重大经营决策的制定与执行主要由经营管理
层负责，港澳资讯的股东主要依据《公司法》及《公司章程》的规定行使股东权利
和履行股东义务，提名董事、监事候选人，不存在直接干预港澳资讯经营管理活动
的情形。
综上，结合港澳资讯的股权结构、董事会成员的选任以及经营管理的实际情况，
没有单一股东及其一致行动人能够控制港澳资讯，参考《公司法》、《股票上市规
则》以及《证券期货法律适用意见第 1 号》等相关法律法规的规定，港澳资讯无控
股股东、实际控制人。
本次交易完成后，上市公司拥有港澳资讯 100%股权，港澳资讯成为上市公司的
子公司。
（五）港澳资讯的分、子、参股公司基本情况
截至本预案签署日，标的公司的分、子、参股公司的基本情况如下：
1、港澳资讯的子公司情况
截至本预案签署日，标的公司仅有一家全资子公司，具体情况如下：
（1）基本情况
268
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 上海金富港投资有限公司
成立日期 2014 年 8 月 29 日
注册资本 3000 万元
实收资本 3000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市浦东新区乳山路 227 号 3 楼 D-750 室
办公地址 上海市浦东新区乳山路 227 号 3 楼 D-750 室
法定代表人 乔光豪
营业执照注册号 310115002419193
组织机构代码 31240165-5
实业投资，创业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、
企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，计算
经营范围
机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
① 2014 年 8 月设立
上海金富港系港澳资讯于2014年8月出资设立。上海金富港设立时注册资本为人
民币3000.00万元。
2014 年 8 月 29 日，上海金富港办理了工商登记手续，取得上海市浦东新区市场
监督管理局核发的注册号为 310115002419193 的《营业执照》。
上海金富港设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 港澳资讯 3000.00 0.00 100.00%
合计 3000.00 0.00 100.00%
② 2015 年 8 月，缴足出资
2015年8月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会报字[2015]第151475
号《验资报告》验证截至2015年7月16日，上海金富港已收到港澳资讯缴纳的注册资
本合计人民币3000.00万元，均为货币出资。
本次注册资本缴纳后，上海金富港的股权结构如下：
269
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 港澳资讯 3000.00 3000.00 100.00%
合计 3000.00 3000.00 100.00%
（3）财务数据
港澳资讯 2014 年对上海金富港未实际出资，且未开展经营业务。上海金富港最
近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 3,055.61
负债总额 13.90
所有者权益 3,041.71
营业收入 -
净利润 41.71
注：以上财务数据来源于上海金富港的财务报表，未经审计。
2、港澳资讯的分公司情况
截至本预案签署日，港澳资讯共设立了 10 家分公司，具体情况如下：
（1）郑州分公司
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司郑州分公司
注册号/统一社会
91410105396159199Y
信用代码
住所 郑州市金水区红专路 63 号附 1 号华荣商务大厦 5 层 510 房
成立时间 2014 年 6 月 25 日
负责人 郭勇
信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；电子
经营范围 产品销售；证券投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动）。
营业期限 长期
（2）成都分公司
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司成都分公司
270
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册号/统一社会
510100000012094
信用代码
住所 成都市草堂北路 8 号
成立时间 1996 年 6 月 4 日
负责人 莫衍诚
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互
联网信息服务）；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办
经营范围
公设备、电子产品销售；证券投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）。
营业期限 长期
（3）上海分公司
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司上海分公司
注册号/统一社会
310109000306615
信用代码
住所 上海市飞虹路 360 弄 9 号 3432 室
成立时间 2002 年 5 月 30 日
负责人 乔光豪
网络信息服务，系统集成，计算机软硬件开发与销售，办公设备，电子
经营范围
产品销售；投资管理咨询。
营业期限 长期
（4）南昌分公司
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司南昌分公司
注册号/统一社会
360102220011812
信用代码
住所 江西省南昌市西湖区广场南路 205 号恒茂国际华城 16 栋 B 座 1606 室
成立时间 2015 年 3 月 11 日
负责人 乔光豪
经营范围 计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品的销售。
营业期限 2015 年 3 月 11 日至 2024 年 6 月 1 日
（5）济南分公司
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司济南分公司
注册号/统一社会
370102300025064
信用代码
住所 济南市历下区东关大街 9 号海右商厦 C230 室
成立时间 2014 年 12 月 15 日
271
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负责人 郭勇
证券投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代理理财等金融业务）；信息网络服务；系统集成；计算机软硬件开发
经营范围 与销售；办公设备、电子产品的销售；电子商务服务；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
（6）北京分公司
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司北京分公司
注册号/统一社会
110105010351149
信用代码
住所 北京市东城区朝阳门北大街 2 号港澳中心 408
成立时间 2007 年 7 月 18 日
负责人 李欣
数据开发、数据收集、数据存储；计算机系统服务；投资咨询；销售办
经营范围
公用品、电子产品。
营业期限 长期
（7）沈阳分公司
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司沈阳分公司
注册号/统一社会
91210103MA0P46K80J
信用代码
住所 沈阳市沈河区团结路 9 号（1-9-1）
成立时间 2015 年 12 月 1 日
负责人 郭勇
证券投资咨询；信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开
经营范围 发与销售；电子产品销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
营业期限 长期
（8）深圳分公司
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司深圳分公司
注册号/统一社会
440301102852744
信用代码
住所 深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 602
成立时间 1998 年 9 月 22 日
负责人 李欣
272
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围 计算机网络经营业务；计算机软、硬件技术开发；网络建设及系统集成。
营业期限 1998 年 9 月 22 日至 2024 年 6 月 1 日
（9）兰州分公司
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司兰州分公司
注册号/统一社会
91620102581150110M
信用代码
住所 甘肃省兰州市城关区广场北路 168 号 1901 室
成立时间 2011 年 07 月 26 日
负责人 刘程光
信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办公
设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）销售；电子商务服务；证券
经营范围 投资咨询；第二类增值电信业务服务和信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除
外）。
营业期限 长期
（10）杭州分公司
名称 海南港澳资讯产业股份有限公司杭州分公司
注册号/统一社会
91330106MA27WXK41Y
信用代码
住所 杭州市西湖区文二西路 820 号 2 幢 111 室
成立时间 2016-02-22
负责人 乔光豪
一般经营项目：服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络信息技术的
经营范围 技术服务，计算机系统集成，网页设计，证券投资咨询；批发、零售：
计算机软硬件，办公自动化设备，电子产品（除专控）。
营业期限 2016-02-22 至 无固定期限
3、港澳资讯的参股公司情况
报告期内，港澳资讯仅参股一家公司，其具体情况如下：
名称 上海飞石传媒资讯有限公司
成立日期 2015 年 1 月 19 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
住所 上海市嘉定区嘉定镇塔城路 560 号 5 幢 1103 室
法定代表人 胡皓健
273
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照注册号 310114002853494
组织机构代码 31240165-5
实业投资，创业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、
企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，计算
经营范围
机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发及销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
港澳资讯 2.00 2.00
股东情况 南京上德投资管
98.00 98.00
理有限责任公司
合计 100.00 100.00
营业期限 2015 年 1 月 19 日至 2035 年 1 月 18 日
经股东会审议，上海飞石传媒资讯有限公司决议解散并注销，截至目前，已办
理完毕税务登记的注销手续，工商注销手续尚在办理中。
（六）港澳资讯的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
1、主要资产权属状况
截至2015年12月31日，港澳资讯（合并范围）最近两年的主要资产概况如下：
单位：万元
项 目 2015-12-31 2014-12-31
货币资金 15,795.90 3,714.60
应收账款 2,144.51 2,043.00
预付账款 341.35 159.83
其它应收款 332.04 187.20
其它流动资产 202.19 563.39
流动资产合计 18,815.99 6,668.02
可供出售金融资产 1,000.00 3,000.00
固定资产 374.46 225.51
无形资产 1,288.32 1,497.72
开发支出 675.69 206.66
长期待摊费用 67.71 52.38
递延所得税资产 113.25 -
274
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2015-12-31 2014-12-31
其他非流动资产 30.00 -
非流动资产合计 3,549.43 4,982.28
资产总计 22,365.42 11,650.31
注：以上财务数据来源于港澳资讯的财务报表，未经审计。
（1）固定资产
港澳资讯（合并范围）固定资产主要包括房产及建筑物、办公设备、电子设备
和运输设备，港澳资讯拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至2015
年12月31日，港澳资讯拥有的固定资产情况如下所示 ：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 26.85 11.80 15.05 56.04%
办公设备 30.21 21.19 9.02 29.87%
电子设备 814.31 664.31 150.00 18.42%
运输设备 249.58 49.19 200.39 80.29%
合计 1,120.94 746.48 374.46 33.41%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%；
① 房屋建筑物
截至2015年12月31日，港澳资讯拥有的房屋建筑物情况如下：
序 房屋座 建筑面积 设计用 抵押情
丘（地）号 房产证号 房屋所有权人
号 落 （㎡） 途 况
蓉房权证成房 海南港澳资讯 青羊区
1 权 0617504 监证字第 产业有限公司 草堂北 105.79 住宅 未抵押
0542297 号 成都分公司 路8号
注：公司正在办理股份公司更名手续，不影响公司的实际所有权。
② 土地使用权
截至2015年12月31日，港澳资讯拥有的土地使用权情况如下：
使用 地类 使用权
序 土地使 房屋座
土地证号 权类 （用 登记日期 终止日期 面积
号 用权人 落
型 途） （㎡）
275
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海南港
青羊区
澳资讯
草堂北
青羊国用 产业股
路8号
1 （2004） 份有限 出让 住宅 2004.11.2 2070.5.14 31.61
10 幢 4
031177 号 公司成
单元 3
都分公
楼3号
司
③ 房屋租赁情况
截至本预案签署日，港澳资讯及其子公司、分公司租赁房屋的具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁地点 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
海南港澳资讯 海口市国贸大道
叶彩丽、周洪 2012.9.1-
1 产业股份有限 A5-2 区第 9 层嘉陵大 1,119.67
光、周芬芳 2018.8.31
公司 厦
海南港澳资讯 上海中心大
上海市浦东新区银城 2015.12.15-2019
2 产业股份有限 厦建设发展 417.46
中路 501 号 5508 室 .1.14
公司 有限公司
海南港澳资讯
上海微创软
产业股份有限 上海市浦东新区峨山 2015.12.15-2018
3 件股份有限 313.36
公司上海分公 路 505 号（第 10 层） .12.14
公司
司
海南港澳资讯 北京和乔大
北京市朝阳区光华路 2014.10.1-
4 产业股份有限 厦物业有限 130.00
8号 2016.9.30
公司 责任公司
海南港澳资讯
北京市朝阳区红庙西 2015.11.23-2016
5 产业股份有限 孙淑玲 65.09
里 2 号楼 1404 .11.22
公司
海南港澳资讯
深圳市斯派 深圳市福田区益田路
产业股份有限 2015.11.27-2017
6 沃电气科技 西新世界商务中心 308.69
公司深圳分公 .11.26
有限公司 602 房
司
海南港澳资讯 上海市杨浦区国权路
上海恒信物
产业股份有限 108 号国阳大厦第六 2015.10.16-2020
7 业管理有限 389.20
公司上海分公 层（0610、0611、0612、 .6.15
公司
司 0613、0615）
海南港澳资讯 济南市天桥区名泉春
2015.11.22-2017
8 产业股份有限 吴月虹 晓商业楼 2101、 611.90
.11.21
公司 2102、2103、2108
海南港澳资讯
郑州市金水区紫金城 2015.1.1-
9 产业股份有限 陈文韬 126.65
1 号楼 2 单元 2605 号 2017.12.31
公司郑州分公
276
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
承租方 出租方 租赁地点 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
司
海南港澳资讯 南昌市西湖区广场南
2015.3.13-
10 产业股份有限 张瑞冯 路 205 号恒茂国际华 119.00
2017.3.12
公司 城 16 栋 B 座 1606 室
海南港澳资讯
沈阳市沈河区团结路 2015.12.1-
11 产业股份有限 李伟 260.95
9 号 1-9-1 华府大厦 2017.11.30
公司
海南港澳资讯 杭州三深股
杭州市西湖区文二西 2016.1.19-
12 产业股份有限 份经济合作 20.00
路 820 号 2 幢 111 室 2017.1.18
公司 社
（2）无形资产
截至2015年12月31日，港澳资讯拥有的无形资产主要为金融信息服务软件，其
原值、净值情况如下：
单位：万元
无形资产 原值 累计摊销 减值准备 净值
Level-2 行情分析系统软件 V1.0、wap
网站行情交易系统软件 V1.0、赢富时
529.39 277.93 - 251.46
代手机版软件 V1.0、手机外汇行情分
析系统 V1.0
flash 行情软件 1,185.10 474.04 - 711.06
智能移动终端金融资讯服务平台 361.81 51.26 - 310.55
金融短彩信数据库系统 17.76 2.52 - 15.25
合计 2,094.06 805.74 - 1,288.32
注：以上财务数据来源于港澳资讯的财务报表，未经审计。
① 软件著作权
截至2015年12月31日，港澳资讯拥有17项计算机软件著作权，具体情况如下；
序 著作权 取得
证书号 软件著作权名称 发证日 证书登记号
号 人 方式
港澳资 软著登字第 原始
1 港澳资讯手机证券系统V1.0 2011-04-30 2011SR024888
讯 0288562号 取得
港澳资 软著登字第 港澳资讯level-2行情分析系 原始
2 2011-04-30 2011SR025101
讯 0288775号 统V1.0 取得
3 港澳资 软著登字第 港澳资讯3G WAP网站行情 2011-04-30 2011SR024851 原始
277
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序 著作权 取得
证书号 软件著作权名称 发证日 证书登记号
号 人 方式
讯 0288525号 交易系统V1.0 取得
港澳资 软著登字第 港澳资讯手机证券高端版软 原始
4 2011-04-30 2011SR024838
讯 0288512号 件V1.0 取得
港澳资 软著登字第 港澳资讯财务估值模型软件 原始
5 2010-11-19 2010SR062134
讯 0250407号 [简称：港澳估值模型]V1.0 取得
港澳资 软著登字第 千寻网络flash行情软件
6 2011-05-09 2011SR026601 受让
讯 0290275号 V1.02
港澳资 软著登字第 港澳研究终端软件[简称： 原始
7 2012-08-27 2012SR079338
讯 0447374号 GRS] 1.0 取得
港澳资 软著登字第 港澳资讯WebF10软件[简称: 原始
8 2012-08-27 2012SR079342
讯 0447378号 F10] 1.0 取得
港澳资讯财务估值模型软件
港澳资 软著登字第 原始
9 [简称：港澳财务估值模型] 2014-08-05 2014SR113611
讯 0782855号 取得
V2.0
港澳资讯金融One To One信
港澳资 软著登字第 原始
10 息服务软件[简称：One To 2014-06-12 2014SR076660
讯 0745904号 取得
One] V1.0
港澳资 软著登字第 港澳资讯金融数据终端软件 原始
11 2014-08-05 2014SR113472
讯 0782716号 [简称：港澳数据终端] V1.0 取得
港澳资讯金融资讯数据仓库
港澳资 软著登字第 原始
12 系统[简称：港澳资讯数据中 2014-08-05 2014SR113417
讯 0782661号 取得
心] V1.0
海南港澳资讯理财服务终端
港澳资 软著登字第 原始
13 FINA软件[简称：理财服务终 2014-07-02 2014SR089223
讯 0758467号 取得
端] 1.0
港澳资 软著登字第 港澳资讯投资顾问综合管理 原始
14 2014-06-12 2014SR076656
讯 0745900号 软件V2.0 取得
港澳资讯证券公司微信服务
港澳资 软著登字第 原始
15 平台[简称：港澳微信平台] 2014-08-05 2014SR113491
讯 0782735号 取得
V1.0
港澳资 软著登字第 金融短彩信数据库系统[简 原始
16 2015-11-19 2015SR227082
讯 1114168号 称：短彩信数据库] V2013 取得
港澳资讯智能移动终端金融
港澳资 软著登字第 原始
17 资讯服务平台[简称：智能手 2015-11-19 2015SR226672
讯 1113758号 取得
机F10] 1.0
截至本预案签署日，港澳资讯有3项软件著作权尚在申请中，具体情况如下：
序号 著作权人 软件著作权名称 申请日期
1 海南港澳资讯产业股份有限公司 港澳资讯数据流应用集成智能开发平台 2016.2.1
2 海南港澳资讯产业股份有限公司 港澳资讯港股F10金融资讯服务平台 2016.1.28
278
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序号 著作权人 软件著作权名称 申请日期
3 海南港澳资讯产业股份有限公司 港澳资讯智能流量统付系统 2016.1.14
② 商标
截至本预案签署日，港澳资讯有2项商标正在申请中，具体情况如下：
序号 申请人 商标 申请号 类别 申请日期
1 港澳资讯 19474571 第35类 2016.3.30
2 港澳资讯 19474625 第36类 2016.3.30
③ 域名
截至 2015 年 12 月 31 日，港澳资讯拥有 6 项域名，具体情况如下：
序号 公司名称 域名 注册日期 到期日期
1 海南港澳资讯产业股份有限公司 cnlist.com 1999.9.27 2016.9.27
2 海南港澳资讯产业股份有限公司 gadjs.com 2015.1.20 2017.1.20
3 海南港澳资讯产业股份有限公司 gaf10.com 2015.10.13 2017.10.13
4 海南港澳资讯产业股份有限公司 gaotime.com 2009.10.30 2018.10.31
5 海南港澳资讯产业股份有限公司 djstg.com 2015.10.13 2017.10.13
6 海南港澳资讯产业股份有限公司 gtliuliang.com 2015.11.24 2016.11.24
2、港澳资讯拥有的资质情况
截至2015年12月31日，港澳资讯拥有的资质情况如下：
序 经营许可证
证照名称 发证日期 到期日期 批准机关
号 （编号）
上海股权托
上海股权托管交易中心会
管交易中心
1 员资格证书（推荐机构会 2015.12.13 2016.12.12 T0143
股份有限公
员）
司
上海股权托
上海股权托管交易中心会
管交易中心
2 员资格证书（中小企业股 2015.12.24 2016.12.23 BF0093
股份有限公
权报价系统推荐机构）
司
中国证券投
私募投资基金管理人登记
3 2015.1.22 — 资基金业协 P1006534
证明
会
279
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序 经营许可证
证照名称 发证日期 到期日期 批准机关
号 （编号）
中国证券监
证券投资咨询业务资格证
4 2015.7.23 [注 1] 督管理委员 zx0105
书（A 证券投资咨询）
会
中华人民共
中华人民共和国短消息类 号
5 2014.11.18 2019.7.4 和国工业和
服务接入代码使用证书 [2012]00285-A011
信息化部
中原股权交
中原股权交易中心会员资
6 2015.8.28 2016.8.27 易中心股份 15040
格证书（推荐机构会员）
有限公司
深圳证券交易所专有信息 2016.5.31[注 深圳证券信
7 2015.6.1 SZ15LPP09-01
经营许可证 2] 息有限公司
上证所信息
上证所 Level-1 行情经营许 2015.12.31[注
8 2015.1.1 网络有限公 L12008107
可证 3]
司
中华人民共和国增值电信 海南省通信
9 2016.4.18 2021.4.18 琼 B2-20060010
业务经营许可证 管理局
中华人民共
中华人民共和国增值电信
10 和国工业和 B2-20090129
业务经营许可证 2015.12.17 2019.7.4
信息化部
注：
1、港澳资讯于2015年7月23日取得中国证券监督管理委员会颁发的证券投资咨询业务资格证书（A 证券投
资咨询），未规定到期时间，但需每年年审。公司自获得上述证书后将按照发证部门的要求办理年审手续。
2、截至2016年5月31日，深圳证券交易所专有信息经营许可证已过期，企业正在办理后期的续费手续。
3、截至本报告签署日，上海证券交易所上证所Level-1行情经营许可证已过期，企业已与上证所信息网络有
限公司于2015年12月9日签订《证券信息经营许可合同》（合同编号：L12008107），许可港澳资讯继续使用上
证所Level-1行情经营许可证，有效期2016年1月1日至2016年12月31日。
港澳资讯为高新技术企业，取得的证书情况如下：
证照名称 颁发日期 批准机关 证号
高新技术企 海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家
2015.10.30 GR201546000029
业证书 税务局、海南省地方税务局
3、抵押、质押及担保情况
截至2015年12月31日，港澳资讯及全资子公司上海金富港所拥有的资产未设置
抵押、质押、担保等他项权利。
4、对外担保
截至2015年12月31日，港澳资讯及全资子公司上海金富港不存在对外担保情况。
5、主要负债、或有负债情况
港澳资讯的负债主要系预收款项，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大
280
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或有负债。截至2015年12月31日，港澳资讯未经审计的负债总额为4,137.97万元，具
体情况如下：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 33.59 0.81% 42.22 2.06%
预收款项 3,537.68 85.49% 1,399.72 68.26%
应付职工薪酬 154.66 3.74% 230.01 11.22%
应交税费 144.93 3.50% 146.08 7.12%
其他应付款 267.11 6.46% 232.67 11.35%
流动负债合计 4,137.97 100.00% 2,050.71 100.00%
非流动负债合计 - - - -
负债合计 4,137.97 100.00% 2,050.71 100.00%
注：以上财务数据来源于港澳资讯的财务报表，未经审计。
（七）港澳资讯最近两年的主要财务数据
1、港澳资讯最近两年的财务数据
截至2015年12月31日，港澳资讯最近两年的合并报表数据（未经审计）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 18,815.99 6,668.02
非流动资产 3,549.43 4,982.28
资产总计 22,365.42 11,650.31
流动负债 4,137.97 2,050.71
非流动负债 -
负债总计 4,137.97 2,050.71
所有者权益 18,227.45 9,599.60
归属于母公司所有者的权益 18,227.45 9,599.60
281
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 23,744.40 15,065.70
营业成本 10,769.38 9,512.22
营业利润 5,908.39 1,694.48
利润总额 5,910.50 1,623.33
净利润 5,627.85 1,623.33
非经常性损益净额 -1,615.97 -33.00
扣除非经常性损益后归属于公司普
7,243.82 1,656.33
通股股东的净利润
报告期内，港澳资讯的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置收益 1.64 0.02
计入当期损益的政府补助（与公司业
务密切相关，按照国家统一标准定额 2.93 4.05
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
33.85 38.15
的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资
产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债产生的公允价值
210.85 -
变动损益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的营业外收支净额 -2.47 -75.22
其他符合非经常性损益定义的损益
-1,820.00
项目
小计 -1,573.20 -33.00
减：所得税影响额 42.77 -
少数股东权益影响额
合计 -1,615.97 -33.00
282
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内各期，港澳资讯的非经常性损益金额分别为-33.00万元、-1,615.97万元，
占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为-2.03%和-28.71%，公司盈利能力对非
经常性损益不存在重大依赖。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,377.48 2,150.04
投资活动产生的现金流量净额 1,523.71 -3,764.42
筹资活动产生的现金流量净额 1,180.00 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.10 0.01
现金及现金等价物净增加额 12,081.29 -1,614.37
2、主要财务指标
最近两年，港澳资讯主要财务指标情况如下：
项目 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 4.55 3.25
速动比率（倍） 4.42 2.90
资产负债率 18.50% 17.60%
项目 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.47 0.14
加权平均净资产收益率 39.73% 18.47%
平均每股经营现金流量净额（元/股） 0.75 0.19
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的净资产加权平均数
平均每股经营现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本
（八）港澳资讯的主营业务发展情况
1、港澳资讯的主营业务
283
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
港澳资讯是国内最早的金融信息服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动
通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、
软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户包
括金融机构、中小微企业和个人投资者。港澳资讯凭借强大的信息整合能力、扎实
的技术研发实力和敏锐的市场洞察力，不断开发出满足机构客户及个人投资者需求
的创新产品和服务，在行业内具有重要影响力。
2、港澳资讯的主要产品介绍
港澳资讯主要产品情况具体如下：
主要产品/服务名
产品类别 产品应用简介 主要客户群体
称
嵌入券商的行情软件，将二级市场数
据与基本面数据有机的融合，把静态
F10 灵通 国内证券公司
数据用动态的表现方式呈现给使用
者
港澳资讯数据库通过互联网通讯技
术直接实时传送到证券公司内部专
用服务器，供证券公司经纪业务、研
金融资讯 究所、资管、风控等部门使用，内容 国内证券公司、银行、保
及数据服 金融数据库
涵盖股票、基金、债券、期货、理财 险公司等金融机构
务（B2B） 等多品种，以及宏观、行业、研报、
港股、新三板、地方股权托管交易中
心等资本市场多领域
针对金融机构的某项具体业务需求
国内证券公司、银行、保
定制金融信息解决 （如理财规划系统等），提供定制的
险公司等金融机构及其他
方案 金融信息解决方案，进行 IT 开发、
金融企业
运维
金融资讯 向投资者提供金融数据、数据分析服
及 数 据 服 点金手理财终端 务及证券投资咨询服务；目前为 PC 个人投资者
务（B2C） 版，正在开发移动端 APP
将金融信息服务延伸到移动终端，针
对个人用户需求，依托电信运营商网
金融移动 无线通道产品、无 国内证券公司、银行、保
络通过短信、彩信等方式为个人用户
信息服务 线数据流量包 险公司等金融机构
提供及时准确的证券市场数据、财经
信息等移动信息服务。
其他证券 提供财务顾问服务，协助公司在上海
财务顾问业务 中小企业
综合服务 股权托管交易中心 E 版、Q 版上市
报告期内，港澳资讯以向机构及个人客户提供金融资讯及数据服务和向金融机
构客户提供金融移动信息服务为主，其他证券综合服务占公司营业收入的比重较小。
3、港澳资讯的业务流程
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报告期内，港澳资讯的主要收入来源于向机构及个人客户提供金融资讯及数据
服务和向金融机构客户提供金融移动信息服务，各项服务流程具体如下所示：
（1） 金融资讯及数据服务（B2B）
A、 F10灵通
B、 金融数据库服务
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C、定制金融信息解决方案
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（2）金融资讯及数据服务（B2C）
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（3）金融移动信息服务
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4、港澳资讯拥有的主要核心技术
经过多年的积累，港澳资讯在数据存储、加工与挖掘等方面均形成了一定的技
术优势。目前，港澳资讯所应用的核心技术主要如下：
序号 技术名称 描述 技术难点与优势 主要应用
对 XML、PDF 文件 1.程序自动采用指定的规则 1.实现 7*24 小时不间断
格式的上市公司定 模型进行匹配，准确提取到 的数据入库处理；
智能文件
期报告进行解析， 所需数据； 2.智能分析自动处理入
解析并自
1 智能提取数据所需 2.对提取到数据进行快速解 库，减少出错几率；
动入库技
数据并入库；从而 析并校验后入库； 3.减少人工干预、降低人
术
实现披露数据快速 3.极大提高了数据的入库效 工成本。
入库。 率、降低人为出错几率。
根据行业和上市公
司的历年财务指 1.凭借积累多年的财务数据
标，对将要入库的 和专业的财务知识，建立定
1.采用模型算法校验，提
财务指标进行准确 性分析与定量分析相组合
财务指标 高数据准确性；
2 性检验和预测性检 的模型；
校验模型 2.缩短人工校验时间，降
验，不合理的数据 2.建立动态财务校验模型；
低人工成本。
及时报警并提示人 3.建立适用于行业或企业的
工校验，从而提高 专门模型。
数据准确性。
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序号 技术名称 描述 技术难点与优势 主要应用
通过对事务日志的
异步读取，记录 1.可以对单个表进行监控，
DML 操作的发生时 也可以对单个表的某些字
间、类型和实际影 段进行监控，使用较为灵
响的数据变化，然 活；
后将这些数据记录 2.对用户修改以前的历史记
到自动创建的表 录可以有效捕捉，因此可以
变更数据
中。通过相关的存 解决没有时间戳的变更问 金融资讯平台核心架构
3 捕获处理
储过程，可以获取 题； 支撑。
技术
详细的数据变化情 3.使用这种技术，就可以不
况。由于数据变化 用再使用 triger 这种低效高
是异步读取的，因 耗的技术；
此对整体性能的影 4.是一种很好的向数据仓库
响不大，远小于通 或数据中心增量加载数据
过 Trigger 实现的数 的好方法。
据变化记录。
1.高可靠，高并发批量处理
海量数据，同时达到毫秒级
通过多线程技术来
的响应速度；
搭建数据处理架 1.港澳资讯 F10 产品千
2.当前没有进行处理的任务
构，支持多线程不 万级数据架构支撑；
时可以将处理器时间让给
大数据并 间断生成数据，结 2.实现系统自动监控与
其它任务；
4 发处理技 合 F10 数据模板可 提醒；
3.基于 Quartz 作业调度，批
术 7*24 小时持续处理 3.根据 zlib 算法大批量并
量处理海量数据，确保任务
百万级数据，实现 行对千万级数据进行迁
的可维护性和可靠性。
资讯数据推送的实 移压缩打包。
4.实现数据读写的快速，可
时性。
靠，高并发，并能保证数据
的一致性。
针对数据格式的多
1、为多家券商构建数据
样性（如影音，图
仓库，形成统一数据中心
片、数据库、文件 1、ETL 可视化流程配置；
应用；
等）进行统一的 2、数据仓库的模型定义；
5 GTL 2 、为港澳 GDS 终端做
（ETL）抽取、加载， 3、多维报表的实现；
数据整合；
清洗最终形成符合 4、分布式加载转换。
3、为点金手终端提供数
数据仓库要求的数
据服务。
据格式输出。
根据客户的需求在 1、GBOX 内置数据模型；
GBOX 进行业务流 2、内存数据库的实现；
程的配置，集成， 3、可实现缓存集群中数据
数据流应 数据可以通过内存 节点的热拔插切换，删除、 为多家券商定制投顾平
用集成智
数据库提取，提高 新增缓存节点对系统没有 台，业务报送平台，同时
6 能开发平
访问速度，高效的 任何影响； 为 GES 终端，手机 APP
台（GBO
X） 运行，减少开发人 4、实现数据存取的快速， 终端提供高效数据服务。
员的工作量，针对 可靠，高并发，并能保证缓
大数据的实时处 存中各节点数据的一致性。
理。
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5、主要经营模式
（1）服务模式
港澳资讯的核心服务是提供金融资讯及数据，数据的采集、加工是所有服务、
所有产品线的基础。港澳资讯有多名专业的采编人员进行海量的信息采编，在采集
各大交易所及其他授权机构的行情数据和金融资讯的基础上，港澳资讯对原始数据
和资讯进行编辑整理、审核校准和深入挖掘，同时根据投资者的实际需要开发出数
据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件
界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中，提供给用户使
用。
（2）采购模式
港澳资讯日常采购内容分为信息源采购、移动通讯资源采购、数据服务系统软
硬件采购三大类，由于港澳资讯属于金融信息服务行业，所以信息源采购和移动通
讯资源采购占比较高。
信息源采购主要包括权威媒体授权如四大证券报信息、沪深交易所信息以及其
它金融资讯提供商信息的采购。采购的信息源主要用于港澳资讯短彩信数据库、金
融数据库、灵通F10、点金手理财终端等相关产品。采购价格根据信息源的权威性、
深度、广度以及即时性等要素定价。
移动通讯资源采购主要包括中国移动MAS服务采购、中国联通EMAS服务采购、
中国电信EMA服务采购以及电信增值支撑业务服务采购。移动通讯资源采购主要用
于标的公司的金融移动信息服务、OTO信息服务平台及金融短彩信数据库等产品线。
数据服务系统软硬件采购具体包括办公及系统软件、数据服务器、机房、宽带
等，该类产品的市场价格透明， 因此通常直接在市场上进行比价后择优采购。
（3）销售模式
港澳资讯的目标客户以证券公司、基金、银行、保险等金融类集团客户为主，
由于金融行业对于系统的前瞻性、稳定性、安全性、扩展性以及对于服务的连续性、
响应速度、处理能力等极为重视，因此以证券公司为代表的金融客户在项目实施中
对合格供应商的筛选和甄别十分严格，一般综合考量供应商在人员、技术、资质及
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项目经验等方面的情况。
由于港澳资讯自身有20多年金融行业服务经验、产品研发和运维经验、项目实
施经验、国家部委颁布的相关资质、核心产品和技术、优秀的专业人才以及由此形
成的示范性效应和品牌影响力，港澳资讯已经和全国绝大多数证券公司和大量基金、
银行、保险等金融机构开展业务合作，并与部分核心客户建立了战略合作关系。
（4）盈利模式
港澳资讯主营业务收入主要分为金融资讯及数据服务（B2B）、金融资讯及数据
服务（B2C）、金融移动信息服务以及向中小微企业提供财务顾问服务四大类。
金融资讯及数据服务（B2B）的盈利模式：通过向证券公司及金融机构提供港澳
资讯资讯产品和数据库如灵通 F10、手机 F10、港股 F10、金融数据库、短彩信数据
库、数据终端 GDS，向机构客户收取费用。
金融资讯及数据服务（B2C）的盈利模式：通过向客户销售点金手理财终端软件
产品及向投资者提供证券投资咨询服务，向个人客户收取产品使用费和咨询服务费。
金融移动信息服务的盈利模式：通过手机等智能移动终端向证券公司及金融机
构的客户提供移动信息服务，并收取费用。
财务顾问业务的盈利模式：帮助中小微企业在上海股权托管交易中心挂牌，向
企业客户提供股改、挂牌辅导、持续督导等服务，收取相应的财务顾问费用。
6、港澳资讯的收入情况
报告期内，港澳资讯实现的营业收入分别为 23,744.40 万元、15,065.70 万元，营
业收入构成如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 23,744.40 14,515.70
其他业务收入 - 550.00
营业收入合计 23,744.40 15,065.70
注：以上财务数据来源于港澳资讯的财务报表，未经审计。
港澳资讯的主营业务突出，营业收入基本由主营业务收入构成。
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港澳资讯主营业务收入包括金融资讯及数据服务（B2B）、金融资讯及数据服务
（B2C）、金融移动信息服务和其他证券综合服务，具体如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比
金融资讯及数据服务（B2B） 4,933.24 20.78% 4,815.46 33.17%
金融资讯及数据服务（B2C） 8,075.31 34.01% 449.15 3.09%
金融移动信息服务 9,898.20 41.69% 7,550.08 52.01%
其他证券综合服务 837.64 3.53% 1,701.02 11.72%
合计 23,744.40 100.00% 14,515.70 100.00%
注：以上财务数据来源于港澳资讯的财务报表，未经审计。
报告期内，金融资讯及数据服务（B2C）增长较快，占主营业务收入的比例逐年
上升，系2015年度营业收入大幅增长的主要源泉。
7、港澳资讯的采购情况
最近两年，港澳资讯的营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务成本 10,769.38 9,040.52
其他业务成本 - 471.70
营业成本合计 10,769.38 9,512.22
注：以上财务数据来源于港澳资讯的财务报表，未经审计。
港澳资讯主营业务成本包括金融资讯及数据服务（B2B）、金融资讯及数据服务
（B2C）、金融移动信息服务和其他证券综合服务四类，具体如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品类别
成本 占比 成本 占比
金融资讯及数据服务（B2B） 1,423.86 13.22% 1,882.91 20.83%
金融资讯及数据服务（B2C） 1,400.73 13.01% 72.17 0.80%
金融移动信息服务 7,411.78 68.82% 6,161.43 68.15%
其他证券综合服务 533.01 4.95% 924.01 10.22%
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2015 年度 2014 年度
产品类别
成本 占比 成本 占比
合计 10,769.38 100.00% 9,040.52 100.00%
注：以上财务数据来源于港澳资讯的财务报表，未经审计。
8、质量控制情况
港澳资讯一贯重视产品与服务的质量，制定了一套完善的质量控制体系，包括
数据管理、网络安全、产品研发、产品测试、工程维护、客户服务、运营管理等各
环节；尤其是在最重要的资讯数据的质量控制方面，为保证资讯数据的准确性，港
澳资讯建立了严格、科学的审核机制，除设立专库质监人员进行严密把关外，港澳
资讯根据证券信息披露的格式和特点，利用先进的技术手段，建立了一套科学、规
范、系统、灵活的计算机自动化处理体系和验证系统，将数据的系统检查与人工检
查的有机结合，并贯穿于整个信息处理流程之中。通过上述各质量控制环节的有效
运作，有效地保证了港澳资讯所提供产品和服务的质量。
9、安全生产和环境保护情况
港澳资讯属于技术密集和人力资本密集型的金融信息服务行业，其业务过程不
涉及重大安全生产和环境保护问题。
（九）港澳资讯的行业地位和竞争对手情况
港澳资讯是国内最早的金融信息服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动
通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、
软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户包
括金融机构，中小微企业和个人投资者。标的公司深耕证券市场20多年，在金融资
讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，在行业内具有重要影响力。特别是
作为港澳资讯核心产品之一的灵通F10，在证券基础资讯市场上占有率较高，拥有强
势的品牌认可度和广泛的客户应用基础，是行业标准的引领者之一。
目前，港澳资讯面临的主要竞争对手的基本情况如下：
类别 企业名称 简介
金融资讯 中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，
Wind 资讯
及数据服 总部位于上海陆家嘴金融中心，成立于 1994 年。Wind
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类别 企业名称 简介
务（B2B＆ 资讯的数据库产品在机构类客户中具备很高的市场
B2C） 占有率，与标的公司形成竞争关系。
前身为上海聚源数据服务有限公司。2010 年 1 月，
正式成为恒生电子（600570）全资子公司，中国金
恒生聚源数据服务有限公司 融信息服务领域的开拓者之一，拥有金融数据库、
数据应用产品等丰富的产品线，其数据库产品在银
行业占有率较高，与标的公司形成竞争关系。
深圳巨灵信息技术有限公司成立于 1994 年，是国内
最早提供大中华金融信息服务的专业机构之一。
深圳巨灵信息技术有限公司 2006 年被 China Finance Online Co., Ltd（NASDAQ：
JRJC）收购。该公司主要在金融数据库领域与标的
公司形成竞争关系。
前身为上海核新软件技术有限公司，成立于 2001 年
8 月 24 日。该公司产品涵盖证券、期货、外汇、港
股、黄金等金融产品的网上交易、互联网密码安全、
互联网通讯、信息服务等技术领域，为证券投资者
同花顺（300033.SZ）
提供从网站、软件、交易、理财、社区、手机炒股
一站式金融理财服务，该公司 PC 端及移动端证券信
息软件在市场上地位领先，主要在金融资讯及数据
服务（B2C）产品领域与标的公司形成竞争关系。
成立于 2000 年，专业从事金融信息服务，业务合作
对象包括国内各大证券公司，为证券公司提供行情、
大智慧(601519.SH) 资讯、各类信息服务、行情服务器托管以及信息系
统开发，主要在基础金融资讯、数据库及证券信息
软件与标的公司形成竞争关系。
2005 年成立，主要从事证券信息软件研发、销售及
系统服务，向投资者提供金融数据、数据分析及证
益盟股份（892950） 券投资咨询等服务。该公司的益盟操盘手系列产品
在金融资讯及数据服务（B2C）领域与港澳资讯形成
竞争关系。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司是国内领
先的移动信息应用整体解决方案提供商，与电信运
京天利（300399.SZ） 营商合作提供行业移动信息服务和个人移动信息服
金融移动 务。京天利 MAS 业务及 ICT 综合服务平台业务在银
信息服务 行、证券公司、保险公司等金融机构占有率较高。
于 2003 年 8 月成立，是移动信息服务、移动运营商
联动优势科技有限公司 计费结算服务、第三方支付和供应链金融服务提供
商，在银行相关细分行业移动信息服务
（十）最近三年港澳资讯的资产评估、股权转让及增资情况
港澳资讯近三年以来未进行资产评估。
港澳资讯近三年的历次股权转让及增资的原因、作价及依据等情况如下：
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作价及依 与本次交易定价存在差
时间 事项 原因
据 异的原因
上海奥佳将所持 标的公司所处发展阶段
原股东上海奥佳因
有 港 澳 资 讯 308 不同及转让原因不同，
2013 年 10 月 自身发展战略调整 4.87 元/股
万股转让予山南 与本次交易作价存在一
有意转让部分股权
弘扬 定差异
唐骏将所持有港 转让方退出对港澳 转让目的和对象不同，
2014 年 2 月 澳资讯 1650 万股 资讯的经营管理并 1 元/股 与本次交易作价存在一
转让予山南弘扬 调整持股方式 定差异
孔德力将所持有 孔德力从港澳资讯 转让原因和对象不同，
2014 年 6 月 港澳资讯 60 万股 离职而有意转让部 1.03 元/股 与本次交易作价存在一
转让予山南弘扬 分股权 定差异
徐东将所持港澳 徐仕桂与徐东系叔侄关
家庭财产进行内部
2015 年 3 月 资讯 30 万股转让 1 元/股 系，该等股权转让系因
调整
予徐仕桂 家庭财产进行内部调整
徐仕荣与徐成梅系叔侄
徐成梅将所持港
家庭财产进行内部 关系，该等股权转让系
2015 年 3 月 澳资讯 26.70 万股 1 元/股
调整 因家庭财产进行内部调
转让予徐仕荣
整。
港澳资讯因大力发
增资目的及增资对象不
展金融资讯及数据
同导致与本次交易作价
乔光豪、李欣、刘 服务（B2C）业务需
存在差异，该次增资主
程光、计璐、郭勇 要资金支持，且拟通
2015 年 6 月 1.18 元/股 要为标的公司的业务发
向港澳资讯增资 过吸收核心管理人
展提供资金支持，且系
1000 万股 员为港澳资讯股东，
面向标的公司核心管理
促进港澳资讯业务
人员
更快、更好地发展
宋洪强将所持有
转让方出于本身资 转让主体和目的不同，
港 澳 资 讯 276.50
2015 年 5 月 金周转的需要而有 3 元/股 与本次交易作价存在一
万股转让予上海
意转让部分股权 定差异
双鹰
王素萍将所持有
转让方出于本身资 转让主体和目的不同，
港 澳 资 讯
2015 年 6 月 金周转的需要而有 2 元/股 与本次交易作价存在一
640.1666 万 股 转
意转让部分股权 定差异
让予上海双鹰
王临文将所持港 王临文与林晓系配偶关
家庭财产进行内部
2016 年 1 月 澳资讯 1 万股转 无偿 系，该等股权转让系因
调整
让予林晓 家庭财产进行内部调整.
李颖曼与邓青系配偶关
邓青继承李颖曼
系，该等股权转让系邓
2016 年 1 月 所持港澳资讯 继承 -
青因李颖曼于 2012 年去
6.50 万股
世而合法继承。
梁彩霞将所持港 转让主体与目的不同，
股份公司股东间的
2016 年 1 月 澳资讯 1 万股转 9.92 元/股 与本次交易作价存在一
自由交易
让予陈孟云 定差异
苏俊明将所持港 苏俊明与蔡逸原为配偶
2016 年 1 月 澳资讯 100 万股 夫妻离婚财产分割 - 关系，该等股权转让系
转让予蔡逸 两人离婚时财产分割
邵震宇将所持港 家庭财产进行内部 邵震宇与陆敏系配偶关
2016 年 1 月 无偿
澳资讯 1 万股转 调整 系，该等股权转让系因
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作价及依 与本次交易定价存在差
时间 事项 原因
据 异的原因
让予陆敏 家庭财产进行内部调
整。
王守杰与文林系配偶关
王守杰将所持港
家庭财产进行内部 系，该等股权转让系因
2016 年 3 月 澳资讯 3 万股转 1 元/股
调整 家庭财产进行内部调
让予文林
整。
李玉倩与李兰峰系父女
李玉倩将所持港
家庭财产进行内部 关系，该等股权转让系
2016 年 3 月 澳资讯 3 万股转 无偿
调整 因家庭财产进行内部调
让予李兰峰
整。
时勇与杨金华系配偶关
时勇将所持港澳
家庭财产进行内部 系，该等股权转让系因
2016 年 3 月 资讯 6 万股转让 无偿
调整 家庭财产进行内部调
予杨金华
整。
葛伟民与罗春雷系配偶
葛伟民将所持港
家庭财产进行内部 关系，该等股权转让系
2016 年 5 月 澳资讯 117.04 万 无偿
调整 因家庭财产进行内部调
股转让予罗春雷
整。
注：港澳历史上存在股权代持并通过股权转让予以解除的情形，不在此列举对比分析。
（十一）涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
港澳资讯持有增值电信业务牌照，根据《电信业务经营许可管理办法》，待中
国证监会对本次交易核准后，港澳资讯将向工信部门申请股东变更核准。
除此之外，本次收购港澳资讯的股权不涉及报批事项。
本次交易中拟购买资产为港澳资讯 100%股权，不涉及标的公司的债权债务转移
事项。本次交易完成后上市公司将保留港澳资讯全部现有业务及资产，本次交易不
涉及上市公司、标的公司的债权债务转移事项。
（十二）标的资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件
截至本预案签署日，港澳资讯《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，购买资产之
交易对方所持有港澳资讯的股权权属清晰。港澳资讯已于2016年6月19日召开股东大
会，审议通过本次交易，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（十三）标的资产的出资及合法存续情况
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根据港澳资讯的工商登记文件，港澳资讯自成立以来，历次股权变更、增加注
册资本均依法上报工商行政管理部门等相关主管机关或在海南证华备案，并办理了
变更登记等手续，港澳资讯主体资格合法、有效。本次交易标的公司港澳资讯不存
在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本预案签署日，港澳资讯所有股东均承诺，其合法持有港澳资讯的股权并
拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或通过其他任何
方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其
他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
（十四）非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，港澳资讯的股东、关联方不存在对港澳资讯非经营性资金
占用的情形。
（十五）涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情
况
截至本预案签署日，港澳资讯不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使
用他人资产的情况。
（十六）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至本预案签署日，港澳资讯及其控股子公司不存在正在进行中的重大诉讼或
仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
2、经营合规性情况
（1）中国人民银行的行政处罚情况
2015年1月30日，中国人民银行深圳市中心支行针对港澳资讯于2012年6月签发
空头支票、与预留印鉴不符的支票向港澳资讯出具《行政处罚决定书》（深人银票
罚字〔2015〕第001894号），对港澳资讯处以1,030.86元的罚款。港澳资讯已缴纳上
述罚款。
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（2）海南证监局的监管措施情况
2014年9月12日，海南证监局针对港澳资讯在金融资讯及数据服务（B2C）业务
中的不合规情况出具《关于对海南港澳资讯产业股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》（行政监管措施决定书〔2014〕5号），对港澳资讯出具了警示函。
截至本预案签署日，港澳资讯已对警示事项进行积极整改，并组织相关人员学
习相关业务的法律法规，以杜绝类似事情的再次发生。
报告期内，除上述行政处罚及行政监管措施外，港澳资讯及其控股子公司不存
在其他正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大影响的诉
讼、仲裁、行政处罚。鉴于前述行政处罚及监管措施，港澳资讯按照监管机构的要
求，已足额缴纳罚款、积极进行整改，该等行政处罚、行政监管措施不会对本次重
组构成实质性法律障碍。
截至本预案签署日，港澳资讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、标的公司所处行业的基本情况
港澳资讯作为国内专业的金融信息服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯
网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、
金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其主要客户包括金融机构、中
小微企业和个人投资者。
报告期内，港澳资讯的主营业务未发生重大变化。
（一）行业主管部门与监管体制
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“金融信息服务
业”，行业分类代码为 J6940；根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公
司行业分类指引》（证监会公告 2012[31]号），标的公司属于“软件和信息技术服
务业”，行业分类代码为 I65。
1、行业主管部门及监管职责
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标的公司所处行业为金融信息服务业，主要受工业与信息化部、各地经信委及
通信管理局监管。另外，由于行业内部分公司同时经营证券投资咨询业务，因此也
接受中国证监会及其各地派出机构的监管。
部门 主要职责
主要负责统筹推进国家信息化工作，制定信息化发展的总体规
工业与信息化部 划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、标准并监督
实施，指导行业技术创新和技术进步等
①制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或
者核准权；
②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督
管理；
③依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理
公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业
务活动进行监督管理；
中国证监会及其派出机构
④依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实
施；
⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
⑥依法对中国证券业协会的活动进行指导和监督；
⑦依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查
处；
⑧法律、行政法规规定的其他职责。
各省、自治区、直辖市的经信 负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府的监督管理职
委、通信管理局 能
2、行业协会
港澳资讯所处的金融信息服务行业属于证券行业、软件与信息技术服务行业的
交叉行业，其自律性组织包括中国证券业协会及中国软件行业协会。
（1）中国证券业协会
中国证券业协会和各地方证券业协会是证券行业的自律性组织。中国证券业协
会实行会员制，会员主要是各证券公司、期货公司或从事证券行业的服务机构。中
国证券业协会履行如下职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护
会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，
为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，
开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调
解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，
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对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程
规定的其他职责。各地方证券业协会对本地证券公司进行自律管理。
（2）中国软件行业协会
软件与信息技术服务行业的自律组织为中国软件行业协会，由从事信息化系统
研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询等的企事业单位与个人自愿结
合组成，其宗旨为：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保
护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件
行业的合作、联系和交流；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；根据政府主
管部门的授权，承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能等。
（二）行业主要监管法规与产业政策
1、行业的主要监管法律法规
金融信息服务业主要受到以下法律、法规及规章的监管：
制定或发布
序号 适用领域 法律法规 颁布机构
时间
《全国人民代表大会常务委员会
1 全国人大常委会 2000.12.28
关于维护互联网安全的决定》
2 《中国互联网络域名管理办法》 工信部 2004.12.20
国务院新闻办、原
3 《互联网新闻信息服务管理规定》 2005.09.25
信息产业部
互联网信息数
4 《电信业务经营许可管理办法》 工信部 2009.03.12
据及交易安全
5 《互联网信息服务管理办法》 国务院 2011.01.08
6 《网络交易管理办法》 工商行政管理总局 2014.01.26
7 《中华人民共和国电信条例》 国务院 2014.08.15
8 软件企业认定 《软件产品管理办法》 工信部 2009.04.10
及软件运行管
9 理 《计算机软件保护条例》 国务院 2013.01.30
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制定或发布
序号 适用领域 法律法规 颁布机构
时间
财政部、工信部、
10 《软件企业认定管理办法》 国家发改委、国家 2013.04.01
税务总局
《证券、期货投资咨询管理暂行办 原国务院证券委员
11 1998.04.01
法》 会
《国务院办公厅关于严厉打击非
12 法发行股票和非法经营证券业务 国务院办公厅 2006.12.12
证券投资咨询 有关问题的通知》
业务监管
13 《证券投资顾问业务暂行规定》 证监会 2010.10.12
《关于加强对利用“荐股软件”从
14 事证券投资咨询业务监管的暂行 证监会 2013.01.01
规定》
2、主要产业政策
制定或发
序号 产业政策名称 制定部门 相关内容或影响
布时间
将“信息系统集成，互联网应用服
务（ASP），互联网接入服务（I
《信息产业电子信息产 原信息产业 SP），互联网内容服务（ICP），
1 2002.02
品“十五”投资指南》 部 电子商务网络服务，信息系统运行
与维护服务”等列为软件与服务业
重点产品
提出“软件和信息服务收入在电子
《电子信息产业调整和
2 国务院 2009.04 信息产业中的比重从 12%提高到
振兴规划》
15%。
将新一代信息技术产业作为七大
战略性新兴产业之一，提出“着力
《国务院关于加快培育
发展集成电路、新型显示、高端软
3 和发展战略性新兴产业 国务院 2010.10
件、高端服务器等核心基础产业。
的决定》
提升软件服务、网络增值服务等信
息服务能力”。
《国务院关于印发进一 继续实施软件增值税优惠政策；进
步鼓励软件产业和集成 工业和信息 一步落实和完善相关营业税优惠
4 2011.12
电路产业发展若干政策 化部 政策，对符合条件的软件企业免征
的通知》 营业税，并简化相关程序。
促进软件业做强做大。着力培育龙
头企业，鼓励中小软件企业特色化
《工业转型升级规划（2 发展，形成良好的产业生态环境。
5 国务院 2011.12
011—2015 年）》 “十二五”期间，软件业年均增速
保持在 22%以上，占信息产业比
重提高到 20%以上。
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制定或发
序号 产业政策名称 制定部门 相关内容或影响
布时间
做大做强软件和信息技术服务业；
“十二五”时期，实现软件和信息技
《软件和信息技术服务 工业和信息
6 2012.04 术服务业平稳较快发展，产业的整
业“十二五”发展规划》 化部
体质量效益得到全面提升，创新能
力显著增强，应用水平明显提高。
为进一步推动科技创新和产业结
《关于进一步鼓励软件
财政部、国 构升级，促进信息技术产业发展，
产业和集成电路产业发
7 家税务总局 2012.04 再次强调了软件行业主要财税优
展企业所得税政策的通
惠政策，符合条件的软件企业认定
知》
量化标准更严格。
提出目标“信息消费规模快速增
长。到 2015 年，信息消费规模超
过 3.2 万亿元，年均增长 20%以上，
《关于促进信息消费扩
8 国务院 2013.08 带动相关行业新增产出超过 1.2 万
大内需的若干意见》
亿元，其中基于互联网的新型信息
消费规模达到 2.4 万亿元，年均增
长 30%以上。”
提出“金融机构要抓住国家产业政
策支持服务外包产业加快发展的
中国人民银 有力时机，充分考虑服务外包产业
《关于金融支持服务外 行、商务部、 特点和企业的实际情况，配合对服
9 包产业发展的若干意 银监会、证 2009.09 务外包产业的优惠财税补贴政策，
见》 监会、保监 稳步有序开展促进服务外包产业
会、外汇局 发展的金融服务工作，努力通过加
大对服务外包产业的金融支持，寻
求新的盈利增长点。”
（三）行业发展的基本状况
金融信息服务业的发展依托于移动通讯技术及互联网，扎根于资本市场。我国
经济的快速发展推动了金融业的繁荣，居民收入水平的不断提高培养了一定基础的
投资理财意识。同时，伴随着资本市场的发展，投资者对于金融信息服务的及时性、
广泛性和专业性有了更高的要求，移动通讯技术、互联网和IT技术的快速发展为满
足投资者的上述要求提供了条件，以搜索引擎、大数据和云计算在内的互联网技术
在近几年的突破则使得金融信息服务业获得快速发展。在此背景下，金融信息服务
提供商运用更先进的技术搭建网络服务平台，帮助终端用户从海量金融资源中快速
获取所需信息，从而为其参与市场竞争和防范金融风险提供专业支持。我国金融信
息服务业正处于快速发展期。
三、标的资产的预估值情况
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截至本预案出具日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完成。
在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它
相关事项。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书（草
案）中予以披露。
（一）标的资产的预估值
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山南弘扬等111名交易对方持有
的港澳资讯100%股权。
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成的。本次交易中，资产评估
机构对标的资产即港澳资讯100%股权拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估
值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至本预案出具日，以2015
年12月31日为预估基准日，港澳资讯合并报表口径归属于母公司账面净资产为
18,227.45万元（数据来自港澳资讯财务报表，未经审计），预估值为165,100万元，
预估值较账面净资产增值146,872.55万元，预估增值率约为805.78%。上述预估值不
代表标的资产的最终评估价值，本次资产转让价格将根据经具有相关证券业务资格
的资产评估机构评估，经交易各方协商确定。
（二）本次预估的基本假设
本次预估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：
（1）假设港澳资讯在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经
营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）港澳资讯经营所耗费成本的供应及价格无重大变化；港澳资讯的业务销售
无不可预见的重大变化；
（3）假设港澳资讯按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经
营，不考虑港澳资讯将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（4）港澳资讯在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（5）利率、汇率、通货膨胀率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化，不考虑非正常通货膨胀对收入和成本费用的影响；
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（6）资金的无风险报酬率保持为目前的水平；
（7）收益的计算以一年为一个收益预测期，假定收支均发生在期中；港澳资讯
未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（8）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，港澳资
讯所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响。
（三）收益模型及主要参数的选取原则
1、评估模型
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
其基本计算公式如下：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
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n—收益年期
Ri—未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；
当收益期有限时，Rn 中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：收益期限 n、逐年预期收益额 Ri
和折现率 r。
2、折现率
折现率采用加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望
的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
Re Rd (1 T )
WACC = DE DE
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re ：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率
和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和
债权回报率。
3、预估预测说明
（1）对未来年度收益的预测
对港澳资讯未来财务数据预测是遵循我国现行有关法律、法规，根据国家宏观
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政策、结合公司发展规划及市场环境，分析了港澳资讯的优势与风险，对港澳资讯
未来年度的业务发展及营业收入进行盈利预测。
（2）企业自由现金流的预测
净现金流量=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息
+税后资产减值损失，其中：
净利润=利润总额-所得税
利润总额=营业收入-营业总成本+营业外收支净额
（3）收益期的预测
本次预估采用分段法对港澳资讯的现金流进行预测。即将港澳资讯未来现金流
分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。。
（4）终值预测
终值是企业在明确的预测期之后的价值，资产评估机构将综合未来经济的预期、
市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后稳定增长率。
（四）预估结果及预估增值的主要原因
本次预估，港澳资讯合并报表口径归属于母公司账面净资产为18,227.45万元（数
据来自港澳资讯财务报表，未经审计），预估值为165,100万元，预估值较账面净资
产增值146,872.55万元，增值率805.78%。
本次标的资产预估值较原账面净资产值增值幅度较大主要原因是：（1）收益法
是从港澳资讯的未来获利能力角度考虑的，反映了港澳资讯各项资产的综合获利能
力；（2）收益法在评估过程中不仅考虑了港澳资讯申报的资产，同时也考虑了如港
澳资讯拥有的市场知名度和市场份额、稳定的客户资源、独特的业务技术、科学的
生产经营管理水平和优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素，港澳资讯业
务在全国券商客户及其他金融咨询类客户中覆盖率高，服务品质良好，金融数据资
源及业务技术领先，销售团队市场开拓能力强。港澳资讯整体获利能力较好，历史
盈利能力稳定，未来预测盈利能力持续增长，同时各项核心资产或资源会形成综合
协同效应，进一步提高港澳资讯获利能力和企业价值。
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第六节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务以物业管理和房屋租赁业为主，近年国内
外经营环境面临严峻考验，经营不景气。2013 年至 2015 年，上市公司归属于母公
司所有者的净利润分别为 2,326.75 万元、-3,019.39 万元和 1,399.62 万元，盈利能力
较弱且不稳定。
面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，上市公司进一步加大了产业
转型和升级力度，在原有主营业务中，除了物业管理相关业务正常推进外，其他如
商品贸易（矿产品）、旅游饮食业等业务已逐步退出；并确立了向金融服务业方向
发展的新战略，发起并完成了对联合金控及上海量宽的增资及控股，并拟以现金收
购明亚保险部分或全部股权。
本次收购的交易标的港澳资讯是一家综合性的金融信息服务提供商，深耕证券
市场 20 多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，其专注于通
过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资
讯及数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，具
备较强的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业
转型为金融信息服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的盈利能力和
可持续发展能力，更好地维护上市公司股东的合法权益。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
近年来，国内传统行业均受到互联网冲击及竞争加剧等因素影响，经营环境面
临严峻考验。2013 年至 2015 年，上市公司归属于母公司的净利润分别为 2,326.75
万元、-3,019.39 万元和 1,399.62 万元，盈利能力较弱且不稳定。
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港澳资讯2014年、2015年分别实现营业收入15,065.70万元、23,744.40万元，实
现净利润1,623.33万元、5,627.85万元（数据来自于港澳资讯的财务报表，未经审计）。
本次交易完成后，全新好将直接持有港澳资讯100%股权，港澳资讯将纳入本公
司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、净资产、营业收入、净利润均会有所
增长。本次交易完成后，有助于公司进一步向金融服务业转型，提高公司在金融服
务业的品牌影响力和行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考
虑本次交易对本公司在业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影响，本次交易将
有利于提升本公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据业绩补偿方的初步预测，港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于11,000万元、
14,000万元、17,000万元。本次交易完成后，有助于公司产业转型战略的实施，增强
公司的核心竞争能力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据现
有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况
和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利能
力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，本
公司将在相关审计、评估工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，
提醒投资者特别关注。
三、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施
本次交易完成后，全新好将直接及间接合计持有港澳资讯100%股权，上市公司
的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与港澳资讯在企业文化、经营
管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施，具体情况如下：
1、重组完成后初期，上市公司将保持港澳资讯现有的采购、运营、研发、销售
等相关制度、人员安排，避免其业务因本次交易受到重大影响；
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2、重组完成后，上市公司将适时进行采购、运营、管理、研发和销售的体系整
合，优化管理架构和业务流程，提升上市公司整体经营能力；
3、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理
机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，全新好的总股本为 230,965,363 股。本次交易标的资产预计作价为
165,000 万元，股份发行价格为 17.96 元/股；本次交易预计募集配套资金 115,000 万
元，股份发行价格为 19.67 元/股，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况
如下：
本次交易后（不考虑募集 本次交易后（考虑募集
本次交易前
序 配套资金） 配套资金）
股东名称
号
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
1 广州博融 35,031,226 15.17% 35,031,226 11.51% 35,031,226 9.65%
2 练卫飞 25,000,000 10.82% 25,000,000 8.21% 25,000,000 6.89%
3 陈卓婷 7,087,715 3.07% 7,087,715 2.33% 7,087,715 1.95%
4 山南弘扬 - - 20,826,013 6.84% 20,826,013 5.74%
前海全新
5 - - - - 40,671,072 11.21%
好
6 张燕 - - - - 10,167,768 2.80%
7 李正清 - - - - 7,625,826 2.10%
8 其他股东 163,846,422 70.94% 216,517,011 71.11% 216,517,011 59.66%
合计 230,965,363 100.00% 304,461,965 100.00% 362,926,631 100.00%
本次交易前，2015 年 12 月 10 日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，练
卫飞向前海全新好借款 3 亿元人民币，期限为 1 年。基于此，2015 年 12 月 15 日，
上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞和前海全新好签订《表决权委
托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司 15.17%股份
对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份对应的全部表决权统一委
托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效；2016
年 6 月 20 日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决权委托协议之补充协议二》，
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约定广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份对
应的全部表决权的委托期限，以 2017 年 12 月 15 日与前海全新好所参与认购的本次
募集配套资金项下非公开发行的股份登记至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三
年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司 7,087,715 股股份，占上市公
司总股本的 3.07%，同时前海全新好通过上述表决权受托的方式获得广州博融持有上
市公司 15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份所对应的表决权，因此前
海全新好合计拥有上市公司 29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人
吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公司的实际控制
人未发生变更，为吴日松、陈卓婷夫妇。
2016 年 6 月 21 日，本次重组募集配套资金的交易对方张燕、李正清分别与前海
全新好签订《表决权委托协议》，将各自通过本次认购募集配套资金份额而取得的
上市公司全部股份对应的表决权委托给前海全新好行使，委托期限为自《表决权委
托协议》生效之日起至张燕、李正清不再担任上市公司股东之日止。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预
估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司 22.05%股
份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估
值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司约 34.60%股
份所对应的表决权，进一步巩固对上市公司的控制权。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 25%，不
会导致上市公司不符合股票上市条件。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的实际控制人系吴日松先生、陈卓婷女士，两人系夫妻
关系。
由于上市公司已将原有的矿产品贸易、旅游饮食业务剥离，因此本次交易前上
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司的主营业务为物业管理和房屋租赁业。
除本公司及其下属企业外，截至本预案签署日，前海全新好及吴日松、陈卓婷
夫妇控制的核心企业情况如下表所示：
序号 名称 注册资本 控股比例 主营业务
吴日松先生、陈
深圳市得厚丰投资 投资兴办实业，国内商
1 1,000 万元 卓婷女士合计持
有限公司 业、物资供销
股 100%
吴日松先生、陈
深圳市理想时代房 从事房地产开发，投资兴
2 3,000 万元 卓婷女士合计持
地产开发有限公司 办实业，国内贸易
股 100%
吴日松先生、陈
深圳市理想时代集
3 8,800 万元 卓婷女士合计持 投资兴办实业，国内贸易
团有限公司
股 100%
吴日松先生、陈
投资兴办实业，投资管
深圳市幸福城投资 卓婷女士合计直
4 220 万元 理，投资咨询，投资顾问，
有限公司 接及间接持股
国内贸易
100%
吴日松先生、陈
深圳市幸福家投资 投资兴办实业，国内贸
5 100 万元 卓婷女士合计持
有限公司 易，经济信息咨询
股 100%
吴日松先生、陈
深圳市君舍酒店有 卓婷女士合计直
6 800 万元 提供住宿服务，餐饮服务
限公司 接及间接持股
100%
深圳市汇博长青一 创业投资业务；创业投资
7 号创业投资合伙企 3,000 万元 70% 咨询业务；为创业企业提
业(有限合伙) 供创业管理服务业务
前海全新好及吴日松先生、陈卓婷女士控制的上述核心企业主要从事房地产开
发及投资业务，与上市公司的主营业务不存在同业竞争的情形。因此，目前上市公
司的实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的
控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴日松、陈卓婷夫妇。
截至本预案签署日，上市公司的公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇没有以任
何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括港澳资讯）的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间产生同
312
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业竞争情况。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司实际控制人吴日松、
陈卓婷夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“作为上市公司的实际控制人，为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公
司商业机会的可能性，本人陈述及承诺如下：
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、港澳资讯
主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构成
竞争的业务；
2、本人承诺，在本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本人及本人控
制的企业与上市公司、港澳资讯及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的
企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与上市公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、港
澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人承诺，如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人
控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上
市公司、港澳资讯及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或
项目；
5、本人保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
313
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本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”。
2、交易对方作出的避免同业竞争承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，发行股份购买
资产的全体交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了从根本上避免同业竞争，
消除侵占上市公司商业机会的可能性，本公司/本人陈述及承诺如下：
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市
公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、
合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相
同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司/本人承诺，在本公司/本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避
免本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司、港澳资讯及其下属公司的潜在
同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其下属公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，
也不得直接或间接投资任何与上市公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司/本人承诺，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务有竞争或可能
有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三
方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、港澳资讯及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、港澳资讯及其下属公司相竞争的
业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因本公司/本人违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
314
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本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担个别和连带的法
律责任。”
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
本次交易完成前，上市公司与港澳资讯不存在关联关系和关联交易，上市公司
与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方山南弘扬将成为持有上市
公司 5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》，山南弘扬应视同为上市公司的关
联方。因此，上市公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易完成后，港澳资讯将成为公司的全资子公司，上市公司与港澳资讯之
间无关联交易。上市公司与新增关联方山南弘扬不存在采购商品、接受劳务、出售
商品、提供劳务以及关联租赁、关联担保等关联交易情况。本次交易完成后，也不
会新增上市公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易。因此，本次交易完成后，
不存在新增关联交易情况。
（二）减少及规范关联交易的承诺
1、上市公司实际控制人作出的减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利
益，上市公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇出具了《关于减少及规范关联交易的
承诺函》，具体内容如下：
“作为上市公司实际控制人，为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小
股东的合法权益，本人承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定
315
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履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东
的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
2、交易对方作出的减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利
益，本次发行股份购买资产的全体 111 名交易对方出具了《关于减少及规范关联交
易的承诺函》，具体内容如下：
“作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了减少和规范关联交易、维
护上市公司及中小股东的合法权益，本公司/本人承诺：
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司之间将
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市
公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易
损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利
益；
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司/本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担个别和连带的法
316
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律责任。”
七、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
本预案公告后，上市公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机
构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司
组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易将
有利于本公司实际控制人进一步稳定、巩固对上市公司的控制权，进一步优化上市
公司的治理结构。
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第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2016 年 6 月 18 日，山南弘扬召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将山南
弘扬持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，上海双鹰召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将上海
双鹰持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，新华都召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将新华都
持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，上海奥佳召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将上海
奥佳持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 18 日，上海奔腾召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将上海
奔腾持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。
2016 年 6 月 19 日，港澳资讯召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有的
港澳资讯 100%股权转让予本公司。
2016 年 6 月 21 日，本公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本次《深
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预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
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本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本
公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
二、与上市公司相关的主要风险
（一）上市公司控制权发生变动的风险
本次交易前，2015年12月10日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，练卫
飞向前海全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，2015年12月15日，上市公
司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞和前海全新好签订《表决权委托协议》
和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司15.17%股份对应的全
部表决权和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决权统一委托给前海
全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效；2016年6月20
日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决权委托协议之补充协议二》，约定
广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全
部表决权的委托期限，以2017年12月15日与前海全新好所参与认购的本次募集配套
资金项下非公开发行的股份登记至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。前海
全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司7,087,715股股份，占上市公司总股本
的3.07%，同时前海全新好通过上述表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司
15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新
好合计拥有上市公司29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松
和陈卓婷夫妇成为上市公司的实际控制人。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，截至目前，第
一大股东广州博融所持有的全新好 35,031,226 股股份及上市公司原实际控制人练卫
飞所持有的全新好 25,000,000 股股份存在被质押及司法冻结情形，具体情况如下：
1、广州博融、练卫飞所持上市公司股份的质押情况
股
质
东 质押股份 持股比
权 股份质押情况
名 数 例
人
称
2013 年 9 月 11 日，练卫飞与东海证券股份有限公司（简称“东
东 海证券”）签订《股票质押式回购业务协议》，约定标的证
练
海 券数量合计为 2,500 万股，初始交易金额 20,000 万元，购回
卫 25,000,000 10.82%
证 交易成交金额为 21,715.2876 万元，初始交易日为 2013 年 9
飞
券 月 13 日，购回交易日为 2014 年 9 月 12 日。截至目前，该等
股份尚处于质押状态。
2014 年 1 月 23 日，广州博融与东吴证券股份有限公司（简称
东 “东吴证券”）签订《股票质押式回购业务协议》，约定标
吴 的证券数量为 31,000,000 股，初始交易金额为 21,000 万元，
31,000,000 13.42%
证 购回交易成交金额为 22,916.25 万元，初始交易日为 2014 年 1
广
券 月 23 日，购回交易日为 2015 年 1 月 22 日。截至目前，该等
州
股份尚处于质押状态。
博
2015 年 2 月，靖江市润元农村小额贷款有限公司（简称“靖
融 靖
江小贷”）与练卫飞签署《贷款合同》，约定练卫飞向靖江
江
4,000,000 1.73% 小贷借款 2,500 万元，借款期限为 2015 年 2 月始至 2015 年 8
小
月，广州博融以其持有的零七股份 400 万股股份为本次贷款
贷
提供质押担保。截至目前，该等股份尚处于质押状态。
2、广州博融、练卫飞所持上市公司股份的司法冻结情况
序号 事项 原告 被告 股份冻结情况
广东省广州市中级人民法院做出民事
裁定书（2014 穗中法民二初字第 7 号），
广州博融所持有的全新好 31,006,226
股股份被司法冻结，冻结期限自 2014
汕头汇
汕 头 年 2 月 14 日至 2019 年 1 月 25 日，练
晟投资
汇 晟 练卫飞、广州博融、广州汽 卫飞所持有的全新好 25,000,000 股股
有限公
1 投 资 车博览中心、练春华和广州 份被司法冻结，冻结期限自 2014 年 2
司之股
有 限 发展汽车城有限公司 月 14 日至 2019 年 1 月 25 日；广东省
权交易
公司 广州市中级人民法院做出民事裁定书
纠纷
（2015 穗中法执字第 4276 号），广州
博融所持有的全新好 4,000,000 股股份
被司法轮候冻结，冻结期限自 2016 年
1 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日。
方冬生 方 冬 香港广新中非资源投资有限 广东省广州市中级人民法院做出民事
2
之贸易 生 公司、练卫飞、刘滔、刘志 裁定书（2014 穗中法执字第 646 号），
320
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 事项 原告 被告 股份冻结情况
纠纷 鸿、深圳博清科技发展有限 练卫飞所持有的全新好 25,000,000 股
公司 股份被司法轮候冻结，冻结期限自
2014 年 3 月 10 日起 24 个月。
天津鑫 天 津
天津市高级人民法院做出民事裁定书
宇隆矿 鑫 宇
（2014 津商民二初字第 63-1 号），练
产品有 隆 矿 深圳市广众投资有限公司、
3 卫飞所持有的全新好 25,000,000 股股
限公司 产 品 练卫飞
份被司法轮候冻结，冻结期限自 2014
之贸易 有 限
年 12 月 3 日起 24 个月。
纠纷 公司
天津市 天 津
天津市高级人民法院做出民事裁定书
宏远钛 市 宏
（2014 津商民四初字第 4-1 号），练
铁有限 远 钛 香港广新中非资源投资有限
4 卫飞所持有的全新好 25,000,000 股股
公司之 铁 有 公司、练卫飞
份被司法轮候冻结，冻结期限自 2014
贸易纠 限 公
年 12 月 3 日起 24 个月。
纷 司
兆荣投 广州市中级人民法院做出民事裁定书
兆 荣
资有限 （2015 穗中法执字第 1121 号），练卫
投 资
5 公司之 练卫飞 飞所持有的全新好 25,000,000 股股份
有 限
股权转 被司法轮候冻结，冻结期限自 2015 年
公司
让纠纷 3 月 3 日起 36 个月。
广州市海珠区人民法院做出民事裁定
卓辽志 书（2015 穗海法民二初字第 1586 号），
卓 辽
6 之借款 练卫飞 练卫飞所持有的全新好 25,000,000 股
志
纠纷 股份被司法轮候冻结，冻结期限自
2015 年 5 月 25 日起 36 个月。
广东省广州市中级人民法院做出民事
裁定书（2015 穗中法民四初字第 79
号），练卫飞所持有的全新好
于爱新 广州市甘露房地产开发有限
于 爱 25,000,000 股股份被司法轮候冻结，冻
7 之借款 公司、益鼎投资有限公司、
新 结期限自 2015 年 5 月 27 日起 24 个月；
纠纷 练卫飞、广州博融
广州博融所持有的全新好 31,006,226
股股份被司法轮候冻结，冻结期限自
2015 年 5 月 27 日起 24 个月。
江苏省苏州市中级人民法院做出民事
东吴证 裁定书（2015 苏中诉保字第 00023 号），
东 吴
8 券之融 广州博融 广州博融所持有的全新好 31,000,000
证券
资纠纷 股股份被司法轮候冻结，冻结期限自
2015 年 7 月 7 日起 36 个月。
深圳市中级人民法院做出民事裁定书
（深圳市中级人民法院 2015 深中法商
初字第 257 号），练卫飞所持有的全新
东方财
东 方 好 25,000,000 股股份及广州博融所持
智、冯彪
9 财智、 广州博融、练卫飞、夏琴 有的全新好 35,006,226 股股份被司法
之借款
冯彪 轮候冻结，冻结期限自 2016 年 1 月 28
纠纷
日起 36 个月；广州博融所持有的全新
好 25,000 股股份被司法轮候冻结，冻
结期限自 2016 年 5 月 12 日起至 2019
321
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 事项 原告 被告 股份冻结情况
年 5 月 11 日。
深圳市福田区人民法院做出民事裁定
谭佩玲 书（2016 粤 0304 民初 1338 号），练
谭 佩
10 之投资 练卫飞、刘丽春 卫飞所持有的全新好 4,600,000 股股份
玲
纠纷 被司法轮候冻结，冻结期限自 2016 年
2 月 4 日起 36 个月。
深圳市南山区人民法院做出民事裁定
书（2016 粤 0305 民初 2648 号），练
徐少春
徐 少 广州博融、练卫飞、深圳源 卫飞所持有的全新好 25,000,000 股股
11 之投资
春 亨信、深圳大中非、全新好 份及广州博融所持有的全新好
纠纷
35,031,226 股股份被司法轮候冻结，冻
结期限自 2016 年 3 月 18 日起 36 个月。
广州市
广 州
德鑫房 广东省广州市天河区人民法院做出民
市 德
地产有 事裁定书（（2016）粤 0106 民初 8280
鑫 房 广州汽车博览中心、练春华、
12 限公司 号），练卫飞所持有的全新好
地 产 练卫飞
之股权 25,000,000 股股份被司法轮候冻结，冻
有 限
交易纠 结期限自 2016 年 6 月 17 日起 36 个月。
公司
纷
原告于 2015 年 5 月 25 日向江苏省常州
市中级人民法院提起诉讼，要求判令练
东海证 卫飞支付回购交易价款 2 亿元及相关
东 海
13 券之融 练卫飞 利息、补偿费、违约金、诉讼费等合计
证券
资纠纷 金额约 2.3 亿余元。截至目前，练卫飞
尚未收到最终生效判决，原告尚未申请
司法冻结练卫飞持有的全新好股份。
截至目前，靖江小贷已经向深圳市福田
区人民法院申请强制执行，执行金额包
靖江小
靖 江 含回购交易价款 2500 万元及相关利
14 贷之融 练卫飞
小贷 息、为实现债权所发生的费用等。截至
资纠纷
目前，原告尚未申请司法冻结练卫飞持
有的全新好股份。
注：广东省广州市中级人民法院做出民事裁定书，广州博融所持有的全新好 25,000 股股份
被司法轮候冻结，冻结期限自 2016 年 5 月 17 日起 12 个月，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司查询系统未记载该项股份冻结的具体司法文件信息，截至目前尚未确认该部分股份轮候
冻结的具体事由。
上表中部分诉讼案件已经由相关司法机关做出生效的司法判决，部分当事人已
申请强制执行，广州博融和练卫飞持有的上市公司股份可能被司法拍卖或强制处置，
有可能导致公司实际控制人发生变更，从而增加本次重大资产重组工作的不确定性。
（二）上市公司存在无法收回剩余股权回购款的风险
上市公司的子公司香港港众与原公司实际控制人练卫飞所控制的中非资源
322
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（BVI）于2013年4月23日签订《股权买卖协议》，中非资源（BVI）于2013年6月3
日将其持有的中非资源（MAD）100%股权过户至香港港众名下。《股权买卖协议》
中约定“如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘
矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回
购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）
新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的
投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本
之间的差额”。随后因中非资源（MAD）名下的铌钽铀矿勘查工作长期停滞，协议
履行已达到《股权买卖协议》约定的回购条件。
为此，根据《股权买卖协议》中约定的股权回购条款，公司第九届董事会于2015
年4月23日召开第十二次（临时）会议，提前启动回购中非资源（MAD）100%股权
的事项。广州博融和练卫飞于2016年2月22日共同出具《承诺函》，共同承诺对中非
资源（BVI）就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务承担连带保证责任，
并随后支付首期股权回购款500万元，剩余股权回购款94,760,213.33元承诺于2016年6
月3日前支付。
考虑到关联方广州博融、中非资源（BVI）及练卫飞的实际资金状况，同时鉴于
上述《承诺函》中剩余股权回购款的支付承诺期限即将到期，为消除该事项对公司
权益造成损害的风险，上市公司于2016年5月27日召开第九届董事会第三十七次（临
时）会议、于2016年6月13日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于签
订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架协
议>的议案》、《关于签订<关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回
购款合作协议>的议案》以及《关于股东承诺变更的方案》。
根据该等协议的约定，由前海全新好及吴日松指定的第三方向中非资源（BVI）、
广州博融及练卫飞提供借款，专项用于支付剩余股权回购款。各方同意，为简化付
款流程，资金提供方的借款将直接由资金提供方代练卫飞或其关联方将剩余股权款
分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：于2016年6月3日前向香
港港众指定的银行账户支付人民币1,900万元；于2016年12月31日前向香港港众指定
的银行账户支付人民币75,760,213.33元。香港港众收到上述款项后，即视为练卫飞、
广州博融、中非资源（BVI）已履行了《买卖股权协议》及承诺函项下支付回购股权
323
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
款的义务。
根据《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协议》
的约定，在该协议约定的期限内（即2016年12月31日前），如有权监管部门对中非
资源（MAD）股权回购事宜提出提前支付剩余股权款以解决上市公司权益损害问题
等要求的，各方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有效期内，如发
生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止的，则前海全新好、
吴日松将无须继续履行本协议项下付款义务，并由练卫飞、广州博融、中非资源（BVI）
负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害等问题，上市公司及练卫飞、广
州博融、中非资源（BVI）不得以任何理由要求前海全新好、吴日松承担违约责任及
损害赔偿责任。
截至目前，上市公司已经收到首期股权回购款500万元及第二期股权回购款1,900
万元，但由于公司本次重大资产重组存在不确定性，因此公司存在能否收回上述剩
余75,760,213.33元股权回购款的风险。
（三）上市公司存在的诉讼风险
截至目前，上市公司存在如下诉讼事项：
1、练卫飞以上市公司名义向佟建亮借款事项的诉讼纠纷
（1）借款事项概要
上市公司原实际控制人练卫飞未经过上市公司董事会等相关会议审议，分别于
2014年5月5日、2014年5月6日及2014年5月9日以上市公司的名义签署了三份《借款
合同》（合同编号分别为J20140505、J20140506、J20140509）向王梅春、佟建亮、
王坚三名自然人借款，同时练卫飞作为借款担保人，对借款本金、利息、逾期利息、
担保服务费、违约金、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承担连带担保
责任。其中，合同编号为J20140505的《借款合同》，佟建亮的出借金额为300万元，
约定的借款利息为月百分之五；合同编号为J20140506的《借款合同》，佟建亮的出
借本金为2,000万元，约定的借款利息为月百分之五；合同编号为J20140509 的《借
款合同》，佟建亮的出借本金为650万元，逾期未还金额按照每天千分之二点五计算
违约金。
324
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）诉讼进展情况
就《借款合同》（合同编号为J20140505）项下的借款纠纷，佟建亮于2015年11
月26日向深圳市罗湖区人民法院起诉上市公司及练卫飞，请求法院判令：1、上市公
司向佟建亮偿还借款本金人民币300万元并支付借款利息人民币298万元（自2014年5
月5日暂计至2015年12月31日）并继续支付该利息至借款实际还清之日止；2、上市
公司向佟建亮支付律师费22万元；3、练卫飞就佟建亮对上市公司的上列诉讼请求承
担连带清偿责任；4、上市公司及练卫飞承担案件的全部诉讼费用。
同时，深圳市罗湖区人民法院应佟建亮的申请裁定对公司名下财产采取如下保
全措施：1、冻结公司名下的银行存款（中国工商银行账号、招商银行银行账号、中
国光大银行账号），冻结期限一年，从2015年12月1日起至2016年11月30日止；2、
轮候查封公司名下的位于深圳市福田区华强北路赛格工业大厦2栋5层房产产权，查
封期限从转为正式查封之日起三年；3、轮候查封公司名下的位于深圳市福田区振华
路赛格达声停车库产权，查封期限从转为正式查封之日起三年；4、轮候查封公司持
有的位于深圳市福田区华强北路与振华路交汇处现代之窗大厦A座24层、25层房产的
产权份额，查封期限从转为正式查封之日起三年；5、查封公司名下位于深圳市罗湖
区新秀村48栋302号及702号两套房产，查封期限三年，从2015年11月27日起至2018
年11月26日止。上述一至五项查封、冻结财产以价值人民币620万元为限。
截至目前，该项案件一审已经开庭审理，尚未判决。
就《借款合同》（合同编号为J20140509）项下的借款纠纷，佟建亮于2016年1
月21日向深圳市罗湖区人民法院起诉上市公司及练卫飞，请求法院判令：1、上市公
司向佟建亮偿还借款本金人民币650万元；2、上市公司向佟建亮支付逾期还款违约
金人民币2,598,575.31 元（自2014年6月3日暂计至2016年1月31日）并继续支付该违
约金至实际还清之日止；3、上市公司向佟建亮支付律师费30万元；4、练卫飞就佟
建亮的上述诉讼请求承担连带责任；5、上市公司及练卫飞承担案件的全部诉讼费用。
同时，深圳市罗湖区人民法院应佟建亮的申请裁定对公司名下财产采取如下保
全措施：1、冻结公司名下的银行存款；2、轮候查封公司名下位于深圳市福田区华
强北路赛格工业大厦2栋第五层房产产权（房产证号3000771764），查封期限从转为
正式查封之日起三年；3、轮候查封公司名下位于深圳市福田区振华路赛格达声停车
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
库产权（房产证号3000668633），查封期限从转为正式查封之日起三年；4、轮候查
封公司位于深圳市福田区华强北路与振华路交汇处现代之窗大厦A座24、25 层房产
的产权份额（房产证号3000668661、3000668649），查封期限从转为正式查封之日
起三年；5、轮候查封公司名下位于深圳市罗湖区新秀村48栋302号及702号两套房产
（房产证号分别为2000541384、2000541383），查封期限从转为正式查封之日起三
年。上述查封、冻结财产以价值人民币9,398,575.31元为限。
截至目前，该项案件尚未开庭审理。
综上，上市公司因上述两起由练卫飞以上市公司名义向佟建亮借款引发的诉讼
案件被深圳市罗湖区人民法院查封、冻结的财产合计以1,559.86万元为限。
截至目前，练卫飞已经委托第三方向上市公司指定账户存入了解除上述法院对
公司财产保全措施的置换资金1,900万元，专项用于解除上述法院对公司财产保全措
施以及上述案件最终司法生效判决需要上市公司承担的债务。截至目前，解除上述
保全措施的手续正在办理过程中，预计不存在实质性法律障碍；同时练卫飞向上市
公司承诺：“若生效法律文书确定公司应承担相应的法律责任，本人自愿对公司造
成的损失承担全部责任。”
（3）存在的偿债风险
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为：“对于
合同编号为J20140506的借款合同项下的借款，因已经过人民法院判决并已经执行结
案，本律师认为应以相关法律文书的结论为准。对于合同编号为J20140505、J20140509
的借款合同项下的借款，截至2014年7月20日，练卫飞先生已经向佟建亮支付1500万
元，足够清偿合同编号为J20140505、J20140509的借款合同本金950万元，以及依法
能够得到的利息78.15万元。至于合同约定的利息超过律保护的部分，依据《最高人
民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》依法不会受到法律保护，
本所律师认为佟建亮就超过法律规定的利息部分要求深圳市全新好股份有限公司及
练卫飞清偿无法得到法律的支持。”
同时练卫飞本人向上市公司出具了承担相应补偿责任的承诺函。尽管如此，如
果最终生效的司法文书判决上市公司就上述债务的本金、利息、违约金等承担连带
清偿责任而上述练卫飞存入的专项保障资金不足以偿还该等债务，则上市公司存在
326
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承担该等债务的风险。
2、练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪借款事项的诉讼纠纷
（1）借款事项概要
2015年4月21日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪签订《股票代持协议》，
约定练卫飞和广州博融通过大宗交易系统将不少于2,800万股上市公司股票转让给东
方财智、冯彪指定账户，由东方财智、冯彪代为持有。东方财智、冯彪提供不超过
人民币15,000万元过桥资金并开具9,000万元的汇票，代练卫飞、广州博融偿还所欠
汕头汇晟投资有限公司债务，练卫飞、广州博融负责解除股份查封及过户事宜。
2015年5月6日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签订《合
作框架协议书》，约定练卫飞、广州博融以年利率18%向东方财智、冯彪借款9500
万元，用于处理上市公司负债以及练卫飞、广州博融名下股票质押、查封、冻结等
问题。练卫飞、广州博融将不少于2,800万股股票通过大宗交易方式转让给东方财智、
冯彪代持，并约定由东方财智、冯彪主导上市公司资产重组。
2015年5月7日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签订《合
作框架协议书》的《补充协议》，约定“借款期限：从乙方提供第一笔借款支付给
甲方起不超过3个月”修改为“借款期限为一个月，每一笔借款从到账之日起计算借
款期限”。
2015年5月27日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签订《关
于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》（以下简称“《合作协议
书》”），约定东方财智、冯彪出资负责解决练卫飞、广州博融对外所欠债务，借
款年利率为25%。练卫飞、广州博融以所持有的6,003.12万股上市公司股票变现收益
偿还东方财智、冯彪出借款项和练卫飞、广州博融的对外债务，并由东方财智、冯
彪主导上市公司的重组事宜。
2015年6月30日，练卫飞与东方财智签订《深圳市源亨信投资有限公司股权转让
合同》，约定练卫飞以5,000万元将其持有的深圳源亨信（主要资产为持有广州博融
97.22%的股权）100%股权转让给东方财智。
（2）诉讼进展情况
327
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2015年12月16日，东方财智向深圳市福田区人民法院起诉上市公司，要求：1、
撤销上市公司第九次董事会第二十三次（临时）会议《关于受让乐君（海南）网络
科技有限公司股权签订相关协议并拟对其认缴增资的议案》（决议二）的决议；2、
判决上市公司2015年第三次临时股东大会第一至第八项决议无效；3、判决被告2015
年第四次临时股东大会通过的《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》的
决议（决议一）无效；4、本案全部诉讼费由被告承担。
2016年5月11日，深圳市福田区人民法院作出裁定（[2015]深福法民二初字第
15718、15719、15720 号）：驳回东方财智的起诉。2016年5月25日，上市公司收到
深圳市中级人民法院送达的《民事上诉状》，东方财智对上述深圳市福田区人民法
院做出的民事裁定书向深圳市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：1、依法撤销
（2015）深福法民二初字第15718、15719、15720 号民事裁定书，发回深圳市福田
区人民法院重新审理；2、由被上诉人承担本案全部诉讼费用。
截至目前，深圳市中级人民法院尚未开庭审理上述案件。广州博融及练卫飞承
诺：“若因本诉讼案件给公司造成任何给付义务或经济损失，则所有给付义务或经
济损失均由广州博融及练卫飞无条件承担。”
（3）存在的经营风险
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为，“股东
会或股东大会、董事会的会议召集程序、表达方式违反法律、行政法规或公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，只有股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销，深圳市东方财智资产管理有限公司并非贵司股东，无权提起公司决议
撤销之诉。同时，深圳市东方财智资产管理有限公司也并非是有直接利害关系的高
级管理人员、职工、债权人等，无权提起决议无效的诉讼。深圳市福田区人民法院
裁定驳回深圳市东方财智资产管理有限公司的起诉，事实认定清楚，法律适用正确，
二审法院依法应当维持。基于上述，该案件不会损害贵司合法权益，亦不会对贵司
构成重大不利影响。”
上市公司并非上述借款事项的当事方，未与东方财智、冯彪、练卫飞、广州博
融因上述借款事项产生直接的法律关系，且练卫飞及广州博融向上市公司出具了承
担相应补偿责任的承诺函。尽管如此，如果最终生效的司法文书判决支持东方财智
328
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的诉讼请求而练卫飞、广州博融又无力履行上述承诺，将对上市公司的经营管理与
内部治理造成不利影响。
3、广州博融、练卫飞与徐少春投资事项的诉讼纠纷
（1）投资事项概要
2015年10月31日，广州博融及练卫飞与自然人徐少春签订《投资框架协议》，
约定由徐少春主导上市公司的资产重组事宜。2015年11月，练卫飞通过深圳大中非
收取了徐少春支付的定金5,000万元，后《投资框架协议》未实际执行。
2016年3月7日，徐少春向深圳市南山区人民法院起诉广州博融、练卫飞、深圳
源亨信、深圳大中非及上市公司，要求：1、解除徐少春与广州博融、练卫飞于2015
年10月31日签订的《投资框架协议》；2、广州博融、练卫飞连带双倍返还定金人民
币共计9990万元；3、深圳源亨信、深圳大中非、上市公司对广州博融、练卫飞的上
述债务承担连带清偿责任； 4、广州博融、练卫飞、深圳源亨信、深圳大中非、上
市公司负担本案诉讼费。
（2）诉讼进展情况
截至目前，深圳市南山区人民法院做出民事裁定书（2016粤0305民初2648号），
查封冻结广州博融、练卫飞价值9,990万元等值财产，并采取如下保全措施：1、轮候
冻结广州博融持有的上市公司35,031,226 股股份；2、轮候冻结练卫飞持有的上市公
司25,000,000股股份，冻结期限为自2016年3月18日起36个月。
截至目前，上述案件尚未开庭审理。广州博融及练卫飞承诺：“若因本诉讼案
件给上市公司造成任何给付义务或经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州
博融及练卫飞无条件承担。”
（3）存在的偿债风险
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为，“贵司
在徐少春诉广州博融投资有限公司、练卫飞、深圳市源亨信投资有限公司、深圳市
大中非投资有限公司、贵司合同纠纷一案中无需承担法律责任，该案件不会损害贵
司合法权益，亦不会对贵司构成重大不利影响。”
329
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司并非上述投资事项的当事方，未与徐少春、练卫飞、广州博融因上述
投资事项产生直接的法律关系，且练卫飞及广州博融向上市公司出具了承担相应补
偿责任的承诺函。尽管如此，如果最终生效的司法文书判决上市公司就上述债务的
本金、利息、违约金等承担连带清偿责任而练卫飞、广州博融又无力履行上述承诺，
则上市公司存在承担该等债务的风险。
（四）报告期内，上市公司存在多次被监管部门给予行政处罚、被实施
行政监管措施和纪律处分的情形
报告期内，上市公司因原实际控制人练卫飞的管理不善致使公司治理结构、内
部控制制度未得到有效执行，引发上市公司信息披露多次违规，上市公司及原实际
控制人练卫飞等相关方也因此被监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪
律处分，具体情况如下：
序
监管机构 事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号
1、2012 年半年度报告、2012 1、对零七股份给予警告，
年度报告对《钛矿产品总包销 并处以四十万元罚款；2、
深圳证监 合同》履行进展相关情况的披 《行政处罚决定 对练卫飞给予警告，并处
1
局 露存在误导性陈述；2、未按规 书》（[2014]4 号） 以三十万元罚款；3、对
定披露收回预付款并签订《资 刘滔给予警告，并处以十
金托管协议》事项 万元罚款。
1、2012 年半年度报告、2012 1、对公司给予公开谴责
年度报告中相关信息披露存在 《关于对深圳市 的处分；2、对公司控股
误导性陈述；2、公司控股股东、 零七股份有限公 股东广州博融、实际控制
深圳证券 实际控制人未及时履行信息披 司及相关当事人 人 时 任 董 事 长 练 卫 飞 给
2
交易所 露和配合监管义务 给 予 处 分 的 决 予公开谴责的处分；3、
定 》 （ 深 证 上 对公司时任董事兼副总
（2014）308 号） 经 理 刘 滔 给 予 通 报 批 评
的处分。
2014 年 9 月 5 日，上市公司披 责令上市公司在收到 本
露了发行股份购买资产等系列 决定的 30 日内，在中国
公告，董事会审议通过了拟以 证监会指定信息披露媒
10 亿（预评估值）的价格收购 体上，对如下事项进行说
《深圳证监局关
未经审计账面净资产 0.58 亿元 明：一、上市公司对本次
于对深圳市零七
的股权，并向练卫飞发行股份 发行股份购买资产事项
深圳证监 股份有限公司采
3 募集配套资金 3.3 亿元，但决定 的合同履行、违约责任追
局 取责令公开说明
暂不提交股东大会审议，相关 究采取的保障措施和安
措施的决定》
信息披露后，上市公司股价在 排。二、上市公司暂不将
（[2014]14 号）
五个交易日内上涨了 60%，影 本次发行事项提交临时
响重大。 股东大会审议的原因和
考虑、后续工作安排和计
划。
330
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
监管机构 事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号
上市公司与深圳市大中非投资
有限公司因历史关系的原因及
双方互相支持解决临时资金困
难的需求，在 2014 年 1 月至 12
月连续多次与深圳大中非发生 1、对深圳市零七股份有
临时性往来款项收支情况；其 限公司给予通报批评的
深交所于 2015 年
深圳证券 中，于 2014 年 5 至 6 月期间向 处分；2、对公司实际控
4 3 月 19 日在其官
交易所 大中非提供资金的最高余额约 制人兼时任董事长练卫
网公示
1.07 亿元，占公司 2013 年经审 飞、总会计师赵谦予以通
计净资产 3.47 亿元的 30.55%， 报批评的处分。
构成财务资助行为。上市公司
对该事项未履行相应审议程
序，也未及时履行临时信息披
露义务。
1、上市公司部分大额资金支出 责令上市公司按照以下
未履行审批程序和决策程序， 要求采取有效措施进行
部分大额资金以预付款项的方 整改，并于 2015 年 6 月
式被长期占用，部分预收款项 21 日前向深圳证监局提
去向不明，资金管理的内部控 交书面整改报告：1、全
制存在重大缺陷；2、上市公司 体董事、监事和高级管理
未对印鉴实施有效管理，部分 人员应加强对证券法律
用印未履行审批程序，也未对 法规的学习，对上市公司
使用情况进行登记管理，2015 在资金、印鉴和子公司管
年 2 月 9 日，上市公司实际控 理、信息披露等方面存在
制人练卫飞私刻上市公司印 的问题进行全面梳理，建
章、利用尚未移交的工商登记 立健全相关制度，切实追
资料，在中国光大银行深圳分 究相关人员责任；2、积
行水贝支行盗开上市公司银行 极采取措施保护上市公
《关于对深圳市
账号，并购买支票（25 张）， 司利益，对预付款项、应
零七股份有限公
截至目前尚有一张支票未能收 收款项等进行清收，对天
司采取责令改正
深圳证监 回；3、2014 年 12 月 1 日、 12 津鑫宇隆公司相关诉讼
5 措施的决定》（行
局 月 9 日，天津市高级人民法院 中涉及资金和借款进行
政监管措施决定
和天津市第二中级人民法院就 追查；就相关人员私刻公
书编号：（2015）
广众投资与天津鑫宇隆公司的 章可能造成的潜在风险
18 号）
诉讼事项分别向广众投资下发 进行评估并提出应对措
应诉通知书，2014 年 12 月，广 施，追查光大银行被盗开
众投资相关人员即已签收了相 账户开出支票的去向并
关司法文书，但直至 2015 年 2 予以收回。3、加强对子
月 17 日，上市公司才披露上述 公司的管控，建立重大事
两起诉讼；4、大股东存在侵占 项的信息传递、逐级报告
上市公司利益情况。 机制，确保信息披露的真
实、准确和完整。4、对
练卫飞等人未在上市公
司任职但领取报酬、报销
费用等情况进行清理和
追缴，切实维护上市公司
和中小股东权益。5、尽
快查明、及时披露相关银
331
深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
监管机构 事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号
行账户被冻结及资产被
查封的原因。
1、2008 年 2 月 2 日至 2014 年
6 月 16 日，练卫飞任零七股份
董事长，在此期间，练卫飞利
用职务之便，未经公司董事会
或股东大会审批程序，私自携
带并使 用公司公章，多次以公
司名义与自然人佟健亮、王梅
春、王坚签订借款合同，练卫
飞未履行相关程序签订借款合
同后，未通知零七股份按规定
披露借款事项；2、零七股份直
接和间接持有深圳市广众投资
有限公司(以下简称广众投
资)100%股权，因广众投资长期 一、责令零七股份改正,
未履行合同和未偿还借款，天 给予警告,并处以 60 万元
津鑫宇隆矿产品有限公司(以下 罚款；
简称天津鑫宇隆)于 2014 年 11 二、对练卫飞给予警告,
月向天津市高级人民法院和天 《行政处罚决定 并处以 30 万元罚款；
中国证监
6 津市第二中级人民法院提起诉 书 》 （ [2015]91 三、对戴光、刘彩荣给予
会
讼，并申请采取诉前保全措施， 号） 警告,并处以 5 万元罚款；
相关法院立案后，向广众投资 四、对柴宝亭、叶健勇、
寄出送达了法律文书，广众投 黄晓峰、陈亮、冯军武给
资董事长刘彩荣、总经理戴光 予警告,并处以 3 万元罚
在签收相关材料后,按照练卫飞 款。
(当时已辞去董事长职务)要求，
直接交给练卫飞，练卫飞、刘
彩荣、戴光在知悉两个诉讼后,
均未通知零七股份对诉讼事项
予以披露；3、零七股份及相关
人员多次受到行政处罚、被实
施行政监管措施和纪律处分，
在零七股份多次受到监管部门
处罚后，未能引以为戒，勤勉
尽责，积极采取有效措施督促
公司提高规范运作意识，完善
决策执行程序，加强信息披露
管理，致使公司再次违规。
对练卫飞采取十年市场
禁入措施，自宣布决定之
《市场禁入决定 日起，在禁入期间内，不
中国证监
7 同上 书 》 （ [2015]11 得 从事证券业务或者担
会
号） 任上市公司、非上市公司
董事、监事、高级管理人
员职务。
深圳证监 1、2015 年 1 月 5 日，练卫飞作 《行政处罚决定 1、责令零七股份改正,给
8
局 为零七股份实际控制人，未履 书》（[2016]2 号） 予警告，并处 30 万元罚
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序
监管机构 事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号
行公司相应审批程序, 授意公 款；2、对广州博融给予
司时任董事、资金部负责人叶 警告，并处以 20 万元罚
健勇通过公司子公司深圳市广 款；3、对练卫飞给予警
博投资有限公司向深圳市恒大 告，并处以 20 万元罚款；
供应链有限公司转入 4,720 万 4、对叶健勇给予警告，
元,向深圳市摩尔泰贸易有限公 并处以 10 万元罚款。
司转入 2,000 万元，向深圳市龙
树安贸易有限公司转入 165 万
元,对外支付资金合计 6,885 万
元，占零七股份 2014 年度经审
计 净 资 产 35,489.98 万 元 的
19.40%，上述对外支付大额资
金事项应当立即报告并披露,但
直到 2015 年 8 月 30 日,零七股
份才在 《2015 年半年度报告》
中进行了披露；2、未按规定披
露实际控制人练卫飞、控股股
东广州博融与深圳市东方财智
资产管理有限公司、冯彪筹划
股权转让事项；3、未按规定披
露实际控制人练卫飞、控股股
东广州博融所持公司股份被司
法轮候冻结事项。
1、未按规定披露 2014 年度内 一、对深圳市零七股份有
部控制审计报告；2、未按规定 限公司予以公开谴责的
披露上市公司向王梅春、佟建 处分； 二、对深圳市零
亮、王坚的借款事项；3、未如 七股份有限公司原实际
实披露上市公司与深圳市大中 控制人、时任董事长练卫
非投资有限公司的关联关系； 飞予以公开谴责、公开认
4、零七股份直接和间接持有深 定其不适合担任上市公
圳市广众投资有限公司(以下简 司董事、监事、高级管理
《关于对深圳市
称广众投资)100%股权。因广众 人员的处分； 三、对深
零七股份有限公
投资长期未履行合同和未偿还 圳市零七股份有限公司
司及相关当事人
借款，天津鑫宇隆矿产品有限 时任董事、代董事长、总
9 深交所 给予处分的决
公司(以下简称天津鑫宇隆)于 经理叶健勇予以公开谴
定》（文号：深
2014 年 11 月向天津市高级人民 责的处分； 四、对深圳
证 上 [2016] 285
法院和天津市第二中级人民法 市零七股份有限公司时
号）
院提起诉讼，并申请采取诉前 任董事会秘书冯军武予
保全措施，上述公司未及时披 以公开谴责的处分； 五、
露上述诉讼事项；5、零七股份 对深圳市零七股份有限
通过全资子公司深圳市广博投 公司时任董事、总经理柴
资有限公司向深圳市恒大供应 宝亭、时任独立董事陈
链有限公司（以下简称“恒大 亮、时任总会计师赵谦、
供应链”）、深圳市摩尔泰贸 时任副总经理、财务总监
易有限公司（以下简称“摩尔 黄晓峰予以通报批评的
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序
监管机构 事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号
泰”）分别提供周转资金 4720 处分。
万元、2000 万元，合计占公司 对于深圳市零七股份有
2014 年 经 审 计 净 资 产 的 限公司及相关当事人上
18.93%，构成对外提供财务资 述违规行为及本所给予
助行为，但未履行相应的审批 的处分，本所将记入上市
程序，同时也未履行相应的临 公司诚信档案，并向社会
时信息披露义务。 公布。
零七股份原实际控制人、时任
董事长练卫飞存在以下违规行
为：
1、未按规定披露实际控制人练
卫飞、控股股东广州博融与深
圳市东方财智资产管理有限公
司、冯彪筹划股权转让事项；2、
未按规定告知上市公司其本人
及广州博融所持公司股份被司
法轮候冻结事项。
广州博融、练卫飞分别作为全
希望广州博融、练卫飞吸
新好原控股股东和实际控制
取教训，严格遵守《证券
人，于 2015 年 10 月 31 日与自 公 司 部 监 管 函
法》、《公司法》等法规
然人徐少春签订《投资框架协 【 2016 】 第 33
10 深交所 及《上市规则》的规定，
议》，其中约定了关于全新好 号
及时、真实、准确、完整
相关的资产重组事宜，但未能
地履行信息披露义务，杜
及时通知全新好并履行相应信
绝此类事件发生。
息披露义务。
截至目前，由于上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞涉及的
诉讼案件数量较多，且其持有上市公司的股权存在质押及多轮次轮候冻结的情况，
该等诉讼及股权冻结事项属于上市公司信息披露范围。如果上市公司第一大股东
广州博融、原实际控制人练卫飞未及时将该等诉讼及股权冻结事项的进展告知上
市公司，导致上市公司信息披露违规，上市公司存在被再次立案调查、被监管部
门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分的风险。
三、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本
公司再次召开董事会审议通过；
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2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或核
准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否
顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次
交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情
况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，
且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
（三）重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披
露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份购买资产方案以及募集配套
资金方案将在本次重组正式方案《重组报告书》中予以披露，因此本次重组方案存
在需要调整的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产即港澳资讯100%股权拟采用收益法以及
资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
经预估，港澳资讯100%股权预估值为165,100.00万元。经交易各方初步协商确定，港
澳资讯100%股权的交易价格暂定为165,000.00万元。截至2015年12月31日，港澳资讯
合并报表口径归属于母公司账面净资产为18,227.45万元（数据来自港澳资讯财务报
表，未经审计），预估增值约146,872.55万元，预估增值率约为805.78%，标的资产
评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，资产评估机构基于港澳资讯销售情况、成本及各
项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大
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幅度变动，则将影响到未来港澳资讯的盈利水平，进而影响港澳资讯股权价值的评
估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（五）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，其经审计
的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本
预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在
一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（六）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于港澳资讯预估增值率较高，本次交
易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出港澳资讯可辨认净资产公允
价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》中已明确当
补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果港澳
资讯未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造
成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（七）业绩承诺不能达标的风险
本次发行股份购买资产之业绩补偿方承诺：港澳资讯2016年度、2017年度、2018
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于
11,000万元、14,000万元及17,000万元。
承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。虽然
上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，
标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（八）业绩补偿方补偿不足的风险
公司与全体交易对方签署了《重组协议》并与业绩补偿方签署了《盈利补偿协
议》，约定公司拟购买发行股份购买资产交易对方合计持有的港澳资讯100%股份，
其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付标的资产交易对价中的80%，以现金方
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式支付交易对价中的20%。交易对方所获得的现金对价将在标的资产过户至全新好的
相关变更登记手续完成之日起15个工作日内支付完毕；所获得的股份将进行锁定及
分期解锁，并以业绩补偿方获得的股份和现金对未实现的承诺净利润进行补偿。其
中，全体交易对方各自所持有的不满十二个月的港澳资讯权益中用于认购获取的上
市公司本次发行的股份，锁定期为36个月；已满十二个月的部分用于认购获取的上
市公司本次发行的股份，锁定期为12个月。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可
操作性和可实现性，业绩补偿方通过本次交易所获得的上市公司股份在业绩承诺期
内每年的解禁比例分别为30%、30%、40%。业绩补偿方就所承担的利润补偿义务向
上市公司承担连带责任。该等现金支付、股份解锁的进度安排以及连带责任等保障
措施的设置与实施为交易对方在承诺净利润无法实现时履行利润补偿义务提供了强
有力的支持与保障。
另一方面，业绩补偿方初步承诺：港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润分别不低于人民币11,000万
元、人民币14,000万元及人民币17,000万元。
业绩补偿方在业绩承诺期内所获得的现金比例、所获得股份在利润承诺期内每
年的解禁比例与每年承诺净利润数占三年累积承诺净利润数的比例并不完全一致，
如果港澳资讯在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，
甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要履行利润补偿义务时已用于其
他用途，可能存在部分交易对方所获得的股份及现金无法覆盖应补偿金额从而导致
股份及现金补偿存在不足的风险。
（九）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过115,000万元，其中33,000万元用于支付本
次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构相关税费、
标的公司的建设项目。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金
额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（十）业务转型升级的风险
公司现有主营业务为物业管理和房屋租赁业，由于外部环境的影响，经营持续
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出现下滑。报告期内，公司主营业务原为物业管理和房屋租赁；矿产品贸易、旅游
饮食相关业务受当前经济环境影响面临巨大困难，公司于2015年度剥离上述两项业
务；另外公司的物业管理和房屋租赁业务，因自有物业的萎缩和深圳华强北修地铁
等不利外部环境的影响，经营业绩下滑。
在上述背景下，考虑到当前经济环境下的新常态，为保障公司的可持续发展，
上市公司进一步加大了产业转型和升级力度，确立了向金融服务业方向发展的新战
略，发起并完成了对联合金控及上海量宽的增资及控股，拟以现金收购明亚保险部
分或全部股权，并拟以发行股份及支付现金的方式收购综合性的金融信息服务提供
商港澳资讯100%股权。上市公司面临向金融服务业转型的风险。
（十一）公司收购整合的风险
本次交易完成后，全新好将直接持有港澳资讯100%股权。本公司将逐步开始介
入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对港澳资讯的整合主
要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对港澳资讯组织架构、人
员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，
建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从
而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和
盈利能力带来不利影响。
（十二）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述
因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分
的认识。
四、与标的资产经营相关的风险
（一）证券交易信息的许可经营风险
目前，我国对证券信息经营实行许可经营。上证所信息网络有限公司、深圳证
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券信息有限公司分别为上海证券交易所、深圳证券交易所证券信息的独家全权经营
机构。除上海证券交易所、深圳证券交易所会员可在其证券经纪业务中于其合法营
业场所现场公布证券交易所证券信息外，任何需要接收、使用或经营上海证券交易
所、深圳证券交易所证券信息的机构或个人，均须分别向上证所信息网络有限公司、
深圳证券信息有限公司申请许可。港澳资讯目前生产经营中使用的证券信息均取得
了上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司等机构的授权，虽然公司与上
证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司保持了良好的合作关系，但如果港
澳资讯没有按协议约定提出展期或换发许可证的申请，或者上证所信息网络有限公
司、深圳证券信息有限公司对证券交易专有信息的有限经营许可政策发生变化，如
增加或减少专有信息的许可品种、被授权的金融信息服务商、改变信息服务商有关
资质要求等，则可能影响港澳资讯现有产品或服务的经营。港澳资讯能否持续取得
证券交易数据的许可经营，对港澳资讯的生产经营有较大的影响，港澳资讯存在证
券交易信息许可经营的风险。
（二）增值电信业务实行许可经营的风险
标的公司目前开展的金融移动信息服务属于增值电信业务，而我国对增值电信
业务实行许可经营。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直
辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营
许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治
区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。如果国家
主管部门对增值电信业务许可经营政策发生变化，如大幅提高企业进入增值电信业
务的门槛则可能影响标的公司现有的生产经营活动。标的公司如不能持续取得增值
电信业务的许可经营，则对标的公司涉及增值电信业务的经营产生重大不利影响。
（三）证券市场波动风险
港澳资讯目前专注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个
人客户（B2C）提供金融资讯及数据服务、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券
投资咨询、财务顾问等服务；其向个人客户提供的金融资讯及数据服务（B2C）占业
务收入比重较大，达 34.01%，且为港澳资讯未来业绩的主要增长点。该等产品和服
务的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。若证券市场出现中长期低迷，市场交
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易投资不活跃，投资者对金融信息及咨询等服务的需求下降，可能引起港澳资讯 B2C
产品销售和服务收入下滑，从而导致港澳资讯经营业绩下滑。
（四）市场竞争风险
近年来随着证券市场的快速发展，国内基于互联网和移动信息技术的金融信息
服务需求旺盛， 东方财富信息股份有限公司、 浙江核新同花顺网络信息股份有限
公司、 上海大智慧股份有限公司等企业都以各自所拥有的优势资源（如软件、行情、
分析等细分市场）提供特色产品。由于我国证券市场体系还不够成熟，行业内各企
业提供的产品差异化特性不够显著，竞争较为激烈。金融信息服务行业主要客户群
体为证券市场的投资者，信息内容对证券市场影响较大，交易数据必须经有关机构
授权后才能使用。因此使得本行业有别于其他传统行业，出现恶性竞争的可能较小，
但由于竞争日趋激烈，企业将面临产品毛利率有所下降的风险。
（五）监管政策风险
标的公司所处的金融信息服务业属于软件及信息技术行业与证券行业的交叉行
业，是受到严格监管的行业。标的公司持有中国证监会颁发的《证券投资咨询资格
证书》，业务开展受中国证监会和海南证监局的直接监管。近年来，国家有关部门
出台了一系列法律、法规和规章制度，积极促进证券投资咨询行业规范发展，并由
相关部门予以严格监管。标的公司业务受行业监管政策影响较大，在日常经营过程
中，标的公司的有关人员可能存在因没有及时详细了解相关监管政策，而违反相关
规章及制度的经营行为，这将会影响公司业务的正常开展。为此，港澳资讯目前严
格按照行业政策以及监管规定开展业务，对外及时与监管部门沟通，关注行业政策
动向和监管部门的要求，对内做好合规性管理及培训，确保所有经营行为符合法律
法规及制度的规定。
（六）知识产权风险
港澳资讯作为金融信息及咨询等服务的提供商，主要提供金融资讯、数据分析
和软件系统等服务。经营活动中，港澳资讯一方面自主研发金融资讯及数据服务软
件，同时也使用第三方授权许可的软件及信息。
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港澳资讯将努力遵守保护知识产权的相关法律法规，尊重资讯创作者的知识产
权，经营中使用的交易数据均来自于上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限
公司及其他机构的授权。由于互联网特殊的法制环境，尽管港澳资讯在使用信息过
程中严格遵守知识产权相关法律法规，但仍将面临一定的法律风险；此外，港澳资
讯自主研发的信息也有可能被他人非法引用，从而损害标的公司的利益。
（七）核心技术人员流失的风险
港澳资讯属于金融信息服务行业，属于技术密集型企业，技术研发和产品创新
工作依赖公司的核心技术人员，核心技术人员是标的公司经营的重要资源，也是保
持和提升竞争力的关键要素。本次交易完成后，上市公司将继续保持港澳资讯现有
管理团队及核心员工稳定，提高整合绩效。但如果出现核心技术人员离开标的公司
或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的经营和产品研发带来不利影响。
（八）系统及数据安全风险
互联网是由众多计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段互联而
成的超大型计算机网络，其最大特点是开放性。互联网客观上存在着网络基础设施
故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫
痪的可能性。
港澳资讯基于互联网和移动通讯网络提供金融信息和咨询服务，必须确保计算
机系统和数据的安全。港澳资讯网络服务器托管于专业机房，并建立了灾备中心；
配置了稳定、成熟的数据安全软件；建立了严格的备份管理制度、事件报告制度和
数据操作制度；对数据库管理人员和技术人员实行严格的分类管理，分级授权，确
保系统安全运行，数据安全存取。
但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，上述风险一
旦发生，客户将无法及时享受港澳资讯的服务，严重时可能造成业务中断，从而影
响港澳资讯的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼，港澳资讯存在互联网系统和数
据安全风险。
（九）业务创新的法律风险
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由于当前金融领域创新层出不穷，互联网技术日新月异，港澳资讯所从事的金
融信息服务及投资咨询业务，其业务形态、服务模式等也正迎来新的挑战。在业务
创新过程中，可能出现现行法规尚未明确规定的领域，由此可能引发相关的法律风
险。
（十）税收优惠政策变化风险
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务
局联合下发的《关于海南一卡通支付网络有限公司等 44 家企业通过 2015 年高新技
术企业认定的通知》（琼科[2015]166 号），港澳资讯被认定为海南省 2015 年度高
新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201546000029）。按照
《企业所得税法》等相关法规规定，港澳资讯自 2015 年 1 月 1 日起三年内享受国家
高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
如果相关税收政策发生变动，或者港澳资讯未来无法持续符合税收优惠政策条
件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优
惠而导致净利润下降的风险。
（十一）业务合同续签风险
港澳资讯的移动信息服务、移动运营商计费结算服务等业务合同大部分为一年
一签或两年一签。根据以往经营情况及行业惯例，前述业务合同续签不存在实质性
障碍，但若业务合同不能续签、延迟续签或改变商业条款将对港澳资讯的经营产生
一定影响。
另外，港澳资讯的金融资讯与数据服务（B2C）的客户群体以个人客户为主，签
约期以半年期到一年期为主，由于标的公司开展此项业务的时间较短，且市场上存
在较多的竞争对手，如益盟股份、东方财富、同花顺、Wind 资讯等，竞争较为激烈。
若客户使用期满后，续约意愿降低，则会对港澳资讯的业绩造成不利影响。
（十二）房产租赁及使用存在的风险
目前，标的公司及其分公司、控股子公司生产经营所用房产除成都分公司为自
有房产，其他均通过租赁取得，租赁房产承租期届满后，如果出租人不愿再续租，
标的公司及其分公司、控股子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响。
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第八节 保护投资者合法权益的相关安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易将对公
司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、确保本次交易的定价公平、公允、合理
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则
第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格
的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
本次交易的重大资产重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以
及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
三、股份锁定期
详见“第二节 本次交易的具体方案”之“四、股份锁定期”。
四、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
港澳资讯的 111 名股东承诺如下：
“港澳资讯的注册资本已出资到位，本公司/本人已履行了港澳资讯公司章程规
定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人
作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司/本人合法持有港澳资讯股权，对
该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有港澳资讯股权的情形，也不
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存在委托他人代为持有港澳资讯股权的情形；本公司/本人所持有的港澳资讯股权资
产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本公司/本人所持有的港澳资讯股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公
司/本人持有的港澳资讯股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就前述承诺承担个别
和连带的法律责任。”
五、盈利预测补偿安排
详见“第二节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易相关盈利承诺及业绩补
偿”。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准
则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，
独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独立意见，并
获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易方案相关议案在提交董事会审议时，关联董
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次重大资产重组发表如下认可意见：
“1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件资
料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的
沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会议
拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。
2、公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件关于重大资产重组的各项条件及要求。
3、《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、公司与各相关方签订的《重大资
产购买协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》等符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具
备可行性和可操作性。
4、本次发行股份及支付现金购买资产项下，根据本次交易方案，本次交易完成
后，交易对方山南弘扬投资管理有限公司（以下简称“山南弘扬”）将成为持有公司
5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，山南弘扬视同公司关联方，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成
关联交易。
本次发行股份募集配套资金项下，深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以
下简称“前海全新好”）作为认购方认购公司新增股份；前海全新好系公司现任董事
吴日松及其配偶陈卓婷出资及实际控制的企业；本次交易前，吴日松、陈卓婷夫妇
通过直接持股及受托行使广州博融投资有限公司及练卫飞持有的公司股权的表决
权，合计拥有 29.06%股份所对应的全部表决权，为公司实际控制人。本次发行股份
募集配套资金项下，李正清、张燕作为认购方认购公司新增股份，并分别与前海全
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新好签署《表决权委托协议》，约定将其于本次交易项下取得公司新增股份对应的
全部表决权委托前海全新好行使，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司收购管理办法》，李正清、张燕与吴日松为一致行动人，
为保护公司及中小股东利益，参照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，李
正清、张燕视同公司关联方，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
基于上述，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易。
董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事
会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。公司股东大会审议本次交易时，关联股东及其一致行动人回避表决。
5、本次交易前，前海全新好合计拥有上市公司 29.06%股份所对应的表决权，前
海全新好实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇为上市公司实际控制人；本次交易完成后，
不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测算，
吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司 22.05%股份所对应的表决权，仍
系公司实际控制人。本次交易完成前后，公司实际控制人未发生变更，因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
6、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配
套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价公允且具有合理性，不存在损害
公司及股东利益的情况。
7、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发展及全
体股东的利益。
8、本次交易尚待针对标的资产的审计、评估工作结束后再次召开董事会审议及
获得公司股东大会的批准，并取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准。与
本次交易有关的审批事项及程序已在《重组预案》中详细披露，并对可能无法获得
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批准的风险作出了特别提示。
9、本次交易已聘请具有证券业务资格的银信资产评估有限公司对港澳资讯
100%股权进行评估。本次交易标的资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的
评估机构出具资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易
的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增
强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对本预案及相关文件的审慎核查，独立财务顾问对本预案出具核查意见如下：
“1、全新好本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重大重组若干规定》、《发行办法》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范
性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳市全新好股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编
制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况。
2、本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方山南弘扬将成为持有上
市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方；本次发行股
份募集配套资金的认购对象前海全新好为上市公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇
控制的企业，同时吴日松为上市公司董事，因此前海全新好为上市公司的关联方；
本次发行股份募集配套资金的其他认购对象均将本次认购配套资金而获得的上市公
司股份的表决权委托给前海全新好行使，为前海全新好的一致行动人，而成为上市
公司的关联方。因此，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易。
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次交易前，前海全新好合计拥有上市公司29.06%股份所对应的表决权，前
海全新好实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇为上市公司实际控制人；本次交易完成后，
不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测算，
吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司22.05%股份所对应的表决权，仍
系公司实际控制人。本次交易完成前后，公司实际控制人未发生变更，因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
4、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了
附条件生效的《重组协议》、《利润补偿协议》，该协议主要条款齐备，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交
割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
6、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善
上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体
股东的利益。
7、本次交易前，第一大股东广州博融所持有的全新好35,031,226股股份及上市
公司原实际控制人练卫飞所持有的全新好25,000,000股股份存在被质押及司法冻结
情形，部分诉讼案件已经由相关司法机关做出生效的司法判决，部分当事人已申请
强制执行，广州博融和练卫飞持有的上市公司股份可能被司法拍卖或强制处置，有
可能导致公司实际控制人发生变更，从而增加本次重大资产重组工作的不确定性。
8、如本次重组成功实施且相关方如约支付中非资源（MAD）100%股权的剩余
股权回购款、上市公司原实际控制人练卫飞能够支持、协助上市公司解除深圳市罗
湖区人民法院因佟建亮借款诉讼而对上市公司财产采取的保全措施，上市公司的权
益将得到有效保护。
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《深圳市全新好股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
再次提交董事会讨论，届时东兴证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性
文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会
的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方山南弘扬将成为持有上
市公司 5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方；本次发行股
份募集配套资金的认购对象前海全新好为上市公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇
控制的企业，同时吴日松为上市公司董事，因此前海全新好为上市公司的关联方；
本次发行股份募集配套资金的其他认购对象均将本次认购配套资金而获得的上市公
司股份的表决权委托给前海全新好行使，为前海全新好的一致行动人，而成为上市
公司的关联方。因此，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在相关各方充分履行
其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害中小投资者的利益；
4、本次交易前，前海全新好合计拥有上市公司 29.06%股份所对应的表决权，前
海全新好实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇为上市公司实际控制人；本次交易完成后，
不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测算，
吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司 22.05%股份所对应的表决权，仍
系公司实际控制人。本次交易完成前后，公司实际控制人未发生变更，因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能
力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市公司将继
续与其实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于全新好将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对上市公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 其他重要事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件有效性的说明
上市公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合
法有效。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
2015 年 12 月，前海全新好通过接受表决权委托的方式获得对上市公司的实际控
制权，前海全新好的控股股东吴日松、陈卓婷夫妇成为上市公司实际控制人。本次
交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇及其关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交
易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易情况
（一）受让厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司股权
2015年3月20日，上市公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过《<
股权转让协议>的议案》，拟受让全资子公司深圳市格兰德酒店有限公司（以下简称
“格兰德酒店”）持有的厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“亚洲海
湾投资”）50%股权。本次受让完成后，亚洲海湾投资由二级全资子公司参与合作经
营变为上市公司直接参与合作经营。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办法》规定的重大资产重组。
（二）转让深圳市格兰德酒店有限公司股权
2015 年 6 月 15 日，上市公司召开第九届董事会第十五次（临时）会议，审议通
过了《关于转让深圳市格兰德酒店有限公司 100%股权并签订<股权转让协议书>的议
案》，同意出售上市公司和全资子公司零七投资持有的深圳市格兰德酒店有限公司
100%股权（其中公司持有格兰德酒店 95%股权，零七投资持有格兰德酒店 5%股权）。
上市公司将直接持有的格兰德酒店 95%股权转让给深圳汇银通金融控股有限公司，
零七投资将持有的格兰德酒店 5%股权转让给自然人李莉，股权转让价格以审计净资
产为基础，股权转让价格为 1,350 万元。本次转让完成后，上市公司不再持有格兰德
酒店的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（三）转让非全资子公司厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司股权
2015 年 9 月 2 日，上市公司召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通
过了《关于转让厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司 50%股权并签订<股权转让协议
书>的议案》，同意出售其持有的厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司（简称“亚洲
海湾投资”）50%股权。2015 年 9 月 25 日，上市公司在 2015 年第二次临时股东大
会上审议通过了亚洲海湾投资股权转让事宜的相关议案。上市公司将其持有的亚洲
海湾投资 50%股权以 1400 万元全部转让给深圳汇银通金融控股有限公司，至此上市
公司不再持有亚洲海湾投资的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（四）对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股
2015 年 9 月，上市公司与联合金控、德福基金签署了附生效条件的《增资协议》，
拟以现金认缴出资 18,000 万元对联合金控进行增资，本次交易完成后，全新好持有
联合金控 64.2857%股权，成为联合金控的控股股东。2015 年 9 月 2 日，上市公司召
开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司向深圳德福联合金融控
股有限公司增资扩股的议案》、《关于签订附条件生效的<增资协议>的议案》等相
关议案。2015 年 11 月 3 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
了关于对联合金控增资扩股的相关议案。
2015 年 11 月 6 日，联合金控完成相关工商变更登记，上市公司持有联合金控
64.2857%股权，德福基金持有联合金控 35.7143%股权。2016 年 3 月 28 日，上市公
司召开第九届董事会第三十二次(临时)会议和 2016 年第四次临时股东大会审议通过
其控股子公司零七投资收购德福基金持有的联合金控 35.7143%股权并签订股权转让
合同。截至目前，上市公司直接及间接合计持有联合金控 100%股权。本次交易构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）对乐君（海南）网络科技有限公司认缴增资
2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第九届董事会第二十三次（临时）会议审议
通过了《关于受让乐君（海南）网络科技有限公司股权签订相关协议并拟对其认缴
增资的议案》，上市公司拟以 0 元价格受让祝家宝先生持有的乐君（海南）网络科
技有限公司（以下简称“乐君科技”）的 9.99%股权并签订股权转让协议。上述股权
转让完成后，上市公司将持有乐君科技 9.99%股权，同时乐君科技将增加注册资本至
人民币 1 亿元，上市公司拟以股东身份对乐君科技认缴增资人民币 999.9 万元。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（六）对上海量宽信息技术有限公司增资扩股
2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次临时会议审议通过
了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》，拟以 1.2 亿元增资上海量宽，
占上海量宽增资后总股本的 51.22%。2015 年 12 月 15 日，上市公司召开 2015 年第
四次临时股东大会审议通过了《关于对上海量宽信息技术有限公司增资的议案》。
2016 年 3 月 2 日，公司向上海量宽缴纳增资款 1.2 亿元。至此，公司已完成对上海
量宽的增资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
除上述情况外，上市公司在本次重组前 12 个月内未发生其他资产交易行为。
四、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
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深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司的董
事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或
者被司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重大资产重组交易对方确认，该等自然人交易对方及法人交易对方的董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
组情形。
（三）其他参与方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
经各方中介确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。故上述参与方及其经办人员不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
此外，根据本次重大资产重组的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的《关
于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组有关事项的声明、确认及承诺函》，银
信资产评估有限公司于 2016 年 3 月 2 日接到中国证监会行政监管措施决定书（【2016】
9 号），中国证监会决定对银信资产评估有限公司采取出具警示函的监督管理措施，
除该等事项外，银信资产评估有限公司及本次重组经办评估师任素梅及周汝寅不存
在其他被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、立案调查或行政处罚情况。
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五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、前海全新好、广州博融、港澳资讯、法人交易对方及其各自董事、监
事、高级管理人员，本公司的实际控制人，自然人交易对方，相关专业机构及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年
满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内机构和人员”）就本公司股票停牌前
6 个月至本预案披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司
股票行为进行了自查。
根据自查范围内机构和人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司查询结果，自查期间内，相关机构及个人买卖本公司股票的情况如下：
（一）自查范围内机构和人买卖股票的基本情况
经查询，交易对方新华都实业集团股份有限公司的监事会主席龚严冰的配偶何
英玉买卖上市公司股票的情况具体如下表：
交易 交易
姓名 身份 日期 交易数量（股）
方式 方向
交易对方新华都实业集团股 2015.12.16 2,000 卖出
二级市场
何英玉 份有限公司监事会主席龚严
交易
冰之配偶 2015.12.17 3,300 卖出
备注：何英玉于 2015 年 12 月 17 日起已不再持有全新好的股票。
（二）关于买卖股票情况的声明与承诺
何英玉已做出书面确认并承诺：“1、本人进行该等股票交易时，上市公司及港
澳资讯等相关方尚未筹划本次交易事宜；2、自查期间，本人从未参与本次交易的任
何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人
泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票；3、自查期间，本人股票交易行为系基
于上市公司已公开披露的信息及自身对上市公司股票投资价值的分析和判断作出的
正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形；4、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；5、在上市公司复牌直至本次
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交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法
规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内
幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行上市公司股票的交易。”
何英玉的配偶龚严冰已做出书面确认并承诺：“1、本人配偶进行该等股票交易
时，上市公司及港澳资讯等相关方尚未筹划本次交易事宜；2、自查期间，本人从未
参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未
有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖上市公司股票，本人亦未向包括本
人配偶何英玉在内的任何人提出买卖上市公司股票的建议；3、自查期间，本人配偶
何英玉股票交易行为系基于上市公司已公开披露的信息及其自身对上市公司股票投
资价值的分析和判断作出的正常投资行为，其未了解与本次交易有关的内幕信息，
亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；4、本人配偶何英玉的股票交易行为确
属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕
交易行为；5、在上市公司复牌直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易
期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规
范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径进行上市公司股票的交易。”
除上述人员买卖公司股票的情况外，自查范围内其他机构和人员在自查期间内
没有买卖本公司股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及自查范围内机
构和人员出具的自查报告，同时参考本次重组事项的时间进程，上述各人买卖股票
行为发生在重大事项决策时点之前，交易各方不存在泄露本次资产重组内幕信息以
及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
金杜律师认为：“在前述自查人员书面说明与承诺属实的情况下，相关自查人
员于自查期间内买卖全新好股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。”
六、停牌前公司股票价格波动情况
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因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015 年 12 月 24 日起停牌。全新好本
次停牌前一交易日收盘价格为 23.79 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 25
日）收盘价为 24.19 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015
年 11 月 25 日至 2015 年 12 月 24 日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅 1.65%，同
期深证新综指（399100.SZ）累计涨幅 0.47%，同期中信酒店及餐饮指数（CI005144.WI）
累计跌幅 1.13%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前 20 个交易日内累计
跌幅分别为 2.12%和 0.52%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，全新好本次股票停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，以及相关人员出具的
说明与承诺，在本次停牌前六个月至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案公布之前一交易日止，自查范围内机构和人员均不存在利用内
幕信息进行股票交易的情况。
七、利润分配政策
（一）全新好现行公司章程中利润分配相关条款
《深圳市全新好股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款
如下：
1、公司利润分配原则
公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配方式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
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3、现金、股票分红具体条件和比例
（1） 现金分红的具体条件：
①当年每股收益不低于 0.1 元；
②当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（2）现金分红的比例
①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
②当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
（3）股票分红条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
4、利润分配方案决策及监督程序
（1）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
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审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（3）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明
原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，
董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（4）股东大会审议利润分配方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后 2 个
月内实施具体方案。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
5、利润分配政策修改
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表
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意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
6、利润分配政策的披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的
原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）重组完成后上市公司的分红政策
本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，
建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人
员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制
方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，
不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易
完成后公司的实际情况。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准
则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
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的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，
独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独立意见，并
获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易方案相关议案在提交董事会审议时，关联董
事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免对本
预案内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会
全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
陈德棉 吴日松 智德宇
赵鹏 杨建红 吴广
卢剑波 胡开梁 郭亚雄
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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年 月 日
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