深圳市全新好股份有限公司董事会
 关于重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交
                       法律文件的有效性的说明


    为改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，实现股东的利益最大化，
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方
式，购买山南弘扬投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、上海双鹰
投资管理有限公司、上海奥佳投资管理有限公司、上海奔腾电工有限公司及王素
萍等 106 名自然人股东合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称
“港澳资讯”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金
购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者定
向发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配
套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交
易”）。

    本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》的相关标准，本次交易构
成重大资产重组；需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核。

    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明如下：

    一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    (一) 为避免因信息泄露导致股票价格异动，2015 年 12 月 25 日，公司发布
《深圳市零七股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重
大事项，公司股票自 2015 年 12 月 24 日起停牌。

    (二) 公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内剔除大盘因素和行业
因素后股票的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露




                                     1
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，公司
股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未出现异常波动。

    (三) 公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，并在股票停牌后相继确定了参与本次交易的
独立财务顾问、法律顾问及具有证券业务资格的审计、评估机构，并与上述中介
机构签署了保密协议。

    (四) 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所
进行了上报。

    (五) 停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
由于本次交易涉及的交易对方较多，程序较复杂，相关方需要进一步商讨、论证
和完善重组方案，及相关尽职调查、审计、评估等工作量大等原因，公司向深圳
证券交易所提交了公司股票继续停牌的申请，并于 2016 年 1 月 26 日公告了《深
圳市零七股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2016 年 3 月
18 日，公司召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票
继续停牌的议案》，公司股票继续停牌。

    (六) 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市全新好
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

    (七) 公司聘请的独立财务顾问出具了《关于深圳市全新好股份有限公司发
行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》，对与本次交易相关的事项进行了核查。

    (八) 2016 年 6 月 21 日，公司与标的公司及其全体股东签署了附生效条件
的《深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司等 5 名法人股东、
王素萍等 106 名自然人股东及海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产购买协
议》，并与交易对方中的业绩承诺方签署了附生效条件的《深圳市全新好股份有
限公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业



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集团股份有限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇之盈
利补偿协议》。

    (九) 2016 年 6 月 21 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本
次交易方案及与本次交易相关的其他议案，关联董事对涉及关联交易的议案均予
以回避表决。公司独立董事对本次交易发表明确同意的独立意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《深圳市全新好股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现
阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。

    二、 关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指
南第 10 号—重大重组停牌及材料报送》等有关法律法规和规范性文件的规定，
公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合现行
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《深圳市全新好股份有限公司章
程》的规定，公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《深圳市全新好股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                              深圳市全新好股份有限公司
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