东兴证券股份有限公司
关于
深圳市全新好股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年六月
1
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
重大事项提示
1、《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在
进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、
盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市全新好股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳市全新好股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由全新好第十届董事会第三次会议审议通过，尚需经
过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大
资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市全新好股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险
提示内容，注意投资风险。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问承诺与声明
东兴证券股份有限公司接受全新好的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格
式准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之
规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度、遵循客观、公正原则，在独立财务顾问
截至本核查意见出具日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审
慎核查的基础上，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
与本次交易相关的审计评估工作尚未完成，本次交易预案引用的与交易标的
相关的财务数据，除非注明，均为预审及预估数，独立财务顾问不承担由此引起
的任何责任。
一、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方
案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈行为。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本
独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的相关各方均按相关协议的条款
3
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，并本着独
立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
3、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其
他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说
明。
5、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其
董事和管理层及其他专业机构与人员的职责。
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读全新
好就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案
做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................ 2
独立财务顾问承诺与声明 ............................................................................................ 3
目 录 .............................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................. 7
第一节 绪言 ................................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述.........................................................................................11
二、本次交易的资产评估情况.............................................................................11
三、本次交易的具体方案.................................................................................... 12
四、独立财务顾问................................................................................................ 14
第二节 对重组预案的核查意见 ................................................................................ 15
一、上市公司董事会编制的《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、
《重大重组若干规定》及《格式准则第 26 号》的要求.................................. 15
二、本次交易的交易对方是否已根据要求出具了书面承诺和声明，该等承诺
和声明是否已明确记载于重组预案中................................................................ 15
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件是否符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同
主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否会
对本次交易进展构成实质性影响........................................................................ 17
四、本次交易是否符合《重大重组若干规定》第四条的规定........................ 18
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条等法规的规定................ 19
六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求.... 24
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见............................................ 27
5
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
八、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第
三十九条的规定.................................................................................................... 27
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项........................................................................ 42
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏................................................................................................ 42
十一、本次重组是否不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.... 43
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》的相关规定................ 44
十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形的核查................................................................................................ 46
十四、其他重大事项的核查意见........................................................................ 46
十五、本次独立财务顾问核查结论性意见........................................................ 50
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................ 53
一、东兴证券内部审核程序................................................................................ 53
二、东兴证券内核意见........................................................................................ 53
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案/重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
深圳市全新好股份有限公司，曾用名：深圳市赛格达声股份有限
上市公司/全新好/达 公司（简称：达声股份）、深圳市零七股份有限公司（简称：零
指
声股份/零七股份 七股份），其股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称：全新
好，股票代码：000007。
发行股份购买资产 山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司等 111
指
的交易对方 名海南港澳资讯产业股份有限公司的股东
募集配套资金的交
深圳前海全新好金融控股投资有限公司、张燕、李正清 3 名认购
易对方/认购方/配套 指
本次配套融资的交易对方
融资方
交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新
华都实业集团股份有限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、
业绩补偿方 指
计璐、刘程光、郭勇 10 名承担业绩补偿责任的海南港澳资讯产
业股份有限公司的股东
海南港澳资讯产业有限公司，为海南港澳资讯产业股份有限公司
港澳有限 指
的前身
港澳资讯/标的公司 指 海南港澳资讯产业股份有限公司，为本次交易标的公司
山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司等 111
标的资产/交易标的 指
名交易对方合计持有的港澳资讯 100%股权
全新好拟向山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有
发行股份及支付现
指 限公司等 111 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
金购买资产
港澳资讯 100%股权。
募集配套资金/配套 全新好拟向配套融资方定向发行股份募集配套资金，募集配套资
指
融资 金总额不超过 115,000 万元。
本次重组/本次交易 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司等 5
《重组协议》 指 名法人股东、王素萍等 106 名自然人股东及海南港澳资讯产业股
份有限公司之重大资产购买协议》
《深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司、上
海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、王
《盈利补偿协议》 指
素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇 之盈利补
偿协议》
深圳市全新好股份有限公司与募集配套资金的交易对方签署的股
《股份认购协议》 指
份认购协议
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
发行股份的定价基
指 全新好第十届董事会第三次会议决议公告日
准日
发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
其他简称
前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
上 市 公 司 实 际 控 制 指 吴日松和陈卓婷夫妇
人
广州博融 指 广州博融投资有限公司
零七投资 指 深圳市零七投资发展有限公司，系上市公司全资子公司
上海量宽 指 上海量宽信息技术有限公司
联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司
德福基金 指 深圳德福基金管理有限公司
明亚保险 指 明亚保险经纪有限公司
香港港众 指 香港港众投资有限公司，2013 年 1 月 7 日于香港注册成立。
深圳广众 指 深圳市广众投资有限公司
中非资源控股有限公司，2010 年 9 月 2 日于英属维尔京群岛注册
中非资源（BVI） 指
成立
中非资源（MAD） 指 马达加斯加中非资源控股有限公司
深圳大中非 指 深圳市大中非投资有限公司
深圳源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司
东方财智 指 深圳市东方财智资产管理有限公司
上海弘扬投资管理有限公司，2015 年 10 月 28 日更名为“山南弘
上海弘扬 指
扬投资管理有限公司”
山南弘扬 指 山南弘扬投资管理有限公司，前身系“上海弘扬投资管理有限公司”
上海双鹰 指 上海双鹰投资管理有限公司
新华都 指 新华都实业集团股份有限公司
上海奥佳 指 上海奥佳投资管理有限公司
上海奔腾 指 上海奔腾电工有限公司
上海金富港 指 上海金富港投资有限公司
繁诰网络 指 常州繁诰网络科技有限公司
繁洋企管 指 淮安繁洋企业管理有限公司
庆繁投资 指 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）
繁荣投资 指 邳州繁荣投资管理有限公司
得江建设 指 上海得江建设工程有限公司
三江投资 指 广东三江联合股权投资有限公司
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
港澳信托 指 海南港澳国际信托投资有限公司
港澳资管 指 海南港澳资产管理公司
海南神鼎 指 海南神鼎发展公司
上海乾隆 指 上海乾隆高科技有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问/东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
亚太会计师/亚太所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
海南证华 指 海南证华非上市公司股权登记服务有限公司
最近两年/报告期 指 2014 年度、2015 年度和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》
《收购管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
《证券发行管理办 《上市公司证券发行管理办法》
指
法》 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则第 26 号》 指 公司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会
公告〔2014〕53 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
法》 委员会令第 54 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕
《股票上市规则》 指
378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中国工业与信息化部
海南省工商局 指 海南省工商行政管理局
二、专业术语
指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的用户
金融信息服务 指
提供可能影响金融市场的信息（或者金融数据）的服务。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
资讯是一种信息，是用户因为及时地获得它并利用它而能够在相对
资讯 指 短的时间内给自己带来价值的信息，资讯有时效性和地域性，受众
的目标性相对比较强烈。
金融资讯及数据服 港澳资讯对企业及机构客户提供的金融资讯及数据类服务，主要包
指
务（B2B） 括 F10 灵通、金融数据库服务及定制金融信息解决方案服务等。
金融资讯及数据服 港澳资讯对个人客户提供的金融资讯及数据类服务，主要为点金手
指
务（B2C） 软件。
港澳资讯根据集团客户的需求提供整体解决方案，涵盖定制开发、
金融移动信息服务 指 业务集成、运营支持和客户关系管理等服务，最终协助集团客户向
其终端客户提供短信、彩信应用为主的服务。
是 Business-to-Business 的英文缩写，即企业与企业之间通过互联
B2B 指
网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。
是 Business-to-Customer 的英文缩写，即企业与消费者之间通过互
B2C 指
联网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。
提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内
电信运营商 指
电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础电信
基础电信业务 指 业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、
公共数据传送和基本话音通信服务的业务。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础电信
增值电信业务 指 业务和增值电信业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施
提供的电信与信息服务的业务。
备注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入
的情况。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上
海双鹰等111名交易对方购买其合计持有的港澳资讯100%股权。
本次交易的标的资产为港澳资讯 100%股权，在港澳资讯 100%股权预估值
基础上，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格暂定为 165,000 万元，
上市公司将以发行股份和支付现金的方式向各交易对方同比例支付交易对价。其
中，上市公司将以非公开发行股份的方式支付交易对价中的 80%，以现金方式支
付交易对价中的 20%。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向前海全新好、张燕、李正清 3 名认购方发行股份募
集配套资金，配套资金总金额 115,000 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格为 19.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，发行股份数量合计为 58,464,666 股。最终发行数量以上市公
司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
二、本次交易的资产评估情况
标的资产交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
为作价参考依据，由交易双方协商确定。截至本核查意见出具日，标的资产的评
估工作尚未完成。
经预估，标的资产的预估值为 16.5 亿元。港澳资讯截至 2015 年 12 月 31 日
未经审计的合并报表 口径归属母公司净资产为 18,227.45 万元，增值率为
805.78%。具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》予以
披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，上
市公司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发
行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，
并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司
第十届董事会第三次会议决议公告日（2016年6月22日），本次定价基准日前120
个交易日股票交易均价为19.95元/股。因此，按不低于本次定价基准日前120个交
易日股票交易均价的90%计算的发行价格为17.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、发行股份的数量
本次标的资产的交易价格为165,000万元，扣除现金支付的33,000万元交易对
价后的132,000万元对价由全新好以发行股份方式支付。按发行价格17.96元/股计
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
算，发行股份数量为73,496,602股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整
数）。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整情况进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交
易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次
会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为19.67元/股，不
低于上市公司定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（注：定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份募集
配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次募集配套资金总额为不超过115,000万元，据此测算，本次募集配套资
金发行股份数量约为58,464,666股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整
数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份募集
配套资金的股份发行数量将根据本次募集配套资金的股份发行价格的调整情况
进行相应调整。
四、独立财务顾问
东兴证券接受全新好的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第二节 对重组预案的核查意见
根据《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》及
《财务顾问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相
关的《重组协议》、《利润补偿协议》及各方提供的资料，对《深圳市全新好股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及
的相关问题发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《深圳市全新好股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组
管理办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第26号》的要求
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
重大事项提示和重大风险事项提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方
案、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、上市公司
发行股份购买资产的定价原则及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的
风险因素、停牌前六个月内二级市场交易情况、保护投资者合法权益的相关安排、
本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明、独立董事意见、相关证券服务机构的意见、上
市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明以及董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明，并经全新好第十届董事
会第三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：全新好董事会就本次交易编制的《深圳市全
新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》的相
关要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据要求出具了书面承诺和声明，该
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《重大重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市
公司董事会决议同时公告。
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开
承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易购买资产的山南弘扬、上海双鹰等 111 名交易对方已出具书面承诺
如下：
“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
此外，发行股份购买资产的交易对方已就参与重大资产重组的主体资格、标
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
的资产权属、本次交易取得股份的锁定期以及不存在内幕交易等事项做出承诺并
在《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中披露。
本次交易募集配套资金之交易对方前海全新好、张燕、李正清、已出具书面
承诺如下：
“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
此外，募集配套资金的交易对方已就参与重大资产重组的主体资格、资金来
源、本次交易取得股份的锁定期以及不存在内幕交易等事项做出承诺并在《深圳
市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重大重组若
干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《深
圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件是否符合《重大重组若干规定》第二条的要
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求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协
议和前置条件是否会对本次交易进展构成实质性影响
上市公司已与山南弘扬、上海双鹰等111名交易对方签订了《重组协议》，
该协议的主要条款包括：拟认购股份的数量、认购价格及定价原则、限售期、标
的资产的基本情况、协议的生效与终止、承诺与保证、过渡期间损益、资产交付
及过户时间安排、交易完成后的债权债务及人员安排、费税、违约责任等条款。
本独立财务顾问对该协议进行了核查。
《重组协议》对协议的生效条件约定如下：
1）全新好董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
2）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
上述约定的协议生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条
件生效的交易合同，且《重组协议》的生效条件符合《重大重组若干规定》第二
条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重大重组若干
规定》、《格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必
要的批准、核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；截至本核查意见
出具日，该等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。
四、本次交易是否符合《重大重组若干规定》第四条的规定
2016年6月21日，全新好召开了第十届董事会第三次会议，审议并通过了关
于本次交易符合《重大重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及的上市公司股东大会及中国证监会等政府部
门审批事项，已在《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出
了特别提示。
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2、本次交易的标的资产为港澳资讯100%股权。交易对方合法拥有标的资产
的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的
情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、财务、机构、业
务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力。本次交易完成后，上市公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能
力强，有利于上市公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《重大重组若干规定》第四条规定及其他相关法律
法规。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第十届董事会第三次
会议决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条等法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为港澳资讯 100%股权。港澳资讯作为国内最早的金
融信息服务提供商之一，其专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户和个
人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、
财务顾问等服务，在行业内具有重要影响力。
2013 年 8 月国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，
提出目标 “信息消费规模快速增长，到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，
年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的
新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上”。
为做大做强软件和信息技术服务业，工业和信息化部 2012 年 4 月出台《软
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件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，提出做大做强软件和信息技术服务
业；“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质
量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
港澳资讯作为国内专业的金融信息服务提供商，专注于通过互联网和移动通
讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端
产品、金融 IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，属于金融信息服务
业不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。根据相
关主管部门出具的证明，证明港澳资讯及其子公司自 2014 年 1 月起至今能够遵
守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地方面
的法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反国家土地管理方面法律
及行政法规情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
全新好及港澳资讯在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市
公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中
国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策、有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规
则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生
变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的
25.00%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司 10.00%以上股份的股
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东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为 165,000 万元，发行股份购买资产的股份发行价格
为 17.96 元/股，本次发股数约为 7,349.66 万股，不考虑募集配套资金对上市公
司股本的影响，本次交易完成后，上市公司的股本将由 23,096.54 万股变更为约
30,446.20 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 77.95%，
不低于 25%，本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，本次发行后社会公众股占总股本的比例超过 25%。经核
查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及其经办评估师与全新好、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转
让价格，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，全新好通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发
行价格采用定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，
并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
本次发行股份定价基准日为上市公司第十届第三次董事会决议公告日。本次
发行股份购买资产的发行价格为 17.96 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在
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定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2） 配套融资所涉发行股份的定价
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第十届第三次董事会
会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 19.67 元/股，
不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公
司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范
性文件的规定；上市公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定；本次重组符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上
市公司公众股东利益的情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产
的定价原则以及全新好本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为山南弘扬、上海双鹰、新华都、王素萍、朱晓岚等
111 名股东持有的港澳资讯 100%股权。根据交易对方出具的承诺及港澳资讯的
工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争
议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何
第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件
或章程所禁止或限制转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为物业管理和房屋租赁业。港澳资讯主要从
事金融信息服务，向机构及个人客户提供金融资讯数据、软件终端产品、金融
IT 解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，具有广阔的市场发展前景，具
备较强的持续盈利能力。本次交易完成之后，上市公司将由传统的物业管理和租
赁业务向金融信息服务业务转型，进入前景更为广阔的金融信息服务领域，拓展
上市公司盈利来源并增强抗风险能力，上市公司的核心竞争力和持续经营能力将
进一步增强。本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利
于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，
从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司
的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营
业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定
本次交易前全新好与实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续与控股股
东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公
司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
要求。
六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的要
求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
港澳资讯2014年、2015年分别实现营业收入15,065.70万元、23,744.40万元，
实现净利润1,623.33万元、5,627.85万元（数据来自于港澳资讯的财务报表，未经
审计）。
本次交易完成后，全新好将直接持有港澳资讯 100%股权，港澳资讯将纳入
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全新好合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、净资产、营业收入、净利
润均会有所增长。本次交易完成后，有助于上市公司进一步向金融服务业转型，
树立上市公司在金融服务业的品牌影响力和行业地位，增强上市公司的核心竞争
能力和持续经营能力，实现可持续发展，有利于保护股东的长期利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。 本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，维护广大股东的合
法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，上市公司实际控制人及发行
股份购买资产的交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关
于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本
次交易有利于上市公司规范关联交易、进一步减少同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见
的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意
见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本
次交易予以消除
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报
告及财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了亚会 A 审字（2016）0039
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号标准无保留意见的审计报告及亚会 A 审字（2016）0040 号标准无保留意见的
内部控制审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项
的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的港澳资讯 100%股权。该等经营
性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经
营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生
重大不利影响之情形。
根据交易对方出具的承诺函，并经独立财务顾问合理调查确认，本独立财务
顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制
权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
全新好的实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇及其控制的关联人与发行股份购买
资产的交易对方不存在关联关系，本次交易属于向全新好的实际控制人吴日松、
陈卓婷夫妇及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易有助
于上市公司进一步向金融服务业转型，实现产业升级，树立上市公司在金融服务
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
业的品牌影响力和行业地位，增强上市公司的核心竞争能力和持续经营能力，实
现可持续发展。本次交易完成前后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
请参见本核查意见第二节五“本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条
等法规的规定”之“（四）、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”和第二节六“本次交易的整体方案
是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（五）上市公司发行股份所
购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
八、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八
条、第三十九条的规定
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金为锁价发行，上市公司
拟向前海全新好、张燕、李正清3名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
发行对象不超过10名。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十
七条规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条
1、本次交易中，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价方式为
锁价发行。根据《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开
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发行股票募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日全新好股票
交易均价的90%，即不低于19.67 元/股。
2、上市公司发行股份购买资产交易对方就通过本次交易所获得的上市公司
股份均已经作出相应的股份锁定安排。上市公司向配套融资方非公开发行股票募
集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
3、本次交易中的募集配套资金拟主要用于支付本次交易的现金对价、中介
机构相关税费以及标的公司的建设项目。本次募集的配套资金将不会用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的上市公司。募投项目实施完成
后，上市公司不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产
经营的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为吴日松、陈卓婷夫妇，本次
交易不会导致上市公司变更实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十
八条规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的说明
根据《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，
不得非公开发行股票：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司、上市公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具
承诺函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形
本次交易前，2015 年 12 月 10 日，前海全新好通过表决权受托的方式获得
广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份所对
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
应的表决权，前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司 3.07%的股权。
因此前海全新好合计拥有上市公司 29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的
实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公
司的实际控制人未发生变更，为吴日松、陈卓婷夫妇。
截至本预案出具日，不存在上市公司的权益被吴日松、陈卓婷夫妇严重损害
且尚未消除的情形。
截至本预案出具日，上市公司原实际控制人练卫飞对上市公司权益损害及消
除情况如下：
（1）中非资源（BVI）股权回购事宜
上市公司的子公司香港港众与原上市公司实际控制人练卫飞所控制的中非
资源（BVI）于2013年4月23日签订《股权买卖协议》，中非资源（BVI）于2013
年6月3日将其持有的中非资源（MAD）100%股权过户至香港港众名下。《股权
买卖协议》中约定“如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后上
市公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源
（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及
交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源（MAD）
的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源
（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。随后因中非资源（MAD）
名下的铌钽铀矿勘查工作长期停滞，协议履行已达到《股权买卖协议》约定的回
购条件。
为此，根据《股权买卖协议》中约定的股权回购条款，上市公司第九届董事
会于2015年4月23日召开第十二次（临时）会议，提前启动回购中非资源（MAD）
100%股权的事项。广州博融和练卫飞于2016年2月22日共同出具《承诺函》，共
同承诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约定应履行的相关回购股权义务
承担连带保证责任，并随后支付首期股权回购款500万元，剩余股权回购款
94,760,213.33元承诺于2016年6月3日前支付。
考虑到关联方广州博融、中非资源（BVI）及练卫飞的实际资金状况，同时
鉴于上述《承诺函》中剩余股权回购款的支付承诺期限即将到期，为消除该事项
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
对上市公司权益造成损害的风险，上市公司于2016年5月27日召开第九届董事会
第三十七次（临时）会议、于2016年6月13日召开2016年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于签订<关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益
损害情况的合作框架协议>的议案》、《关于签订<关于协助解决马达加斯加中
非资源控股有限公司股权回购款合作协议>的议案》以及《关于股东承诺变更的
方案》。
根据该等协议的约定，由前海全新好及吴日松指定的第三方向中非资源
（BVI）、广州博融及练卫飞提供借款，专项用于支付剩余股权回购款。各方同
意，为简化付款流程，资金提供方的借款将直接由资金提供方代练卫飞或其关联
方将剩余股权款分期支付至香港港众指定的银行账户，具体付款安排如下：于
2016年6月3日前向香港港众指定的银行账户支付人民币1,900万元；于2016年12
月31日前向香港港众指定的银行账户支付人民币75,760,213.33元。香港港众收到
上述款项后，即视为练卫飞、广州博融、中非资源（BVI）已履行了《买卖股权
协议》及承诺函项下支付回购股权款的义务。
根据《关于协助解决马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款合作协
议》的约定，在该协议约定的期限内（即2016年12月31日前），如有权监管部门
对中非资源（MAD）股权回购事宜提出提前支付剩余股权款以解决上市公司权
益损害问题等要求的，各方将无条件按照有权监管部门的要求办理；在本协议有
效期内，如发生本次重组无法通过有权监管部门审核等情形导致本次重组终止
的，则前海全新好、吴日松将无须继续履行本协议项下付款义务，并由练卫飞、
广州博融、中非资源（BVI）负责继续妥善解决其对上市公司权益所造成的损害
等问题，上市公司及练卫飞、广州博融、中非资源（BVI）不得以任何理由要求
前海全新好、吴日松承担违约责任及损害赔偿责任。
截至目前，上市公司已经收到首期股权回购款500万元及第二期股权回购款
1,900万元。
经核查，本独立财务顾问认为：如本次重组成功实施且相关方如约支付中非
资源（MAD）100%股权的剩余股权回购款，该等上市公司的权益损害情况将得
到妥善及有效解决。
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（2）练卫飞以上市公司名义向佟建亮借款事项的诉讼纠纷
① 借款事项概要
上市公司原实际控制人练卫飞未经过上市公司董事会等相关会议审议，分别
于2014年5月5日、2014年5月6日及2014年5月9日以上市公司的名义签署了三份
《借款合同》（合同编号分别为J20140505、J20140506、J20140509）向王梅春、
佟建亮、王坚三名自然人借款，同时练卫飞作为借款担保人，对借款本金、利息、
逾期利息、担保服务费、违约金、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用
承担连带担保责任。其中，合同编号为J20140505的《借款合同》，佟建亮的出
借金额为300万元，约定的借款利息为月百分之五；合同编号为J20140506的《借
款合同》，佟建亮的出借本金为2000万元，约定的借款利息为月百分之五；合同
编号为J20140509 的《借款合同》，佟建亮的出借本金为650万元，逾期未还金
额按照每天千分之二点五计算违约金。
② 诉讼进展情况
就《借款合同》（合同编号为J20140505）项下的借款纠纷，佟建亮于2015
年11月26日向深圳市罗湖区人民法院起诉上市公司及练卫飞，请求法院判令：1、
上市公司向佟建亮偿还借款本金人民币300万元并支付借款利息人民币298万元
（自2014年5月5日暂计至2015年12月31日）并继续支付该利息至借款实际还清之
日止；2、上市公司向佟建亮支付律师费22万元；3、练卫飞就佟建亮对上市公司
的上列诉讼请求承担连带清偿责任；4、上市公司及练卫飞承担案件的全部诉讼
费用。
同时，深圳市罗湖区人民法院应佟建亮的申请裁定对上市公司名下财产采取
如下保全措施：1、冻结上市公司名下的银行存款（中国工商银行账号、招商银
行银行账号、中国光大银行账号），冻结期限一年，从2015年12月1日起至2016
年11月30日止；2、轮候查封上市公司名下的位于深圳市福田区华强北路赛格工
业大厦2栋5层房产产权，查封期限从转为正式查封之日三年；3、轮候查封上市
公司名下的位于深圳市福田区振华路赛格达声停车库产权，查封期限从转为正式
查封之日起三年；4、轮候查封上市公司持有的位于深圳市福田区华强北路与振
华路交汇处现代之窗大厦A座24层、25层房产的产权份额，查封期限从转为正式
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查封之日起三年；5、查封上市公司名下位于深圳市罗湖区新秀村48栋302号及702
号两套房产，查封期限三年，从2015年11月27日起至2018年11月26日止。上述一
至五项查封、冻结财产以价值人民币620万元为限。
截至目前，该项案件一审已经开庭审理，尚未判决。
就《借款合同》（合同编号为J20140509）项下的借款纠纷，佟建亮于2016
年1月21日向深圳市罗湖区人民法院起诉上市公司及练卫飞，请求法院判令：1、
上市公司向佟建亮偿还借款本金人民币650万元；2、上市公司向佟建亮支付逾期
还款违约金人民币2,598,575.31 元（自2014年6月3日暂计至2016年1月31日）并
继续支付该违约金至实际还清之日止；3、上市公司向佟建亮支付律师费30万元；
4、练卫飞就佟建亮的上述诉讼请求承担连带责任；5、上市公司及练卫飞承担案
件的全部诉讼费用。
同时，深圳市罗湖区人民法院应佟建亮的申请裁定对上市公司名下财产采取
如下保全措施：1、冻结上市公司名下的银行存款；2、轮候查封上市公司名下位
于深圳市福田区华强北路赛格工业大厦2栋第五层房产产权（房产证号
3000771764），查封期限从转为正式查封之日起三年；3、轮候查封上市公司名
下位于深圳市福田区振华路赛格达声停车库产权（房产证号3000668633），查封
期限从转为正式查封之日起三年；4、轮候查封上市公司位于深圳市福田区华强
北路与振华路交汇处现代之窗大厦A座24、25 层房产的产权份额（房产证号
3000668661、3000668649），查封期限从转为正式查封之日起三年；5、轮候查
封上市公司名下位于深圳市罗湖区新秀村48栋302号及702号两套房产（房产证号
分别为2000541384、2000541383），查封期限从转为正式查封之日起三年。上述
查封、冻结财产以价值人民币9,398,575.31元为限。
截至目前，该项案件尚未开庭审理。
综上，上市公司因上述两起由练卫飞以上市公司名义向佟建亮借款引发的诉
讼案件被深圳市罗湖区人民法院查封、冻结的财产合计以1,559.86万元为限。
③ 上市公司权益损害的消除情况
截至目前，练卫飞已经委托第三方向上市公司指定账户存入了解除上述法院
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对上市公司财产保全措施的置换资金1,900万元，专项用于解除上述法院对上市
公司财产保全措施以及上述案件最终司法生效判决需要上市公司承担的债务。截
至目前，解除上述保全措施的手续正在办理过程中，预计不存在实质性法律障碍；
同时练卫飞向上市公司承诺：“若生效法律文书确定上市公司应承担相应的法律
责任，本人自愿对上市公司造成的损失承担全部责任。”
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为：“对
于合同编号为J20140506的借款合同项下的借款，因已经过人民法院判决并已经
执行结案，本律师认为应以相关法律文书的结论为准。对于合同编号为
J20140505、J20140509的借款合同项下的借款，截至2014年7月20日，练卫飞先
生已经向佟建亮支付1500万元，足够清偿合同编号为J20140505、J20140509的借
款合同本金950万元，以及依法能够得到的利息78.15万元。至于合同约定的利息
超过律保护的部分，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问
题的规定》依法不会受到法律保护，本所律师认为佟建亮就超过法律规定的利息
部分要求深圳市全新好股份有限公司及练卫飞清偿无法得到法律的支持。”
经核查，本独立财务顾问认为：若《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥
善解决现有权益损害情况的合作框架协议》及相关安排切实履行的情况下，佟建
亮借款诉讼纠纷对上市公司权益所造成的损害情况将得到妥善解决。
（3）练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪借款事项的诉讼纠纷
① 借款事项概要
2015年4月21日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪签订《股票代持协议》，
约定练卫飞和广州博融通过大宗交易系统将不少于2,800万股上市公司股票转让
给东方财智、冯彪指定账户，由东方财智、冯彪代为持有。东方财智、冯彪提供
不超过人民币15,000万元过桥资金并开具9,000万元的汇票，代练卫飞、广州博融
偿还所欠汕头汇晟投资有限公司债务，练卫飞、广州博融负责解除股份查封及过
户事宜。
2015年5月6日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签订
《合作框架协议书》，约定练卫飞、广州博融以年利率18%向东方财智、冯彪借
款9500万元，用于处理上市公司负债及练卫飞、广州博融名下股票质押、查封、
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冻结等问题。练卫飞、广州博融将不少于2,800万股股票通过大宗交易方式转让
给东方财智、冯彪代持，并约定由东方财智、冯彪主导上市公司资产重组。
2015年5月7日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签订
《合作框架协议书》的《补充协议》，约定“借款期限：从乙方提供第一笔借款
支付给甲方起不超过3个月”修改为“借款期限为一个月，每一笔借款从到账之
日起计算借款期限”。
2015年5月27日，练卫飞、广州博融与东方财智、冯彪及夏琴（担保方）签
订《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》（以下简称“《合
作协议书》”），约定东方财智、冯彪出资负责解决练卫飞、广州博融对外所欠
债务，借款年利率为25%。练卫飞、广州博融以所持有的6,003.12万股上市公司
股票变现收益偿还东方财智、冯彪出借款项和练卫飞、广州博融的对外债务，并
由东方财智、冯彪主导上市公司的重组事宜。
2015年6月30日，练卫飞与东方财智签订《深圳市源亨信投资有限公司股权
转让合同》，约定练卫飞以5,000万元将其持有的深圳源亨信（主要资产为持有
广州博融97.22%的股权）100%股权转让给东方财智。
② 诉讼进展情况
2015年12月16日，东方财智向深圳市福田区人民法院起诉上市公司，要求：
1、撤销上市公司第九次董事会第二十三次（临时）会议《关于受让乐君（海南）
网络科技有限公司股权签订相关协议并拟对其认缴增资的议案》（决议二）的决
议；2、判决上市公司2015年第三次临时股东大会第一至第八项决议无效；3、判
决被告2015年第四次临时股东大会通过的《关于对上海量宽信息技术有限公司增
资的议案》的决议（决议一）无效；4、本案全部诉讼费由被告承担。
2016年5月11日，深圳市福田区人民法院作出裁定（[2015]深福法民二初字
第15718、15719、15720 号）：驳回东方财智的起诉。2016年5月25日，上市公
司收到深圳市中级人民法院送达的《民事上诉状》，东方财智对上述深圳市福田
区人民法院做出的民事裁定书向深圳市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：1、
依法撤销（2015）深福法民二初字第15718、15719、15720号民事裁定书，发回
深圳市福田区人民法院重新审理；2、由被上诉人承担本案全部诉讼费用。
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截至目前，深圳市中级人民法院尚未开庭审理上述案件。
③ 上市公司权益损害情况分析
广州博融及练卫飞承诺：“若因本诉讼案件给上市公司造成任何给付义务或
经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件承担。”
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为，“股
东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表达方式违反法律、行政法规或上市
公司章程，或者决议内容违反上市公司章程的，只有股东可以自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销，深圳市东方财智资产管理有限公司并非贵司股东，
无权提起上市公司决议撤销之诉。同时，深圳市东方财智资产管理有限公司也并
非是有直接利害关系的高级管理人员、职工、债权人等，无权提起决议无效的诉
讼。深圳市福田区人民法院裁定驳回深圳市东方财智资产管理有限公司的起诉，
事实认定清楚，法律适用正确，二审法院依法应当维持。基于上述，该案件不会
损害贵司合法权益，亦不会对贵司构成重大不利影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：东方财智、冯彪借款诉讼纠纷不会对上市公
司权益所造成的损害，亦不会对上市公司构成重大不利影响。
（4）广州博融、练卫飞与徐少春投资事项的诉讼纠纷
① 投资事项概要
2015年10月31日，广州博融及练卫飞与自然人徐少春签订《投资框架协议》，
约定由徐少春主导上市公司的资产重组事宜。2015年11月，练卫飞通过深圳大中
非收取了徐少春支付的定金5,000万元，后《投资框架协议》未实际执行。
② 诉讼进展情况
2016年3月7日，徐少春向深圳市南山区人民法院起诉广州博融、练卫飞、深
圳源亨信、深圳大中非及上市公司，要求：1、解除徐少春与广州博融、练卫飞
于2015年10月31日签订的《投资框架协议》；2、广州博融、练卫飞连带双倍返
还定金人民币共计9990万元；3、深圳源亨信、深圳大中非、上市公司对广州博
融、练卫飞的上述债务承担连带清偿责任； 4、广州博融、练卫飞、深圳源亨信、
深圳大中非、上市公司负担本案诉讼费。
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截至目前，深圳市南山区人民法院做出民事裁定书（2016粤0305民初2648
号），查封冻结广州博融、练卫飞价值9,990万元等值财产，并采取如下保全措
施：1、轮候冻结广州博融持有的上市公司35,031,226 股股份；2、轮候冻结练卫
飞持有的上市公司25,000,000股股份，冻结期限为自2016年3月18日起36个月。
截至目前，上述案件尚未开庭审理。
③ 上市公司权益损害情况分析
广州博融及练卫飞承诺：“若因本诉讼案件给上市公司造成任何给付义务或
经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件承担。”
根据本案件经办律师事务所出具的法律意见书，该案件经办律师认为，“贵
司在徐少春诉广州博融投资有限公司、练卫飞、深圳市源亨信投资有限公司、深
圳市大中非投资有限公司、贵司合同纠纷一案中无需承担法律责任，该案件不会
损害贵司合法权益，亦不会对贵司构成重大不利影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：徐少春投资诉讼纠纷不会损害上市公司合法
权益，亦不会对上市公司构成重大不利影响。
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
截至目前，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形
截至目前，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
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或无法表示意见的审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报告
及财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了亚会A审字（2016）0039号标
准无保留意见的审计报告及亚会A审字（2016）0040号标准无保留意见的内部控
制审计报告。因此，上市公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
报告期内，上市公司因原实际控制人练卫飞的管理不善致使上市公司治理结
构、内部控制制度未得到有效执行，引发上市公司信息披露多次违规，上市公司
及原实际控制人练卫飞等相关方也因此被监管部门给予行政处罚、被实施行政监
管措施和纪律处分，具体情况如下：
序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
1、2012 年半年度报告、2012 1 、对零七股份给予警
年度报告对《钛矿产品总包销 告，并处以四十万元罚
《行政处罚决
深 圳 证 合同》履行进展相关情况的披 款；2、对练卫飞给予警
1 定书》（[2014]4
监局 露存在误导性陈述；2、未按 告，并处以三十万元罚
号）
规定披露收回预付款并签订 款；3、对刘滔给予警告，
《资金托管协议》事项 并处以十万元罚款。
1、2012 年半年度报告、2012 1、对上市公司给予公开
《关于对深圳
年度报告中相关信息披露存 谴责的处分；2、对公司
市零七股份有
在误导性陈述；2、上市公司 控股股东广州博融、实
深 圳 证 限公司及相关
控股股东、实际控制人未及时 际控制人时任董事长练
2 券 交 易 当事人给予处
履行信息披露和配合监管义 卫飞给予公开谴责的处
所 分的决定》（深
务 分；3、对公司时任董事
证上（2014）308
兼副总经理刘滔给予通
号）
报批评的处分。
2014 年 9 月 5 日，上市公司 责令上市公司在收到
披露了发行股份购买资产等 本决定的 30 日内，在中
系列公告，董事会审议通过了 国证监会指定信息披露
拟以 10 亿（预评估值）的价 《 深 圳 证 监 局 媒体上，对如下事项进
格收购未经审计账面净资产 关 于 对 深 圳 市 行说明：一、上市公司
0.58 亿元的股权，并向练卫飞 零 七 股 份 有 限 对本次发行股份购买资
深 圳 证
3 发行股份募集配套资金 3.3 亿 公 司 采 取 责 令 产事项的合同履行、违
监局
元，但决定暂不提交股东大会 公 开 说 明 措 施 约责任追究采取的保障
审议，相关信息披露后，上市 的 决 定 》 措施和安排。二、上市
公司股价在五个交易日内上 （[2014]14 号） 公司暂不将本次发行事
涨了 60%，影响重大。 项提交临时股东大会审
议的原因和考虑、后续
工作安排和计划。
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序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
上市公司与深圳市大中非投
资有限公司因历史关系的原
因及双方互相支持解决临时
资金困难的需求，在 2014 年
1 月至 12 月连续多次与深圳
1、对深圳市零七股份有
大中非发生临时性往来款项
限公司给予通报批评的
深 圳 证 收支情况；其中，于 2014 年 深交所于 2015
处分；2、对公司实际控
4 券 交 易 5 至 6 月期间向深圳大中非提 年 3 月 19 日在
制人兼时任董事长练卫
所 供资金的最高余额约 1.07 亿 其官网公示
飞、总会计师赵谦予以
元，占公司 2013 年经审计净
通报批评的处分。
资产 3.47 亿元的 30.55%，构
成财务资助行为。上市公司对
该事项未履行相应审议程序，
也未及时履行临时信息披露
义务。
1、上市公司部分大额资金支 责令上市公司按照以下
出未履行审批程序和决策程 要求采取有效措施进行
序，部分大额资金以预付款项 整改，并于 2015 年 6 月
的方式被长期占用，部分预收 21 日前向深圳证监局提
款项去向不明，资金管理的内 交书面整改报告：1、全
部控制存在重大缺陷；2、上 体董事、监事和高级管
市公司未对印鉴实施有效管 理人员应加强对证券法
理，部分用印未履行审批程 律法规的学习，对上市
序，也未对使用情况进行登记 公司在资金、印鉴和子
管理，2015 年 2 月 9 日，上 公司管理、信息披露等
市公司实际控制人练卫飞私 方面存在的问题进行全
刻上市公司印章、利用尚未移 面梳理，建立健全相关
交的工商登记资料，在中国光 制度，切实追究相关人
《关于对深圳
大银行深圳分行水贝支行盗 员责任；2、积极采取措
市零七股份有
开上市公司银行账号，并购买 施保护上市公司利益，
限公司采取责
支票（25 张），截至目前尚 对预付款项、应收款项
深 圳 证 令改正措施的
5 有一张支票未能收回；3、2014 等进行清收，对天津鑫
监局 决定》（行政监
年 12 月 1 日、 12 月 9 日， 宇隆公司相关诉讼中涉
管措施决定书
天津市高级人民法院和天津 及资金和借款进行追
编号：（2015）
市第二中级人民法院就广众 查；就相关人员私刻公
18 号）
投资与天津鑫宇隆公司的诉 章可能造成的潜在风险
讼事项分别向广众投资下发 进行评估并提出应对措
应诉通知书，2014 年 12 月， 施，追查光大银行被盗
广众投资相关人员即已签收 开账户开出支票的去向
了相关司法文书，但直至 2015 并予以收回。3、加强对
年 2 月 17 日，上市公司才披 子公司的管控，建立重
露上述两起诉讼；4、大股东 大事项的信息传递、逐
存在侵占上市公司利益情况。 级报告机制，确保信息
披露的真实、准确和完
整。4、对练卫飞等人未
在上市公司任职但领取
报酬、报销费用等情况
进行清理和追缴，切实
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序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
维护上市公司和中小股
东权益。5、尽快查明、
及时披露相关银行账户
被冻结及资产被查封的
原因。
1、2008 年 2 月 2 日至 2014
年 6 月 16 日，练卫飞任零七
股份董事长，在此期间，练卫
飞利用职务之便，未经上市公
司董事会或股东大会审批程
序，私自携带并使 用公司公
章，多次以公司名义与自然人
佟健亮、王梅春、王坚签订借
款合同，练卫飞未履行相关程
序签订借款合同后，未通知零
七股份按规定披露借款事项；
2、零七股份直接和间接持有
深圳市广众投资有限公司
100%股权，因广众投资长期 一、责令零七股份改正,
未履行合同和未偿还借款，天 给予警告,并处以 60 万
津鑫宇隆矿产品有限公司(以 元罚款；
下简称天津鑫宇隆)于 2014 年 二、对练卫飞给予警告，
11 月向天津市高级人民法院 并处以 30 万元罚款；
《行政处罚决
中 国 证 和天津市第二中级人民法院 三、对戴光、刘彩荣给
6 定书》（[2015]91
监会 提起诉讼，并申请采取诉前保 予警告,并处以 5 万元罚
号）
全措施，相关法院立案后，向 款；
广众投资寄出送达了法律文 四、对柴宝亭、叶健勇、
书，广众投资董事长刘彩荣、 黄晓峰、陈亮、冯军武
总经理戴光在签收相关材料 给予警告，并处以 3 万
后,按照练卫飞(当时已辞去董 元罚款。
事长职务)要求，直接交给练
卫飞，练卫飞、刘彩荣、戴光
在知悉两个诉讼后,均未通知
零七股份对诉讼事项予以披
露；3、零七股份及相关人员
多次受到行政处罚、被实施行
政监管措施和纪律处分，在零
七股份多次受到监管部门处
罚后，未能引以为戒，勤勉尽
责，积极采取有效措施督促公
司提高规范运作意识，完善决
策执行程序，加强信息披露管
理，致使公司再次违规。
对练卫飞采取十年市场
《市场禁入决 禁入措施，自宣布决定
中 国 证
7 同上 定书》（[2015]11 之日起，在禁入期间内，
监会
号） 不得 从事证券业务或
者担任上市公司、非上
39
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
市公司董事、监事、高
级管理人员职务。
1、2015 年 1 月 5 日，练卫飞
作为零七股份实际控制人，未
履行上市公司相应审批程序，
授意公司时任董事、资金部负
责人叶健勇通过公司子公司
深圳市广博投资有限公司向
深圳市恒大供应链有限公司
转入 4,720 万元,向深圳市摩
尔泰贸易有限公司转入 2,000
万元，向深圳市龙树安贸易有 1、责令零七股份改正,
限公司转入 165 万元,对外支 给予警告，并处 30 万元
付资金合计 6,885 万元，占零 罚款；2、对广州博融给
《行政处罚决
深 圳 证 七股份 2014 年度经审计净资 予警告，并处以 20 万元
8 定书》（[2016]2
监局 产 35,489.98 万元的 19.40%， 罚款；3、对练卫飞给予
号）
上述对外支付大额资金事项 警告，并处以 20 万元罚
应当立即报告并披露,但直到 款；4、对叶健勇给予警
2015 年 8 月 30 日,零七股份 告，并处以 10 万元罚款。
才在 《2015 年半年度报告》
中进行了披露；2、未按规定
披露实际控制人练卫飞、控股
股东广州博融与深圳市东方
财智资产管理有限公司、冯彪
筹划股权转让事项；3、未按
规定披露实际控制人练卫飞、
控股股东广州博融所持公司
股份被司法轮候冻结事项。
1、未按规定披露 2014 年度内 一、对深圳市零七股份
部控制审计报告；2、未按规 有限公司予以公开谴责
定披露上市公司向王梅春、佟 的处分； 二、对深圳市
建亮、王坚的借款事项；3、 零七股份有限公司原实
未如实披露上市公司与深圳 际控制人、时任董事长
市大中非投资有限公司的关 《关于对深圳 练卫飞予以公开谴责、
联关系；4、零七股份直接和 市零七股份有 公开认定其不适合担任
间接持有深圳市广众投资有 限公司及相关 上市公司董事、监事、
9 深交所 限公司 100%股权。因广众投 当事人给予处 高级管理人员的处分；
资长期未履行合同和未偿还 分的决定》（文 三、对深圳市零七股份
借款，天津鑫宇隆矿产品有限 号 ： 深 证 上 有限公司时任董事、代
公司(以下简称天津鑫宇隆)于 [2016] 285 号） 董事长、总经理叶健勇
2014 年 11 月向天津市高级人 予以公开谴责的处分；
民法院和天津市第二中级人 四、对深圳市零七股份
民法院提起诉讼，并申请采取 有限公司时任董事会秘
诉前保全措施，上述公司未及 书冯军武予以公开谴责
时披露上述诉讼事项；5、零 的处分； 五、对深圳市
40
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序 监管机
事项 监管文书 处罚情况/监管措施
号 构
七股份通过全资子公司深圳 零七股份有限公司时任
市广博投资有限公司向深圳 董事、总经理柴宝亭、
市恒大供应链有限公司（以下 时任独立董事陈亮、时
简称“恒大供应链”）、深圳 任总会计师赵谦、时任
市摩尔泰贸易有限公司（以下 副总经理、财务总监黄
简称“摩尔泰”）分别提供周 晓峰予以通报批评的处
转资金 4720 万元、2000 万元， 分。
合计占公司 2014 年经审计净 对于深圳市零七股份有
资产的 18.93%，构成对外提 限公司及相关当事人上
供财务资助行为，但未履行相 述违规行为及本所给予
应的审批程序，同时也未履行 的处分，本所将记入上
相应的临时信息披露义务。 市公司诚信档案，并向
零七股份原实际控制人、时任 社会公布。
董事长练卫飞存在以下违规
行为：
1、未按规定披露实际控制人
练卫飞、控股股东广州博融与
深圳市东方财智资产管理有
限公司、冯彪筹划股权转让事
项；2、未按规定告知上市公
司其本人及广州博融所持公
司股份被司法轮候冻结事项。
广州博融、练卫飞分别作为全 希望广州博融、练卫飞
新好原控股股东和实际控制 吸取教训，严格遵守《证
人，于 2015 年 10 月 31 日与 公 司 部 监 管 函 券法》、《公司法》等
自然人徐少春签订《投资框架 【2016】第 33 法规及《上市规则》的
10 深交所
协议》，其中约定了关于全新 号 规定，及时、真实、准
好相关的资产重组事宜，但未 确、完整地履行信息披
能及时通知全新好并履行相 露义务，杜绝此类事件
应信息披露义务。 发生。
根据练卫飞于 2016 年 6 月 21 日所出具的《关于深圳市全新好股份有限公司
重大资产重组有关事项的声明、确认及承诺函》，练卫飞确认：“除上市公司截
至本函出具日已披露的诉讼、仲裁、行政处罚及其他潜在争议事项(包括但不限
于深圳市东方财智资产管理有限公司诉讼纠纷、汕头汇晟投资有限公司诉讼纠
纷、徐少春诉讼纠纷、佟建亮诉讼纠纷等)外，本承诺人及本承诺人控制的企业
不存在其他因本承诺人或本承诺人控制的企业自身原因而对上市公司权益造成
或可能造成损害的事项。”练卫飞承诺：“将尽一切努力减轻或消除因本承诺人
及本承诺人控制的企业自身原因而对上市公司造成的不利影响，并杜绝对上市公
司权益造成损害情况的发生；将积极妥善解决其自身诉讼纠纷，避免该等诉讼纠
纷对上市公司权益造成损害；如上市公司因本承诺人或本承诺人控制的企业原因
41
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
而产生经济支出或损失的，本承诺人及本承诺人控制的企业将无条件对上市公司
受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上市公司因原实际控制人练卫飞
及其关联方原因导致监管部门给予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分的
均已按规定进行披露，上市公司在接到前述行政处罚、被实施行政监管措施和纪
律处分后已积极整改，并对练卫飞就上市公司信息披露规则进行了相应培训。除
上述已披露的予行政处罚、被实施行政监管措施和纪律处分外，上市公司不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则第26号》的相关规定，全新好在深圳市全新好股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预案的“重大
风险提示”以及“第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示”中对本次交
易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等已作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《深圳市全新好股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分
披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重大重组若干规定》，
上市公司及董事会全体成员已在《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
42
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本次重组的交易对方均已经承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对全新好、交易
对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了全新好、交易对方和标的资产提供的
资料，对全新好及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，
对全新好和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的《深圳市全新好股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次重组是否不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符
合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司
购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规
定。 ”
本次交易前，2015 年 12 月 10 日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，
练卫飞向前海全新好借款 3 亿元人民币，期限为 1 年。基于此，2015 年 12 月 15
日，上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞与前海全新好签订《表
决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司
15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司 10.82%股份对应的全
部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日
起两年内有效；2016 年 6 月 20 日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
权委托协议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以 2017 年 12 月
15 日与前海全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记
至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直
接持有上市公司 7,087,715 股股份，占上市公司总股本的 3.07%，同时前海全新
好通过上述表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司 15.17%股份和练卫飞
本人持有上市公司 10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市
公司 29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫
妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公司的实际控制人未发生变更，
为吴日松、陈卓婷夫妇。
2016 年 6 月 21 日，本次交易募集配套资金的交易对方张燕、李正清分别与
前海全新好签订《表决权委托协议》，将各自通过本次认购募集配套资金份额而
取得的上市公司全部股份对应的表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限为
自《表决权委托协议》生效之日起至张燕、李正清不再担任上市公司股东之日止。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产
预估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司
22.05%股份所对应的表决权，仍系上市公司实际控制人，未导致上市公司控制权
发生变化。
本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联
关系的独立第三方持有。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，吴日松、陈卓婷夫
妇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生
变更，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》的相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2015]10号）规定：上市
公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买
资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套
融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理办法》
的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购
交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投
入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向配套融资方发行股份募集配套资金，配套资金总金
额 115,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委
审核。本次募集配套资金的用途如下：
项目预计投资 使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
总额（万元） 额（万元）
支付现金对价及中介机构相
1 38,509 38,509 全新好
关税费
2 金融大数据服务中心项目 28,173 28,173 港澳资讯
3 理财规划系统建设项目 29,086 29,086 港澳资讯
4 投资者教育平台项目 19,232 19,232 港澳资讯
合计 115,000 115,000 -
由上述可见，本次募集配套资金主要用于支付本次并购交易中的现金对价、
标的资产在建项目建设。
此外，本次募集配套资金为不超过115,000万元，根据中国证监会2016年6月
17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》，本次募集配套资金总额未超过“拟购买资产交易价格”（指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
45
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相
关规定。
十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司的重大资产重组的情形的核查
截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、交易对方不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；上市公司董
事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、
律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。因此，本次交易相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
根据本次重大资产重组的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的《关于
深圳市全新好股份有限公司重大资产重组有关事项的声明、确认及承诺函》，银
信资产评估有限公司于 2016 年 3 月 2 日接到中国证监会行政监管措施决定书
（【2016】9 号），中国证监会决定对银信资产评估有限公司采取出具警示函的
监督管理措施，除该等事项外，银信资产评估有限公司及本次重组经办评估师任
素梅及周汝寅不存在其他被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、立案调
查或行政处罚情况。
经核查，本独立财务顾问认为：中国证监会对银信资产评估有限公司出具警
示函不构成不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，本次交易中相关主体均
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十四、其他重大事项的核查意见
本次交易前，2015年12月10日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》，练
46
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
卫飞向前海全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，2015年12月15日，上
市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞和前海全新好签订《表决权委
托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司15.17%
股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决
权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年
内有效；2016年6月20日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决权委托协
议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞本人持有上
市公司10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以2017年12月15日与前海全新
好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记至其名下之日孰
晚者为起始时点，延长三年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有上市公司
7,087,715股股份，占上市公司总股本的3.07%，同时前海全新好通过上述表决权
受托的方式获得广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞本人持有上市公司
10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市公司29.06%股份所
对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇成为上市公司的实
际控制人。
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，截至目前，
第一大股东广州博融所持有的全新好 35,031,226 股股份及上市公司原实际控制
人练卫飞所持有的全新好 25,000,000 股股份存在被质押及司法冻结情形，具体情
况如下：
1、广州博融、练卫飞所持上市公司股份的质押情况
股
质
东 质押股份 持股比
权 股份质押情况
名 数 例
人
称
2013 年 9 月 11 日，练卫飞与东海证券股份有限公司（简
东 称“东海证券”）签订《股票质押式回购业务协议》，约
练
海 定标的证券数量合计为 2,500 万股，初始交易金额 20,000
卫 25,000,000 10.82%
证 万元，购回交易成交金额为 21,715.2876 万元，初始交易日
飞
券 为 2013 年 9 月 13 日，购回交易日为 2014 年 9 月 12 日。
截至目前，该等股份尚处于质押状态。
广 东 2014 年 1 月 23 日，广州博融与东吴证券股份有限公司（简
州 吴 称“东吴证券”）签订《股票质押式回购业务协议》，约
31,000,000 13.42%
博 证 定标的证券数量为 31,000,000 股，初始交易金额为 21,000
融 券 万元，购回交易成交金额为 22,916.25 万元，初始交易日为
47
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2014 年 1 月 23 日，购回交易日为 2015 年 1 月 22 日。截
至目前，该等股份尚处于质押状态。
2015 年 2 月，靖江市润元农村小额贷款有限公司（简称“靖
靖 江小贷”）与练卫飞签署《贷款合同》，约定练卫飞向靖
江 江小贷借款 2,500 万元，借款期限为 2015 年 2 月始至 2015
4,000,000 1.73%
小 年 8 月，广州博融以其持有的零七股份 400 万股股份为本
贷 次贷款提供质押担保。截至目前，该等股份尚处于质押状
态。
2、广州博融、练卫飞所持上市公司股份的司法冻结情况
序
事项 原告 被告 股份冻结情况
号
广东省广州市中级人民法院做出民
事裁定书（2014 穗中法民二初字第 7
号），广州博融所持有的全新好
31,006,226 股股份被司法冻结，冻结
汕头汇 期限自 2014 年 2 月 14 日至 2019 年
汕 头
晟投资 1 月 25 日，练卫飞所持有的全新好
汇 晟 练卫飞、广州博融、广州汽
有限公 25,000,000 股股份被司法冻结，冻结
1 投 资 车博览中心、练春华和广州
司之股 期限自 2014 年 2 月 14 日至 2019 年
有 限 发展汽车城有限公司
权交易 1 月 25 日；广东省广州市中级人民
公司
纠纷 法院做出民事裁定书（2015 穗中法
执字第 4276 号），广州博融所持有
的全新好 4,000,000 股股份被司法轮
候冻结，冻结期限自 2016 年 1 月 26
日至 2019 年 1 月 25 日。
广东省广州市中级人民法院做出民
香港广新中非资源投资有 事裁定书（2014 穗中法执字第 646
方冬生
方 冬 限公司、练卫飞、刘滔、刘 号），练卫飞所持有的全新好
2 之贸易
生 志鸿、深圳博清科技发展有 25,000,000 股股份被司法轮候冻结，
纠纷
限公司 冻结期限自 2014 年 3 月 10 日起 24
个月。
天津鑫 天 津
天津市高级人民法院做出民事裁定
宇隆矿 鑫 宇
书（2014 津商民二初字第 63-1 号），
产品有 隆 矿 深圳市广众投资有限公司、
3 练卫飞所持有的全新好 25,000,000
限公司 产 品 练卫飞
股股份被司法轮候冻结，冻结期限自
之贸易 有 限
2014 年 12 月 3 日起 24 个月。
纠纷 公司
天津市 天 津
天津市高级人民法院做出民事裁定
宏远钛 市 宏
书（2014 津商民四初字第 4-1 号），
铁有限 远 钛 香港广新中非资源投资有
4 练卫飞所持有的全新好 25,000,000
公司之 铁 有 限公司、练卫飞
股股份被司法轮候冻结，冻结期限自
贸易纠 限 公
2014 年 12 月 3 日起 24 个月。
纷 司
兆荣投 广州市中级人民法院做出民事裁定
兆 荣
资有限 书（2015 穗中法执字第 1121 号），
投 资
5 公司之 练卫飞 练卫飞所持有的全新好 25,000,000
有 限
股权转 股股份被司法轮候冻结，冻结期限自
公司
让纠纷 2015 年 3 月 3 日起 36 个月。
48
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序
事项 原告 被告 股份冻结情况
号
广州市海珠区人民法院做出民事裁
定书（2015 穗海法民二初字第 1586
卓辽志
卓 辽 号），练卫飞所持有的全新好
6 之借款 练卫飞
志 25,000,000 股股份被司法轮候冻结，
纠纷
冻结期限自 2015 年 5 月 25 日起 36
个月。
广东省广州市中级人民法院做出民
事裁定书（2015 穗中法民四初字第
79 号），练卫飞所持有的全新好
于爱新 广州市甘露房地产开发有 25,000,000 股股份被司法轮候冻结，
于 爱
7 之借款 限公司、益鼎投资有限公 冻结期限自 2015 年 5 月 27 日起 24
新
纠纷 司、练卫飞、广州博融 个月；广州博融所持有的全新好
31,006,226 股股份被司法轮候冻结，
冻结期限自 2015 年 5 月 27 日起 24
个月。
江苏省苏州市中级人民法院做出民
事裁定书（2015 苏中诉保字第 00023
东吴证
东 吴 号），广州博融所持有的全新好
8 券之融 广州博融
证券 31,000,000 股股份被司法轮候冻结，
资纠纷
冻结期限自 2015 年 7 月 7 日起 36 个
月。
深圳市中级人民法院做出民事裁定
书（深圳市中级人民法院 2015 深中
法商初字第 257 号），练卫飞所持有
东方财 的全新好 25,000,000 股股份及广州
东 方
智、冯 博融所持有的全新好 35,006,226 股
9 财智、 广州博融、练卫飞、夏琴
彪之借 股份被司法轮候冻结，冻结期限自
冯彪
款纠纷 2016 年 1 月 28 日起 36 个月；广州
博融所持有的全新好 25,000 股股份
被司法轮候冻结，冻结期限自 2016
年 5 月 12 日起至 2019 年 5 月 11 日。
深圳市福田区人民法院做出民事裁
谭佩玲 定书（2016 粤 0304 民初 1338 号），
谭 佩
10 之投资 练卫飞、刘丽春 练卫飞所持有的全新好 4,600,000 股
玲
纠纷 股份被司法轮候冻结，冻结期限自
2016 年 2 月 4 日起 36 个月。
深圳市南山区人民法院做出民事裁
定书（2016 粤 0305 民初 2648 号），
徐少春 练卫飞所持有的全新好 25,000,000
徐 少 广州博融、练卫飞、深圳源
11 之投资 股股份及广州博融所持有的全新好
春 亨信、深圳大中非、全新好
纠纷 35,031,226 股股份被司法轮候冻结，
冻结期限自 2016 年 3 月 18 日起 36
个月。
广州市 广 州 广东省广州市天河区人民法院做出
广州汽车博览中心、练春
12 德鑫房 市 德 民事裁定书（（2016）粤 0106 民初
华、练卫飞
地产有 鑫 房 8280 号），练卫飞所持有的全新好
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
序
事项 原告 被告 股份冻结情况
号
限公司 地 产 25,000,000 股股份被司法轮候冻结，
之股权 有 限 冻结期限自 2016 年 6 月 17 日起 36
交易纠 公司 个月。
纷
原告于 2015 年 5 月 25 日向江苏省常
州市中级人民法院提起诉讼，要求判
令练卫飞支付回购交易价款 2 亿元
东海证
东 海 及相关利息、补偿费、违约金、诉讼
13 券之融 练卫飞
证券 费等合计金额约 2.3 亿余元。截至目
资纠纷
前，练卫飞尚未收到最终生效判决，
原告尚未申请司法冻结练卫飞持有
的全新好股份。
截至目前，靖江小贷已经向深圳市福
田区人民法院申请强制执行，执行金
靖江小
靖 江 额包含回购交易价款 2500 万元及相
14 贷之融 练卫飞
小贷 关利息、为实现债权所发生的费用
资纠纷
等。截至目前，原告尚未申请司法冻
结练卫飞持有的全新好股份。
注：广东省广州市中级人民法院做出民事裁定书，广州博融所持有的全新好 25,000 股
股份被司法轮候冻结，冻结期限自 2016 年 5 月 17 日起 12 个月，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司查询系统未记载该项股份冻结的具体司法文件信息，截至目前尚未确认该
部分股份轮候冻结的具体事由。
综上，本独立财务顾问认为：上述部分诉讼案件已经由相关司法机关做出生
效的司法判决，部分当事人已申请强制执行，广州博融和练卫飞持有的上市公司
股份可能被司法拍卖或强制处置，有可能导致上市公司实际控制人发生变更，从
而增加本次重大资产重组工作的不确定性。
十五、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大
重组若干规定》、《格式准则第26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，通过尽职调查和对全新好董事会编制的《深圳市全新好股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息
披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机
构等经过充分沟通后认为：
1、全新好本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重大重组若干规定》、《证券发行管理办法》、《格式准则第26号》等法律、
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳市全新好股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信
息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方山南弘扬将成为持
有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方；本
次发行股份募集配套资金的认购对象前海全新好为上市公司实际控制人吴日松、
陈卓婷夫妇控制的企业，同时吴日松为上市公司董事，因此前海全新好为上市公
司的关联方；本次发行股份募集配套资金的其他认购对象均将本次认购配套资金
而获得的上市公司股份的表决权委托给前海全新好行使，为前海全新好的一致行
动人，而成为上市公司的关联方。因此，上市公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金构成关联交易。
3、本次交易前，前海全新好合计拥有上市公司29.06%股份所对应的表决权，
前海全新好实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇为上市公司实际控制人；本次交易完
成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方
案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司22.05%股份所对应的
表决权，仍系上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司实际控制人未
发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
4、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《重组协议》、《利润补偿协议》，该协议主要条款齐备，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的
过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
6、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公
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司及全体股东的利益。
7、本次交易前，第一大股东广州博融所持有的全新好35,031,226股股份及上
市公司原实际控制人练卫飞所持有的全新好25,000,000股股份存在被质押及司法
冻结情形，部分诉讼案件已经由相关司法机关做出生效的司法判决，部分当事人
已申请强制执行，广州博融和练卫飞持有的上市公司股份可能被司法拍卖或强制
处置，有可能导致上市公司实际控制人发生变更，从而增加本次重大资产重组工
作的不确定性。
8、如本次重组成功实施且相关方如约支付中非资源（MAD）100%股权的
剩余股权回购款、上市公司原实际控制人练卫飞能够支持、协助上市公司解除深
圳市罗湖区人民法院因佟建亮借款诉讼而对上市公司财产采取的保全措施，上市
公司的权益将得到有效保护。
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《深圳市全新好股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》并再次提交董事会讨论，届时东兴证券将根据《重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、东兴证券内部审核程序
东兴证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求
成立内核工作小组，对《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问
核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目
人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论
并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、东兴证券内核意见
东兴证券内核工作小组成员在仔细审阅了《深圳市全新好股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查
意见的基础上，讨论认为：
1、全新好本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重大重组若干规定》、《证券发行管理办法》、《格式准则第26号》等法律、
法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳市全新好股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信
息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方山南弘扬将成为持
有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方；本
次发行股份募集配套资金的认购对象前海全新好为上市公司实际控制人吴日松、
陈卓婷夫妇控制的企业，同时吴日松为上市公司董事，因此前海全新好为上市公
司的关联方；本次发行股份募集配套资金的其他认购对象均将本次认购配套资金
而获得的上市公司股份的表决权委托给前海全新好行使，为前海全新好的一致行
动人，而成为上市公司的关联方。因此，上市公司本次发行股份购买资产并募集
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配套资金构成关联交易。
3、本次交易前，前海全新好合计拥有上市公司29.06%股份所对应的表决权，
前海全新好实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇为上市公司实际控制人；本次交易完
成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方
案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司22.05%股份所对应的
表决权，仍系上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司实际控制人未
发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
4、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《重组协议》、《利润补偿协议》，该协议主要条款齐备，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的
过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
6、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公
司及全体股东的利益。
7、本次交易前，第一大股东广州博融所持有的全新好35,031,226股股份及上
市公司原实际控制人练卫飞所持有的全新好25,000,000股股份存在被质押及司法
冻结情形，部分诉讼案件已经由相关司法机关做出生效的司法判决，部分当事人
已申请强制执行，广州博融和练卫飞持有的上市公司股份可能被司法拍卖或强制
处置，有可能导致上市公司实际控制人发生变更，从而增加本次重大资产重组工
作的不确定性。
8、如本次重组成功实施且相关方如约支付中非资源（MAD）100%股权的
剩余股权回购款、上市公司原实际控制人练卫飞能够支持、协助上市公司解除深
圳市罗湖区人民法院因佟建亮借款诉讼而对上市公司财产采取的保全措施，上市
公司的权益将得到有效保护。
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9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《深圳市全新好股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》并再次提交董事会讨论，届时东兴证券将根据《重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于<深圳市全新好股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
魏庆华
内核负责人：
张 军
部门负责人：
杨 志
财务顾问主办人：
邹成凤 丁雪亮
财务顾问协办人：
丁淑洪 王之诚 程思
东兴证券股份有限公司
年 月 日
56
