证券代码：000007          证券简称：全新好           公告编号:2016—125


                     深圳市全新好股份有限公司

  关于对深交所公司部【2016】第 110 号关注函回复的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2016
 年 6 月 22 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的
《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2016】
 第 110 号，以下简称“《关注函》”）,《关注函》称：

     “2016 年 6 月 21 日，你公司披露收到广州博融投资有限公司(以下简称
 “广州博融”)和练卫飞共同出具《承诺函》相关公告。其中，针对你公司涉
 及与东方财智相关诉讼事项承诺，广州博融和练卫飞承诺若因本诉讼案件给你
 公司造成任何给付义务或经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融
 及练卫飞无条件承担。

     我部对广州博融及练卫飞相关承诺的履约能力表示关注。你公司分别于
 2016 年 6 月 3 日、6 月 14 日披露的《关于对深交所公司部[2016]年第 93 号关
 注函回复的公告》、《关于对深交所公司部[2016]年第 97 号关注函回复的公
 告》，其中已明确表示“广州博融及练卫飞无力履行代替练卫飞所控制的中非
 资源控股有限公司(以下简称“中非资源(BVI)”)支付剩余回购股权款事项的
 承诺，即广州博融和练卫飞先生无力向公司支付剩余的股权回购款，并构成了
 对公司的重大债务违约，为此拟变更原有承诺”。同时，根据你公司相关信息
 披露情况，广州博融及练卫飞本身涉及多项重大诉讼案件，其持有你公司的股
 份已被多次轮候司法冻结、查封。请你公司董事会根据《上市公司监管指引第
 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
 行》规定，结合前述相关情况，认真核查广州博融及练卫飞针对本次承诺事项
 是否具备切实可行的履约能力，并对该承诺事项的具体内容、履约方式及时
间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等情况进行详尽
且充分的补充披露。”
    收到该函后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求并及时予以回
复。现将相关回复内容公告如下：
    一、深圳市东方财智资产管理有限公司诉上市公司的公司决议撤销纠纷案
件基本情况
    深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）诉上市公司
的公司决议撤销纠纷案件（以下简称“东方财智诉讼纠纷”），业经深圳市福田
区人民法院受理并裁定。
    东方财智诉称：其因与全新好的原实际控制人练卫飞签订了《深圳市源亨
信有限公司股权转让协议》，从而成为广州博融投资有限公司（以下简称“广州
博融”）的股东，继而取得全新好的实际控制权，提出其与全新好的经营状况
利益相关。据此东方财智向深圳市福田区人民法院起诉上市公司，要求：1、撤
销上市公司第九次董事会第二十三次（临时）会议《关于受让乐君（海南）网
络科技有限公司股权签订相关协议并拟对其认缴增资的议案》（决议二）的决
议；2、判决上市公司 2015 年第三次临时股东大会第一至第八项决议无效；3、
判决被告 2015 年第四次临时股东大会通过的《关于对上海量宽信息技术有限公
司增资的议案》的决议（决议一）无效；4、本案全部诉讼费由上市公司承担。
    2016 年 5 月 11 日，深圳市福田区人民法院作出裁定（[2015]深福法民二
初字第 15718、15719、15720 号）：驳回东方财智的起诉。
    2016 年 5 月 25 日，上市公司收到深圳市中级人民法院送达的《民事上诉
状》，东方财智对上述深圳市福田区人民法院做出的民事裁定书向深圳市中级人
民法院提 起上诉， 上诉请求 为： 1 、依 法撤销（ 2015 ）深福 法民二初 字 第
15718、15719、15720 号民事裁定书，发回深圳市福田区人民法院重新审理；
2、由被上诉人承担本案全部诉讼费用。 截至目前，深圳市中级人民法院尚未
开庭审理上述案件。
    就上述案件广州博融及练卫飞承诺：“若因本诉讼案件给公司造成任何给
付义务或经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件
承担。”
    根据公司聘请的律师向公司出具的《法律意见书》，认为“股东会或股东大
会、董事会的会议召集程序、表达方式违反法律、行政法规或公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，只有股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销，深圳市东方财智资产管理有限公司并非贵司股东，无权提起公司
决议撤销之诉。同时，深圳市东方财智资产管理有限公司也并非是有直接利害
关系的高级管理人员、职工、债权人等，无权提起决议无效的诉讼。深圳市福
田区人民法院裁定驳回深圳市东方财智资产管理有限公司的起诉，事实认定清
楚，法律适用正确，二审法院依法应当维持。基于上述，该案件不会损害贵司
合法权益，亦不会对贵司构成重大不利影响。”
    综上，东方财智诉讼纠纷项下不涉及公司现金赔付责任，且练卫飞及广州
博融向上市公司出具了承担相应补偿责任的承诺函，该案件不会损害公司合法
权益，亦不会对公司构成重大不利影响。
    二、广州博融及练卫飞承诺事项及保障措施
    1.广州博融及练卫飞承诺事项
    广州博融与练卫飞先生于 2016 年 6 月 20 日共同向公司出具《承诺函》，特
对公司涉及与东方财智相关公司决议撤销纠纷诉讼事项承诺如下：“若因本诉
讼案件给公司造成任何给付义务或经济损失，则所有给付义务或经济损失均由
广州博融及练卫飞无条件承担”。
    《承诺函》确认了练卫飞先生对公司涉及与东方财智公司决议撤销纠纷案
件所应承担的责任和义务。
    2. 广州博融及练卫飞履约能力分析及保障措施
    如公司分别于 2016 年 6 月 3 日、6 月 14 日披露的《关于对深交所公司部
[2016]年第 93 号关注函回复的公告》、《关于对深交所公司部[2016]年第 97 号
关注函回复的公告》等相关信息披露文件所述，广州博融及练卫飞本身涉及多
项重大诉讼案件，练卫飞及其控制的广州博融所持公司股份均面临质押和多轮
次司法冻结，其短期内履约能力受限。
    如上所述，东方财智诉讼纠纷项下不涉及上市公司现金赔付责任，且根据
经办律师的意见，预计东方财智的上诉预计不会得到二审法院的支持。
    此外，为了顺利推进公司拟筹划的重大资产重组项目进程，切实保障上市
公司及全体股东权益，经公司与广州博融及练卫飞、公司现实际控制人吴日松
及深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）协商，
公司、吴日松及前海全新好、广州博融及练卫飞三方于 2016 年 5 月 27 日签署
《关于支持深圳市全新好股份有限公司妥善解决现有权益损害情况的合作框架
协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定吴日松及前海全新好拟通过督
促广州博融及练卫飞履行消除权益损害义务或协调第三方向广州博融及练卫飞
提供资金支持等方式支持公司妥善解决马达加斯加中非资源控股有限公司(简称
“中非资源(MAD)”)股权回购等上市公司权益损害问题；除中非资源(MAD)股权
回购事项外，如因广州博融及练卫飞自身原因而对公司权益造成或可能造成其
他损害情况的，吴日松及前海全新好将在接到公司通知后，尽快与广州博融及
练卫飞、债权人及其他相关方积极协调磋商，避免或控制损害继续扩大；同
时，针对公司由此可能产生的经济支出或损失，吴日松及前海全新好将通过督
促广州博融及练卫飞依照相关约定履行义务等积极有效措施，从而减轻或消除
对公司的不利影响，使公司权益不受损害。
    综上，如上市公司因东方财智诉讼纠纷遭受损失，吴日松及前海全新好将
通过督促广州博融及练卫飞依照相关约定履行义务等积极措施，从而避免对公
司的不利影响，同时公司不排除通过司法救济等方式维护公司利益，使公司权
益不受损害。
    特此公告




                                          深圳市全新好股份有限公司
                                                董   事   会
                                              2016 年 6 月 28 日