东兴证券股份有限公司

关于深圳市全新好股份有限公司

    终止重大资产重组事项

               之



    独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




       二〇一六年七月




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                                 声明


    东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任深
圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、 “上市公司”或“公司”） 发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资
产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎核查，对全新好终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

    本独立财务顾问对全新好终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据
是本次交易相关资料。全新好及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的
为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由
全新好董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对
全新好的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重
大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，
各项协议得以顺利履行。

    本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读全新好董事会发布的关于终止重
大资产重组的公告。




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    本独立财务顾问受全新好委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按
照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如
下：

       一、本次重大资产重组主要历程

    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“上市公司”）因筹划重大资产重组
事项，上市公司于 2015 年 12 月 25 日发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》，
上市公司股票自 2015 年 12 月 24 日起因筹划重大资产重组停牌；2016 年 6 月 21
日，上市公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议，审议通
过了《关于<深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》等本次交易的相关议案，并于 2016 年 6 月 22
日在上市公司指定信息披露媒体进行了相关信息披露。

    2016 年 6 月 29 日、2016 年 7 月 5 日，上市公司分别收到了深圳证券交易
所下发的《关于对深圳市全新好股份有限公司的问询函》（许可类重组问询函
[2016]第 40 号）、《关于对深圳市全新好股份有限公司的问询函》（公司部问
询函[2016]第 233 号）。

    2016 年 7 月 13 日， 上市公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于
终止与海南港澳资讯产业股份有限公司重大资产重组事项的议案》 ，公司独立
董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了上市公司重大资产重组进展公
告， 并在重组预案和重组进展公告中充分披露了重组存在的风险。

       二、本次重大资产重组终止的原因

       因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上市公司及相
关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，加之上市公司原实际控制
人直接及间接所持上市公司股权被司法冻结事项需进一步沟通解决，经审慎研
究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成
一致，上市公司终止筹划本次重大资产重组。

       三、对上市公司的影响

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    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的终止，不会对上市
公司现有生产经营造成重大不利影响。

    四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为，全新好本次重大资产重组事项停牌期间根据
相关规定及时履行了信息披露义务。全新好终止本次重大资产重组的程序符合
《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司终止
重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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