证券代码：000007 证券简称：深达声Ａ 公告编号：2007-008
深圳市赛格达声股份有限公司2006年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
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未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
陈德棉 工作冲突 宋金铭
孙献军 出差 宋金铭
蔡国麟 个人身体原因 李成碧
王亿鑫 个人工作 王宾
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1.4 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人李成碧、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人（会计主管人员）魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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股票简称 深达声Ａ
股票代码 000007
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座25楼
注册地址的邮政编码 518031
办公地址 深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座25楼
办公地址的邮政编码 518031
公司国际互联网网址 －－
电子信箱 stock0007@126.com
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2.2 联系人和联系方式
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董事会秘书 证券事务代表
姓名 夏斓 廖宇
联系地址 深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座25楼 深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座25楼
电话 0755－83280053 0755－83281068
传真 0755－83280089 0755－83280089
电子信箱 stock0007@126.com stock0007@126.com
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 193,741,857.52 350,588,377.25 -44.74% 135,676,188.48
利润总额 -105,496,485.22 6,309,093.96 -1,772.13% -165,339,288.37
净利润 -91,523,394.48 8,295,596.55 -1,203.28% -141,591,377.11
扣除非经常性损益的净利润 -52,357,975.48 -3,444,006.85 -1,420.26% -110,348,216.74
经营活动产生的现金流量净额 24,038,286.54 134,859,770.19 -82.18% 28,209,813.57
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％ 2004年末
）
总资产 805,877,586.43 854,288,325.12 -5.67% 1,048,420,272.23
股东权益（不含少数股东权益 -10,503,219.88 87,893,471.05 -111.95% 76,540,758.60
）
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3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
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2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 -0.49 0.06 -916.67% -0.99
每股收益（注） -0.49 - - -
净资产收益率 ―― 9.44% ―― -184.99%
扣除非经常性损益的净利润为基 ―― -3.92% ―― -144.17%
础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净 0.13 0.94 -86.17% 0.20
额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％ 2004年末
）
每股净资产 -0.057 0.61 -109.34% 0.53
调整后的每股净资产 -0.087 0.34 -125.59% 0.40
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注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目 金额
应计入扣除项目的投资收益 2,211,840.81
营业外收入 -844,838.06
营业外支出 37,798,416.25
合计 39,165,419.00
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3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
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本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份 64,032,70 44.59% 64,032,70 34.62%
3 3
1、国家持股
2、国有法人持股 7,131,968 4.97% 7,131,968 3.86%
3、其他内资持股 56,900,73 39.63% 56,900,73 30.76%
5 5
其中：境内法人持股 56,900,73 39.63% 56,900,73 30.76%
5 5
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 79,560,96 55.41% 41,371,69 41,371,69 120,932,6 65.38%
1 9 9 60
1、人民币普通股 79,560,96 55.41% 41,371,69 41,371,69 120,932,6 65.38%
1 9 9 60
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 143,593,6 100.00% 41,371,69 41,371,69 184,965,3 100.00%
64 9 9 63
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有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
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时间 限售期满新增可上市交 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量余 说明
易股份数量 余额 额
2007-8-14 23,826,477 40,206,226 144,759,137 2007年8月14日，公司持有限售条件
流通股股份第二至第十名股东限售期
限已满
2009-8-14 40,206,226 0 184,965,363 2009年8月14日公司第一大股东广州
博融投资有限公司持有的有限售条件
流通股限售期已满
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前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 限售条件
量 量
1 广州博融投资有限公司 40,206,226 2009-8-14 40,206,226 1、自获得上市流通权之日起
，十二个月内不上市交易或
者转让；在上述法定禁售期
满后二十四个月内不上市交
易。2、在前述三十六个月的
限售期满后的二十四个月内
，若本公司通过交易所挂牌
出售该等股票，出售价格不
能低于6元/股（若深达声股
票按照深圳证券交易所交易
规则做除权、除息处理，上
述价格按照除权、除息规则
相应调整）。
2 北京电子城有限责任公 7,684,550 2007-8-14 7,684,550 自获得上市流通权之日起，
司 至少在十二个月内不上市交
易或者转让。
3 深圳赛格股份有限公司 7,131,968 2007-8-14 7,131,968 自获得上市流通权之日起，
至少在十二个月内不上市交
易或者转让。
4 深圳市智雄电子有限公 4,095,000 2007-8-14 4,095,000 自获得上市流通权之日起，
司 至少在十二个月内不上市交
易或者转让。
5 广州市银灏实业发展有 2,673,216 2007-8-14 2,673,216 自获得上市流通权之日起，
限公司 至少在十二个月内不上市交
易或者转让。
6 深圳三环电阻有限公司 873,600 2007-8-14 873,600 自获得上市流通权之日起，
至少在十二个月内不上市交
易或者转让。
7 上海致真投资咨询有限 682,500 2007-8-14 682,500 自获得上市流通权之日起，
公司 至少在十二个月内不上市交
易或者转让。
8 上海申攀商贸有限公司 500,000 2007-8-14 500,000 自获得上市流通权之日起，
至少在十二个月内不上市交
易或者转让。
9 上海昊硕商贸有限公司 182,500 2007-8-14 182,500 自获得上市流通权之日起，
至少在十二个月内不上市交
易或者转让。
10 深圳市建筑机械动力公 3,143 2007-8-14 3,143 自获得上市流通权之日起，
司 至少在十二个月内不上市交
易或者转让。
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4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表
单位：股
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股东总数 31,746
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数 质押或冻结的股份数
量 量
广州博融投资有限公司 其他 21.74% 40,206,226 40,206,226 40,206,226
北京电子城有限责任公司 其他 4.15% 7,684,550 7,684,550
深圳赛格股份有限公司 国有股东 3.86% 7,131,968 7,131,968
深圳市智雄电子有限公司 其他 2.21% 4,095,000 4,095,000 4,095,000
广州市银灏实业发展有限公司 其他 1.45% 2,673,216 2,673,216
谢锡五 其他 0.60% 1,107,300
深圳三环电阻有限公司 其他 0.47% 873,216 873,216
上海致真投资咨询有限公司 其他 0.37% 682,500 682,500
上海申攀商贸有限公司 其他 0.27% 500,000 500,000
黄春林 其他 0.20% 366,750
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
谢锡五 1,107,300 人民币普通股
黄春林 366,750 人民币普通股
邓慧容 365,600 人民币普通股
王彬 361,100 人民币普通股
黄兢超 348,900 人民币普通股
王华 300,000 人民币普通股
刘炜 263,600 人民币普通股
张青 254,006 人民币普通股
黄徐燕 253,840 人民币普通股
欧阳斌 240,920 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 1、公司对限售条件流通股股东进行了询证，除深圳三环电阻有限公司无法联系以外，其余股东回函
的说明 确认与其他有销售条件流通股东及前十名无限售条件流通股东无关联关系，也不存在一致行动的情形
。2、由于条件限制，公司未对前十名流通股东进行询证，未知前十名流通股东之间是否存在关联关
系
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
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报告期内公司控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注册资本18000万元，成立于2003年7月十二日，经营范围：
以自由资金投资、投资策划及咨询顾问。报告期内广州博融投资有限公司之控股股东为李成碧女士，中国籍，未取得其他国家或地区
的居留权。曾任电子工业部107信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、
副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司董事长。
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股 年末持股 变动原因 报告期内 是否在股
数 数 从公司领 东单位或
取的报酬 其他关联
总额（万 单位领取
元）
李成碧 董事长 女 68 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 28.00 否
王亿鑫 董事 男 25 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 0.00 是
王宾 董事 男 47 2006-10-13 2007-09-15 0 0 0 14.00 否
何素英 董事 女 41 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 12.00 否
朱龙清 董事 男 46 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 0.00 是
王洪福 董事 男 58 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 0.00 是
蔡国麟 董事/总经理 男 35 2004-12-30 2007-09-15 0 0 0 28.00 否
陈德棉 独立董事 男 45 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 2.00 否
宋金铭 独立董事 男 75 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 2.00 否
孙献军 独立董事 男 45 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 2.00 否
朱汉杨 独立董事 男 67 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 2.00 否
陈国良 监事 男 74 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 0.00 否
应华东 监事 男 39 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 0.00 是
李平平 监事 男 45 2004-09-15 2007-09-15 0 0 0 6.00 否
赵谦 财务总监 男 60 2000-09-15 2007-09-15 0 0 0 13.00 否
夏斓 董事会秘书 男 37 2005-07-29 2007-09-15 0 0 0 13.00 否
合计 - - - - - 0 0 - 122.00 -
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
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公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及其原因。单位：人民币元项目_报告期上一报告期_变动原因主营业务收
入193,741857.52350,588,377.25本期未有大额房地产销售确认，合并了厦门酒店收入主营业务利润104,110,127.39129,743,959.85
本期合并了厦门酒店利润，但是房地产开发利润大幅降低净利润_-91,523,394.488,295,596.55本期由于缺少地产利润及计提专项减
值准备造成大额亏损报告期内公司利润构成或利润来源发生重大变动，因本期未有资产处置情形，加之公司在报告期内无房地产项目
的结转销售，因此本期的利润构成与上期发生重大变动，导致本期出现重大亏损。报告期内公司仍以房地产和酒店业为主，公司房地
产由于资金缺乏，迟迟未能取得新项目进行开发，基本处于处理以前遗留事务的状态，公司管理层正竭尽全力寻求新的适合公司实力
的地产项目进行开发。报告期内公司主要的酒店经营为格兰德假日酒店、格兰德大酒店和厦门亚洲海湾大酒店，报告期内格兰德大酒
店客房出租率达到73.34%，较上期增加4.41％个百分点，由于本期对内部往来计提较多的坏帐准备导致报告期内经营亏损687万元较
上期有所增加；格兰德假日酒店报告期内客房出租率达到87.53%，较上期增长10.3%个百分点，经营亏损867万元（个别报表主要是对
帐龄超过两年的内部应收帐款增加计提坏帐准备和厦门亚洲海湾酒店分摊亏损造成的，扣除上述因素的影响，假日酒店实现盈利约15
0万元）；厦门亚洲海湾投资有限公司（厦门酒店）由于刚刚营业，2006年综合客房出租率仅为53.62％，加之促销费用、前期摊销较
大及支付产权方租金，报告期产生亏损约1200万元，本公司按照股权比例分摊约600万元亏损。报告期偿还历史债务约5000多万元，
但是公司的大量债务仍处于逾期与诉讼状态，部分债权人已经开始申请强制执行本公司资产以偿还债务，导致公司的持续经营能力受
到不良影响。
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6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√ 适用 □ 不适用
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（1）、企业合并2002年本公司收购非同一控制下的深圳广博房地产有限公司90%的股权形成股权投资差额78,582,870.00元，截止200
6年12月31日其股权投资差额余额为47,149,722.00元。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的有关规定，因公司现在已无法可靠
确定以前购买日深圳广博房地产有限公司的可辨认资产、负债的公允价值，因此将其股权投资借方差额作为合并资产负债表中的商誉
列示。同时根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第十三条的规定，在首次执
行日对商誉进行减值测试，经测算商誉发生减值25,018,022.00元，公司对其计提了减值准备并调整留存收益，调减了2007年1月1日
留存收益25,018,022.00元。（2）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产公司2006年12月31日按
现行会计准则规定确认的短期投资—基金投资余额为300,000元，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计
准则第38号—首次执行企业会计准则》第十四条的规定，在首次执行日将基金投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益，调增了2007年1月1日留存收益399,283.42元。（3）、所得
税公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备。
根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产、负债账面价值大于负债计税基础的差额计算递延所
得税资产，增加了2007年1月1日留存收益2,143,504.30元。（4）、少数股东权益公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报
表中子公司少数股东的享有的权益为27,631,786.76元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益27,631,786.76
元。（5）、投资性房地产由于公司拥有的投资性房地产尚不完全满足采用公允价值模式计量所应当具备的条件，因此董事会决定公
司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，因此该项核算对公司财务状况及经营成果的影响与变更前的会计政策基本一致。（6
）、股东权益按照新会计准则调整后公司资产负债表中的股东权益为5,346,667.40元，其中归属于本公司享有权益为-32,978,454.16
元，归属于少数股东享有权益为27,631,786.76元。
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6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本 主营业务利润率
率（％） 上年增减（％） 比上年增减（ 比上年增减（％
％） ）
房地产 5,925.56 5,526.96 6.73% -77.22% -70.62% -20.95%
旅游饮食 10,001.39 1,371.27 86.29% 71.75% 171.43% -5.03%
租赁业 1,752.89 138.75 91.90% 4.40% -24.63% 3.12%
物业管理 1,362.25 903.02 33.76% 8.70% 13.50% -2.80%
典当业 18.64 0.00 100.00% -86.80% 0.00%
主营业务分产品情况
---- 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
广东省 15,276.54 -56.43%
福建省 4,097.64 100.00%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√ 适用 □ 不适用
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审计机构在审计报告中强调由于报告期内公司发生重大亏损，导致公司净资产已为负数，且公司涉诉本息金额近5亿元，导致本公司
持续经营能力存在重大步确定性。董事会认为公司由于历史原因造成负债沉重，目前公司面临严重的债务危机，如果不能迅速解决债
务重组，公司将面临所有资产被强制拍卖，公司经营将无法维持。而公司本次出现严重亏损是历史遗留问题在报告期内的累积反应。
鉴于以上原因，董事会拟采取以下应对措施以恢复公司的持续经营能力：（1）、争取尽快处置新疆深发房地产投资有限公司、东莞
山水天地度假村有限公司等经营处于停滞状态或短期看不到回报的子公司，以盘活资产减少损失，以换取急需的现金；（2）、积极
与各债权单位进行沟通，尽力推进公司的债务重组工作，以减轻公司债务负担，以便快速恢复公司的持续经营能力，做好现有资产的
经营整合，使之快速恢复盈利能力；（3）、积极寻求有实力的合作伙伴，争取以各种方式开展合作，以尽快增强公司经营实力，增
加公司的净资产及盈利能力；（4）、尽快启动新项目的运作，并以此形成良性资产，推动公司的资产整合迅速进行，彻底改善公司
资产的状况；
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
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报告期内合计亏损91,523,394.48元，累计亏损270,513,192.56元，根据《公司法》及有关法规规定，董事会决定本年度不进行利润
分配或资本公积金转增股本。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 是否为关联方担保（是或否
） 毕 ）
深圳市康达尔股份 2003-05-29 607.00 连带责任 03.12.29-04 否 否
有限公司 .07.29
03.12.29-04.07.29 2003-12-29 1,900.00 连带责任 03.0529-04. 否 否
04.28
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计（A） 2,507.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 7,947.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B） 10,454.00
担保总额占公司净资产的比例 ――
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00
金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保 2,507.00
对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 10,454.00
上述三项担保金额合计*（C+D+E） 10,454.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
广州博融投资有限公司 350.00 0.00 325.00 0.00
深圳市车路饰投资有限公司 120.00 0.00 241.00 128.00
合计 470.00 0.00 566.00 128.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额470.00万元，余额-128.00万元
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金 报告期清欠总 清欠方式
的余额（万元） 额（万元）
2006年1月1日 2006年12月31日
4,007.00 0.00 4,007.00 现金清偿 88.00 2006-06
现金清偿 719.00 2006-07
现金清偿 3,200.00 2006-08
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金 占用方原为本公司子公司，转让给前大股东后，转让前的内部应收款变为占用，前
及清欠情况的具体说明 述关联占用全部由广州博融投资有限公司代为偿还。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2006年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
广州博融投资有限公司 1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 1、关于限售期及限售价 --
十二个月内不上市交易或者转让；在上述法定禁售期满 格的承诺，广州博融投资
后二十四个月内不上市交易。2、在前述三十六个月的 有限公司已将所持股票授
限售期满后的二十四个月内，若本公司通过交易所挂牌 权身政证券交易所和中国
出售该等股票，出售价格不能低于6元/股（自本承诺函 证券登记结算有限公司深
出具之日起至本项承诺期满前，若深达声股票做除权、 圳分公司锁定。2、关于
除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整）。 关联方资金占用的承诺，
3、截至2006年6月30日前，如果关联占用仍然未得到清 广州博融投资有限公司已
偿，广州博融投资有限公司承诺将在本次股权分置改革 于2006年7月17日前全部
临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前以现金方式 代为偿还全部关联占用40
全额偿还上述债务。 07万元，在股权登记日前
履行完毕。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
7.6.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
1、深圳赛格集团诉讼本公司要求偿还2000平米房产或2000万元人民币，并要求新疆宏大房地产开发有限公司（以下简称“宏大地产
”）履行担保责任，本公司反诉赛格集团返还4000万元人民币及相应利息一案。该案于2005年12月8日由广东省深圳市中级人民法院
作出"（2003）深中法民五初字第233号"一审民事判决书（以下简称"一审判决"），判决如下：（1）、赛格集团与本公司签署的92年
协议、94年协议，赛格集团与本公司、新疆宏大签署的2000年协议均无效；（2）、驳回赛格集团的全部诉讼请求；（3）、赛格集团
应于本判决生效之日起十日内返还本公司土地款3922万元及相应利息（利息按中国人民银行同期贷款利率从付款之日起计算至还清之
日止）；案件受理费合计77.6万元赛格集团承担62.1万元，本公司承担15.5万元。赛格集团不服一审法院判决，于2006年1月17日提
出上诉，上诉请求：（1）、依法撤销一审判决的第一、第三项判决内容；（2）、依法支持上诉人（赛格集团）在一审时提起的全部
诉讼请求；（3）、本案全部诉讼费用由两被上诉人（即本公司、新疆宏大）承担。广东省高级人民法院于2006年11月13日作出终审
判决（2006）粤高法民一终字第93号民事判决书，判决如下：（1）、撤销广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民五初字第233
号民事判决（该判决为本公司胜诉）；（2）、深圳市赛格集团有限公司于深圳市赛格达声股份有限公司分别于1992年8月15日、1994
年7月26日签订的《关于将土地使用权作价投资的协议书》及《关于将土地使用权作价投资的补充协议书》，深圳市赛格集团有限公
司于深圳市赛格达声股份有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司于2000年12月29日签订的《关于赛格集团有限公司2000米房产处理
的补充协议》均有效；（3）、深圳市赛格达声股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市赛格集团有限公司支付人民币207
80600元；（4）、驳回深圳市赛格集团有限公司的其他诉讼请求；（5）、驳回深圳市赛格达声股份有限公司的反诉请求；本案一审
受理费、反诉案件受理费、财产保全费、二审案件受理费合计14万元，由本公司承担10万元，赛格集团负担4万元。本判决为终审判
决。鉴于以下原因：（1）、赛格集团与本公司就现代之窗地块签署的协议及其后续协议均未经本公司董事会、股东大会审议，属于
赛格集团滥用控股股东权利，严重损害公司及其他股东利益，协议违背本公司真实意思表示，协议应当不具备有效性；（2）、该地
块的土地出让金为本公司全额缴纳，赛格集团不能提供任何关于该地块的权属证明文件，也没有按照相关规定缴纳该地块的土地出让
金，因此有关协议违背有关法律法规，该协议应当无效；因此本公司认为二审判决无视赛格集团作为本公司实际控制人期间滥用控股
股东地位，损害本公司及其他股东利益；适用司法解释及法律不当；终审判决直接改原审法院判决，未给本公司提供法律救济的权利
，因此本公司决定将向广东省高级人民法院及最高人民法院以申诉的方式要求启动本案再审程序，以维护本公司和广大股民的利益。
2、1995年本公司为深圳市中浩（集团）股份有限公司（以下简称“中浩公司”）向深圳市城市合作商业银行华强支行借款500万元提
供连带责任担保，后因中浩公司未履行还款义务，本公司于1999年履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中
级人民法院于2004年10月12日作出（2004）深中法民二初字第238号民事判决书，判令：1、中浩公司应于本判决发生法律效力之日起
偿还本公司代为偿还的6,985,305.90元；2、案件受理费由中浩公司承担。本公司已就该代为支付款项计提全额坏帐准备，目前该案
仍处于执行之中。3、1995年本公司为中浩公司向深圳发展银行布吉支行150万元借款本息提供连带责任担保，后因中浩公司未能履行
还款义务，本公司履行连带清偿责任。因此本公司起诉中浩公司追偿债务，深圳市中级人民法院于2005年1月27日作出（2004）深福
法民二初字第3181号民事判决书，判令：1、中浩公司应于判决生效之日起十日内向本公司支付2,671,559.01元；2、中浩公司应在本
判决生效之日起10日内向本公司支付利息，逾期则应加倍支付延迟履行期间的债务利息；3、中浩公司向本公司支付代偿的评估费18,
000.00元及其利息；4、案件受理费由中浩公司承担。该案本公司已于以前年度就已支付267万元款项全额计提坏帐准备，目前该案仍
在执行之中。4、1996年度，本公司为中浩公司向中国建设银行深圳分行城东支行贷款500万元提供连带责任担保，后因中浩公司未能
偿还债务，该项债务剥离至中国信达资产管理公司。中国信达资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民法院提出恢复强制执行深圳
市中级人民法院（1996）深中法经一初字第478号民事调解书。深圳中院2002年8月12日作出（2002）深中法执查字第21－591号执行
令，要求本公司履行连带清偿责任，并查封了本公司持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司90％股权。本公司依据相关事实提出
了查封异议，深圳市中级人民法院作出2003年10月20日作出（2003）深中法执二字第21－273号民事裁定书，裁定：1、解除对本公司
持有的深圳市赛格达声房地产开发有限公司83.5％股权的冻结；2、拍卖、变卖本公司在深圳市赛格达声房地产开发有限公司6.5％的
股权。目前该案仍在执行中。本公司已在以前年度就本担保事项确认了损失。5、深圳深信扬声器装备厂（以下简称“扬声器厂”）
系本公司之非法人分支机构，由于该厂疏于监督和管理，自然人吴勇明利用保管扬声器厂公章的便利条件，假冒该厂负责人的签名并
擅自使用该厂公章，先后于1995年、1996年将该厂部分房产分三次用于受吴勇明实际控制的企业（深圳市豪力企业股份有限公司、深
圳市得运来实业有限公司）向银行抵押贷款300万元、300万元及200万元。由于吴勇明及其实际控制企业到期不归还贷款，致使扬声
器厂的部分房产被查封拍卖。本公司已就本案向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳中院于2005年3月25日作出（2005）深福法民二
初字第20号民事判决，判决：深圳市豪力企业股份有限公司自判决生效之日起10日内偿还本公司500万元（被拍卖房产实际成交价）
；深圳市得运来实业有限公司自判决生效之日起10日内偿还本公司428万元（被拍卖房产成交价为487万元），该案仍在执行之中。本
公司起诉扬声器厂为深圳市豪力实业股份有限公司担保200万元而被拍卖房产（成交价385万元）的案件已于2006年3月21日由深圳市
福田区人民法院作出一审判决：（1）、深圳市豪力实业股份有限公司自判决生效之日起十日内向本公司赔偿代偿款项3242900元及违
约金（违约金按照万分之五标准自2004年12月20日计算至判决确定的还款日止），逾期则应加倍支付延迟支付履行期间的债务利息；
（2）、深圳得运来实业有限公司、吴勇明对上述债务承担连带清偿责任；（3）、驳回本公司其他诉讼请求。本公司已经将本案涉及
房产净值14,769,994.48元确认为损失。6、深圳赛格集团财务公司起诉本公司偿还借款1074万元（分两笔为500万元和574万元），深
圳市康达尔（集团）股份有限公司承担连带责任担保一案，经福田区人民法院于2003年3月25日（2002）深福法经初字第2081号、208
2号民事判决：本公司支付借款本金1074万元，利息70万元，诉讼费7.7万元由本公司承担，深圳市康达尔（集团）股份有限公司承担
连带清偿责任。因赛格集团财务公司欠中国石化财务有限公司债务，中国石化财务有限公司申请代位执行（深圳中院（2003）深中法
执一查第31－2067－2070号民事裁定书，裁定：扣押、冻结、划拨第三人本公司银行存款及其他财产，查封限额为1074万元及相关利
息、诉讼费用。深圳市中级人民法院于2003年9月8日签发查封令查封了本公司持有的格兰德酒店有限公司95％股权及位于罗湖长岭村
D栋住宅。目前该案仍在执行中。7、深圳赛格股份有限公司（以下简称“赛格股份”）于2001年3月30日为本公司向广东发展银行深
圳分行罗湖支行（以下简称"罗湖支行"）申请流动资金贷款1000万元提供质押担保。因本公司资金紧张未能归还，赛格股份履行担保
责任被罗湖支行扣划人民币1000万元。本公司先后归还赛格股份110万元，因本公司一直未能归还剩余款项，赛格股份向深圳市福田
区人民法院就本案提起诉讼。经法院审理作出（2005）深福法民二初字第708号民事判决：1、判令本公司偿还赛格股份890万元本金
；2、判令本公司偿还赛格股份利息73万元；3、如本公司不能按期履行还款义务，则赛格股份有权对本公司共有之抵押房产（现代之
窗大厦A座16J、B座110、B座22L、裙楼4B56、裙楼4B57）所享有的份额（即50％的份额）所得价优先受偿；4、本公司、达声地产与
赛格股份签署的《房产补充抵押协议书》中涉及的达声地产以共有房产（前述现代之窗房产）所享有的50％份额设定的抵押条款无效
；5、达声地产以其对共有财产（前述现代之窗房产）享有份额部分价值的50％为限对本公司所负赛格股份的债务承担连带无限责任
，并在履行责任后有权向本公司追偿；6、驳回赛格股份要求对本公司所持法人股优先受偿的请求；7、驳回赛格股份对本公司拥有的
赛格工业大厦2栋第5层办公用房的优先受偿权；8、驳回赛格股份的其他诉讼请求；案件受理费、财产保全费合计10.7万元由本公司
承担。福田区法院并查封了本公司、达声地产共有的前述现代之窗房产，查封期限为自2005年6月9日起两年。赛格股份已向深圳市福
田区人民法院申请强制执行，强制拍卖本公司持有的（1）、长春欧亚集团股份有限公司1,100,000股法人股；（2）、江苏四环生物
股份有限公司3,801,600股法人股；（3）、上海开开实业股份有限公司30000股法人股；上述拍卖所得合计858万元在扣除相关费用4
万元，偿还赛格股份约854万元，剩余款项尚未偿还。8、以往年度，赛格股份为本公司向深圳发展银行福田支行贷款1000万元提供担
保，因本公司未能到期偿还该贷款，赛格股份履行担保责任，被深圳发展银行福田支行扣划1019.4万元。赛格股份于2004年8月向本
公司及反担保方广州博融投资有限公司提起诉讼追偿债务，并冻结了广州博融投资有限公司持有的本公司股份40,206,226股。本公司
、广州博融投资有限公司经与赛格股份协商，在法院的主持达成（2004）深中法民二初字第484号民事调解书，本公司承诺将分批偿
还该债务，广州博融投资有限公司对此承担连带责任。由于本公司逾期未能偿还债款，赛格股份申请执行，深圳中院于2005年3月28
日下达（2005）深中法执字第276号民事裁定书，裁定：冻结、划拨本公司银行存款；。查封、扣押、拍卖、变卖本公司的财产；上
述两项执行标的以人民币10,553,226元及其相应利息、诉讼费、执行费为限。同日，深圳市中级人民法院向本公司及广州博融投资有
限公司下达了（2005）深中法执字第276号执行令。9、本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司于2003年6月30日向深
圳发展银行深圳人民桥支行贷款6000万元，贷款期限为2003年6月30日至2003年12月30日（后展期赛格至2004年3月30日），贷款到期
后本公司未能及时偿还贷款，该行于2004年8月10日向深圳市中级人民法院起诉，要求达声地产偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保
人：本公司、本公司全资子公司新业典当有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司、贾伟承担连带担保责任。2004年12月10日，深圳
市中级人民法院判决达声地产败诉，担保人承担连带担保责任。广东省陆丰市人民法院于2007年2月5日作出（2006）陆法执字第283
－2号民事裁定书主要内容如下：拍卖被执行人深圳市赛格达声房地产开发有限公司、深圳市赛格达声股份有限公司名下位于深圳市
福田区现代之窗大厦裙楼4B56、4B57；现代之窗A座16J号；现代之窗B座110、22L号；赛格工业区104栋4－301至4－416、4－401至4
－416（共计32套房产）和赛格工业大厦2栋第5层全层房产。该案曾经本公司第一大股东博融投资、实际控制人李成碧、本公司子公
司广博地产为前述6000万元贷款提供新增担保，因此该行再次起诉要求新增担保人履行担保责任，2006年9月7日，深圳市中级人民法
院（05）深中法民二初字第433号民事判决书，判决新增担保人履行担保责任。10、本公司于2004年12月29日向深圳市商业银行上步
支行贷款2020万元用于借新还旧，因本公司未能按照《借款合同》条款履行义务，上步支行于2005年3月14日向深圳市中级人民法院
起诉，要求本公司归还贷款本金及利息并承担诉讼费用；担保人广州博融投资有限公司、深圳市格兰德酒店有限公司、深圳市车路饰
投资有限公司、李成碧承担连带担保责任；就本案经深圳中院审理于2006年9月1日作出（2005）深中法民二初字第214号一审判决如
下：1、本公司自判决生效之日起15日内偿还借款2020万元本息；2、担保人广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声房地产开发有限
公司、深圳市格兰德酒店有限公司、深圳市车路饰投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司、李成碧对上述债务承担连带清偿责任
，在代为清偿后，有权向本公司追偿债务；3、诉讼费11万元，保全费10万元由本公司承担，前述担保人对此承担连带清偿责任。本
公司于2004年12月29日向深圳市商业银行总行营业部贷款1250万元用于借新还旧，后因本公司未能履行《借款合同》约定之义务，深
圳市商业银行总行营业部于2005年3月15日向深圳市中级人民法院起诉，诉讼请求为：（1）、本公司归还贷款本金及利息并承担诉讼
费用，（2）、担保人：广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声房地产开发有限公司、李成碧、深圳市车路饰投资有限公司、深圳
市广博房地产有限公司承担连带担保责任。深圳中院已于2006年7月27日作出（2005）深中法民二初字第213号一审判决：（1）、本
公司自判决生效之日起十日内偿还商业银行总行营业部本金1053（已归还部分）及利息143万元，（2）、担保人对前述债务承担连带
清偿责任，并在代偿后有权向本公司追偿。该案已经进入执行程序。11、本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司（以
下简称“达声地产”）于2002年7月4日向深圳市农村信用合作联社罗湖支社贷款3000万元，于2003年7月3日到期，达声地产除归还10
00万元本金及利息489万元外，剩余贷款未能按时偿还，2005年4月13日罗湖支社向深圳市中级人民法院提起诉讼要求：（1）、达声
地产归还2000万元贷款本金及利息50万元；（2）、达声地产承担诉讼费用；（3）、担保人本公司、深圳市赛格达声投资有限公司承
担连带清偿责任。深圳市中级人民法院于2006年8月22日作出（2005）深中法民二初字第233号判决：（1）、达声地产在判决生效之
日期偿还罗湖支社1717万元（截至判决之日实际欠款数）及尚欠利息；（2）、本公司、深圳市赛格投资有限公司对上述债务承担连
带清偿责任。其代位清偿后，有权向达声地产追偿；（3）、驳回罗湖支社的其他诉讼请求。12、本公司于2004年6月30日向招商银行
股份有限公司（以下简称“招商银行”）深圳八卦岭支行贷款397万元用于借新还旧，后因本公司未能及时履行还款义务，招商银行
八卦岭支行于2005年6月20日起诉至深圳市中级人民法院，要求本公司偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保人：深圳市赛格达声股份
有限公司、广州博融投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司承担连带担保责任。深圳市福田区人民法院于2006年1月10日作出（2
005）深福法民二初字第1728号判决：（1）、本公司于判决生效十日内偿还借款397万元本金及其利息；（2）、担保人承担连带清偿
责任；本公司于2004年6月30日向招商银行深圳上步支行贷款495万元用于借新还旧，后因到期未能归还贷款（已还20万元），招商银
行上步支行于2005年6月20日起诉至深圳市中级人民法院，要求本公司偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保人：深圳市赛格达声房地
产开发有限公司、广州博融投资有限公司、深圳市广博房地产有限公司承担连带担保责任。2006年1月10日福田区人民法院作出（200
5）深福法民二初字第1729号判决：（1）、本公司自判决生效之日起十日内偿还借款本金475万元及其利息；（2）、担保人承担连带
清偿责任。13、本公司先后于2003年6月27日向中国银行深圳市分行借款2250万元，期限为12个月；2003年10月31日向中国银行深圳
市分行借款4000万元，期限为12个月；2003年9月19日向中国银行深圳市分行借款4600万元，期限为12个月；2003年7月31日向中国银
行上步支行借款2100万元，期限为12个月；上述借款全部由本公司原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司提供连带责任担保；前述
借款已于以前年度全部逾期未能归还。中国银行深圳市分行、上步支行于2005年9月19日向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求
为：（1）、本公司偿还上述借款本金12950万元、利息（暂计至2005年8月1日）1007万元；（2）、新疆宏大房地产开发有限公司对
此承担连带保证责任；（3）、案件诉讼费用由本公司及新疆宏大房地产有限公司连带承担。深圳市中级人民法院于2006年7月24日作
出（05）深中法民二448-451号判决：（1）、本公司自判决生效之日起十日内向中国银行深圳市分行偿还本金及利息；（2）、新疆
宏大房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任，其代偿后有权向本公司追偿。案件受理费由本公司及新疆宏大房地产开发有
限公司负担。14、本公司子公司东莞山水天地度假村有限公司向东莞工行清溪支行贷款640万元，并以该公司房产作为抵押，该贷款
已于2000年前逾期，东莞工行清溪支行起诉至东莞市人民法院法院要求该公司偿还贷款本金及利息，该案于2003年度已经东莞市人民
法院判决东莞山水天地度假村有限公司败诉，东莞工行清溪支行已经申请执行并查封该公司抵押房产。15、本公司于2004年期间先后
与彩田支行签订014号、058号、059号、060号借款合同，分别向彩田支行贷款5000万元（期限2004年7月－2004年11月）由深圳市赛
格达声房地产开发有限公司、广州发展汽车城有限公司、广州汽车博览中心、上海嘉定汽配科技城有限公司、练卫飞、王蜀提供连带
责任担保；向彩田支行贷款2000万元（期限2004年12月－2005年10月）本公司提供现代之窗A座23、24、25楼抵押并由上海嘉定汽配
科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款2000万元（期限2005年1月－2005年11月）本公司以赛格达声停车库质押并由深
圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技城有限公司提供连带责任担保；向彩田支行贷款5000万元（期限2004年12月－
2005年10月），本公司以现代之窗大厦裙楼5层及A座20、21、22楼质押并由深圳市赛格达声房地产开发有限公司、上海嘉定汽配科技
城有限公司提供连带责任担保；因本公司未能及时还清本息，彩田支行遂向深圳市中级人民法院提出起诉，诉讼请求为：1、本公司
偿还上述借款本金1.4亿元及尚欠利息605万元（暂计）；2、判令实现抵押权；3、前述担保人履行各自担保责任；4、案件诉讼费用
由被告承担；深圳中院以（2005）深中法立裁字第151号查封通知书，查封了上述被告广州发展汽车城有限公司所有的位于广州市天
河区黄浦大道市人民制革厂的房产（2002登记字66787号）；冻结被告广州发展汽车城有限公司所持有的广州广博神龙汽车销售有限
公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州得利卡汽车有限公司、广州富利卡汽车贸易有限公司、广州帕萨特汽车销售有限公司、
广州广博大众汽车销售有限公司、广州华南顺达汽车有限公司、广州广博丰田汽车销售有限公司股权；冻结被告广州汽车博览中心所
持有的广州发展汽车城有限公司、广东金龙汽车有限公司股权；冻结被告练卫飞所持有的广州汽车博览中心股权；冻结被告王蜀所持
有的广州神龙汽车销售有限公司、广州广博红旗汽车销售有限公司、广州汽车博览中心、广东金龙汽车有限公司的股权。深圳中院于
2006年5月作出（2005）深中法民二初字第275号、（2006）深中法民二46-49号判决如下：（1）、判令本公司偿还本金1.4亿元及其
利息；（2）、判令实现抵押权；（3）、前述担保人履行各自担保责任；（4）、案件诉讼费用由被告承担；深圳中院于2007年3月6
日作出（2007）深中法恢执字第264、268、270、271号民事裁定书并发出相应的执行令。裁定书主要内容如下：（一）、查封、冻结
、扣押被执行人（本公司及担保人）的财产；（二）、拍卖（变卖）、扣划被执行人（本公司及担保人）的财产；执行令要求本公司
在五日内履行执行生效判决，如逾期不履行，深圳中院将依法强制执行，本公司在五日内未能偿还该笔欠款。16、本公司以往年度欠
中国工商银行华强支行（以下简称“华强支行”）贷款600万元逾期未能偿还，后中国工商银行华强支行将上述债权转让给中国东方
资产管理公司深圳办事处（以下简称“东方公司”），东方公司于2006年2月23日向深圳市福田区人民法院起诉本公司追讨债款，诉
讼请求为：（1）、本公司偿还600万元本息；（2）、担保人广州博融投资有限公司、深圳市赛格达声物业管理有限公司承担连带清
偿责任。本公司以往年度欠华强支行1350万元贷款逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给东方公司，东方公司于2006年2月23日
起诉至深圳市中级人民法院，诉讼请求为：（1）、本公司偿还人民币本金1350万元及利息117万元；（2）、担保人广州博融投资有
限公司承担连带清偿责任；（3）、出质人深圳市赛格达声物业管理有限公司以现代之窗地下室管理权收益承担质押担保责任。本公
司以往年度欠华强支行950万元逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给东方公司，东方公司于2006年2月23日起诉至深圳市中级人
民法院，诉讼请求为：（1）、本公司偿还本金950万元及其利息57万元；（2）、担保人广州博融投资有限公司、深圳市康达尔（集
团）有限公司承担连带清偿责任。本公司以往年度向华强支行贷款1700万元逾期未能偿还，后华强支行将该债权转让给东方公司，东
方公司于2006年2月23日起诉到深圳中级法院，诉讼请求为：（1）、本公司偿还本金1700万元及利息172万元；（2）、担保人新疆宏
大房地产开发有限公司承担连带清偿责任。17、本公司以前年度为深圳市康达尔（集团）股份有限公司向中国工商银行华强支行贷款
607万元提供担保，康达尔公司逾期未能偿还该笔债款，后华强支行将该笔债权转让给中国东方资产管理公司深圳办事处，中国东方
资产管理公司深圳办事处起诉至深圳市罗湖去人民法院，2006年8月7日罗湖法院作出（06）深罗法民二962号一审判决如下：（1）、
康达尔公司自判决生效之日起十日内偿还借款人民币607万元及其利息；（2）本公司对该笔债务承担连带清偿责任，清偿后有权向康
达尔公司追偿。案件受理费由康达尔公司和本公司共同承担。本公司已确认担保损失。17、其他小额诉讼（主要应付款项及小业主诉
讼）：（1）、业主诉讼（含延期交楼、办证等）约240起，涉及金额1733万元；（2）、本公司应付工程款案件共7起涉及金额约320
万元；（3）、本公司因拖欠货款因发的案件共计4起，涉及金额约675万元；
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§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
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9.1.1、监事会日常工作情况：（1）、第六届监事会第四次（定期）会议于2006年4月27日召开，会议审议通过了（1）、审议通过了
监事会2005年度工作报告;（2）、审议通过了公司2005年度财务决算报告；（3）、审议通过了监事会对公司2005年度报告及其摘要
的审核意见；（4）、审议通过了修改《监事会议事规则》；（5）、审议通过了监事会对2005年度公司运作之独立意见；（6）、审
议通过了监事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明；（7）、审议通过了监事会对公司2006年第一季度报告的审核
意见。（2）、第六届监事会第五次（定期）会议于2006年8月25日召开，会议审议通过了《监事会对公司2006年半年度报告及其摘要
的审核意见》。（3）、第六届监事会第六次（临时）会议于2006年10月25日召开，会议审议通过了《监事会对公司2006年第三季度
报告的审核意见》。（二）、监事会之独立意见：（1）、公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有关法律法规之规
定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务时存在无违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为的情形。（2）、检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务
状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司董事会编制的2006年年度报告真实、
合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）、2006年度没有存在募集资金投资的情形。（4）
、公司收购、出售资产交易价格按照中介机构审计评估结果，结合市场价格协商确定，交易价格合理，没有发现内幕交易、损害股东
的权益或造成公司资产流失的情形。（5）、报告期内的关联交易为广州博融代偿原关联方所欠本公司债务，没有存在损害上市公司
利益的情形。（三）、监事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明：审计机构在审计报告中强调由于报告期内公司发
生重大亏损，导致公司净资产已为负数，且公司涉诉本息金额近5亿元，导致本公司持续经营能力存在重大步确定性。监事会认为公
司由于历史原因造成负债沉重，目前公司面临的债务危机已经全面爆发，如果不能迅速解决债务重组，公司将面临所有资产被强制拍
卖，公司经营将无法维持。而公司本次出现严重亏损是历史遗留问题在报告期内的累积反应。会计师事务所出具的审计意见符合公司
的实际情况监事会认为鉴于公司已经处于财务危机状况，公司的持续经营能力存在不确定性，董事会应当尽快采取有效措施解决公司
的财务困境，恢复公司的持续经营能力。
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§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见： 带强调事项段的无保留意见
9.1.1审计报告全文：
审计报告 深鹏所股审字[2007]060号
深圳市赛格达声股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的深圳市赛格达声股份有限公司2006年12月31日公司及合并的资产负债表、2006年度公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是深圳市赛格达声股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，深圳市赛格达声股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市赛格达声股份有限公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一.17所述，深圳市赛格达声股份有限公司2006年度发生亏损91,523,394.48元，2006年12月31日净资产出现负数10,503,219.88元，借款466,952,862.63元已逾期，涉及诉讼本息金额为490,795,799.61元。深圳市赛格达声股份有限公司已在财务报表附注十二披露拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表的审计意见。
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深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
王培
中国(深圳
2007年4月18日
中国注册会计师
文爱凤
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9.1.2、与强调事项有关的会计报表附注
（1）、附注十一.17、截止2006年12月31日，本公司短期借款464,422,862.63元，一年内到期的长期负债2,530,000.00元未能按期偿还，涉及诉讼本息金额为490,795,799.61元。
（2）、附注十二、持续经营能力
本公司由于累计经营性亏损数额较大，无法偿还到期债务，大部分逾期贷款已经或将涉讼。营运资金出现负数，主要财务指标显示财务状况未见好转，本公司已资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性。本公司针对目前的财务状况拟实施以下的应对计划，如（1）争取尽快处置新疆深发房地产开发有限公司、东莞山水天地度假村有限公司等经营处于停滞状态或短期看不到回报的子公司，以盘活资产减少损失，以换取急需的现金；（2）积极与各债权单位进行沟通，尽力推进公司的债务重组工作，以减轻公司债务负担，以便快速恢复公司的持续经营能力，做好现有资产的经营整合，使之快速恢复盈利能力；（3）积极寻求有实力的合作伙伴，争取以各种方式开展合作，以尽快增强公司经营实力，增加公司的净资产及盈利能力；（4）积极寻求适合本公司实力的短、平、快的新项目进行投资，以解决公司短期经营缺乏利润来源的问题。本公司虽有改善公司现状的具体可行措施，但银行借款未获取展期，资产重组尚未实施，可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：深圳市赛格达声股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
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项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 22,451,327.84 3,062,062.93 19,586,421.00 153,724.60
短期投资 300,000.00 0.00 300,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 27,240,393.85 9,006,499.01
其他应收款 81,346,842.15 139,182,843.79 84,666,966.11 178,690,298.21
预付账款 77,109,841.82 92,245,162.06
应收补贴款
存货 82,955,481.22 173,893,985.83
待摊费用 1,729,403.91 1,309,702.50
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 1,717,449.03 1,874,962.98
流动资产合计 294,850,739.82 142,244,906.72 382,883,699.49 178,844,022.81
长期投资：
长期股权投资 54,858,027.54 343,657,216.39 62,486,659.00 412,243,662.90
长期债权投资
长期投资合计 54,858,027.54 343,657,216.39 62,486,659.00 412,243,662.90
合并价差
固定资产：
固定资产原价 612,693,029.06 220,328,856.49 537,716,902.19 220,175,142.49
减：累计折旧 133,343,213.51 42,024,906.04 107,097,327.51 36,012,018.70
固定资产净值 479,349,815.55 178,303,950.45 430,619,574.68 184,163,123.79
减：固定资产减值准备 33,680,014.39 33,680,014.39
固定资产净额 445,669,801.16 178,303,950.45 396,939,560.29 184,163,123.79
工程物资
在建工程 1,283,823.05
固定资产清理
固定资产合计 445,669,801.16 178,303,950.45 398,223,383.34 184,163,123.79
无形资产及其他资产：
无形资产 10,362,360.29 166,833.20 10,605,750.81 192,833.24
长期待摊费用 136,657.62 27,977.62 88,832.48 88,832.48
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 10,499,017.91 194,810.82 10,694,583.29 281,665.72
递延税项：
递延税款借项
资产总计 805,877,586.43 664,400,884.38 854,288,325.12 775,532,475.22
流动负债：
短期借款 480,422,862.63 390,962,705.43 492,411,334.97 394,629,046.97
应付票据 0.00 2,337,735.94
应付账款 47,353,316.78 66,460.00 41,191,990.14 66,460.00
预收账款 4,366,842.19 1,108,030.89 5,975,006.43 2,278,316.73
应付工资 1,870,406.70 823,724.32
应付福利费 3,716,489.16 1,185,606.35 4,007,122.39 933,566.19
应付股利
应交税金 45,255,163.76 943,849.53 48,865,232.54 1,905,302.90
其他应交款 1,334,395.98 3,806.88 156,930.92 15,024.95
其他应付款 85,376,350.24 231,388,537.16 72,265,980.07 265,387,285.73
预提费用 72,118,808.52 56,698,423.87 36,654,206.12 28,517,850.35
预计负债 34,341,133.25 34,341,133.25 23,850,000.00 5,350,000.00
一年内到期的长期负债 2,530,000.00 2,530,000.00 2,530,000.00 2,530,000.00
其他流动负债
流动负债合计 778,685,769.21 719,228,553.36 731,069,263.84 701,612,853.82
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 10,063,250.34 14,716,621.50
专项应付款
其他长期负债 0.00 0.00
长期负债合计 10,063,250.34 14,716,621.50
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 788,749,019.55 719,228,553.36 745,785,885.34 701,612,853.82
少数股东权益 27,631,786.76 20,608,968.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 184,965,363.00 184,965,363.00 143,593,664.00 143,593,664.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 184,965,363.00 184,965,363.00 143,593,664.00 143,593,664.00
资本公积 78,777,373.97 78,777,373.97 120,149,072.97 120,149,072.97
盈余公积 15,103,687.25 8,998,897.98 15,103,687.25 8,998,897.98
其中：法定公益金 11,033,827.74 8,998,897.98
未分配利润 -270,513,192.56 -327,569,303.93 -178,989,798.08 -198,822,013.55
其中：现金股利
未确认的投资损失 -18,836,451.54 -11,963,155.09
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 -10,503,219.88 -54,827,668.98 87,893,471.05 73,919,621.40
负债和所有者权益（或股东权益 805,877,586.43 664,400,884.38 854,288,325.12 775,532,475.22
）合计
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9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：深圳市赛格达声股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
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项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 193,741,857.52 20,653,476.28 350,588,377.25 18,310,005.14
减：主营业务成本 79,399,939.06 1,387,453.26 202,937,459.62 1,840,852.47
主营业务税金及附加 10,231,791.07 1,073,980.84 17,906,957.78 952,120.32
二、主营业务利润（亏损以“-” 104,110,127.39 18,192,042.18 129,743,959.85 15,517,032.35
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-” 2,749,110.22 3,594,431.56
号填列）
减：营业费用 61,589,205.70 41,024,954.08
管理费用 72,624,741.40 30,885,436.85 43,561,935.45 18,499,657.82
财务费用 38,976,356.73 30,099,361.98 34,633,434.90 26,154,640.09
三、营业利润（亏损以“-”号填 -66,331,066.22 -42,792,756.65 14,118,066.98 -29,137,265.56
列）
加：投资收益（亏损以“-”号填 -2,211,840.81 -58,313,974.19 -12,673,898.12 11,176,046.90
列）
补贴收入
营业外收入 844,838.06 76,793.57 26,977,660.18 26,698,931.87
减：营业外支出 37,798,416.25 27,717,353.11 22,112,735.08 1,062,638.33
四、利润总额（亏损以“-”号填 -105,496,485.22 -128,747,290.38 6,309,093.96 7,675,074.88
列）
减：所得税 1,021,706.02 -3,528,244.88
少数股东损益 -8,121,500.31 1,998,024.92
加：未确认的投资损失本期发生 6,873,296.45 456,282.63
额
五、净利润（亏损以“-”号填列 -91,523,394.48 -128,747,290.38 8,295,596.55 7,675,074.88
）
加：年初未分配利润 -178,989,798.08 -198,822,013.55 -183,582,392.40 -206,497,088.43
其他转入
六、可供分配的利润 -270,513,192.56 -327,569,303.93 -175,286,795.85 -198,822,013.55
减：提取法定盈余公积 2,468,668.15
提取法定公益金 1,234,334.08
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -270,513,192.56 -327,569,303.93 -178,989,798.08 -198,822,013.55
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股
利
八、未分配利润 -270,513,192.56 -327,569,303.93 -178,989,798.08 -198,822,013.55
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单位
所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）
利润总额
4．会计估计变更增加（或减少）
利润总额
5．债务重组损失
6．其他
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9.2.3 现金流量表
编制单位：深圳市赛格达声股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
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项目 本期
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 157,559,511.21 19,297,679.94
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 69,753,819.74 26,945,688.78
经营活动现金流入小计 227,313,330.95 46,243,368.72
购买商品、接受劳务支付的现金 26,150,040.71 1,267,113.62
支付给职工以及为职工支付的现金 28,618,488.14 2,646,863.09
支付的各项税费 18,779,144.59 3,572,255.74
支付的其他与经营活动有关的现金 129,727,370.97 40,315,734.27
经营活动现金流出小计 203,275,044.41 47,801,966.72
经营活动产生的现金流量净额 24,038,286.54 -1,558,598.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 5,190,000.00 4,490,000.00
取得投资收益所收到的现金 5,782,472.32 5,782,472.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资 3,158,404.11
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 9,805,067.36
投资活动现金流入小计 23,935,943.79 10,272,472.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资 19,371,928.26 160,000.00
产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 19,371,928.26 160,000.00
投资活动产生的现金流量净额 4,564,015.53 10,112,472.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 0.00
借款所收到的现金 17,533,103.45 16,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00
筹资活动现金流入小计 17,533,103.45 16,000,000.00
偿还债务所支付的现金 31,882,658.48 19,666,341.54
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 2,790,829.54 1,979,970.05
金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 34,673,488.02 21,646,311.59
筹资活动产生的现金流量净额 -17,140,384.57 -5,646,311.59
四、汇率变动对现金的影响 -17,633.60 775.60
五、现金及现金等价物净增加额 11,444,283.90 2,908,338.33
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -91,523,394.48 -128,747,290.38
加：计提的资产减值准备 21,341,015.50 16,839,394.51
固定资产折旧 31,882,528.49 5,986,811.67
无形资产摊销 386,104.81 26,000.04
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） -419,701.41
预提费用增加（减：减少） 35,464,602.40 28,180,573.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资 5,478,776.39
产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 37,925,825.60 30,111,291.57
投资损失（减：收益） 2,211,840.81 58,313,974.19
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 88,848,141.83
经营性应收项目的减少（减：增加） -18,871,589.41 -4,308,206.31
经营性应付项目的增加（减：减少） -73,691,067.23 -7,961,146.81
其他 -6,873,296.45
少数股东损益 -8,121,500.31
经营活动产生的现金流量净额 24,038,286.54 -1,558,598.00
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 15,706,632.56 3,062,062.93
减：现金的期初余额 4,262,348.66 153,724.60
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 11,444,283.90 2,908,338.33
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9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
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本公司收购的厦门亚洲海湾投资有限公司于2007年3月31日前支付完收购价款，并于2007年3月21日完成工商登记变更，为便于，本公
司将2007年3月31日作为购买日，纳入合并范围。
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9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
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项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） -10,503,219.88
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并 -25,018,022.00
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备 -25,018,022.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 399,283.42
售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 2,143,504.30
少数股东权益 27,631,786.76
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） -5,346,667.40
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会计师事务所的审阅意见
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审阅报告深鹏所专审字[2007]256号深圳市赛格达声股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的深圳市赛格达声股份有限公司（以下
简称“深达声”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计
准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制
差异调节表是深达声管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。根据“通知”的有关规定，
我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差
异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异
调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程
度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照
《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差
异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可
能存在差异。深圳市鹏城会计师事务所有限公司__中国注册会计师王培__中国深圳____2007年4月18日________中国注册会计师文爱
凤
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深圳市赛格达声股份有限公司
董 事 会
2007年4月18日