证券代码：000007         证券简称：全新好        公告编号:2016—169


                   深圳市全新好股份有限公司

   关于对深交所公司部 2016 年半年报问询函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2016
年 10 月 11 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的
《关于对深圳市全新好股份有限公司的半年报问询函》（编号：公司部半年报问
询函[2016]第 22 号）。收到该函后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件
要求并及时予以回复。现将相关回复内容公告如下：
   一、根据你公司 2016 年中期报告显示，报告期内你公司确认证券投资收
益及公允价值变动收益约 4440.28 万元，均来源自二级市场股票交易产生的收
益。请你公司详细说明从事该类业务的主体、投资决策过程以及风险控制程
序，收益计量和确认过程及其依据，并充分揭示相关业务风险。
    公司回复：
    公司 2016 年中期报告涉及证券投资业务的主体为公司全资子公司深圳德福
联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）和公司控股 51.22%的上海量
宽信息技术有限公司（以下简称“上海量宽”）。收益计量和确认过程是按照财
政部发布的企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量的规定，以开户券商提
供的交割单、对账单为依据。报告期内，联合金控和上海量宽两家公司利润主
要来源于证券投资，但由于证券投资不在两家公司工商登记的经营范围内，因
此未将证券投资纳入营业收入核算，证券投资损益情况只是在公允价值变动收
益及投资收益进行核算。
    由于从事证券投资存在一定的公司内部控制风险和证券市场系统性风险，
公司投资决策过程中通过制订、审议通过相关的制度、规则（包括《对外投资
管理制度》《证券投资内控制度》等）、资金限额及期限等。证券投资业务主体
联合金控及上海量宽则分别成立了投资决策委员会并制订了《投资决策委员会
议事规则》、《证券投资内控制度及操作指引》、《2016 年度证券投资计划书》，
向公司提交《2016 年度证券投资计划书》、《2016 年度证券投资事项申请》，经
公司经营管理班子审批后开展证券投资业务。通过系列制度规范，层层把关，
合理把控证券投资存在的公司内部控制风险。同时公司通过“1、提高对证券市
场系统性风险的警惕性；2、注意控制资金的投入比例；3、做好合理的止损止
盈准备”等措施来合理防范证券市场的系统性风险。
    虽然本着价值投资宗旨，在风险识别和风险控制方面有上述较为健全的制
度和措施，但从事证券投资本身存在的宏观经济风险、政策风险、所投资上市
公司经营风险、技术风险、不可抗力因素导致的风险及投资策略风险等风险依
然存在，并将直接影响公司证券投资业务的收益情况，公司证券投资业务收益
也因此存在不稳定性甚至带来亏损的风险。
    二、根据你公司 2016 年中期报告显示，报告期内你公司对中非资源(MAD)
投资计提 50%减值约 3744.9 万元，请你公司详细说明截止报告期末中非资源
（MAD）具体生产经营状况；并结合其具体真实情况以及你公司原实际控制
人、控股股东回购承诺履行情况，详细说明该笔资产减值测试过程、资产可回
收金额的确认依据、损失的确认及计量基础、是否符合企业会计准则相关规
定，并提供相应减值额是否充足的合理性分析。
    公司回复：
    中非资源（MAD）所属宏桥矿业公司钽铌矿项目在进行有关后续勘查方案工
作时因存在工程期限和投资风险等不确定性难于决策，截止报告期末勘探工作
未有实质进展，没有开展有关经营活动，目前处于回购前标的资产监管状态。
    2016 年 2 月 24 日公司子公司香港港众收到由广州博融和练卫飞先生承诺
的《连带保证责任承诺函》（以下简称“函件”），并将函件送达公司，函件称鉴
于《买卖股权协议》约定了相关回购股权条款，现相关回购股权条件已成立，
为此广州博融及练卫飞先生共同承诺对中非资源（BVI）就《买卖股权协议》约
定应履行相关回购股权义务承担连带保证责任，同时承诺如下：1、广州博融及
练卫飞先生确认中非资源（BVI）回购股权款构成为：本金人民币 7489.80 万
元、以年息 10 厘计算至香港港众全额收到回购股权款本金之日的利息、勘探费
用 2778459.42 元（截止 2016 年 1 月底）；2、广州博融及练卫飞先生承诺在
2016 年 2 月 29 日前向香港港众支付回购股权首期款 500 万元；3、对中非资源
（BVI）在 2016 年 6 月 3 日前向香港港众支付剩余回购股权款承担连带保证责
任。若中非资源（BVI）未能按时向香港港众支付剩余回购股权款，则由广州博
融及练卫飞先生代为支付。
    公司于 2016 年 5 月 27 日、2016 年 6 月 1 日分别召开了第九届董事会第三
十七次（临时）会议、第九届董事会第三十八次（临时）会议、第九届监事会
第十五次（临时）会议分别审议通过了《关于协助解决马达加斯加中非资源控
股有限公司股权回购款合作协议》（以下简称“《合作协议》”）根据《合作协
议》约定相关承诺内容为：用于回购马达加斯加中非资源控股有限公司（MAD）
股权的剩余回购股权款将由深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称
“前海全新好”）及吴日松指定的资金提供方代练卫飞或其关联方分期支付至香
港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”）指定的银行账户，具体付款安排
如下：
    （一）于 2016 年 6 月 3 日前向香港港众指定的银行账户支付人民币 1,900
万元；
    （二）于 2016 年 12 月 31 日前向香港港众指定的银行账户支付人民币
75,760,213.33 元。
     2016 年 6 月 3 日，根据承诺约定，香港港众指定的股权回购款代收账户
(公司子公司深圳市零七物业管理有限公司名下账户)已收到相关方代练卫飞先
生支付的马达加斯加中非资源控股有限公司股权回购款 1,900 万元。截止半年
度报告期末，公司共收到相关方支付的股权回购款 2400 万元,尚欠 7,620.84 万
元（其中含未入账利息 2,244.11 万元）。由于重组终止，前海全新好及吴日松
无须继续履行相关付款义务，公司尚未收到人民币 7,620.84 万元的剩余股权回
购款。
    由于重组终止，《合作协议》无须继续履行，至此原广州博融和练卫飞先生
承诺的《连带保证责任承诺函》承诺的支付期限也已过期，在股权回购已启
动，并已收回到部分回购款的情形下，公司出于谨慎原则认为有必要对中非资
源（MAD）股权计提减值准备。原计划通过第三方专业机构来取得科学、专业、
合理的数据，据此来计算需要减值的金额，但经咨询，由于时间较紧，无法在
2016 年中期报告前取得相关评估数据。公司财务部门依据会计准则要求对该项
投资进行测算，该项投资账面为 7489.80 万元（未计算利息），资产可收回金额
约为 3700 万元，其中包括已收到的回购款 2400 万元，及中非资源（MAD）所拥
有的马国宏桥矿业探矿权的价值约 1300 万，故发生减值损失应该在 50%左右，
因此决定对中非资源（MAD）股权投资计提 50%的减值准备。同时公司正委托具
有专业矿产评估资质的评估机构对中非资源（MAD）所拥有的钽铌矿进行评估，
届时将出具更具专业性科学性的评估数据。
    三、请你公司补充披露报告期内新纳入合并报表范围的上海量宽、联合金
控两家子公司的具体经营开展情况，以及报告期内该等子公司在营业收入为零
的情况下分别产生 1320.04 万元和 1511.26 万元净利润的具体原因。
    公司回复：
   联合金控已取得私募基金管理人资格，其主要经营工作是作为上市公司战
略转型投资平台，配合公司经营发展战略实施，正逐步开展股权基金投资管理
等业务，目前已发起设立首支股权投资基金产品：深圳自然金刚投资合伙企业
（有限合伙），目前基金运作正常；上海量宽主营经营工作是为私募公司和投
资公司提供量化投资辅助决策系统，目前量化投资研发平台尚在技术开发阶
段，主要合作的金融机构还比较少，产品还未大规模推向市场，预计 2016 年底
产品将陆续投入市场，主营业务将逐步展开并逐步提高。
   报告期内，联合金控和上海量宽两家公司利润主要来源于证券投资，但由
于证券投资不在两家公司工商登记的经营范围内，因此未将证券投资纳入营业
收入核算，证券投资损益情况只是在公允价值变动收益及投资收益进行核算。
    四、请你公司补充披露期末应收账款余额中对海南文盛新材料科技有限公
司的相关应收款的具体构成及发生原因，同时，结合相关业务往来、客户风险
状况、账龄情况，详细说明未列入单独计提坏账准备科目的原因。
    公司回复：
    海南文盛新材料科技股份有限公司的相关应收款主要是我公司 2014 年 6 月
与海南文盛签订的 GZ-WS-2140504《矿物销售合同》项下 26998.30 吨钛矿货款,
该批货物到港交货后,因海南遭遇特大台风,至使海南文盛生产受到较大影响。
该公司曾计划在 2015 年内解决欠款问题,又因遇银行持续压缩矿产贸易加工业
信贷规模,致使该公司流动性持续紧张,导致所欠货款未能及时归还。
    期末对海南文盛的相关应收款已经过双方多次询证，应收款数额不存在争
议，尚未发现有明显迹象表明债务人可能无法履行还款义务，为此判断该笔应
收款在未来能全额收回，因而基于现有情况暂不列入单独计提坏账准备科目。
    五、请你公司补充披露应收厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司的其他应
收款的具体发生原因，是否涉及对外提供财务资助情况，如是，应详细说明你
公司履行的审议程序和临时信息披露义务。
    公司回复：
    亚洲海湾酒店投资公司原为本公司控股子公司，此款系为了支持海湾酒店
的经营借给其投入进行酒店装修改造所用，不涉及对外提供财务资助情况。
    由于公司整体转型，2015 年 9 月 2 日公司与深圳市汇银通金融控股有限公
司、亚洲海湾酒店投资公司签订三方协议，将所持有的亚洲海湾酒店投资公司
全部转让给汇银通公司，确认截至 2015 年 8 月 31 日本公司应收亚洲海湾酒店
投资公司为 2,605.98 万元，协议并约定：亚洲海湾酒店投资公司在协议生效后
一年内支付本公司 605.98 万元，其后每一年内支付 1000 万元，即三年内还清
上述款项，汇银通公司对此承担连带保证责任。截至 2016 年 6 月底亚洲海湾酒
店投资公司已支付 815.51 万元，尚欠 1790.47 万元，未违反所签订的协议。
    特此公告




                                          深圳市全新好股份有限公司
                                                董   事   会
                                              2016 年 10 月 20 日